浙商中拓集团股份有限公司
                 第六届董事会第九次会议
                     独立董事意见书

   浙商中拓集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第
九次会议于2018年8月22日以通讯方式召开，作为公司的独立董事，
我们参加了本次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司
章程》和《公司独立董事制度》的有关规定，基于独立判断的立场，
我们就相关事项发表专项说明和独立意见如下：
    一、对公司 2018 半年度开展的衍生品交易事项发表的独立意见
    商品期货套期保值业务的意见：公司为减少大宗商品市场价格波
动对公司经营造成的影响，从事商品期货套期保值业务以防范库存跌
价风险，锁定工程配供业务利润，有利于降低公司经营风险。公司已
就开展期货套期保值业务建立健全了业务操作流程、审批流程、风险
控制措施等相应的内控制度并能够有效执行；公司在保证正常生产经
营的前提下，使用自有资金开展商品期货套期保值业务履行了相关的
审批程序，符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不
存在损害公司和全体股东利益的情况。
    外汇套期保值业务意见：公司开展外汇套期保值业务，主要为规
避在国际贸易过程中的外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司生产
经营、成本控制造成不良影响。同时，公司已就开展外汇套期保值业
务建立健全了业务操作流程、审批流程、风险控制措施等相应的内控
制度；公司在保证正常生产经营的前提下，使用自有资金开展外汇套


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期保值业务履行了相关的审批程序，符合国家相关法律、法规及《公
司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
    我们同意公司2018年半年度开展的衍生品交易事项。
    二、对公司控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况
发表的专项说明和独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发[2005]120 号）及《公司章程》的有关规定，我们对控
股股东及其他关联方占用资金情况、公司 2018 年上半年对外担保情
况进行了认真了解和核查，就上述事项作出专项说明并发表独立意见
如下：
    2018 年上半年，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市
公司资金的情况。
    2018年上半年，公司根据国家有关法律法规和《公司章程》的规
定，审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，严格执行对外担
保的审批程序，认真履行对外担保情况的信息披露义务。截至2018年
6月30日，公司未经审计的对外担保余额为310,653.21万元，占公司
最近一期经审计净资产（不含少数股东权益）的119.60%，，全部为公
司对控股子公司的担保；湖南中拓汽车销售服务有限公司对客户提供
融资担保4,517.97万元，占公司最近一期经审计净资产（不含少数股
东权益）的1.74%。上述担保全部为公司对控股子公司之间的担保以
及子公司正常业务开展的信贷担保。除上述担保事项，公司未向其它
关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司无逾期担保事项，无
涉及诉讼的担保事项发生。所有对外担保均已取得董事会全体成员
2/3 以上审议同意并提交股东大会审议通过，公司对外担保不会损害

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公司及中小股东的利益。
    三、对调整 2018 年度公司对控股子公司担保额度的独立意见
    公司为新设湖南平台全资子公司浙商中拓集团（湖南）有限公司
业务正常开展，根据被担保控股子公司 2018 年经营发展情况及实际
使用担保额度，拟调减 6 家控股子公司担保额度，全部调剂给浙商中
拓集团（湖南）有限公司。本次担保额度调整有利于在保持现有担保
总金额不变的前提下，使控股子公司获得业务发展所需资金支持，有
利于控股子公司及公司总体良性发展，且被担保的非全资控股子公司
其他股东已按照出资比例提供相应担保措施或以被担保的控股子公
司资产提供抵押或质押担保或承诺将不享有因融资担保产生的收益
分配以实现同股同权，保障担保事项公平、对等，不会损害公司和股
东的利益。
    本次调整符合深圳证券交易所及公司有关控股子公司担保额度
调剂的规定。本次调整后，公司为 29 家控股子公司合计担保金额为
580,000 万元人民币保持不变，风险总体可控，符合公司整体利益，
不会损害公司及股东的权益。
   公司董事会审议本次担保事项符合有关法律法规的规定，表决程
序合法、有效，本议案尚需提交公司股东大会审议，经股东大会审议
批准后生效。
                             独立董事：陈三联、陈丹红、高凤龙
                                                2018年8月24日




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