浙商中拓集团股份有限公司
            第六届董事会2019年第二次临时会议
                      独立董事意见书

       浙商中拓集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会
2019 年第二次临时会议于 2019 年 2 月 21 日以通讯方式召开，作为
公司独立董事，我们参加了本次会议。根据《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》、《公司章程》和《公司独立董事制度》的有关规定，
基于独立判断的立场，我们就相关事项发表专项说明和独立意见如
下：

    1、关于预计公司2019年度日常关联交易的独立意见
    公司2018年度实际发生的日常关联交易符合市场行情和公司
的实际情况，已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需，
且2018年公司与关联方发生的“销售产品或商品”的关联交易主要
是通过公开招投标的形式，交易价格公允，符合公司的经营和发展
战略要求，符合法律、法规规定，不存在损害公司及其股东、特别
是中小股东的利益的行为。2018年公司与关联方发生的“销售产品
或商品”关联交易实际金额与预计金额有较大差距的主要原因为：
①浙江交通集团系公司控股股东，下属分子公司较多，较难精确预
计与其下属业务主体发生的日常关联交易金额，且本项下日常关联
交易金额较小，对公司整体影响很小；②公司与关联方发生的“销
售产品或商品”的关联交易主要是通过公开招投标的形式，而招投
标时间安排及结果存在不确定性，故公司2018年度日常关联交易实
际发生数与年初预计数有差距。

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   公司根据正常的生产经营需要，对2019年度日常关联交易作出
的预计金额较为合理，因公司与关联方发生的日常关联交易主要通
过公开招投标的方式，而公开招投标事项存在不确定性，故公司
2019年预计日常关联交易金额应以实际发生和公开招投标结果为
准，符合公司实际情况，交易价格均按照招投标结果或双方签订合
同时的市场价格协商确定结算价，定价公允，符合商业惯例，体现
了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在
损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形；
董事会在审议该项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关
法律法规和《公司章程》的规定。我们同意上述议案。
    2、关于放弃控股子公司增资扩股优先认缴出资权暨关联交易
的独立意见
   经审阅有关议案，我们认为，本次公司及全资子公司中冠国际
放弃优先认缴出资权利，有利于公司集中资源做大做强供应链集成
服务主业，降低公司整体资产负债率，长远看可提升公司长期股权
投资收益，符合公司战略发展需要。本次关联交易不会影响公司独
立性。
   浙商金控及香港浙经增资后，将大幅优化中拓融资租赁公司资
产负债结构，强化其融资能力，同时，中拓融资租赁公司可整合浙
江交通集团及浙商金控平台丰富的产业及金融资源优势，进一步丰
富业务范围及业务类型，提升市场竞争力，增强盈利能力。本次浙
商金控与香港浙经参与中拓融资租赁公司增资扩股属于正常市场
投资行为，交易价格参照收益法资产评估价，定价公允。
   综上，我们认为本次公司放弃控股子公司增资扩股优先认缴出


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资权的关联交易事项符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不
存在损害公司及股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形，
董事会在审议该项议案时，关联董事已回避表决，符合有关法律法
规和《公司章程》的规定。我们同意上述议案。



                          独立董事：陈三联、陈丹红、高凤龙
                                             2019 年 2 月 22 日




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