浙商中拓集团股份有限公司
              第七届董事会第一次会议
                  独立董事意见书

   浙商中拓集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会
第一次会议于2019年8月20日（星期二）下午15:30在杭州市下城区
文晖路303号浙江交通集团大厦10楼1018会议室以现场方式召开，
作为公司独立董事，我们参加了本次会议。根据《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司
规范运作指引》、《公司章程》和《公司独立董事制度》的有关规
定，基于独立判断的立场，我们就相关事项发表专项说明和独立意
见如下：
    一、对公司聘任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等
高级管理人员的议案发表的独立意见
    经审阅上述相关人员履历等材料，未发现其中有《公司法》第
一百四十六条规定不得担任公司高管的情形，亦未有被中国证监会
确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形,上述相关人员的任职资
格符合担任公司高管的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合
《公司法》、《公司章程》的有关规定。
    我们同意公司第七届董事会聘任张端清先生为公司总经理，同
意聘任徐愧儒先生、潘洁女士、魏勇先生、梁靓先生为公司副总经
理，邓朱明先生为公司财务总监，同意聘任潘洁女士为董事会秘书。
    二、对公司董事、监事报酬方案发表的独立意见
    公司制订的董事、监事报酬方案符合公司的实际情况，符合法



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律法规及《公司章程》的有关规定，我们同意公司制订的董事、监
事报酬方案。
     三、关于调整公司2019年度子公司担保额度的议案
   为了进一步拓展市场，增强各子公司融资能力，促进公司及子
公司业务发展，根据被担保子公司2019年上半年经营发展情况及实
际使用担保额度，公司对2019年子公司担保额度作部分调整。经评
估相关子公司盈利能力、偿债能力及融资能力后，我们认为被担保
的子公司资信状况良好,经营情况较为稳定，担保风险可控，公司
为子公司提供担保有利于其获得业务发展所需资金支持，有利于子
公司及公司整体发展，非全资被担保子公司的其他股东应均按出资
比例提供同等条件的担保，因受地域、时间、资金实力等限制而未
能按出资额同等比例提供担保的，公司要求其向本公司提供股权质
押、不动产抵押等担保措施，或以被担保的子公司资产提供抵押或
质押担保，保障担保事项公平、对等，不会损害公司和股东的利益。
   本次调整后，公司为25家子公司银行授信提供担保，调整后的
合计担保金额为579,980万元人民币,为湖南中拓汽车销售服务有
限公司客户的消费信贷业务承担连带担保责任的差额回购义务，金
额不超过20万元人民币，担保总额580,000万元人民币保持不变，
合计实际担保余额不超过500,000万元人民币保持不变。
    在公司对宁波中拓供应链管理有限公司73,000万元担保额度
内，宁波中拓供应链管理有限公司可为其母公司益光国际提供
10,000万元担保。公司全资子公司重庆中拓钢铁有限公司、湖北浙
商中拓供应链管理有限公司分别为公司全资子公司浙商中拓集团
（湖南）有限公司提供40,000万元、30,000万元的担保。合计子公



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司之间的担保金额为人民币80,000万元。
   本次调整风险总体可控，符合公司整体利益，不会损害公司及
股东的权益。公司董事会审议本次担保事项符合有关法律法规的规
定，表决程序合法、有效，我们同意将本项议案提交公司股东大会
审议，经股东大会审议批准后生效。
    四、对公司2019半年度开展的衍生品交易事项发表的独立意见
    商品期货套期保值业务的意见：公司为减少大宗商品市场价格
波动对公司经营造成的影响，从事商品期货套期保值业务以防范库
存跌价风险，锁定工程配供业务利润，有利于降低公司经营风险。
公司已就开展期货套期保值业务建立健全了业务操作流程、审批流
程、风险控制措施等相应的内控制度并能够有效执行；公司在保证
正常生产经营的前提下，使用自有资金开展商品期货套期保值业务
履行了相关的审批程序，符合国家相关法律、法规及《公司章程》
的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
    外汇套期保值业务意见：公司开展外汇套期保值业务，主要为
规避在国际贸易过程中的外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司
生产经营、成本控制造成不良影响。同时，公司已就开展外汇套期
保值业务建立健全了业务操作流程、审批流程、风险控制措施等相
应的内控制度；公司在保证正常生产经营的前提下，使用自有资金
开展外汇套期保值业务履行了相关的审批程序，符合国家相关法律、
法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益
的情况。
    我们同意公司2019年半年度开展的衍生品交易事项。
    五、对公司控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情



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况发表的专项说明和独立意见
   1、因公司原控股子公司浙江中拓融资租赁有限公司（以下简
称“中拓融资租赁公司”）实施增资扩股，公司及公司下属全资境
外子公司中冠国际放弃优先认缴出资权，引进控股股东浙江交通集
团下属全资子公司浙商金控及香港浙经对中拓融资租赁公司增资。
增资完成后，浙商金控成为中拓融资租赁公司控股股东，浙商金控
及香港浙经合计持有中拓融资租赁公司51%股权，公司及中冠国际
合计持股下降至49%。有关增资工商变更登记已于2019年6月完成。
   为保障中拓融资租赁公司正常运营，经与国资主管单位沟通，
公司与浙商金控、中拓融资租赁公司等各方于2019年3月28日签署
《备忘录》，要求中拓融资租赁公司于2019年6月30日前归还所欠
全部借款及利息。
   截至2019年6月30日，中拓融资租赁公司已按上述《备忘录》
要求按期归还全部借款及利息，上述因原控股子公司实施增资扩股
使本公司持股比例下降失去控制权而导致的非经营性资金占用已
解决。
    截至 2019 年 6 月 30 日，公司与控股股东以及其他关联方之间
不存在其他非经营性资金占用的情况。
   2、2019年上半年，公司根据国家的有关法律法规和《公司章
程》的规定，审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，严格
执行对外担保的审批程序，认真履行对外担保情况的信息披露义务，
未损害公司和股东的利益。
   截至2019年6月30日，公司对子公司担保余额为403,422.68万
元人民币，占公司最近一期经审计净资产的144.23%；其中，湖南
中拓汽车销售服务有限公司为以消费信贷方式购买车辆的客户承

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担差额补足义务，该业务已于2016年9月停止，存量担保到期日为
2019年10月12日，截至2019年6月30日实际担保金额19.34万元；对
原控股子公司中拓融资租赁公司因实施增资扩股使本公司持股比
例下降失去控制权而导致的关联担保事项已履行相应的董事会、股
东大会审议程序及信息披露义务，截至2019年6月30日，上述关联
担保余额5.75亿元，占公司最近一期经审计净资产的20.56%。除上
述担保事项外，公司未向其它关联方、任何非法人单位或个人提供
担保。公司无逾期担保事项，无涉及诉讼的担保事项发生。上述担
保事项有利于公司正常业务的开展，且均经公司董事会及股东大会
审议通过，无导致担保风险事项的发生，没有损害公司及全体股东
的利益。




                         独立董事：陈三联、许永斌、高凤龙
                                            2019年8月22日




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