湖南启元律师事务所
           关于浙商中拓集团股份有限公司
2017年限制性股票激励计划调整回购价格暨回购注
            销部分限制性股票相关事项的
                         法律意见书




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致：浙商中拓集团股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）受浙商中拓集团股份有限
公司（以下简称“公司”、“本公司”或“浙商中拓”）委托，作为浙商中拓 2017 年
限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“限制性股票激励计划”）的专
项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》"），《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），《国有控股上市公司(境内)
实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”），中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（证监会令
第 126 号，以下简称“《管理办法》”），深圳证券交易所发布的《主板信息披
露业务备忘录第 3 号——股权激励及员工持股计划》等法律、行政法规、部门规
章及规范性文件（以下简称“法律法规”）、《浙商中拓集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《浙商中拓集团股份有限公司 2017 年限制性股
票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》的有关
规定，就本激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次
回购价格调整及回购注销”）相关事项，出具本法律意见书。
    本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和我国法律、
法规和规范性文件的规定对公司本次回购价格调整及回购注销相关事项发表法
律意见，并不对公司本股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的
合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，本
所在出具本法律意见书时获得了公司向本所律师作出的如下保证：公司所提供的
所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均
未被有关政府部门撤销，且于法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；
公司已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，不
存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公
司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要
而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有
关机构出具的证明文件作出判断。
    本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，为实施本次回购价格
调整及回购注销相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法
律意见书作为公司本次回购价格调整及回购注销相关事项的必备法律文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。


    一、本次回购价格调整及回购注销相关事项的批准和授权
    （一）根据公司 2018 年 4 月 18 日召开的股东大会决议显示：股东大会已授
权公司董事会实施、变更或终止限制性股票激励计划，包括但不限于回购注销尚
未解除限售的限制性股票等事项。
    （二）2019 年 5 月 10 日，公司召开第六届董事会 2019 年第三次临时会议
和第六届监事会 2019 年第三次临时会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性
股票激励计划相关事项的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》, 关
联董事袁仁军、张端清、丁建国对上述议案已回避表决。公司于 2019 年 5 月 11
日披露了上述事项。
    （三）2020 年 5 月 26 日，公司召开第七届董事会 2020 年第二次临时会议，
审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于
2017 年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。
    （四）公司独立董事对本次回购价格调整及回购注销相关事项发表独立意见，
认为公司本次回购价格调整及回购注销相关事项符合公司《激励计划（草案修订
稿）》及相关法律法规的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经
营成果产生重大影响，不会损害公司及全体股东的权益。同意公司本次回购价格
调整及回购注销相关事项。
    （五）2020 年 5 月 26 日，公司第七届监事会 2020 年第三次临时会议审议
通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于 2017
年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。监事会认为，符合《上
市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，
审批决策程序合法、合规。
    综上所述，经本所律师核查，本所认为，浙商中拓就本次回购价格调整及
回购注销相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计
划（草案修订稿）》的相关规定。公司尚需就本次回购价格调整及回购注销相
关事项履行相应的信息披露义务；同时，因本次回购注销事宜将导致公司注册
资本的减少，公司尚需按照《公司法》等相关规定履行相应的减资程序。


    二、本次回购价格调整的原因
    2018 年 7 月 18 日，公司实施完成了 2018 年年度权益分派方案，以公司总
股本 674,657,975 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.501951 元人民币现金。
    根据本激励计划的规定，需对限制性股票回购价格进行如下调整：
    P=P0-V
    =3.960239-0.150195=3.810044 元/股
    经本所律师核查，本所认为，公司本次调整的限制性股票回购价格符合《管
理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案修订案）》的相关规定。


    三、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
    （一）回购原因及数量
    1、根据 2019 年个人考核结果，有 5 名激励对象所涉及的部分或全部限制性
股票不得解除限售，公司拟对上述激励对象不得解除限售的限制性股票共计
77,061 股进行回购注销。
     2、1 名激励对象离职，根据《2017 年限制性股票激励计划》的“第十三章公
司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，上述人员已不符合成为激励对象的条
件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 99,592
股进行回购注销。
    3、1 名激励对象不再符合公司认定的激励对象资格，公司拟对其持有的尚
未解除限售的 45,011 股限制性股票进行回购注销。
    综上，本次拟回购注销的限制性股票合计 221,664 股。
    （二）回购价格、金额
    本次回购注销限制性股票数量共计 221,664 股，回购价格为 3.810044 元/股，
拟用于回购的资金总额为 844,549.59 元。
    （三）回购的资金来源
    本次回购 221,664 股限制性股票的资金来源全部为公司自有资金。
    综上所述，本所认为：公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
等相关事宜符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。


    四、结论意见
    综上所述，经本所律师核查，本所认为：浙商中拓已就本次回购价格调整
及回购注销相关事项履行了必要的审批程序；本次回购价格的调整、本次回购
注销的原因、回购数量、价格的确定及回购资金来源符合《管理办法》等法律
法规以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；浙商中拓尚需就本次回购
价格调整及回购注销相关事项履行相应的信息披露义务，因本次回购注销事宜
将导致公司注册资本的减少，浙商中拓尚需按照《公司法》等相关规定履行相
应的减资程序。
    本法律意见书正本一式肆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
                        （以下无正文，为签署页）