浙商中拓集团股份有限公司
内幕信息知情人登记备案制度
（经 2020 年 5 月 26 日公司第七届董事会 2020 年第二次临时会议审议通
过）
第一章 总 则
第一条 为规范浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息
知情人档案材料，以维护信息披露公平原则，保护投资者的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内
幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法
律、法规和《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》的有
关规定，制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为公司
内幕信息保密和内幕信息知情人登记备案管理的主要责任人，董
事会秘书负责公司内幕信息的日常管理、办理内幕信息知情人登
记、归档事宜。公司证券事务管理部门是公司内幕信息管理、信
息披露及投资者关系管理等日常办事机构,由董事会秘书负责管
理。
内幕信息的日常管理工作包括 :内幕信息流转、登记、披
露、归档及向监管部门报备。当董事会秘书不能履行职责时,由
证券事务代表代行董事会秘书的此项职责。公司有关部门对以上
事项应予以积极配合。
公司在向深交所报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书
面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录
内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关
法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应
当在书面承诺上签字确认。
公司监事会对内幕信息知情人登记备案制度实施情况进行监
督。
第三条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息
知情人应做好内幕信息的保密工作。未经董事会批准同意，公司
任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息
的有关内容。公司对外报道、传送的涉及内幕信息及信息披露内
容的各种文件资料，包括纸质文件、光盘、电子文件等形式,须
经证券事务管理部门按规定审核，并视重要程度呈报董事会秘
书、董事长或董事会审批后，方可对外报道、传送。相关责任人
应及时做好流转过程所涉及的内幕信息知情人登记，并报送董事
会秘书。报送时限为该事项发生当日。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围
第四条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》相关规
定，涉及公司的经营、财务或者对公司债券、股票及其衍生品种
交易价格有重大影响的尚未公开的信息。包括但不限于：
（一）《证券法》第八十条、八十一条所列内幕信息;
1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产或重
大资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三
十；
3、公司订立重要合同或者从事关联交易，可能对公司的资
产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百
分之二十；
5、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
6、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情
况；
7、公司债券信用评级发生变化；
8、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大亏损或者重
大损失；
9、公司生产经营的外部条件 、生产经营状况发生重大变
化；
10、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董
事长或者经理无法履行职责；
11、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有
股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其
控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变
化；
12、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变
化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法
进入破产程序、被责令关闭；
13、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被
依法撤销或者宣告无效；
14、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措
施；
15、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产
生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并
配合公司履行信息披露义务。
（二）《上市公司信息披露管理办法》第三十条、第四十六
条所列事项（其中与上述《证券法》第八十条、八十一条所列事
项重复，在此省略）：
1、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生
重大影响；
2、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案
形成相关决议；
3、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持
公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者
被依法限制表决权；
4、主要资产被查封、扣押、冻结；
5、主要或者全部业务陷入停顿；
6、公司发生大额赔偿责任；
7、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者
经营成果产生重大影响的额外收益；
8、变更会计政策、会计估计；
9、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假
记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
10、公司的股东、实际控制人拟对公司进行重大资产或者业
务重组；
第五条 内幕信息知情人是指在内幕信息公开前,能直接或
间接知悉内幕信息的人,包括：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者
实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与
重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而
知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人
员等。
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管
理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监
事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相
关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因
职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或
者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构
有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其
收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部
门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他
外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的
其他外部单位人员。
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业
务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）中国证监会规定的其他人员。
第三章 内幕信息登记备案与报备
第六条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当如实、完
整填写内幕信息知情人档案，并在内幕信息首次依法公开披露后
五个交易日内向深交所报备。
内幕信息知情人档案应当包括：姓名、国籍、证件类型、证
件号码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公
司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情
方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的
第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报
告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订
立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第七条 公司内幕信息产生于各部门、分公司、控股子公
司及本公司能够对其实施重大影响的参股公司,或需在上述主体
间流转的，其报告程序应当依照《浙商中拓集团股份有限公司敏
感信息报告制度》的规定执行。
第八条 公司内幕信息知情人登记备案的程序：
（一）公司董事、监事、高级管理人员及因履行工作职责可
能获取内幕信息的员工为内幕信息知情人管理对象，由公司证券
事务管理部门向其发送《禁止内幕交易告知书》（见附件一）；
（二）当内幕信息发生时，内幕信息知情人应第一时间告知
公司董事会秘书和证券事务管理部门。证券事务管理部门应依据
各项法律、法规、制度及时控制内幕信息的传递和知情范围；
（三）证券事务管理部门应在第一时间通知相关内幕信息知
情人填写《浙商中拓集团股份有限公司内幕信息知情人档案》
（见附件三），并及时对内幕信息加以核实，以确保所填写内容
的真实性、完整性、准确性；
（四）公司依法或确因工作需要对外报送未披露的重要信息
时，具体经办人应向公司外部相关人员发送《禁止内幕交易告知
书》，要求其签署《浙商中拓集团股份有限公司内幕信息知情人
保密协议》（见附件二，以下简称“《保密协议》”），并填写
《浙商中拓集团股份有限公司内幕信息知情人档案》（见附件
三），做好登记备案工作，具体经办人应第一时间将已签署的
《保密协议》提交至公司证券事务管理部门。
公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性
向相关行政管理部门、履行国有资产监督管理职能的相关主体报
送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将
其视为同一内幕信息事项,在同一张表格中登记行政管理部门、
履行国有资产监督管理职能的相关主体的名称,并持续登记报送
信息的时间。除上述情况外,内幕信息流转涉及到行政管理部门
或履行国有资产监督管理职能的相关主体时,公司应当按照一事
一记的方式在知情人档案中登记主体名称、接触内幕信息的原
因、知悉内幕信息时间等。
（五）公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实
施重大影响的参股公司依据法律法规向法定机构报送年报相关信
息的时间不得早于公司业绩快报披露时间,业绩快报披露内容不
得少于向外报送信息时提供的内容。
（六）证券事务管理部门负责对内幕信息知情人登记备案相
关资料进行存档，保存年限不少于十年。
第九条 董事会秘书/证券事务管理部门需发送《禁止内幕
交易告知书》以提示公司股东、实际控制人及其关联方、收购
人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影
响事项的其他发起方、中介服务机构,于重大事项商议筹划、论
证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等时
点,填写各自单位内幕信息知情人档案，并签署《保密协议》。
董事会秘书需根据事项进程,通知并督促上述主体将内幕信
息知情人档案分阶段送达公司,且该事项完整的内幕信息知情人
档案的送达时间不得晚于该内幕信息公开披露时间。公司证券事
务管理部门做好上述主体内幕信息知情人档案汇总。
公司大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开
信息的,公司董事会应予以拒绝。
第十条 公司进行重大资产重组、证券发行、收购、合
并、分立、回购、股权激励重大事项的,除填写或汇总内幕信息
知情人档案外,还应当制作《重大事项进程备忘录》（见附件
四）,内容包括但不限于各重要时点的时间、参与筹划决策人员
名单、筹划决策方式等。公司董事会秘书需督促备忘录涉及的相
关人员在备忘录上签名确认。并在重大事项公开披露后 5 个工作
日内,将该《重大事项进程备忘录》连同内幕信息知情人档案报
中国证监会地方监管局（以下简称“地方证监局”）及深圳证券
交易所。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、控
股子公司、分公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人
登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕
信息知情人的变更情况。公司内幕信息知情人由于职务变动、辞
职等原因发生变化的,公司需在内幕信息知情人发生变动后及时
更新档案信息。按规定应报监管部门备案的，在变动发生后 2 个
工作日内向地方证监局重新报备更新后的内幕信息知情人名单。
第十二条 公司股东、实际控制人、收购人、交易对手
方、证券服务机构等内幕信息知情人，应积极配合公司做好内幕
信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事
件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十三条 公司披露以下重大事项时，应及时向证监局、
深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案：
（一）公司被收购；
（二）重大资产重组；
（三）证券发行；
（四）合并、分立；
（五）股份回购；
（六）年度报告、半年度报告；
（七）高比例送转股份；
（八）股权激励草案、员工持股计划；
（九）重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同
等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事
项；
（十）中国证监会或者本所认定的其他情形。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当
及时向深交所补充提交内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异
常波动的，公司应当向深交所报备相关内幕信息知情人档案。
第十四条 内幕信息知情人及其关联人如有买卖公司股票
情况，内幕信息知情人应第一时间告知公司董事会秘书和证券事
务管理部门，由证券事务管理部门进行登记备案。
第四章 保密与责任追究
第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及其相关内幕
信息知情人员在公司内幕信息公开披露前，应将信息知情者范围
控制在最小范围内。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价
格产生异动时，相关内幕信息知情人员应立即告知公司董事会秘
书，以便公司及时予以澄清，或者直接向地方证监局或深圳证券
交易所报告。
第十六条 有机会获取内幕信息的内幕人员不得利用内幕
信息为本人、亲属或他人谋利，不得利用内幕信息进行内幕交易
或建议他人利用内幕信息进行交易。
第十七条 公司内幕信息尚未公布前，内幕人员不得将有
关内幕信息向外界泄露、报道、传送，不得在公司网站上以任何
形式进行传播。
第十八条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及
公司的股权激励、并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前
做好相关信息的保密预案，应与相关中介机构和该重大事项参与
人员、知情人员签订《保密协议》，明确协议各方的权利、义务
和违约责任。
第十九条 公司在涉及并购重组、发行股份、收购、合
并、分立、回购、股权激励重大事项及定期报告公开披露前,或
股价异动等情况发生时,对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍
生品种的情况及内幕信息知情人登记情况进行自查。内幕信息知
情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进
行交易的,或公司相关责任人未严格执行本规定的,公司应当进行
核实并依据本制度对相关人员进行责任追究,并于 2 个工作日内
将有关情况及处理结果报送地方证监局。
第二十条 公司相关责任人未按本制度严格履行内幕信息
知情人登记管理等职责的,公司视情节轻重,对责任人采取降薪
(或罚款),并处通报批评、降职、解除劳动合同等措施;给公司造
成损失的,公司可向其进行追偿。
第二十一条 公司内部内幕信息知情人将知晓的内幕信息
对外泄露,或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕
信息进行交易的,公司董事会视情节轻重,对责任人采取降薪(或
罚款),并处通报批评、降职、解除劳动合同等措施,并将相关线
索移送证券监管机构和司法部门。给公司造成损失的,公司依法
向其进行追偿。
第二十二条 公司股东、实际控制人及其关联方、收购
人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影
响事项的其他发起方,以及知晓公司内幕信息的行政管理部门工
作人员将知晓的内幕信息对外泄露,或利用内幕信息进行内幕交
易或者建议他人利用内幕信息进行交易,公司应将相关线索移送
证券监管机构和司法部门。给公司造成损失的,公司将依法向其
进行追偿。
第二十三条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐
书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资
信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员,
参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有
关人员,违反本制度擅自泄露内幕信息,公司视情节轻重,可以解
除中介服务合同,报送有关行业协会或监管部门处理,并将相关线
索移送证券监管机构和司法部门。给公司造成损失的,公司将根
据中介服务合同及相关法律法规向其追偿。
第五章 附 则
第二十四条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培
训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，
督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。
第二十五条 本制度作为公司《浙商中拓集团股份有限公
司信息披露事务管理制度》的有效补充文件，由公司董事会负责
修订和解释，自董事会审议通过之日起实施。
第二十六条 本制度实施后，相关法律法规和中国证监会
有关规定发生变动的，遵照相关法律法规和中国证监会有关规定
执行。
二〇二〇年五月
附件一：禁止内幕交易告知书
附件二：浙商中拓集团股份有限公司内幕信息知情人保密协议
附件三：浙商中拓集团股份有限公司内幕信息知情人档案
附件四：浙商中拓集团股份有限公司重大事项进程备忘录
附件一
禁止内幕交易告知书
根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文
件的规定，公司本次提供的信息属于内幕信息。
根据《证券法》第五十三条规定：“证券交易内幕信息的知情人和非法获取
内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，
或者建议他人买卖该证券。持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百
分之五以上股份的自然人、法人、非法人组织收购上市公司的股份，本法另有规
定的，适用其规定。内幕交易行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。”
根据《刑法》第一百八十条规定：“证券、期货交易内幕信息的知情人员或
者非法获取证券、期货交易内幕信息的人员，在涉及证券的发行，证券、期货交
易或者其他对证券、期货交易价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出
该证券，或者从事与该内幕信息有关的期货交易，或者泄露该信息，或者明示、
暗示他人从事上述交易活动，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处
或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以
下有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金。”
由于您所获悉的消息目前尚未对外披露，为防止内幕交易行为对公司和个人
的不利影响，特此提醒：
(一) 年 月 日至 年 月 日为内幕信息存续期间(内幕信息存
续期间的终止日期如暂时无法确定的，以该信息所涉全部内容的最后一次公开披
露的临时公告之日为准)；
(二)在上述期间内，请严格遵守保密纪律，并请务必：
1、不以个人账户或控制他人账户交易本公司股票；
2、不泄露或打听相关内幕信息，将信息控制在必要知悉范围内；
3、不建议他人交易本公司股票。
告知人：浙商中拓集团股份有限公司董事会
年 月 日
附件二
浙商中拓集团股份有限公司
内幕信息知情人保密协议
甲方：浙商中拓集团股份有限公司
甲方组织机构代码：
乙方：
乙方身份证号或组织机构代码：
根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文
件的规定，乙方为甲方内幕信息知情人。为了明确乙方的保密义务，甲、乙双方
本着平等、自愿、公平和诚实信用的原则，订立本保密协议。
一、保密的内容和范围
内幕信息是指根据相关法律法规，在证券交易活动中，涉及甲方的经营、财
务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未在选定的信息披露媒
体或巨潮资讯网上正式公开的信息。甲、乙双方确认，乙方应承担保密义务的甲
方内幕信息为：
二、乙方的保密义务
对上述内幕信息，乙方承担以下保密义务：
在内幕信息公开披露前，不得买卖该公司的证券及其衍生品种，或者泄露该
信息，或者建议他人买卖该证券及其衍生品种。（公开是指内幕信息在甲方选定
的信息披露媒体或巨潮资讯网上正式披露。）
三、保密期限
甲、乙双方确认，乙方的保密义务自甲方将本协议所述的内幕信息告知乙方
时开始，到该内幕信息公开时止。乙方是否在职，不影响保密义务的承担。
四、违约责任
甲、乙双方约定：
1、如果因为乙方违反本协议约定的保密义务而给甲方造成损失的，乙方应当
承担全部赔偿责任；
2、因乙方违反本协议擅自泄露内幕信息，公司视情节轻重，可以解除合同，
报送有关行业协会或监管部门处理，将相关线索移送证券监管机构和司法部门。
五、争议的解决办法
因执行本协议而发生纠纷，可以由双方协商解决，协商不成的，由甲方所在
地人民法院管辖。
六、协议的效力和变更
本协议自双方签字后生效，一式两份，甲乙双方各持一份，均具同等法律效
力。
本协议的任何修改必须经过双方的书面同意。
甲方：浙商中拓集团股份有限公司（盖章） 乙方
（签章）：
日 期 ：
日期：
附件三
浙商中拓集团股份有限公司内幕信息知情人档案
序号 内幕信息 国籍 证件类型 股东代码 联系手机 通讯地址 所属单位 与上市公司 职务 关系人 关系类型
知情人姓名 号码 关系
内幕信息事项1：
1
内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别报送
备案。
知悉内幕信 知悉内幕信息 知悉内幕 内幕信息内容3 内幕信息 登记 登记人5
息时间 地点 信息方式2 所处阶段4 时间
公司简称： 公司代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
2
填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
3
填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
4
填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
5
如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
附件四
浙商中拓集团股份有限公司重大事项进程备忘录
公司简称： 公司代码：
所涉重大事项简述：
重大事项阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人 商议和决议内 签名
员 容
注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。
法定代表人签名：
公司盖章：
