第七届董事会第十次会议之独立董事意见书

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》和深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定,
我们作为湖南景峰医药股份有限公司（简称“公司”）之独立董事,对 2019 年 4
月 23 日召开的公司第七届董事会第十次会议审议的议案发表如下独立意见：

    一、《2018 年度财务决算报告》之独立意见

    我们对公司 2018 年度经营情况的报告进行了审阅，该报告客观反映了公司
实际经营情况，我们一致同意公司 2018 年度财务决算报告。

    二、《2018 年度利润分配的议案》之独立意见

    根据《公司法》及《公司章程》规定，我们认为董事会提出的 2018 年度利
润分配议案符合有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，我
们一致同意公司 2018 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，同
意该利润分配议案提交公司 2018 年度股东大会审议。

    三、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见

    根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》等相关规定，我们审阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《关于对湖南景峰医药股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专
项审计说明》，并对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进
行了认真的核查，并发表如下独立意见：
    截止报告期末，公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，没有发生控
股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
    公司已经严格按照《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司
章程》的有关规定，执行对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披
露义务，并如实提供公司全部对外担保事项。

    四、《公司 2018 年度内部控制评价报告》之独立意见

    根据《企业内部控制基本规范》、深交所《上市公司内部控制指引》等法律、
法规、规范性文件的规定，我们本着独立、客观、公正的原则，在对与公司内部
控制有关的材料进行核查，并就相关情况与会计师事务所及公司董事会审计委员
会沟通的基础上，对公司《2018 年度内部控制评价报告》发表如下意见：
    公司内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况。公司制定的各项内部
控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按
公司内部控制各项制度的规定进行，内部控制严格、充分、有效，保证了公司的
生产经营的规范有序进行，具有合理性、完整性和有效性。
    公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行
情况。
    报告期内，公司未有违反法律法规、深圳证券交易所《上市公司规范运作指
引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。

       五、《董事会 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》之独立
意见

    经核查，我们认为：该专项报告真实完整反映了公司募集资金存放、使用、
管理情况，公司募集资金存放、使用、管理符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的
情形。我们一致同意公司《董事会 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》。

       六、《公司 2019 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》之独立意见

    公司 2019 年董事、监事、高管薪酬分配方案的确定与公司经营情况相结合，
兼顾了对董事、监事和高级管理人员诚信责任、勤勉尽职的评价，符合有关法律、
法规及公司章程的规定。

       七、《关于公司及所属子公司 2019 年度申请综合授信并提供相应担保的议
案》之独立意见

    本次担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；担保事项目
的是为满足子公司的经营需求，确保生产经营和流动资金周转需要，风险可控，
符合公司利益，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公
司或中小股东利益的情形。我们一致同意将《关于公司及所属子公司 2019 年度
申请综合授信并提供相应担保的议案》经董事会审议通过后提请股东大会审议。

    八、《关于生物药品生产线建设项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金的议案》之独立意见

    公司本次将生物药品生产线建设项目结项并将节余募集资金永久补充流动
资金符合公司的实际情况及战略发展需要，不影响其他募集资金投资项目的正常
进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次事项履行了必
要的审批程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、《公司章程》、
及《公司募集资金管理制度》的规定。我们一致同意将生物药品生产线建设项目
结项并将节余募集资金永久补充流动资金。



    （以下无正文）
(此页无正文，为《第七届董事会第十次会议之独立董事意见书》之

签署页)



独立董事：

   丁 健               杜守颖               赵 强




                                           2019 年 4 月 23 日