景峰医药：《董事会议事规则》修订案2019-04-25
湖南景峰医药股份有限公司
《董事会议事规则》修订案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上
市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司回购股份实施细则》等规则的要求，结合公司实际情况，公司拟对《董事
会议事规则》的相关内容进行修订，现提交公司董事会审议，具体修订情况如下：
修订前 修订后
标题 湖南天一科技股份有限公司董事会 标题 湖南景峰医药股份有限公司董事会
议事规则 议事规则
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为明确湖南天一科技股份有限 第一条为明确湖南景峰医药股份有限公
公司（以下简称“公司”）董事会的职责及权 司（以下简称“公司”）董事会的职责及权限，
限，规范董事会的组织和行为，确保董事会 规范董事会的组织和行为，确保董事会的工
的工作效率和科学决策，根据 《中华人民共 作效率和科学决策，根据 《中华人民共和国
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《湖 公司法》（以下简称“《公司法》”）和《湖南
南天一科技有限公司章程》（以下简称“《公 景峰医药股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，制定本规则。 司章程》”）的规定，制定本规则。
第二章 董事 第二章 董事
第五条 董事由股东大会选举或更换，每 第五条 董事由股东大会选举或更换，并
届任期三年。董事任期届满，可连选连任。 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解 事每届任期三年，任期届满，可连选连任。
除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计
董事任期从股东大会决议通过之日起计 算，至本届董事会任期届满时为止。
算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和《公司章程》的规定，履
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 行董事职务。
职务。
第三章 董事会的组成和职权 第三章 董事会的组成和职权
第十五条 公司设董事会，董事会由 12 名 第十五条 公司设董事会，董事会由 9 名
董事组成，其中独立董事人数不少于董事会 董事组成，其中独立董事人数不少于董事会
人数的 1/3。 人数的 1/3。
第十七条 董事会专门委员会 第十七条 董事会专门委员会
…… ……
(二） 审计委员会 (二） 审计委员会
…… ……
1、向董事会提议聘请或更换外部审计机 1、监督及评估外部审计工作，向董事会
构； 提议聘请或更换外部审计机构；
2、年度财务预算草案的评审及实施监督； 2、年度财务预算草案的评审及实施监督；
3、监督公司的内部审计制度及其实施； 3、监督及评估内部审计工作，负责内部
4、监督公司年度审计计划的实施，听取 审计与外部审计的协调；
审计工作汇报； 4、监督公司年度审计计划的实施，听取
5、负责内部审计与外部审计之间的沟通； 审计工作汇报；
6、审核公司的财务信息及其披露; 5、检查、监督公司存在或潜在的财务风
7、审核公司内部控制制度； 险；
8、审查衍生品投资的必要性及风险控制 6、审核公司的财务信息及其披露;
情况； 7、监督及评估公司内部控制，对重大关
9、考察董事会审计部负责人并向董事会 联交易进行审计；
提出任命或解聘的意见； 8、审查衍生品投资的必要性及风险控制
10、董事会授予的其他职权。 情况；
…… 9、考察董事会审计部负责人并向董事会
提出任命或解聘的意见；
10、负责法律法规、公司章程和董事会授
权的其他事项。
……
第五章 独立董事 第五章 独立董事
第二十八条 独立董事除应当具有《公司 第二十八条 独立董事除应当具有《公司
法》和其他相关法律、行政法规赋予董事的 法》和其他相关法律、行政法规赋予董事的
职权外，独立董事有以下特别职权： 职权外，独立董事有以下特别职权：
…… ……
独立董事除履行上述职责外，还应当对 独立董事除履行上述职责外，还应当对
以下事项向董事会或股东大会发表独立意 以下事项向董事会或股东大会发表独立意
见： 见：
1、提名、任免董事； 1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员； 2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企 4、公司的股东、实际控制人及其关联企
业对公司现有或新发生的总额高于公司最近 业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元
经审计净资产值的 0.5％的借款或其他资金 或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借
往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 款或其他资金往来，以及公司是否采取有效
…… 措施回收欠款；
……
第七章 董事会会议的召开 第七章 董事会会议的召开
第三十八条 按照前条规定提议召开董 第三十八条 按照前条规定提议召开董
事会临时会议的，应当通过董事会秘书处或 事会临时会议的，应当通过董事会秘书处或
者直接向董事长提交经提议人签字（盖章） 者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）
的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： 的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称； （一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观 （二）提议理由或者提议所基于的客观
事由； 事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、 （三）提议会议召开的时间或者时限、
地点和方式； 地点和方式；
（四）明确和具体的提案； （四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。 （五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的 提案内容应当属于《公司章程》规定的
董事会职权范围内的事项，与提案有关的材 董事会职权范围内的事项，与提案有关的材
料应当一并提交。 料应当一并提交。
董事长在收到上述书面提议和有关材料 董事长、两名及以上独立董事在收到上
后，认为提案内容不明确、具体或者有关材 述书面提议和有关材料后，认为提案内容不
料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 明确、具体或者有关材料不充分的，可以要
求提议人修改或者补充。
第四十一条 董事会会议的书面通知应 第四十一条 董事会会议的书面通知应
当至少包括以下内容： 当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式和期限； （二）会议的召开方式和期限；
（三）拟审议的事项（会议提案）； （三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议 （四）会议召集人和主持人、临时会议
的提议人及其书面提议； 的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料； （五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他 （六）董事应当亲自出席或者委托其他
董事代为出席会议的要求； 董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式； （七）联系人和联系方式；
（八）会议通知发出日期。 （八）会议通知发出日期。
两名及以上独立董事认为资料不完整或
者论证不充分的，可以联名书面向董事会提
出延期召开会议或者延期审议该事项，董事
会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情
况。
第四十三条 董事会会议应当由二分之 第四十三条 董事会会议应当由过半数
一以上的董事出席方可举行。 的董事出席方可举行。但公司因《公司章程》
第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议决定。
第四十四条 董事会会议以现场召开为 第四十四条 董事会会议以现场召开为
原则。必要时，在保障董事充分表 达意见的 原则。必要时，在保障董事充分表 达意见的
前提下，经召集人（主持人）、提议人同意， 前提下，可以以通讯表决的方式进行，并用
也可以通过视频、电话、 传真或者电子邮件 通信、传真、互联网及其他图文数据传输方
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现 式进行并作出决议，会后由参会董事在原件
场与其他方式同时进行的方式召开。非以现 上签字确认。非以现场方式召开的，以视频
场方式召开的，以视频显示在场的董事、在 显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
电话会议中 发表意见的董事、规定期限内实 董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮
际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或 件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参
者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函 加会议的书面确认函等计算出席会议的董事
等计算出席会议的董事人数。 人数。
第八章 董事会会议的议事规定和工作 第八章 董事会会议的议事规定和工作
程序 程序
第五十五条 董事会对列入议程的事项 第五十五条 董事会对列入议程的事项
均采取表决通过的形式。 均采取表决通过的形式。
每位董事享有一票表决权。表决方式为 每位董事享有一票表决权。表决方式为
记名式投票表决。 举手表决或记名投票。
…… ……
第五十六条 董事会作出决议，必须经全 第五十六条 董事会作出决议，必须经全
体董事的二分之一以上通过方为有效；董事 体董事的过半数通过方为有效；董事会根据
会根据《公司章程》的规定，在其权限范围 《公司章程》的规定，在其权限范围内对担
内对担保事项作出决议， 除公司全体董事过 保事项作出决议， 除公司全体董事过半数通
半数通过外，还必须经出席会议的三分之二 过外，还必须经出席会议的三分之二以上董
以上董事通过。 事通过。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的， 董事会审议公司调整利润分配政策的议
以形成时间在后的决议为准。 案，除经全体董事过半数表决通过的，还需
经 2/3 以上（含）独立董事表决通过。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，
以形成时间在后的决议为准。
第六十条 董事应当对董事会会议决议 第六十条 董事应当对董事会会议决议
承担责任。董事会决议违反法律、法规或者 承担责任。董事会决议违反法律、法规或者
《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决 《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表 损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
事可以免除责任。 记录的，该董事可以免除责任。
第六十一条 董事会会议应当有记录，出 第六十一条 董事会会议应当有记录，出
席会议的董事和记录人应当在会议记录上签 席会议的董事有权要求在记录上对其在会议
名。出席会议的董事有权要求在记录上对其 上的发言做出说明性记载。
在会议上的发言做出说明性记载。董事会会
议记录作为公司档案由董事会秘书保管。董
事会会议记录的保存期限为十年。
第六十三条 董事会会议记录应当完整、 第六十三条 董事会会议记录应当完整、
真实。董事会秘书要认真组织记录和整理会 真实、准确。董事会秘书要认真组织记录和
议所议事项。出席会议的董事和记录人应当 整理会议所议事项。出席会议的董事、董事
在会议记录上签名。董事会会议记录应作为 会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董
公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董 事会会议记录应作为公司重要档案由董事会
事责任的重要依据。董事会会议记录作为公 秘书妥善保存，以作为日后明确董事责任的
司档案保存，保存期限不少于 10 年。 重要依据。董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限不少于 10 年。
此外，《董事会议事规则》中原“总经理”的描述修改为“总裁”。
除上述修订外，《董事会议事规则》其他条款不变。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。
湖南景峰医药股份有限公司董事会
2019 年 4 月 23 日
