景峰医药：《公司募集资金管理办法》修订案2019-04-25
湖南景峰医药股份有限公司
《公司募集资金管理办法》修订案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上
市公司规范运作指引》、 上市公司治理准则》等规则的要求，结合公司实际情况，
公司拟对《公司募集资金管理办法》进行修订，现提交公司董事会审议，具体修
订情况如下：
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为了规范湖南景峰医药股份有限公 第一条 为了规范湖南景峰医药股份有限公
司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使 司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使
用，最大程度地保障投资者的利益，提高募 用，最大程度地保障投资者的利益，提高募
集资金使用效率，保护投资者的合法权益， 集资金使用效率，保护投资者的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》 以下简称《公 根据《中华人民共和国公司法》 以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、《上市公司监管指引第 2 号— 称《证券法》）、《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要 —上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳 求》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳
证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以 证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以
下简称《主板上市公司规范运作指引》）《深 下简称《主板上市公司规范运作指引》）、《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上 圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《公司章程》等法律法规，结合 市规则》”）等法律法规及《湖南景峰医药股
公司实际情况，制定本制度。 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），
结合公司实际情况，制定本制度。
第二章 募集资金专户存储 第二章 募集资金专户存储
第七条 公司应当在募集资金到位后一个月 第七条 公司应当在募集资金到位后一个月
内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以 内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以
下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以 下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以
下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内 下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内
容： 容：
…… ……
（三）公司一次或 12 个月内累计从该专户中 （三）公司一次或 12 个月内累计从该专户中
支取的金额超过 5000 万元或该专户总额的 支取的金额超过 5000 万元或募集资金净额
20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机 的 10%的，公司及商业银行应当及时通知保
构； 荐机构；
（四）公司应当每月向商业银行获取银行对 （四）公司应当每月向商业银行获取银行对
账单，并抄送保荐机构； 账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专 （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专
户资料； 户资料；
（六）保荐机构每季度对公司现场调查时应 （六）保荐机构的督导职责、商业银行的告
当同时检查募集资金专户存储情况； 知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司
（七）保荐机构的督导职责、商业银行的告 募集资金使用的监管方式；
知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司 （七）公司、商业银行、保荐机构的权利和
募集资金使用的监管方式； 义务和违约责任；
（八）公司、商业银行、保荐机构的权利和 （八）商业银行三次未及时向保荐机构出具
义务； 对账单或通知专户大额支取情况，以及存在
（九）商业银行三次未及时向保荐机构出具 未配合保荐机构查询与调查专户资料情形
对账单或通知专户大额支取情况，以及存在 的，公司可以终止协议并注销该募集资金专
未配合保荐机构查询与调查专户资料情形 户。
的，公司可以终止协议并注销该募集资金专 公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券
户。 交易所备案并公告协议主要内容。
公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当
交易所备案并公告协议主要内容。 由上市公司、实施募投项目的控股子公司、
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司 商业银行和保荐机构共同签署三方监管协
应当自协议终止之日起一个月内与相关当事 议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司
备案后公告。 应当自协议终止之日起一个月内与相关当事
人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所
备案后公告。
第三章 募集资金的使用 第三章 募集资金的使用
第十一条 公司应当在每个会计年度结束后 第十一条 公司董事会应当每半年全面核查
全面核查募集资金投资项目的进展情况。募 募集资金投资项目的进展情况。募集资金投
集资金投资项目年度实际使用募集资金与前 资项目年度实际使用募集资金与前次披露的
次披露的募集资金投资计划当年预计使用金 募集资金投资计划当年预计使用金额差异超
额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投 过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，
资计划，并在定期报告中披露前次募集资金 并在定期报告中披露前次募集资金年度投资
年度投资计划、目前实际投资进度、调整后 计划、目前实际投资进度、调整后预计分年
预计分年度投资计划以及投资计划变化的原 度投资计划以及投资计划变化的原因等。
因等。
第十五条 公司可以用闲置募集资金用于补 第十五条 公司闲置募集资金暂时用于补充
充流动资金，但应当符合以下条件： 流动资金的，应当经董事会审议通过，独立
（一）不得变相改变募集资金用途； 董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进 并披露，且应当符合下列条件：
行； （一）不得变相改变募集资金用途或者影响
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个 募集资金投资计划的正常进行；
月； （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的
（四）单次补充流动资金金额不得超过募集 募集资金（如适用）；
资金金额的 50%； （三）单次补充流动资金时间不得超过十二
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的 个月；
募集资金（如适用） （四）不使用闲置募集资金进行高风险投资。
（六）不使用闲置募集资金进行证券投资； 闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于
（七）保荐机构、独立董事、监事会单独出 与主营业务相关的生产经营使用，不得直接
具明确同意的意见。 或者间接安排用于新股配售、申购或者用于
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于 股票及其衍生品种、可转债等的交易。
与主营业务相关的生产经营使用，不得直接
或间接用于新股配售、申购，或用于股票及
其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
第十六条 公司用闲置募集资金补充流动资 第十六条 公司用闲置募集资金补充流动资
金事项，应当经公司董事会审议通过，独立 金事项，应当经公司董事会审议通过，独立
董事、监事会、保荐机构出具明确同意的意 董事、监事会、保荐机构出具明确同意的意
见，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所 见，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所
并公告以下内容： 并公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集 （一）本次募集资金的基本情况，包括募集
资金的时间、金额及投资计划等； 资金的时间、募集资金金额、募集资金净额
（二）募集资金使用情况； 及投资计划等；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及 （二）募集资金使用情况；
期限； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约 期限；
财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、 （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约
是否存在变相改变募集资金投向的行为和保 财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、
证不影响募集资金项目正常进行的措施； 是否存在变相改变募集资金投向的行为和保
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的 证不影响募集资金项目正常进行的措施；
意见； （五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。 资金前十二个月内上市公司从事高风险投资
的情况以补充流动资金期间不进行高风险投
资或者为他人提供财务资助的相关承诺；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的
意见；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
第十七条 暂时闲置的募集资金可进行现金 第十七条 暂时闲置的募集资金可进行现金
管理，其投资的产品须符合以下条件： 管理，其投资的产品须符合以下条件：
…… ……
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司
董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐 董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐
机构发表明确同意意见。公司应当在董事会 机构发表明确同意意见。公司应当在董事会
会议后 2 个交易日内公告下列内容： 会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集 （一）本次募集资金的基本情况，包括募集
时间、募集资金金额、募集资金净额及投资 时间、募集资金金额、募集资金净额及投资
计划等； 计划等；
（二）募集资金使用情况； （二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限， （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，
是否存在变相改变募集资金用途的行为和保 募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募
证不影响募集资金项目正常进行的措施； 集资金用途的行为和保证不影响募集资金项
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围 目正常进行的措施；
及安全性； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围、
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的 产品发行主体提供的保本承诺及安全性分
意见。 析；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的
意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶
化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形
时，及时对外披露风险提示性公告，并说明
公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第四章 募集资金投向变更 第四章 募集资金投向变更
第十九条 公司存在以下情形的，视为募集资 第十九条 公司存在以下情形的，视为募集资
金投向变更： 金投向变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目； （一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体； （二）变更募集资金投资项目实施主体（实
（三）变更募集资金投资项目实施方式； 施主体由上市公司变为全资子公司或者全资
（四）深圳证券交易所认定为募集资金投向 子公司变为上市公司的除外）；
变更的其他情形。 （三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金投向
变更的其他情形。
第二十二条 公司拟变更募集资金投向的，应 第二十二条 公司拟变更募集资金投向的，应
当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深 当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深
圳证券交易所并公告以下内容： 圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因； （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经 （二）新项目的基本情况、可行性分析、经
济效益分析和风险提示； 济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划； （三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批 （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批
的说明（如适用）； 的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更 （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更
募集资金投向的意见； 募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东 （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东
大会审议的说明； 大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。 （七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资
的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第二十三条 公司拟将募集资金投资项目变 第二十三条 公司拟将募集资金投资项目变
更为合资经营的方式实施的，应当在充分了 更为合资经营的方式实施的，应当在充分了
解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资 解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资
的必要性，并且公司应当建立有效的控制制 的必要性，并且公司应当控股，确保对募集
度。 资金投资项目的有效控制。
第二十五条 公司拟对外转让或置换最近三 删除
年内募集资金投资项目的（募集资金投资项
目对外转让或置换作为重大资产重组方案组
成部分的情况除外），应当在董事会审议通过
后二个交易日内公告下列内容并提交股东大
会审议：
（一）对外转让或置换募集资金投资项目的
具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和
风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让
或置换募集资金投资项目的意见；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。公
司应当充分关注转让价款收取和使用情况、
换入资产的权属变更情况及换入资产的持续
运行情况。
第二十七条 单个募集资金投资项目完成后， 第二十六条 单个募集资金投资项目完成后，
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入） 公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募集资金投资项目的，应当经董事 用于其他募集资金投资项目的，应当经董事
会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见 会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见
后方可使用。 后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万元 节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万
人民币或低于该项目募集资金承诺投资额 1% 元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额
的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况
当在年度报告中披露。 应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入） 公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于非募集资金投资项目（包括补充流动资 用于非募集资金投资项目（包括补充流动资
金）的，应当按照第二十条、第二十二条履 金）的，应当按照第二十条、第二十二条履
行相应程序及披露义务。 行相应程序及披露义务。
第二十八条 全部募集资金投资项目完成后， 第二十七条 全部募集资金投资项目完成后，
节余募集资金（包括利息收入）占募集资金 节余募集资金（包括利息收入）占募集资金
净额 10%以上的，上市公司使用节余资金应当 净额 10%以上的，上市公司使用节余资金应当
符合下列条件： 符合下列条件：
…… ……
节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万 节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万
元人民币或低于募集资金净额 1%的，可以豁 元人民币或低于募集资金净额 1%的，可以豁
免履行前款程序，其使用情况应当在年度报 免履行前款程序，其使用情况应当在年度报
告中披露。 告中披露。
第五章 募集资金管理与监督 第五章 募集资金管理与监督
第二十九条 公司会计部门应当对募集资金 第二十八条 公司会计部门应当对募集资金
的使用情况设立台账，具体反映募集资金的 的使用情况设立台账，具体反映募集资金的
支出情况和募集资金项目的投入情况。公司 支出情况和募集资金项目的投入情况。公司
内部审计部门应当至少每季度对募集资金的 内部审计部门应当至少每季度对募集资金的
存放与使用情况检查一次，并及时向审计委 存放与使用情况检查一次，并及时向审计委
员会报告检查结果。 员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规
情形的，应当及时向董事会报告。董事会应 情形、重大风险或者内部审计部门没有按前
当在收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交 款规定提交检查结果报告的，应当及时向董
易所报告并公告。公告内容包括募集资金管 事会报告。董事会应当在收到报告后 2 个交
理存在的违规情形、已经或可能导致的后果 易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告
及已经或拟采取的措施。 内容包括募集资金管理存在的违规情形、已
经或可能导致的后果及已经或拟采取的措
施。
第三十条 公司当年存在募集资金运用的，董 第二十九条 公司当年存在募集资金运用的，
事会应当对年度募集资金的存放与使用情况 董事会应当出具半年度及年度募集资金存放
出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集 与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所
资金存放与使用情况出具鉴证报告。 对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否 告。
已经按照本指引及相关格式指引编制以及是 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否
否如实反映了年度募集资金实际存放、使用 已经按照本指引及相关格式指引编制以及是
情况进行合理保证，提出鉴证结论。鉴证结 否如实反映了年度募集资金实际存放、使用
论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提 情况进行合理保证，提出鉴证结论。鉴证结
出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中 论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提
会计师事务所提出该结论的理由进行分析、 出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中
提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机 会计师事务所提出该结论的理由进行分析、
构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对 提出整改措施并在年度报告中披露。
年度募集资金的存放与使用情况进行现场核
查并出具专项核查报告，核查报告应当认真
分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原
因，并提出明确的核查意见。公司应当在收
到核查报告后二个交易日内向本所报告并公
告。
增加一条作为第三十条 第三十条 保荐机构应当至少每半年对公司
募集资金的存放和使用情况进行一次现场检
查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对
公司年度募集资金存放与使用情况出具专项
核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务
所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无
法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当
在其核查报告中认真分析会计师事务所提出
上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意
见。
第三十一条 公司以发行证券作为支付方式 第三十一条 公司以发行证券作为支付方式
向特定对象购买资产的，应当确保在新增股 向特定对象购买资产的，应当确保在新增股
份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转 份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手
移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产 续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移
转移手续完成情况出具专项法律意见书。 手续完成情况出具专项法律意见书。
第三十三条 独立董事应当关注募集资金实 第三十三条 独立董事应当关注募集资金实
际使用情况与公司信息披露情况是否存在重 际使用情况与公司信息披露情况是否存在重
大差异。经二分之一以上独立董事同意，独 大差异。经二分之一以上独立董事同意，独
立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使 立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存
用情况进行专项审计。公司应当全力配合专 放与使用情况出具鉴证报告。公司应当全力
项审计工作，并承担必要的审计费用。 配合工作，并承担必要的费用。
此外， 《公司募集资金管理办法》中，原公司“总经理”的描述修改为“总
裁”。
本次修订的《公司募集资金管理办法》存在新增、删减条款的情形，改动后
条款序号依次相应调整。
除上述修订外，《公司募集资金管理办法》其他条款不变。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。
湖南景峰医药股份有限公司董事会
2019 年 4 月 23 日
