景峰医药：《公司章程》修订案2019-04-25
湖南景峰医药股份有限公司《公司章程》修订案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市
公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于
修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《上市公司治理准则》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《深圳
证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规，结合公司实际情况，公司
拟对《公司章程》的相关内容进行修订，现提交公司董事会审议，具体修订情况
如下：
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第二条 湖南景峰医药股份有限公司（以 第二条 湖南景峰医药股份有限公司（以
下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有 下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有
关法规成立的股份有限公司。 关法规成立的股份有限公司。
公司经湖南省人民政府湘政函（1998) 73 公司经湖南省人民政府湘政函（1998）
号文件批准，以募集方式设立并在湖南省工 73 号文件批准，以募集方式设立并在湖南省
商行政管理局注册登记，取得营业执照，营 工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
业执照注册号为 430000000002121。 公 司 统 一 社 会 信 用 代 码 为
914306007121062680 的营业执照。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规 第十条 本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件。 文件。
本章程对公司、股东、董事、监事、高 本章程对公司、股东、董事、监事、高
级管理人员具有法律约束力。 级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东 依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司的董事、监事、经理和其他高 可以起诉公司的董事、监事、总裁和其他高
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管 起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管
理人员。 理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是 第十一条 本章程所称高级管理人员是
指公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会 指公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会
秘书及由董事会认定的其他人员。 秘书及由董事会认定的其他人员。
公司股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员，应当依照法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和自律规则行使权利、
履行义务，维护公司利益。董事、监事、高
级管理人员应当持续学习，不断提高履职能
力，忠实、勤勉、谨慎履职。
第二章 经营范围 第二章 经营宗旨和范围
第十二条 经依法登记，公司的经营范 第十二条 公司的经营宗旨：遵守国家法
围是：以自有资产进行医药、医疗项目投资； 律、法规，贯彻国家有关行业产业政策，不
生物制药技术项目的研发与投资；商品进出 断提升创新发展能力，为股东和社会创造价
口贸易；企业管理咨询、医疗医药研发技术 值。公司应当贯彻落实创新、协调、绿色、
咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批 开放、共享的发展理念，弘扬优秀企业家精
准后方可开展经营活动）。 神，积极履行社会责任，形成良好公司治理
公司可以根据自身发展能力和业务需 实践。公司治理应当健全、有效、透明，强
要，依据有关法律法规的规定适时调整经营 化内部和外部的监督制衡，保障股东的合法
范围和经营方式。 权利并确保其得到公平对待，尊重利益相关
者的基本权益，切实提升企业整体价值。
经依法登记，公司的经营范围是：以自
有资产进行医药、医疗项目投资；生物制药
技术项目的研发与投资；商品进出口贸易；
企业管理咨询、医疗医药研发技术咨询。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
公司可以根据自身发展能力和业务需
要，依据有关法律法规的规定适时调整经营
范围和经营方式。
第三章 股份 第三章 股份
第十四条 公司股份的发行，实行公开、 第十四条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。 具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同种类股票，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购 和价格应当相同；任何单位或者个人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。 的股份，每股应当支付相同价额。
公司可以依法发行优先股，回购股份。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以依
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
规定，收购本公司的股份： 定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司合 权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 （四）股东因对股东大会作出的公司合
的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 的。
份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十四条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律法规和
(一）深圳证券交易所集中竞价交易方 中国证监会认可的其他方式进行。公司因第
式； 二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规
(二）要约方式； 定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
(三）中国证监会认可的其他方式。 的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第（一）项至 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（三）项的原因收购本公司股份的，应当 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
经股东大会决议。公司依照规定收购本公司 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者 经三分之二以上董事出席的董事会会议决
注销。 议。
公司依照 0 第（三）项规定收购的本公 公司依照第二十三条收购本公司股份
司股份，将不超过本公司已发行股份 总额的 后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日
5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润 起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情
中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职 形的，应当在六个月内转让或者注销；属于
工。 第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股份， 第二十八条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
董事、监事、总经理以及其他高级管理 董事、监事、总裁以及其他高级管理人
人员应当向公司申报其所持有的本公司股份 员应当向公司申报其所持有的本公司股份及
及其变动情况；在任职期间每年转让的股份 其变动情况；在任职期间每年转让的股份不
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所 得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
年内不得转让；在离职后 6 个月内不得转让 内不得转让；在离职后 6 个月内不得转让其
其所持有的本公司的股份。 所持有的本公司的股份。上述人员在任期届
满前离职的，应当在其就任时确定的任期内
和任期届满后六个月内，继续遵守上述限制
性规定。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第三十条 公司依据证券登记机构提供 第三十条 公司依据证券登记机构提供
的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东 的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其持有股 持有公司股份的充分证据。股东按其持有股
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 类股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。 务。公司章程、股东大会决议或者董事会决
议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东
的法定权利。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制 第三十九条 公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责 反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公 公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利。控股股东、 应严格依法行使股东的权利，履行股东义务。
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 控股股东、实际控制人不得利用利润分配、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权
位损害公司和社会公众股股东的利益； 益，不得利用其控制地位损害公司和社会公
众股股东的利益；不得利用对上市公司的控
制地位谋取非法利益。
控股股东、实际控制人及其关联方不得
违反法律法规和公司章程干预公司的正常决
策程序或干涉公司的具体运作，影响其经营
管理的独立性、损害公司及其他股东的合法
权益。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
(一）决定公司经营方针和投资计划。 （一）决定公司经营方针和投资计划。
(二）选举和更换非职工代表担任的董 （二）选举和更换非职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项。 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。
(三）审议批准董事会的报告。 （三）审议批准董事会的报告。
(四）审议批准监事会的报告。 （四）审议批准监事会的报告。
(五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案。 案、决算方案。
(六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和
补亏损方案。 弥补亏损方案。
(七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作
决议。 出决议。
(八）对发行公司债券作出决议。 （八）对发行公司债券作出决议。
(九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、解散、清算
者变更公司形式等事项作出决议。 或者变更公司形式等事项作出决议。
(十）修改本章程。 （十）修改本章程。
(十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
作出决议。 所作出决议。
(十二）审议批准本章程规定的应由股东 （十二）审议批准本章程规定的应由股
大会审批的担保事项。 东大会审批的担保事项。
(十三）审议批准公司在连续十二个月内 （十三）审议批准公司在连续十二个月
购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审 内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
计总资产 30%的事项（不含购买原材料、燃料 审计总资产 30％的事项。
和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营 （十四）审议批准变更募集资金用途事
相关的资产）。 项。
(十四）审议批准变更募集资金用途事 （十五）审议股权激励计划。
项。 （十六）审议公司因本章程第二十三条
(十五）审议股权激励计划。 第（一）、（二）项规定的情形收购本公司
(十六）审议批准股东大会、董事会、监 股份。
事会议事规则。 （十七）审议批准股东大会、董事会、
(十七）公司面临恶意收购且情况明显并 监事会议事规则。
非紧急时，决定采取法律、行政法 规未予禁 （十八）公司面临恶意收购且情况明显
止且不损害公司和股东合法权益的反收购措 并非紧急时，决定采取法律、行政法规未予
施。 禁止且不损害公司和股东合法权益的反收购
(十八）审议法律、行政法规、部门规章 措施。
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （十九）审议法律、行政法规、部门规
项。 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十一条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过： 经股东大会审议通过：
…… ……
（二）公司及其控股子公司的对外担保 （二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％ 总额，达到或超过公司最近一期经审计净资
以后提供的任何担保； 产 50％以后提供的任何担保；
…… ……
第五十四条 公司董事候选人由董事会 第五十四条 公司董事候选人由董事会
提名；公司非职工代表担任的监事候选人由 提名；公司非职工代表担任的监事候选人由
监事会提名；连续一百八十天以上单独或合 监事会提名；单独或合并持有公司股份百分
并持有公司股份百分之十以上的股东，既可 之三以上的股东，可以提名董事候选人和非
以向股东大会提名董事候选人，也可以向股 职工代表担任的监事候选人。
东大会提名非职工代表担任的监事候选人， 公司董事会或监事会提名推荐董事或监
并且每百分之十的股份有一名董事、监事候 事候选人时，须由董事会或监事会会议审议，
选人的提名权，不足百分之十的股份在与其 经全体董事或监事的过半数表决通过并作出
他股东的股份合并达到百分之十后方有权提 决议。董事、监事候选人应当在股东大会通
名。 知公告前出具书面承诺接受提名。候选人不
公司董事会或监事会提名推荐董事或监 同意被提名的，会议召集人不得将该候选人
事候选人时，须由董事会或监事会会议审议， 提交股东大会选举。
经全体董事或监事的过半数表决通过并作出 股东提出董事、监事候选人时，应当按
决议。董事、监事候选人应当出具书面承诺 本章程规定的股东提出提案的要求向股东大
接受提名。候选人不同意被提名的，会议召 会召集人提交完整的书面提案，其提案的内
集人不得将该候选人提交股东大会选举。 容至少应包括以下内容：提名人的姓名或名
股东提出董事、监事候选人时，应当按 称、持有公司股份的数量、被提名候选人的
本章程规定的股东提出提案的要求向股东大 名单、候选人的简历及基本情况等，提案应
会召集人提交完整的书面提案，其提案的内 附所提名的候选人同意被提名的声明、及本
容至少应包括以下内容：提名人的姓名或名 章程要求的承诺书、提名人的有效身份证明
称、持有公司股份的数量、被提名候选人的 和持股证明。候选人不同意被提名的，提名
名单、候选人的简历及基本情况等，提案应 股东不得将该候选人提交选举。
附所提名的候选人同意被提名的声明、及本 法律、行政法规、部门规章或本章程对
章程要求的承诺书、提名人的有效身份证明 独立董事的提名有特别规定的，适用该特别
和持股证明。候选人不同意被提名的，提名 规定。
股东不得将该候选人提交选举。
法律、行政法规、部门规章或本章程对
独立董事的提名有特别规定的，适用该特别
规定。
第七十八条 下列事项由股东大会以特 第七十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算 （二）公司的分立、合并、解散、清算
以及变更公司形式； 以及变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司连续十二个月内购买、出售 （四）公司连续十二个月内购买、出售
重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的； 审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）因本章程第二十三条第（一）、 二）
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 项规定的情形收购本公司股份；
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 （七）法律、行政法规或本章程规定的，
项。 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第九十三条 股东大会决议应当及时公 第九十三条股东大会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人 告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内 案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。 容。
公司应当在披露股东大会决议公告的同
时披露法律意见书全文。
第五章 董事会 第五章 董事会
第九十八条 公司董事任期三年。董事任 第九十八条 公司董事任期三年。董事任
期届满，可连选连任。董事在任期届满以前， 期届满，可连选连任。董事由股东大会选举
股东大会不得无故解除其职务。 或者更换，并可在任期届满前由股东大会解
董事任期从就任之日起计算，至本届董 除其职务。公司应当和董事签订合同，明确
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 公司和董事之间的权利义务、董事的任期、
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 董事违反法律法规和公司章程的责任以及公
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 司因故提前解除合同的补偿等内容。
的规定，履行董事职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事可以由总裁或者其他高级管理人员 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
务的董事，总计不得超过公司董事总数的二 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
分之一。 的规定，履行董事职务。
公司每连续三十六个月内更换的董事不 董事可以由总裁或者其他高级管理人员
得超过全部董事人数的三分之一；如因董事 兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职
辞职，或因董事违反法律、行政法规及本章 务的董事，总计不得超过公司董事总数的二
程的规定被解除职务，或因独立董事由于不 分之一。
再具备独立董事资格或其他原因被解除职
务，而导致董事人数不足法律和本章程规定
的最低人数的，公司可以增选董事，不受该
三分之一的限制，但增选至董事人数达到法
律和本章程规定的最低人数时应停止增选，
需继续增选的董事仍应符合每连续三十六个
月内更换的董事不得超过全部董事人数的三
分之一（含因董事人数不足法律和本章程规
定的最低人数时增选的董事）。连选连任的董
事不视为本款所规定的更换或增选的董事；
因独立董事由于不再具备任职资格或其他原
因辞职或被解除职务而更换独立董事，也不
视为本款所规定的更换董事。
第一百零八条 独立董事应按照法律、行 第一百零八条 公司设独立董事，独立董
政法规及部门规章的有关规定执行。 事不得在上市公司兼任除董事会专门委员会
委员外的其他职务。独立董事应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执行。
独立董事享有董事的一般职权，同时依
照法律法规和公司章程针对相关事项享有特
别职权。
独立董事应当独立履行职责，不受公司
主要股东、实际控制人以及其他与公司存在
利害关系的组织或者个人影响。公司应当保
障独立董事依法履职。
独立董事应当依法履行董事义务，充分
了解公司经营运作情况和董事会议题内容，
维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小
股东的合法权益保护。独立董事应当按年度
向股东大会报告工作。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公
司经营管理造成重大影响的，独立董事应当
主动履行职责，维护上市公司整体利益。
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
(一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报
工作； 告工作；
…… ……
(十）聘任或者解聘董事会顾问、公司总 （十）聘任或者解聘董事会顾问、公司
经理、董事会秘书；根据总经理的提名聘任 总裁、董事会秘书；根据总裁的提名聘任或
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理
管理人员，并决定上述人员的报酬标准和奖 人员，并决定上述人员的报酬标准和奖惩事
惩事项； 项；
…… ……
(十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十四）向股东大会提请聘请或更换为
司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
(十五）听取公司总经理的工作汇报并检 （十五）听取公司总裁的工作汇报并检
查总经理的工作； 查总裁的工作；
(十六）法律、行政法规、本章程规定， （十六）审议公司因本章程第二十三条
以及股东大会授予的其他职权。 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
超过股东大会授权范围的事项，应当提 的情形收购本公司股份的相关事项；
交股东大会审议。 （十七）法律、行政法规、本章程规定，
以及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。股东大会不得将法定由股
东大会行使的职权授予董事会行使。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一百一十五条 公司股东大会根据法 第一百一十五条 公司股东大会根据法
律、行政法规、部门规章等相关规定，按照 律、行政法规、部门规章等相关规定，按照
谨慎授权原则，授予董事会以下运用、处置 谨慎授权原则，授予董事会以下运用、处置
公司资金、资产的权限： 公司资金、资产的权限：
…… ……
（二）公司与关联自然人发生的交易金 （二）公司与关联自然人发生的交易金额
额在三十万元以上的关联交易，与关联法人 在三十万元以上的关联交易，且未达到公司
发生的交易金额未达到公司最近一期经审计 最近一期经审计净资产绝对值 5％或不超过
净资产绝对值 5％或不超过 3,000 万元的关 3,000 万元的关联交易；与关联法人发生的
联交易。 单笔交易金额在人民币 300 万元以上且占公
…… 司最近一期经审计净资产值的 0.5%以上，但
未达到公司最近一期经审计净资产绝对值
5％或不超过 3,000 万元的关联交易。
……
第一百一十八条 董事长行使下列职权： 第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会并代表董事会向股东 （一）主持股东大会并代表董事会向股东
大会报告工作，召集和主持董事会会议，主 大会报告工作，召集和主持董事会会议，主
持董事会日常工作，督促、检查董事会决议 持董事会日常工作，督促、检查董事会决议
的执行； 的执行；
…… ……
（五）在年度总额低于最近一个会计年度 （五）在年度总额低于最近一个会计年度
经审计净资产的 5%的周转余额内审批融资贷 经审计净资产的 5%的周转余额内且一个会计
款事项； 年度内累计融资金额不超过 3000 万元的审
（六）在年度总额 4,000 万元的额度内， 批融资贷款事项；
审批和签署公司资产的收购或出售、对外投 （六）在以下标准内审批和签署公司资产
资、委托理财、租赁等项目的文件和款项（关 的收购或出售、对外投资、委托理财、租赁
联交易除外），并于事后及时向董事会报告； 等项目的文件和款项（关联交易除外），并于
（七）在年度总额低于最近一个会计年度 事后及时向董事会报告：
经审计净资产的 1%的额度内，审批公司的固 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
定资产购置、出售、报废处置； 审计总资产的 10%以下(交易涉及的资产总额
（八）在年度总额 100 万元的额度内，审 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
批社会公益性捐赠或非公益性捐赠支出； 计算数据)；
（九）公司与关联自然人发生的交易金额 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度
在 30 万元以下或公司与关联法人达成的年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
总额占公司最近经审计净资产值的 0.5%以下 审计营业收入的 10%以下；
的关联交易； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度
…… 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
（十八）董事会授予或本章程规定的其他 计净利润的 10%以下；
职权。 4、交易成交的金额占公司最近一期经审计
在董事会未对董事长另行作出授权时，董 的净资产的 10%以下；
事长应按照上述规定额度的权限行使相关事 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
项的审批权。董事会根据法律、行政法规、 度经审计净利润的 10%以下。
部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、 （七）在年度总额低于最近一个会计年度
本章程等相关规定，可以按照谨慎的原则对 经审计净资产的 1%的额度内，审批公司的固
董事长进行授权，该授权可以超过上述额度 定资产购置、出售、报废处置；
标准，但不得超越董事会的自有职权范围。 （八）公司与关联自然人发生的交易金额
就上述授权事项，如法律、行政法规、部门 在 30 万元以下或公司与关联法人达成单笔交
规章及《深圳证券交易所股票上市规则》另 易金额低于人民币 300 万元或低于公司最近
有特别规定的，按照该特别规定执行。 一期经审计净资产值的 0.5%以下的关联交易
（公司提供担保除外）；
……
（十七）董事会授予或本章程规定的其他
职权。
在董事会未对董事长另行作出授权时，董
事长应按照上述规定额度的权限行使相关事
项的审批权。董事会根据法律、行政法规、
部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、
本章程等相关规定，可以按照谨慎的原则对
董事长进行授权，该授权可以超过上述额度
标准，但不得超越董事会的自有职权范围。
就上述授权事项，如法律、行政法规、部门
规章及《深圳证券交易所股票上市规则》另
有特别规定的，按照该特别规定执行。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行
使董事会的部分职权，该授权须经全体董事
二分之一以上同意，并以董事会决议的形式
作出。董事会对董事长的授权内容应明确、
具体，授权内容不得包括本章程第一百一十
一条规定的董事会各项具体职权及公司重大
事项决策等应当由董事会集体行使的职权。
除非董事会对董事长的授权有明确期限或董
事会再次授权，该授权自该董事会任期届满
或董事长不能履行职责时自动终止。董事长
应及时将执行授权的情况向董事会汇报。
第一百二十三条 董事会会议通知包括 第一百二十三条 董事会会议通知包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式和期限； （二）会议的召开方式和期限；
（三）拟审议的事项（会议提案）； （三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议 （四）会议召集人和主持人、临时会议
的提议人及其书面提议； 的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料； （五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他 （六）董事应当亲自出席或者委托其他
董事代为出席会议的要求； 董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式； （七）联系人和联系方式；
（八）会议通知发出日期。 （八）会议通知发出日期。
两名及以上独立董事认为资料不完整或
者论证不充分的，可以联名书面向董事会提
出延期召开会议或者延期审议该事项，董事
会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情
况。
第一百二十四条 董事会会议应当有过 第一百二十四条 董事会会议应当有过
半数的董事出席方可举行。董事在董事会会 半数的董事出席方可举行。但公司因本章程
议表决时均只享有一票的投票表决权。董事 第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
会作出决议，必须以全体董事的过半数通过。 项规定的情形收购本公司股份的，应经三分
董事会就对外担保作出决议，还必须经出席 之二以上董事出席的董事会会议决议决定。
董事会的三分之二以上董事同意。 董事在董事会会议表决时均只享有一票的投
董事会审议公司调整利润分配政策的议 票表决权。董事会作出决议，必须以全体董
案，除经全体董事过半数表决通过的，还需 事的过半数通过。董事会就对外担保作出决
经 2/3 以上（含）独立董事表决通过。 议，还必须经出席董事会的三分之二以上董
董事与董事会会议决议事项所涉及的企 事同意。
业有关联关系的，不得对该项决议行使表决 董事会审议公司调整利润分配政策的议
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 案，除经全体董事过半数表决通过的，还需
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 经 2/3 以上（含）独立董事表决通过。
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 业有关联关系的，不得对该项决议行使表决
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
会审议。 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
会审议。
第一百二十五条 董事会决议表决方式 第一百二十五条 董事会决议表决方式
为：举手表决或记名投票。 为：举手表决或记名投票。
董事会临时会议在保障董事充分表达意 董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以通讯表决的方式进行，并 见的前提下，可以通讯表决的方式进行，并
用传真方式作出决议，会后由参会董事在原 用通信、传真、互联网及其他图文数据传输
件上签字确认。 方式进行并作出决议，会后由参会董事在原
件上签字确认。
第一百二十六条 董事会会议，应由董事 第一百二十六条 董事会会议，应由董事
本人出席；董事因故不能出席，可以书面委 本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理 托其他董事代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人和代理人签名或盖章。代为出席 并由委托人和代理人签名或盖章。代为出席
会议的董事应当在 授权范围内行使董事的 会议的董事应当在 授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事委托代表出席董事会会议的，其授 独立董事不得委托非独立董事代为投票。
权委托书应于会议开始前提交会议主持人。 董事委托代表出席董事会会议的，其授
权委托书应于会议开始前提交会议主持人。
第一百二十七条 董事会应当对会议所 第一百二十七条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 议事项的决定做成会议记录，董事会会议记
事应当在会议记录上签名。 录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、
董事会会议记录作为公司档案保存，保 董事会秘书和记录人应当在会议记录上签
存期限不少于 10 年。 名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于 10 年。
第一百二十九条 出席会议的董事应当 第一百二十九条 出席会议的董事应当
在董事会决议上签字。董事会决议违反法律、 在董事会决议上签字，董事应当对董事会的
行政法规、部门规章或者本章程，致使公司 决议承担责任。董事会决议违反法律、行政
遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿 法规、部门规章、本章程或者股东大会决议，
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载 致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公
于会议记录的，该董事可以免除责任。 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百三十条 公司设总经理一名、副总 第一百三十条 公司设总裁一名、副总裁
经理若干名，由董事会聘任或解聘。 若干名，由董事会聘任或解聘。公司控股股
公司总经理、副总经理、财务负责人、 东、实际控制人及其关联方不得干预高级管
董事会秘书为公司高级管理人员。 理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、
董事会直接任免高级管理人员。
公司应当和高级管理人员签订聘任合
同，明确双方的权利义务关系。
高级管理人员的聘任和解聘应当履行法
定程序，并及时披露。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事
会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十二条 在公司控股股东、实际 第一百三十二条 在公司控股股东单位
控制人单位担任除董事以外其他职务的人 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
员，不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。控股股东高
级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保
证有足够的时间和精力承担公司的工作。
第一百四十条 上市公司设董事会秘书, 第一百四十条 上市公司设董事会秘书,
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披 件保管以及公司股东资料管理，组织和协调
露事务等事宜。 公司信息披露事务，办理公司信息对外公布
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 等事宜。
门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为
履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，
了解公司的财务和经营等情况。董事会及其
他高级管理人员应当支持董事会秘书的工
作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的
正常履职行为。
第一百四十一条 高级管理人员执行公 第一百四十一条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 本章程的规定，给公司造成损失的，公司董
担赔偿责任。 事会应当采取措施追究其法律责任。
第六章 监事会 第七章 监事会
第一百四十二条 监事应具有法律、会计 第一百四十二条 监事应具有法律、会计
等方面的专业知识或工作经验。监事会的人 等方面的专业知识或工作经验。监事会的人
员和结构应确保监事会能够独立有效地行使 员和结构应确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财 对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财
务的监督和检查。 务的监督和检查。
本章程规定不得担任公司董事的情形， 本章程规定不得担任公司董事的情形，
同时适用于公司的监事。 同时适用于公司的监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼
兼任监事。 任监事。
第一百四十七条 监事可以列席董事会 第一百四十七条 监事可以列席董事会
会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。 议。监事有权了解公司经营情况。公司应当
采取措施保障监事的知情权，为监事正常履
行职责提供必要的协助，任何人不得干预、
阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司
承担。
第一百五十三条 第一百五十三条
…… ……
（七）依照《公司法》第一百五十一条 （七）依照《公司法》第一百五十二条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
…… ……
（十）本章程规定或股东大会授予的其 （十）本章程规定或股东大会授予的其
他职权。 他职权。
监事会依法检查公司财务，监督董事、
高级管理人员履职的合法合规性，行使公司
章程规定的其他职权，维护公司及股东的合
法权益。监事会可以独立聘请中介机构提供
专业意见。监事会可以要求董事、高级管理
人员、内部及外部审计人员等列席监事会会
议，回答所关注的问题。
监事会的监督记录以及进行财务检查的
结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评
价的重要依据。监事会发现董事、高级管理
人员违反法律法规或者公司章程的，应当履
行监督职责，并向董事会通报或者向股东大
会报告，也可以直接向中国证监会及其派出
机构、深圳证券交易所或者其他部门报告。
第一百六十五条 公司利润分配政策为： 第一百六十五条 公司利润分配政策为：
…… ……
（二）公司利润分配具体政策 （二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股 1、利润分配的形式：公司采用现金、股
票或者现金与股票相结合的方式分配利润。 票或者现金与股票相结合的方式分配利润。
在有条件的情况下，公司可以进行中期 在有条件的情况下，公司可以进行中期
利润分配。 利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：在 2、公司现金分红的具体条件和比例：在
公司现金流满足公司正常经营和长期发展的 公司现金流满足公司正常经营和长期发展的
前提下，公司当年盈利且累计未分配利润为 前提下，公司当年盈利且累计未分配利润为
正的情况下，采取现金方式分配股利。公司 正的情况下，采取现金方式分配股利。公司
每年以现金方式分配的利润不少于公司合并 最近三年以现金方式累计分配的利润应不少
报表当年实现的归属公司股东的可分配利润 于最近三年实现的年均可分配利润的百分之
的百分之十；公司最近三年以现金方式累计 三十。
分配的利润应不少于最近三年实现的年均可 ……
分配利润的百分之三十。
……
第七章 财务会计制度、利润分配和审 第八章 财务会计制度、利润分配和审
计 计
第一百六十六条 公司实行内部审计制 第一百六十六条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。 经济活动进行内部审计监督。公司建立内部
控制及风险管理制度，并指定专门部门负责
对公司的重要营运行为、下属公司管控、财
务信息披露和法律法规遵守执行情况进行检
查和监督。
第八章 通知、公告、信息披露和投资者关 第九章 通知、公告和投资者关系管理
系管理
第一百八十一条 公司关联交易应当依
照有关规定严格履行决策程序和信息披露义
务。
第一百八十二条 公司及其他信息披露
义务人应当严格依照法律法规、自律规则和
公司章程的规定，真实、准确、完整、及时
地披露信息。
董事、监事、高级管理人员应当保证公
司披露信息的真实、准确、完整、及时、公
平，董事长对上市公司信息披露事务管理承
担首要责任。未经董事会许可，董事、监事、
高级管理人员不得对外发布信息。
股达到规定比例的股东、实际控制人以
及收购人、交易对方等信息披露义务人应当
依照相关规定进行信息披露，并配合公司的
信息披露工作，及时告知公司控制权变更、
权益变动、与其他单位和个人的关联关系及
其变化等重大事项，答复公司的问询，保证
所提供的信息真实、准确、完整。
第一百八十三条 公司依照有关规定定
期披露内部控制制度建设及实施情况，以及
会计师事务所对公司内部控制有效性的审计
意见。
公司依照法律法规和有关部门的要求，
披露环境信息以及履行扶贫等社会责任相关
情况。
公司依照有关规定披露公司治理相关信
息，定期分析公司治理状况，制定改进公司
治理的计划和措施并认真落实。
未经董事会许可，董事、监事、高级管
理人员不得对外发布信息
第二节 公告及信息披露后增加一小节 第三节 投资者关系管理
第一百八十四条 在公司治理中，应当依
法保障股东权利，注重保护中小股东合法权
益。
第一百八十五条 公司应当建立与股东
畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大
事项的知情、参与决策和监督等权利。
第九章 合并、分立、增资、减资、解 第十章 合并、分立、增资、减资、解
散和清算 散和清算
第十章 修改章程 第十一章 修改章程
第十一章后面增加一章 第十二章 党建、环境保护与社会责任
第二百零六条 在公司中设立中国共产
党的组织，开展党的活动，公司为党组织的
活动提供必要条件。
第二百零七条 公司应当积极践行绿色
发展理念，将生态环保要求融入发展战略和
公司治理过程，主动参与生态文明建设，在
污染防治、资源节约、生态保护等方面发挥
示范引领作用。
第二百零八条 公司在保持公司持续发
展、提升经营业绩、保障股东利益的同时，
应当在社区福利、救灾助困、公益事业等方
面，积极履行社会责任。
第二百零九条 公司应当加强员工权益
保护，支持职工代表大会、工会组织依法行
使职权。董事会、监事会和管理层应当建立
与员工多元化的沟通交流渠道，听取员工对
公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重
大事项的意见。
第十一章 附则 第十三章 附则
除上述修订外，《公司章程》中原“总经理”的描述修改为“总裁”，原“副
总经理”修改为“副总裁”；本次修订的《公司章程》存在新增条款的情形，改
动后条款序号依次相应调整。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席该次股东大会的股东所持
有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意通过方可实施。
公司董事会提请股东大会授权公司相关部门办理相关工商登记变更等手
续。
湖南景峰医药股份有限公司董事会
2019 年 4 月 23 日
