景峰医药：《关联交易管理制度》修订案2019-04-25
湖南景峰医药股份有限公司
《关联交易管理制度》修订案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上
市公司规范运作指引》、 上市公司治理准则》等规则的要求，结合公司实际情况，
公司拟对《关联交易管理制度》进行修订，现提交公司董事会审议，具体修订情
况如下：
修订前 修订后
湖南天一科技股份有限公司关联交易管理 湖南景峰医药股份有限公司关联交易管理
制度 制度
第二章 关联人和关联交易的范围 第二章 关联人和关联交易的范围
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联 第四条 公司的关联人包括关联法人和关联
自然人。 自然人。
（一）公司的关联法人是指具有以下情形之 （一）公司的关联法人是指具有以下情形之
一的法人： 一的法人或者其他组织：
1．直接或间接控制公司的法人； 1．直接或间接控制公司的法人或者其他组
2．由前项所述法人直接或间接控制的除公司 织；
及其控股子公司以外的法人； 2．由前项所述法人直接或间接控制的除公司
3．本条第（二）项所列的关联自然人直接或 及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
间接控制的，或者担任董事、高级管理人员 3．本条第（二）项所列的关联自然人直接或
的，除公司及其控股子公司以外的法人； 间接控制的，或者担任董事、高级管理人员
4．持有公司 5%以上股份的法人； 的，除公司及其控股子公司以外的法人或者
5．中国证券监督管理委员会（以下简称“中 其他组织；
国证监会”）、证券交易所或者公司根据实质 4．持有公司 5%以上股份的法人或者其他组
重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关 织及其一致行动人；
系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。 5．中国证券监督管理委员会（以下简称“中
公司与第四条第（一）项 2 所列法人受同一 国证监会”）、证券交易所或者公司根据实质
国有资产管理机构控制而形成第四条第（一） 重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关
项 2 所述情形的，不因此构成关联关系，但 系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的
该法人的董事长、总经理或者半数以上的董 法人或者其他组织。
事属于第四条第（二）项 2 所列情形者除外。 公司与第四条第（一）项 2 所列法人受同一
…… 国有资产管理机构控制而形成第四条第（一）
（三）具有以下情形之一的法人或自然人， 项 2 所述情形的，不因此构成关联关系，但
视同为公司的关联人： 该法人的董事长、总裁或者半数以上的董事
1．因与公司关联人签署协议或作出安排，在 属于第四条第（二）项 2 所列情形者除外。
协议或安排生效后，或在未来 12 个月内，将 ……
具有前述本条第（一）项、第（二）项规定 （三）具有以下情形之一的法人或自然人，
情形之一的； 视同为公司的关联人：
2．过去 12 个月内，曾经具有前述本条第（一）、 1．因与公司或其关联人签署协议或作出安
（二）项规定情形之一的。 排，在协议或安排生效后，或在未来 12 个月
内，将具有前述本条第（一）项、第（二）
项规定情形之一的；
2．过去 12 个月内，曾经具有前述本条第（一）、
（二）项规定情形之一的。
第四章 关联交易的审批权限与决策程序 第四章 关联交易的审批权限与决策程序
第八条 公司与关联自然人之间的单笔交易 第八条 公司与关联自然人之间的单笔交易
金额低于人民币 30 万元的关联交易（公司提 金额低于人民币 30 万元的关联交易（公司提
供担保除外），公司与关联法人之间的单笔交 供担保除外），公司与关联法人之间的单笔交
易金额低于人民币 300 万元且低于公司最近 易金额低于人民币 300 万元或低于公司最近
一期经审计净资产值的 0.5%的关联交易（公 一期经审计净资产值的 0.5%的关联交易（公
司提供担保除外），由总经理批准，但总经理 司提供担保除外），由董事长批准，但董事长
本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由 本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由
董事会审议通过。 董事会审议通过。
总经理应于每月 10 日之前向全体董事报送上 董事长应于每月 10 日之前向全体董事报送上
月关联交易报表。若董事对关联交易提出疑 月关联交易报表。若董事对关联交易提出疑
问，总经理应于 2 天之内将关联交易的详细 问，董事长应于 2 天之内将关联交易的详细
情况报送给全体董事。 情况报送给全体董事。
第九条 公司与关联自然人之间的单笔交易 第九条 公司与关联自然人之间的单笔交易
金额在人民币 30 万元以上的关联交易，公司 金额在人民币 30 万元以上的关联交易，公司
与关联法人之间的单笔交易金额在人民币 与关联法人之间的单笔交易金额在人民币
300 万元以上且占公司最近一期经审计净资 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资
产值的 0.5%以上的关联交易，以及公司与关 产值的 0.5%以上的关联交易，应由总裁向董
联方就同一标的或者公司与同一关联方在连 事会提交议案，经董事会审议批准后生效。
续 12 个月内达成的关联交易累计金额符合上 达到股东大会审议标准的，还应提交股东大
述条件的关联交易，应由总经理向董事会提 会审议。
交议案，经董事会审议批准后生效。达到股
东大会审议标准的，还应提交股东大会审议。
第十条 公司与关联法人发生的交易（公司 第十条 公司与关联人发生的交易（公司获
获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民 赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币
币 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
净资产绝对值 5％以上的关联交易，或者公司 资产绝对值 5％以上的关联交易，应由董事会
与关联自然人发生的交易金额超过 300 万元 向股东大会提交议案，经股东大会审议批准
的关联交易，除应当及时披露外，应由董事 后生效。
会向股东大会提交议案，经股东大会审议批
准后生效。
第十二条 关联交易涉及“提供财务资助”、 第十二条 关联交易涉及“提供财务资助”
“提供担保”和“委托理财”等事项时，应 和“委托理财”等事项时，应当以发生额作
当以发生额作为披露的计算标准，并按交易 为披露的计算标准，并按交易类别在连续十
类别在连续十二个月内累计计算，经累计计 二个月内累计计算，经累计计算的发生额达
算的发生额达到第八条、第九条或者第十条 到第八条、第九条或者第十条规定标准的，
规定标准的，分别适用以上各条的规定。 分别适用以上各条的规定。
已经按照第八条、第九条或者第十条履行相 已经按照第八条、第九条或者第十条履行相
关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十三条 公司在连续 12 个月内发生的交 第十三条 公司在连续 12 个月内发生的以
易标的相关的同类关联交易，应当按照累计 下关联交易，应当按照累计计算的原则适用
计算的原则适用第八条、第九条或者第十条 第八条、第九条或者第十条的规定。
的规定。 （一）与同一关联人进行的交易；
已经按照第八条、第九条或者第十条履行相 （二）与不同关联人进行的与同一交易标的
关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体
控制或者相互存在股权控制关系的其他关联
人。
已经按照第八条、第九条或者第十条履行相
关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五章 关联交易的回避制度 第五章 关联交易的回避制度
第十七条 公司股东大会审议关联交易事项 第十七条 公司股东大会审议关联交易事项
时，关联股东应当回避表决，其所代表的有 时，关联股东应当回避表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有表决权股份总数； 表决权的股份数不计入有表决权股份总数；
股东大会决议公告应当充分披露非关联股东 股东大会决议公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。 的表决情况。
关联股东包括下列股东或者具有下列情形之 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之
一的股东： 一的股东：
1、为交易对方； 1、为交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的； 2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的； 3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间 4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间
接控制的； 接控制的；
5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行 5、在交易对方任职，或者在能直接或者间接
完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表 控制该交易对方的法人单位或者该交易对方
决权受到限制或影响的； 直接或者间接控制的法人单位任职的（适用
6、中国证监会或证券交易所认定的可能造成 于股东为自然人的）；
公司对其利益倾斜的法人或自然人。 6、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行
完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表
决权受到限制或影响的；
7、中国证监会或证券交易所认定的可能造成
公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十八条 关联董事的回避和表决程序为： 第十八条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则 （一）关联董事应主动提出回避申请，否则
其他董事有权要求其回避； 其他董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由 （二）被提出回避的董事或其他董事如对提
董事会临时会议过半数通过决议决定该董事 交表决的事项是否属于关联交易事项及由此
是否属关联董事，并决定其是否回避； 产生的在会议上的回避、放弃表决权有异议
（三）董事会对有关关联交易事项表决时， 的，可在董事会结束后向证券监管部门投诉
在扣除关联董事所代表的表决权数后，由出 或以其他方式申请处理。
席董事会的非关联董事按公司章程和董事会 董事会应当根据证券监管部门等的处理结果
议事规则的规定表决。 或意见，根据实际情况决定是否对该争议事
项进行重新审议和表决。
（三）董事会对有关关联交易事项表决时，
在扣除关联董事所代表的表决权数后，由出
席董事会的非关联董事按公司章程和董事会
议事规则的规定表决。
第十九条 关联股东的回避和表决程序为： 第十九条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则 （一）关联股东应主动提出回避申请，否则
其他股东有权向股东大会提出关联股东回避 其他股东有权向股东大会提出关联股东回避
申请； 申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由 （二）被提出回避的股东或其他股东如对提
公司董事会临时会议半数通过决议决定该股 交表决的事项是否属于关联交易事项及由此
东是否属关联股东，并决定其是否回避，该 产生的在会议上的回避、放弃表决权事项有
决议为终局决定； 异议的，可在股东大会结束后向证券监管部
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时， 门投诉或以其他合法方式申请处理。经证券
在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数 监管部门或其他有权部门审核后，由董事会
后，由出席股东大会的非关联股东按公司章 根据该审核结果确定是否重新召集股东大
程和股东大会议事规则的规定表决。 会，对涉及争议的原决议事项进行重新审议
表决；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，
在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数
后，由出席股东大会的非关联股东按公司章
程和股东大会议事规则的规定表决。
第七章 关联交易的披露 第七章 关联交易的披露
第二十四条 公司与关联人达成以下关联交 第二十四条 公司与关联人达成以下关联交
易时，可以免予按照本章规定履行相关义务： 易时，可以免予按照本制度规定履行相关义
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行 务：
的股票、公司债券或企业债券、可转换公司 （一）一方以现金方式认购另一方公开发行
债券或者其他衍生品种； 的股票、公司债券或企业债券、可转换公司
（二）一方依据另一方股东大会决议领取股 债券或者其他衍生品种；
息、红利或报酬； （二）一方依据另一方股东大会决议领取股
（三）一方参与公开招标、公开拍卖等行为 息、红利或报酬；
所导致的关联交易； （三）一方作为承销团成员承销另一方公开
（四）证券交易所认定的其他情况。 发行的股票、公司债券或者企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
（四）证券交易所认定的其他情况。
公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司
与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证
券交易所申请豁免按照本制度规定履行相关
义务。
第二十八条 本制度由公司董事会根据有关 第二十八条 本制度经公司董事会通过后报
法律、法规及规范性文件的规定进行修改， 股东大会批准生效。本办法自生效之日起执
并报公司股东大会审批审议，由董事会负责 行。
解释。
第二十九条 本制度经公司股东大会通过，并 第二十九条 本办法由公司董事会负责解
于公司首次公开发行股票并在证券交易所挂 释。
牌交易之日起全面实施，其中不涉及上市公
司要求的部分自本制度通过之日起实施。
此外，《关联交易管理制度》正文内容中，原公司名称“湖南天一科技股份
有限公司”全部修改为公司现有名称“湖南景峰医药股份有限公司”。除上述修
订外，《关联交易管理制度》其他条款不变。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。
湖南景峰医药股份有限公司董事会
2019 年 4 月 23 日
