湖南景峰医药股份有限公司董事会议事规则
       （经公司 2019 年 5 月 16 日召开的 2018 年度股东大会会议审议通过）


                                 第一章   总则
    第一条 为明确湖南景峰医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职
责及权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《湖南景峰医药股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
                                 第二章   董事
    第二条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
    第三条 公司董事包括独立董事。公司参照我国有关独立董事制度的规定建
立以及逐渐完善独立董事制度。
    第四条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
    （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
    董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
    第五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。
    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
    董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
    第六条 董事应当遵守法律、行政法规、公司章程和本议事规则，对公司负
有下列忠实义务：
    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    （二）不得挪用公司资金；
    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
    （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
    （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
    （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
    （八）不得擅自披露公司秘密；
    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
    （十）不得与他人串通对公司进行恶意收购，也不得为拟实施或正在实施对
公司恶意收购的任何组织或个人及其收购行为提供任何形式的有损公司或股东
合法权益的便利或帮助；
    （十一）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
    第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉
义务：
    （一）应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越
营业执照规定的业务范围；
    （二）公平对待所有股东；
    （三）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者经股东大会同意，不得将其处置权转授他人行使；
    （四）及时了解公司业务经营管理状况；
    （五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
    （六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
    （七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定的其他勤勉义务。
    第八条 除《公司章程》规定或者经董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
    第九条 董事连续二次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
    董事（包括独立董事）连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。
    第十条 公司不以任何形式为董事纳税或支付应由董事个人支付的费用。
    第十一条   董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
    第十二条   如因董事（不含独立董事，独立董事辞职按本规则第二十七条规
定执行）的辞职导致公司董事人数不足《公司章程》所定人数的三分之二时，该
董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
    在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公
司章程规定，履行董事职务。
    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第十三条   董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞
职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当
然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任
之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
    第十四条     任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当
承担赔偿责任。
                        第三章   董事会的组成和职权
    第十五条     公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中独立董事人数不少
于董事会人数的 1/3。
    第十六条     董事会的职权范围按照《公司章程》的有关规定执行。
    第十七条     董事会专门委员会
    董事会设立战略委员会，审计委员会，提名委员会、薪酬与考核委员会。专
门委员会成员全部由董事组成。其中战略委员会 3 人；审计委员会 3 人，其中包
括 2 名独立董事；提名委员会 3 人，其中包括 2 名独立董事；薪酬与考核委员
会 3 人，其中包括 2 名独立董事；审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
由独立董事担任召集人，其中审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人
士。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
    各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
    各专门委员会主要职责如下：
    （一）战略委员会
    1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
    2、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并
提出建议；
    3、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议；
    4、建立及完善战略管控及评价体系；
    5、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
    6、对以上事项的实施进行检查，研究和分析有关执行情况，向董事会提出
改进和调整的建议；
    7、董事会授权的其他事宜。
    （二）审计委员会
    1、监督及评估外部审计工作，向董事会提议聘请或更换外部审计机构；
    2、年度财务预算草案的评审及实施监督；
    3、监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
    4、监督公司年度审计计划的实施，听取审计工作汇报；
    5、检查、监督公司存在或潜在的财务风险；
    6、审核公司的财务信息及其披露；
    7、监督及评估公司内部控制，对重大关联交易进行审计；
    8、审查衍生品投资的必要性及风险控制情况；
    9、考察董事会审计部负责人并向董事会提出任命或解聘的意见；
    10、负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
    （三）提名委员会
    1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向
董事会提出建议；
    2、制定董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
    3、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选，对董事候选人和高级管理
人员人选进行审查并提出建议；
    4、拟订高级管理人员等关键后备人才的培养计划；
    5、董事会授权的其他事宜。
    （四）薪酬与考核委员会
    1、研究和拟订符合有关建立本公司经理层、子公司董事会激励与约束机制
要求的薪酬政策、方案或计划，并提出建议；
    2、根据董事及高管人员管理岗位、职责、重要性并参考其他相关企业相关
岗位的薪酬水平，制定具体的薪酬方案或计划，薪酬计划或方案主要包括但不限
于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
    3、研究、制定董事和高管人员考核的标准，审查公司董事（非独立董事）
及高管人员的履职情况并对其进行年度绩效考评；
    4、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    5、接受委托，向股东大会报告有关薪酬事项；
    6、完成董事会交办的有关薪酬与考核方面的其他事项。
    董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组
织。
    第十八条     董事会下设董事会秘书处，主要职责为：
    （一）处理董事会日常事务；
    （二）处理战略委员会，审计委员会，提名委员会、薪酬与考核委员会日常
事务；
    （三）筹备股东大会、董事会、监事会的召开；
    （四）负责信息披露；
    （五）证券事务及投资者关系管理；
    （六）协调中国证监会、深圳证券交易所、湖南证监局以及中介机构的关系。
    董事会秘书负责保管董事会和董事会秘书处印章。董事会秘书可以指定证券
事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
                              第四章   董事长
    第十九条     董事会设董事长一人，董事长由公司董事担任，以全体董事的过
半数选举产生和罢免。董事长为公司的法定代表人。
    董事长的职权按照《公司章程》有关规定执行。
                             第五章    独立董事
    第二十条     公司董事会设立独立董事以进一步完善公司的法人治理结构，促
进公司的规范运作。
    第二十一条      《公司章程》关于公司董事的规定适用于独立董事，
    但独立董事的规定与之相悖或有出入的，适用独立董事的规定。
    第二十二条      独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所
受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第二十三条      独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
    独立董事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维
护公司整体利益。
    第二十四条      担任独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    （二）具有《公司章程》所要求的独立性；
    （三）具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经
验；
    （五）《公司章程》规定的其他条件。
    第二十五条    下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在上市公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关
机构中任职的人员；
    （六）与公司、公司高级管理人员或关联人有其他利害关系的人；
    （七）《公司章程》规定的其他不得担任独立董事的人员；
    第二十六条    独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选
连任，但是连任时间不得超过六年。
    独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责情形的，董
事会应当建议股东大会予以撤换。
    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。
    第二十七条    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。
    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最
低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公
司章程》的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，
逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
    第二十八条    独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规
赋予董事的职权外，独立董事有以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以
上或与关联法人发生的交易金额在 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事
作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
    （二）向董事会提请召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会；
    （四）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
    （五）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
    独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独
立意见：
    1、提名、任免董事；
    2、聘任或解聘高级管理人员；
    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款；
    5、公司利润分配方案；
    6、公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或
者拟定的现金分红比例未达到《公司章程》规定的比例；
    7、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投
资等重大事项；
    8、重大资产重组方案、股权激励计划；
    9、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    10、公司章程规定的其他事项。
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    第二十九条      如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意
见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。
                            第六章   董事会秘书
    第三十条     董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事
会负责。
    第三十一条      董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘
任。
    本规则规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
    第三十二条      董事会秘书的主要职责是：
    （一）负责公司和相关当事人与中国证监会、深圳证券交易所及其他证券监
管机构之间的及时沟通和联络，保证证券监管机构、深圳证券交易所可以随时与
其取得工作联系；
    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并
按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资
者提供公司已披露的资料；
    （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事
会和股东大会的文件；
    （五）参加董事会会议；
    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事
会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露
时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；
    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理
人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
    （八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法
规、部门规章、股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，以及
上述协议对其设定的责任；
    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法
规、部门规章、股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》时，应
当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上
述决议，董事会秘书应保证有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即
向深圳证券交易所报告；
    （十）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件
及其它相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能
作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
    （十一）证券监管机构、深圳证券交易所要求履行的其他职责。
    第三十三条   公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事
会秘书。
    第三十四条   董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼
任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事
及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
                         第七章   董事会会议的召开
    第三十五条   董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日前以电话、传真、信函、电子邮件、专人送达等书面方式通知全体董事。该
通知应抄送公司监事和公司总裁。
    第三十六条   定期会议的提案
    在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
    董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
    第三十七条   有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事
会会议。
    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    （二）三分之一以上董事联名提议时；
    （三）独立董事提议时（独立董事提议应经全体独立董事二分之一以上同
意）；
    （四）监事会提议时；
    （五）总裁提议时。
    董事长认为必要时，可随时按照《公司章程》的规定，召集和主持董事会临
时会议。
    第三十八条      按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会
秘书处或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应
当载明下列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
    董事长、两名及以上独立董事在收到上述书面提议和有关材料后，认为提案
内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
    第三十九条      董事会召开临时董事会会议的通知方式为电话、传真、信函、
电子邮件、专人送达。通知时限为临时董事会召开日的前五天。该通知应抄送公
司监事和公司总裁。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
    第四十条     董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上董事共同推举一名董事召集和主持。
    第四十一条      董事会会议的书面通知应当至少包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点；
    （二）会议的召开方式和期限；
    （三）拟审议的事项（会议提案）；
    （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    （五）董事表决所必需的会议材料；
    （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
    （七）联系人和联系方式；
    （八）会议通知发出日期。
    两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董
事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及
时披露相关情况。
    第四十二条     董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日
之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
    第四十三条     董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。但公司因
《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议决定。
    第四十四条     董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，可以以通讯表决的方式进行，并用通信、传真、互联网及其他
图文数据传输方式进行并作出决议，会后由参会董事在原件上签字确认。非以现
场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期
限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议
的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
    第四十五条     董事有亲自出席董事会会议的义务。董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席董事会。
    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
    董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
    第四十六条      委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
                  第八章   董事会会议的议事规定和工作程序
    第四十七条      董事会会议议题应以下述事项为依据确定：
    （一）最近一次股东大会决议的内容和授权事项；
    （二）上一次董事会会议确定的事项；
    （三）董事长提议的，或三分之一以上董事联名提议的事项；
    （四）监事会提议的事项；
    （五）总裁提议的事项；
    （六）法律或《公司章程》规定须由董事会审议的其他事项。
    第四十八条      董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解
情况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明，以利正确做
出决议。
    第四十九条      监事列席董事会会议，并就有关议题发表意见，但不参加表
决。
    第五十条     非董事总裁列席董事会会议，并就有关议题发表意见，但不参加
表决。
    第五十一条      董事会会议在董事长的主持下，按列入议程的议题的顺序逐
项进行。对列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可采取集中审议、集中
表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项审议、逐项表决的方式。
    第五十二条   会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
    第五十三条   董事会会议讨论议题时，各位董事应充分发表意见，观点明
确，简明扼要。
    第五十四条   董事会会议在讨论重大问题时，对有重大争议的问题，主持
人在征求与会董事意见后可决定暂缓表决，并提交下次董事会会议表决。二分之
一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料
不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议
对该议题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求，
对暂缓表决的事项应在董事会决议中做出说明。
    第五十五条   董事会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。
    每位董事享有一票表决权。表决方式为举手表决或记名投票。
    证券事务代表和董事会秘书处有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交
董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
    董事会以通讯方式召开会议的，董事可以以传真方式送交表决票至董事会秘
书处。
    第五十六条   董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过方为有效；
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司
全体董事过半数通过外，还必须经出席会议的三分之二以上董事通过。
    董事会审议公司调整利润分配政策的议案，除经全体董事过半数表决通过
的，还需经三分之二以上（含）独立董事表决通过。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
    第五十七条      出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）法律、法规和规范性文件规定董事应当回避的情形；
    （二）董事本人认为应当回避的情形；
    （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
    出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而
应当将该事项提交股东大会审议。
    第五十八条      提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
    第五十九条      董事会会议应形成书面决议。董事会会议决议由与会董事签
署。
    第六十条     董事应当对董事会会议决议承担责任。董事会决议违反法律、法
规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
                          第九章   董事会会议记录
    第六十一条      董事会会议应当有记录，出席会议的董事有权要求在记录上
对其在会议上的发言做出说明性记载。
    第六十二条      董事会会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
    第六十三条      董事会会议记录应当完整、真实、准确。董事会秘书要认真
组织记录和整理会议所议事项。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会
议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案由董事会秘书妥善保存，以
作为日后明确董事责任的重要依据。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限不少于 10 年。
                              第十章   附则
    第六十四条     本规则将作为《公司章程》的附件，经公司股东大会审议批
准后实施。
    第六十五条     本规则的修改由股东大会决定，并由董事会拟订修改草案，
修改草案报股东大会批准后生效。
    第六十六条     本规则未尽事项按国家有关法规和本《公司章程》规定执行。
    第六十七条     本规则如与国家法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，
并应及时对本规则进行修订。
    第六十八条     本规则由董事会负责解释。




                                         湖南景峰医药股份有限公司董事会
                                                        2019 年 5 月 16 日