湖南景峰医药股份有限公司对外投资管理制度
    （经公司 2019 年 5 月 16 日召开的 2018 年度股东大会会议审议通过）


                                第一章 总则
    第一条 为了加强湖南景峰医药股份有限公司（以下简称“公司”）投资活
动的内部控制，规范投资行为，防范投资风险，保障投资安全，提高投资效益，
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性
文件的相关规定以及《湖南景峰医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的相关规定，特制定本制度。
    第二条 本制度所称投资是指公司在境内外进行的下列以盈利或资产保值增
值为目的的资产运用行为：
    （一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；
    （二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体；
    （三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
    （四）收购其他公司资产；
    （五）股票、基金投资；
    （六）债券、委托贷款及其他债券投资；
    （七）公司本部经营性项目及资产投资；
    （八）其他资产运用行为。
    第三条 公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长
远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持
续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
    第四条   本制度适用于公司以及公司所属控股子公司的一切投资行为。
                           第二章 投资的组织管理机构
    第五条 公司股东大会、董事会作为投资的决策机构，根据《公司章程》、
及本制度所确定的权限范围，对公司的投资做出决策。
    第六条 公司总裁根据董事会的授权及本制度行使部分投资的决策权力。
    除此之外，其他任何部门和个人无权做出投资的决定。
    第七条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、
协调和组织投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
    第八条 公司财务部负责投资的财务管理，负责协同董事会秘书处及其他相
关部门进行项目可行性分析、办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等
工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
                             第三章 投资的审批权限
       第九条 公司进行投资应综合考虑下列标准确定相应的决策程序：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例(交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据)；
    （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的比例；
    （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的比例；
    （四）交易成交的金额占公司最近一期经审计的净资产的比例；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。
    如果某项交易所涉及的交易标的在客观上同时存在前款所规定的所有计算
标准，则应同时考虑客观存在的所有计算标准确定相应的决策程序；除此以外，
则应根据实际存在的计算标准确定相应的决策程序。
       第十条 公司进行投资的，按照第九条所规定的计算标准计算，所有计算标
准未达到 10%，由董事长决定。
       第十一条 公司进行投资的，超过本制度第十条的标准且未达到本制度第十
二条的标准的，由董事会讨论决定。董事会对投资事项作出决议的，由全体董事
的过半数通过，方可有效。
       第十二条 公司进行投资，如达到下列标准之一的，应由董事会讨论通过后，
提交股东大会讨论决定：
    （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民
币；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
    （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％
以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。
    股东大会对以上投资事项做出决议的，应经出席股东大会的股东所持有的有
效表决权的过半数通过。但对公司一年内收购或出售资产金额超过公司最近一期
经审计的资产总额 30%的（购买或出售资产交易时，应当以资产总额或成交金额
较高者为计算标准），应由出席股东大会的股东所持有的有效表决权的三分之二
以上通过。
    上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料、动力和日常办公所需的
低值易耗品，出售公司生产或经销的产品或商品、服务等日常经营经常性发生的
交易行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
    第十三条 如果公司发生的某项投资事项所涉及的交易标的，仅达到本制度
第十二条第（三）项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝
对值低于 0.05 元的，公司经向深圳证券交易所申请并获得同意，可以不提交股
东大会审议，而由董事会审议决定。
    第十四条 本制度第九条计算指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
    第十五条 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围
发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第九条所述交易涉及的
资产总额和与交易标的相关的营业收入。
    第十六条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累
计计算的原则适用本制度第十条、第十一条、第十二条的决策程序。
    第十七条 对于达到本制度第十二条规定标准的交易，若交易标的为公司股
权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的
最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大
会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具
有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交
易事项的股东大会召开日不得超过一年。
    第十八条 对于未达到本制度第十一条、第十二条规定标准的交易，若公司
总裁认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评
估事务所进行审计或评估。
    第十九条 公司任何部门、任何机构以及个人违反本制度规定，在公司非日
常经营交易事项中进行越权审批的，公司有权对其进行相应处分；给公司造成损
失的，相关责任人应赔偿公司损失。
                         第四章 投资的收回与转让
    第二十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资：
    （一）按照投资项目协议/章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
    （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
    （三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
    （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
    第二十一条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让投资：
    （一） 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
    （二） 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
    （三） 由于自身经营资金不足急需补充资金时；
    （四） 本公司认为有必要的其他情形。
    第二十二条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资
规定办理。处置投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
    第二十三条 批准处置投资的程序与权限与批准实施投资的权限相同。
    第二十四条 公司财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公
司资产的流失。
                               第五章 附则
    第二十五条 本制度自股东大会审议批准之日起生效，修改时亦同。
    第二十六条 本制度由董事会负责解释。
    第二十七条 本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、
《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》
执行。




                                             湖南景峰医药股份有限公司
                                                      2019 年 5 月 16 日