平安证券股份有限公司

                     关于数源科技股份有限公司

               全资子公司日常关联交易的核查意见

    平安证券股份有限公司（“保荐机构”或“保荐人”）作为数源科技股份有限公
司（“数源科技”或“公司”）非公开发行持续督导保荐机构，根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上
市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对数源科技全资子
公司日常关联交易事项进行了核查，并发表如下核查意见：


一、关联交易概述

    数源科技股份有限公司的全资子公司浙江数源贸易有限公司(以下简称“数
源贸易”)与西湖电子集团有限公司控股企业杭州信江科技发展有限公司(以下简
称“信江科技”)签订了采购铜杆 550 吨的合同，交易总金额为不超过 3,200 万元。
    数源贸易与信江科技均受同一主体西湖电子集团有限公司控制，该关联人符
合《股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。本次交易构成
关联交易。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。


二、关联人介绍和履约能力分析

    1．公司名称：杭州信江科技发展有限公司
    2．住所：杭州西湖区天目山路 397 号
    3．法定代表人：方晓龙
    4．注册资本：33,779 万元人民币
    5. 成立日期：2002 年 12 月 27 日
    6．经营范围：服务：磁记录材料、光记录材料、聚酯薄膜系列产品、塑料
及制品、纸管的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；批发、零售：针纺
织品，纺织原料，化工产品及原料（除化学危险品及第一类易制毒化学品），普
通机械，纸制品，包装材料，金属材料，电子产品（除专控）。
    7．与上市公司的关联关系:系本公司控股股东的全资子公司的控股子公司，
构成深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3(二)的关联关系。
    8. 信江科技截至 2016 年 12 月 31 日主要财务数据:
                                                                  单位：万元
       营业收入                   净利润                    净资产
       13,114.73                  1,555.51                 17,495.75
                                                       以上财务数据未经审计


    本次关联交易为新增日常关联交易。根据关联方主要财务指标和经营情况，
上述关联方具备良好的履约能力。此项关联交易系双方正常生产经营所需。


三、关联交易主要内容

    （一）关联交易标的基本情况
    本次关联交易标的为铜杆的采购。
    （二）交易的定价政策及定价依据
    本次关联交易遵循自愿、平等、公平公允的原则，参照市场公允价格，由交
易双方协商确定。
    （三）交易协议的主要内容
    1．采购商品名称：铜杆
    2．数量：550 吨
    3．成交总金额：不超过 3,200 万元
    4. 结算方式及数量
    (1)结算方式：需方在本合同生效后 3 个工作日内向供方开具暂定货款金额
的六个月银行承兑汇票，供方在收到需方承兑汇票后将提货单转移给需方。
    (2)结算数量：结算数量以提货单为准，需方确认货权转移后，按双方签字
确认的货权转移书（提货单）的数量进行据实结算，多退少补。
    5. 违约责任
    (1)需方没有依据合同约定按时支付货款的，供方有权终止合同，每逾期一
天，需方应向供方支付货款余额千分之二的违约金。
    (2)如需方未能在约定时间内提货，供方将全部货款退还需方,需方不承担未
提货的责任。双方在 15 天内完成退款事宜。
    6. 合同生效
    双方盖章后生效。


四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    年初至披露日，公司与信江科技未发生关联交易。


五、关联交易目的和对公司的影响

    本次交易主要为充分发挥信江科技在铜杆等大宗商品采购中具有的上游渠
道优势，有利于公司拓展相关业务。
    该关联交易参照市场公允价格，由交易双方协商确定，不存在损害上市公司
和非关联股东利益的情形。


六、履行的程序及相关意见

    该事项已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，关联董事回避表决。独
立董事对该议案进行了事前认可，并对上述关联交易事项发表了独立意见。本次
日常关联交易发生金额为不超过 3,200 万元，根据《关联交易决策规则（2011 年
10 月修订）》，该关联交易事项无需提交股东大会审议。
    1、独立董事事前认可情况：
    公司已将上述关联交易事项事先与独立董事进行了沟通，独立董事审阅了本
议案及相关材料，认为本次日常关联交易事项为公司日常生产经营的需要，交易
的定价按市场价格确定，定价公允，不存在损害公司和股东利益的情况。因此，
同意将此事项提交公司第七届董事会第五次会议审议。
    2、独立董事意见：
    独立董事对本次交易以及关联方的资料进行了核查，对全资子公司与杭州信
江科技发展有限公司产生的关联交易予以认可。公司第七届董事会第五次会议审
议通过了《关于全资子公司日常关联交易的议案》，会议的召集、召开、审议、
表决程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。独立董事认为本次关联交
易符合公司业务发展需要，有利于公司开展正常的经营活动，审议程序合法，交
易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。
同意本次关联交易事项。


七、保荐机构对于数源科技日常关联交易的核查意见

    通过对数源科技全资子公司与信江科技本次日常关联交易情况的核查，平安
证券认为：
    本次关联交易计划符合公司正常经营活动的需要，上述日常关联交易事项已
经公司第七届董事会第五次会议审议通过，表决时，关联董事回避表决；上述日
常关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见，且根据《关联交易决策规则
（2011 年 10 月修订）》规定，无需提交股东大会表决。程序符合《公司法》、《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》
等法规和《公司章程》、《关联交易决策规则》的规定。平安证券对上述日常关联
交易事项无异议。
【本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于数源科技股份有限公司全资子公
司日常关联交易的核查意见》之签章页】




       保荐代表人：

                               邹 文 琦                赵   宏




                                               平安证券股份有限公司

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