数源科技:关于全资子公司日常关联交易的公告2017-11-29
证券代码:000909 证券简称:数源科技 公告编号:2017-53
数源科技股份有限公司
关于全资子公司日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一 .关 联 交 易 概 述
(一 )本 次 日 常 关 联 交 易 基 本 情 况
数 源 科 技 股 份 有 限 公 司 (以 下 简 称“ 公 司 ”)的 全 资 子 公 司 浙 江 数
源 贸 易 有 限 公 司 (以 下 简 称“ 数 源 贸 易 ”)与 西 湖 电 子 集 团 有 限 公 司 控
股 企 业 杭 州 信 江 科 技 发 展 有 限 公 司 (以 下 简 称“ 信 江 科 技 ”)签 订 了 采
购 铜 杆 550 吨 的 合 同 , 交 易 总 金 额 为 不 超 过 3,200 万 元 。
数源贸易与信江科技均受同一主体西湖电子集团有限公司控制,
本次交易构成关联交易。
(二)日常关联交易的审批程序
1.2017年 11月 27日 ,公 司 第 七 届 董 事 会 第 五 次 会 议 审 议 通 过 了
《 关 于 全 资 子 公 司 日 常 关 联 交 易 的 议 案 》,关 联 董 事 回 避 表 决 ,其 余
3 名非关联董事全票通过。
2.公 司 独 立 董 事 事 前 认 可 了 上 述 关 联 交 易 ,并 发 表 了 独 立 意 见 。
3.公 司 保 荐 机 构 平 安 证 券 股 份 有 限 公 司 对 此 出 具 了 专 项 核 查 意
见。
4. 本 次 日 常 关 联 交 易 发 生 金 额 为 不 超 过 3,200万 元 , 无 需 提 交
公司股东大会审议。
(三)公司本次日常关联交易未构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1. 公 司 名 称 : 杭 州 信 江 科 技 发 展 有 限 公 司
2. 住 所 : 杭 州 西 湖 区 天 目 山 路 397号
3. 法 定 代 表 人 : 方 晓 龙
4. 注 册 资 本 : 33,779万 元 人 民 币
5. 成 立 日 期 : 2002年 12月 27日
6.经 营 范 围 : 服 务 : 磁 记 录 材 料 、 光 记 录 材 料 、 聚 酯 薄 膜 系 列
产 品 、塑 料 及 制 品 、纸 管 的 技 术 开 发 、技 术 咨 询 、技 术 服 务 、成 果 转
让 ;批 发 、 零 售 :针 纺 织 品 , 纺 织 原 料 ,化 工 产 品 及 原 料 ( 除 化 学 危
险 品 及 第 一 类 易 制 毒 化 学 品 ),普 通 机 械 ,纸 制 品 ,包 装 材 料 ,金 属
材料,电子产品(除专控)。
7. 与 上 市 公 司 的 关 联 关 系 :系 本 公 司 控 股 股 东 的 全 资 子 公 司 的
控 股 子 公 司 ,构 成 深 圳 证 券 交 易 所《 股 票 上 市 规 则 》10.1.5(二 )的 关
联关系。
8.产 权 及 控 制 关 系 的 方 框 图
杭州市人民政府
100%
西湖电子集团有限公司
100%
杭州信息科技有限公司
69.89%
杭州信江科技发展有限公司
9. 信 江 科 技 截 至 2016 年 12 月 31 日 主 要 财 务 数 据 :
营 业 收 入 13,114.73 万 元 、 净 利 润 1,555.51 万 元 、 净 资
产 17,495.75 万 元 。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为铜杆的采购。
四.交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循自愿、平等、公平公允的原则,参照市场公允
价格,由交易双方协商确定。
五 .交 易 协 议 的 主 要 内 容
1. 采 购 商 品 名 称 : 铜 杆
2. 数 量 : 550吨
3. 成 交 总 金 额 : 不 超 过 3,200万 元
4. 结 算 方 式 及 数 量
(1)结 算 方 式 : 需 方 在 本 合 同 生 效 后 3个 工 作 日 内 向 供 方 开 具 暂 定
货 款 金 额 的 六 个 月 银 行 承 兑 汇 票 ,供 方 在 收 到 需 方 承 兑 汇 票 后 将 提 货
单转移给需方。
(2)结 算 数 量 :结 算 数 量 以 提 货 单 为 准 ,需 方 确 认 货 权 转 移 后 ,按
双 方 签 字 确 认 的 货 权 转 移 书( 提 货 单 )的 数 量 进 行 据 实 结 算 ,多 退 少
补。
5.违 约 责 任
(1)需 方 没 有 依 据 合 同 约 定 按 时 支 付 货 款 的 , 供 方 有 权 终 止 合 同 ,
每逾期一天,需方应向供方支付货款余额千分之二的违约金。
(2)如 需 方 未 能 在 约 定 时 间 内 提 货 , 供 方 将 全 部 货 款 退 还 需 方 ,需
方 不 承 担 未 提 货 的 责 任 。 双 方 在 15天 内 完 成 退 款 事 宜 。
6.合 同 生 效
双方盖章后生效。
六 .涉 及 关 联 交 易 的 其 他 安 排
本次关联交易不涉及其他事项的安排。
七 .交 易 目 的 和 影 响
本次交易主要为充分发挥信江科技在铜杆等大宗商品采购中具
有的上游渠道优势,有利于公司拓展相关业务。
该 关 联 交 易 参 照 市 场 公 允 价 格 ,由 交 易 双 方 协 商 确 定 ,不 存 在 损
害 上 市 公 司 和 非 关 联 股 东 利 益 的 情 形 。本 次 交 易 对 公 司 及 交 易 对 方 本
期和未来财务状况均不构成重大影响。
八 、当 年 年 初 至 披 露 日 与 该 关 联 人 累 计 已 发 生 的 各 类 关 联 交 易 的
总金额
年初至披露日,公司与信江科技未发生关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
1. 独 立 董 事 事 前 认 可 意 见
我 们 认 真 审 阅 了 董 事 会 提 供 的 与 本 次 事 项 有 关 的 资 料 ,进 行 了 事
前 审 查 ,认 为 本 次 日 常 关 联 交 易 事 项 为 公 司 日 常 生 产 经 营 的 需 要 ,交
易 的 定 价 按 市 场 价 格 确 定 ,定 价 公 允 ,不 存 在 损 害 公 司 和 股 东 利 益 的
情况。因此,同意将此事项提交公司第七届董事会第五次会议审议。
2. 独 立 董 事 意 见
我 们 对 本 次 交 易 以 及 关 联 方 的 资 料 进 行 了 核 查 ,对 全 资 子 公 司 与
杭 州 信 江 科 技 发 展 有 限 公 司 产 生 的 关 联 交 易 予 以 认 可 。公 司 第 七 届 董
事 会 第 五 次 会 议 审 议 通 过 了《 关 于 全 资 子 公 司 日 常 关 联 交 易 的 议 案 》,
会 议 的 召 集 、召 开 、审 议 、表 决 程 序 符 合 有 关 法 律 、法 规 及 公 司《 章
程 》的 规 定 。我 们 认 为 本 次 关 联 交 易 符 合 公 司 业 务 发 展 需 要 ,有 利 于
公 司 开 展 正 常 的 经 营 活 动 ,审 议 程 序 合 法 ,交 易 定 价 公 允 合 理 ,未 发
现 损 害 公 司 及 其 他 股 东 利 益 ,特 别 是 中 小 股 东 利 益 情 况 。同 意 本 次 关
联交易事项。
十 .保 荐 机 构 意 见 结 论
本 次 关 联 交 易 计 划 符 合 公 司 正 常 经 营 活 动 的 需 要 ,上 述 日 常 关 联
交 易 事 项 已 经 公 司 第 七 届 董 事 会 第 五 次 会 议 审 议 通 过 ,表 决 时 ,关 联
董 事 回 避 表 决 ;上 述 日 常 关 联 交 易 已 经 独 立 董 事 认 可 并 发 表 了 独 立 意
见 , 且 根 据 《 关 联 交 易 决 策 规 则 ( 2011年 10月 修 订 )》 规 定 , 无 需 提
交 股 东 大 会 表 决 。程 序 符 合《 公 司 法 》、《 深 圳 证 券 交 易 所 主 板 上 市 公
司 规 范 运 作 指 引 》及《 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 》等 法 规 和《 公
司 章 程 》、《 关 联 交 易 决 策 规 则 》的 规 定 。平 安 证 券 对 上 述 日 常 关 联 交
易事项无异议。
十一.备查文件
1. 第 七 届 董 事 会 第 五 次 会 议 决 议 。
2. 独 立 董 事 关 于 第 七 届 董 事 会 第 五 次 会 议 相 关 事 项 的 独 立 意 见 。
3. 平 安 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 本 次 日 常 关 联 交 易 的 核 查 意 见 。
4. 本 次 交 易 签 订 的 合 同 。
特此公告。
数源科技股份有限公司董事会
2017年 11月 29日