平安证券股份有限公司
            关于数源科技股份有限公司授权全资子公司
                 提供关联担保额度事项的核查意见

    平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“保荐机构”）作为数源
科技股份有限公司（以下简称“数源科技”或“公司”） 非公开发行的持续督
导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，经审
慎核查，就数源科技授权全资子公司提供关联担保额度的事项发表如下专项意
见：

       一、关联担保概述

    数源科技全资子公司“杭州中兴房地产开发有限公司”拟为其参股公司“杭

州诚园置业有限公司”在经营所需时提供不超过7,500万元额度的连带责任担

保，担保授权有效期为自股东大会批准之日起的3 年，并授权上市董事长在“杭

州中兴房地产开发有限公司”股东会上作出同意表决。

       “杭州诚园置业有限公司”系上市公司全资子公司与关联方“杭州西湖数源

软件园有限公司”、“杭州东部软件园股份有限公司”共同投资设立，本次授权

担保额度事项属于关联担保。

    根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深交所主板

上市公司规范运作指引》等有关规定，本次担保授权事项尚须获得公司2017年度

股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

    本次授权关联担保额度事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定

的重大资产重组。

    本次担保额度情况具体如下：

                                              单位:万元
 担保方                                                                   担保额
                         担保      被担保方       截至                    度占上
                                                            本次新                   是否
                被担     方持      最近一期       目前                    市公司
                                                            增担保                   关联
                保方     股比      资产负债       担保                    最近一
                                                              额度                   担保
                           例          率         余额                    期净资
                                                                          产比例
 杭   州   中   杭州
 兴   房   地   诚园
 产   开   发   置业         25%           4.8%        0        7500         7.15%       是
 有   限   公   有限
 司             公司
二、被担保人基本情况

      被担保人名称：杭州诚园置业有限公司
      成立日期：2016年07月08日
      注册地点：杭州
      法定代表人：江兴
      注册资本：30,000万元
      经营范围：服务：房地产开发经营，物业管理，实业投资，投资管理、受托
企业资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、
代客理财等金融服务），室内外装饰，园林绿化；批发、零售：建筑材料，装饰
材料。
      与上市公司的关联关系:本公司全资子公司的参股公司。
      产权及控制关系的方框图

                                   西湖电子集团有限公司

            45.33%                 100%                    83.61%
数源科技股份有限公司          杭州西湖数源软件园有限公司            杭州东部软件园股份有限公司

                100%
  杭州中兴房地产开发有限公司


                       25%           50%                      25%
                                杭州诚园置业有限公司




      截 至 2017 年 12 月 31 日 经 审 计 主 要 财 务 数 据
                                                         单 位 :万 元

资产总额                                                         31,396

负债总额                                                          1,507

其中流动负债总额                                                  1,507

净资产                                                           29,890

营业收入                                                                  0

利润总额                                                           -105

归属于母公司的净利润                                                    -79
三、关联担保的目的及对公司的影响

    本项担保授权有利于支持杭州诚园置业有限公司的生产经营和持续发展，符
合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会影响公
司的独立性。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

四、履行的审议程序及独立董事意见

    该事项已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，关联董事回避表决。独
立董事对该议案进行了事前认可，并对上述事项发表了独立意见。该事项尚需提
交股东大会审议。
    独立董事独立意见：
    公司所审议的关于授权公司全资子公司提供关联担保额度的事项符合有关
法律法规的规定，表决程序合法、有效；被担保对象担保风险可控，同意本次担
保授权事项。

五、保荐机构核查意见

    保荐机构就数源科技授权全资子公司提供关联担保额度的事项进行了审慎

核查，保荐机构认为，该事项经公司第七届董事会第十次会议审议通过，公司独

立董事发表了明确同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议通过，履行了必

要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上

市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求。

杭州诚园置业有限公司财务状况正常，公司实施此项担保的前提是杭州诚园置业
有限公司或第三方以其资产或以其他有效方式提供价值对等的反担保；杭州诚园

置业有限公司其他关联股东按出资比例提供同等担保，因此本项担保的风险较

小。综上，保荐机构同意数源科技授权全资子公司提供关联担保额度事项。




                                                 平安证券股份有限公司
                                                         年   月     日