数源科技:关于全资子公司签订合作协议的公告2018-06-29
证券代码:000909 证券简称:数源科技 公告编号:2018- 28
数源科技股份有限公司关于
全资子公司签订合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一. 签订合作协议事项概述
1. 2018 年 3 月 20 日 , 公 司 全 资 子 公 司 杭 州 中 兴 房 地 产 开 发 有
限 公 司( 以 下 简 称 :中 兴 房 产 )与 杭 州 宋 都 房 地 产 集 团 有 限 公 司( 以
下 简 称 :宋 都 房 产 )就 合 作 开 发“ 奉 化 原 南 山 新 村 地 块 ”( 以 下 简 称 :
目 标 地 块 ) 签 订 了 《 合 作 拍 地 协 议 》。 由 宋 都 房 产 负 责 参 与 目 标 地 块
的 竞 拍 ,如 果 竞 拍 成 功 ,则 中 兴 房 产 参 与 目 标 地 块 的 合 作 开 发 。双 方
同 意 先 由 宋 都 房 产 注 册 宁 波 奉 化 宋 都 房 地 产 开 发 有 限 公 司( 以 下 简 称 :
宁 波 奉 化 ), 注 册 资 本 人 民 币 2,000 万 元 , 宋 都 房 产 100%出 资 。 后 续
宋 都 房 产 和 中 兴 房 产 通 过 对 宁 波 奉 化 共 同 增 资 的 方 式 ,对 宁 波 奉 化 的
目标地块进行合作开发。
2018年 4月 3日 ,宋 都 房 产 竞 得 目 标 地 块 的 国 有 土 地 使 用 权 。现 中
兴 房 产 与 宋 都 房 产 就 目 标 地 块 合 作 开 发 事 宜 ,签 订 进 一 步 的《 合 作 协
议》。
由宋都房产与中兴房产双方共同以现金方式对宁波奉化进行增
资 , 其 中 中 兴 房 产 以 自 有 资 金 出 资 人 民 币 12,500 万 元 , 按 照 1:1 确
定 股 价 , 增 资 后 中 兴 房 产 占 宁 波 奉 化 总 股 本 18.36%; 宋 都 房 产 与 中
兴 房 产 按 出 资 比 例 向 宁 波 奉 化 提 供 同 等 条 件 的 运 行 资 金 ,其 中 ,中 兴
房 产 以 自 有 资 金 向 宁 波 奉 化 提 供 不 超 过 10,000 万 元 的 运 行 资 金 。
2. 2018 年 6 月 27 日 ,公 司 召 开 第 七 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 , 审
议 通 过 了 《 关 于 全 资 子 公 司 签 订 合 作 协 议 的 议 案 》。 表 决 结 果 : 5 票
1
同意,0 票反对,0 票弃权。
根 据 深 圳 证 券 交 易 所 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定 ,本 次 签 订 合 作 协 议
事 项 无 需 提 交 股 东 大 会 审 议 批 准 。本 次 签 订 合 作 协 议 不 构 成 关 联 交 易
或《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二.增资标的基本情况
( 1) 公 司 名 称 : 宁 波 奉 化 宋 都 房 地 产 开 发 有 限 公 司
( 2) 成 立 日 期 : 2018年 3月 22日
( 3) 住 所 : 浙 江 省 宁 波 市 奉 化 区 南 山 路 147号
( 4) 法 定 代 表 人 : 俞建午
( 5) 注 册 资 本 : 68,093.5532 万元人 民 币
( 6) 经 营 范 围 : 房 地 产 开 发 经 营
( 7) 与 上 市 公 司 的 关 联 关 系 :本 公 司 全 资 子 公 司 的 参 股 公 司 。
( 8) 产 权 及 控 制 关 系 的 方 框 图
杭州市人民政府国有资产监督管 俞建午
理委员会
100% 100%
西湖电子集团有限公司 浙江宋都控股有限公司
45.33% 44.75%
数源科技股份有限公司 宋都基业投资股份有限公司
(股票代码:000909) (股票代码:600077)
100% 100%
杭州中兴房地产开发有限公司 杭州宋都房地产集团有限公司
18.36% 81.64%
宁波奉化宋都房地产开发有限公司
( 9) 截 至 2018 年 5 月 31 日 主 要 财 务 数 据 ( 未 经 审 计 )
项 目 2018 年 5 月 31 日
资产总额 119,243 万元
2
负债总额 51,169 万元
归属于母公司的所有者权益 68,074 万元
项 目 2018 年 3 -5 月
营业收入 0 万元
归属于母公司的净利润 -19 万元
(10) 本 次 增 资 前 宁 波 奉 化 的 股 权 结 构
股东名称 出资额 占注册资本比例
杭州宋都房地产集团有限公司 2000万元 100%
(11)增 资 完 成 后 宁 波 奉 化 的 股 权 结 构
股东名称 出资额 占注册资本比例
杭州宋都房地产集团有限公司 55,593.5532万元 81.64%
杭州中兴房地产开发有限公司 12,500万元 18.36%
三.合作开发的目标地块情况介绍
1.项 目 名 称 : 奉 化 原 南 山 新 村 地 块 ;
2.项 目 土 地 位 置 : 地 块 位 于 宁 波 市 奉 化 区 桥 东 岸 路 东 侧 、 南 山 路
南侧;
3.项 目 土 地 面 积 ,约 108.803 亩 ,具 体 面 积 以 国 土 部 门 实 测 为 准 ;
4.主 要 规 划 建 设 指 标 :容 积 率 ≥ 1.0,且 ≤ 2.2;绿 地 率 不 低 于 30%,
建 筑 高 度 ≥ 24 米 , <100 米 ;
5.目 标 地 块 的 土 地 出 让 总 价 款 为 119,044.44 万 元 。
四.合作对方情况介绍
( 1) 公 司 名 称 : 杭 州 宋 都 房 地 产 集 团 有 限 公 司
( 2) 成 立 日 期 : 1996年 05月 08日
( 3) 注 册 地 点 : 杭 州
( 4) 法 定 代 表 人 : 俞建午
( 5) 注 册 资 本 : 150,000 万元人民币
( 6)经 营 范 围 :房 地 产 开 发 、经 营 。自 有 房 屋 出 租 ;其 他 无 需 报
3
经审批的一切合法项目。
( 7) 与 上 市 公 司 的 关 联 关 系 :不 是 本 公 司 的 关 联 方
五.合作协议主要内容
1.由 宋 都 房 产 与 中 兴 房 产 双 方 对 宁 波 奉 化 以 现 金 方 式 进 行 增 资 。
宁 波 奉 化 注 册 资 本 由 人 民 币 2,000 万 元 增 加 至 人 民 币 68,093.5532 万
元 , 其 中 中 兴 房 产 出 资 人 民 币 12,500 万 元 , 按 照 1:1 确 定 股 价 , 增
资 后 中 兴 房 产 占 宁 波 奉 化 总 股 本 18.36%;宋 都 房 产 增 资 53,593.5532
万 元 ,共 计 出 资 人 民 币 55,593.5532 万 元 , 按照 1:1 确 定 股 价 ,增 资
后 宋 都 房 产 占 宁 波 奉 化 总 股 本 81.64%。
2. 宋 都 房 产 与 中 兴 房 产 按 出 资 比 例 向 宁 波 奉 化 提 供 同 等 条 件 的
运 行 资 金 , 其 中 , 中 兴 房 产 向 宁 波 奉 化 提 供 不 超 过 10,000 万 元 的 运
行资金。
3. 如 宁 波 奉 化 未 如 约 归 还 中 兴 房 产 提 供 的 运 行 资 金 , 则 自 运 行
资 金 到 期 之 日 起 宋 都 房 产 应 另 行 按 照 年 利 率 24%向 中 兴 房 产 支 付 罚 息 ,
并由宋都房产承担连带清偿责任。
4. 宁 波 奉 化 最 终 清 算 时 , 宁 波 奉 化 应 首 先 在 项 目 清 算 启 动 日 之
前 优 先 归 还 中 兴 房 产 运 行 资 金 ,然 后 根 据 宁 波 奉 化 清 算 结 果 以 及 宋 都
房产、中兴房产各方持股比例进行清算分配。
5.宁 波 奉 化 公 司 董 事 会 由 5 人 组 成 ,其 中 ,宋 都 房 产 推 荐 4 人 ,
中 兴 房 产 推 荐 1 人 。设 董 事 长 1 名 ,由 宋 都 房 产 提 名 ,董 事 会 任 命 。
设 立 监 事 两 名 ,均 由 宋 都 房 产 委 派 。设 总 经 理 1 名 ,由 宋 都 房 产 委 派 ,
董事会聘任。设财务负责人 1 名,由宋都房产委派。
6. 宁 波 奉 化 利 润 分 配 形 式 为 股 东 按 持 股 比 例 分 享 利 润 。
7. 目 标 地 块 的 开 发 建 设 由 宋 都 房 产 操 盘 。 宁 波 奉 化 的 经 营 管 理
和目标地块开发经营纳入宋都房产运营管理体系。
8. 中 兴 房 产 有 权 派 人 员 参 与 宁 波 奉 化 项 目 管 理 。
标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东
4
权利的条款。
六.风险防范措施
宁 波 奉 化 的 股 东 按 出 资 比 例 提 供 同 等 条 件 的 运 行 资 金 ,中 兴 房 产
有权派人员参与宁波奉化项目管理。
七.履约能力
经 查 询 信 用 中 国 网 站 ( http://www.creditchina.gov.cn/ ), 宁
波奉化不是失信被执行人。
八.公司累计对外提供运营资金金额
本 公 司 上 一 年 度 未 发 生 对 宁 波 奉 化 提 供 运 营 资 金 的 情 况 。截 至 本
公告日,公司(包括控股子公司)累计对外提供运营资金(余额数)
31,623.5万 元 。 公 司 对 外 提 供 运 营 资 金 不 存 在 逾 期 情 况 。
九.合作的目的及对公司的影响
合 作 开 发 拓 展 了 中 兴 房 产 对 外 合 作 的 空 间 ,有 利 于 分 散 项 目 投 资
的 风 险 ,提 高 盈 利 能 力 ;有 利 于 宁 波 奉 化 的 主 营 业 务 的 拓 展 ,提 升 其
生产经营能力。
十.独立董事意见
本次全资子公司使用自有资金参与宁波奉化宋都房地产开发有
限 公 司 增 资 及 提 供 运 营 资 金 事 项 ,按 照 有 关 规 定 履 行 了 决 策 程 序 ,符
合 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 要 求 。资 金 主 要 用 于 项 目 公 司 的 开 发
运 营 及 业 务 发 展 ,有 利 于 合 作 事 项 顺 利 推 进 ,符 合 公 司 利 益 。我 们 同
意全资子公司使用自有资金参与宁波奉化宋都房地产开发有限公司
增资及提供运营资金事项。
十一.其他事项
公 司 承 诺 在 此 项 后 的 十 二 个 月 内 ,不 使 用 闲 置 募 集 资 金 暂 时 补 充
流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金。
十二. 备查文件
1. 公 司 第 七 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 决 议 ;
2. 独 立 董 事 关 于 第 七 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 相 关 事 项 的 独 立 意
5
见;
3. 合 作 协 议 ;
4. 合 作 拍 地 协 议 。
特此公告。
数源科技股份有限公司董事会
2018 年 6 月 29 日
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