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公司公告

数源科技:2019年度日常关联交易预计公告2019-04-17  

						证 券 代 码 :000909            证 券 简 称 :数 源 科 技            公 告 编 号 :2 01 9 - 10


                         数源科技股份有限公司
                  2019 年 度 日 常 关 联 交 易 预 计 公 告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




       数 源 科 技 股 份 有 限 公 司( 以 下 简 称 “ 数 源 科 技 ” 或 “ 公 司 ” )于

2019年 4月 15日 召 开 第 七 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议 , 审 议 通 过 《 关 于

预 计 公 司 2019年 度 日 常 关 联 交 易 的 议 案 》, 关 联 董 事 章 国 经 、 丁 毅 回

避 表 决 。上 述 事 项 尚 需 提 请 2018年 度 股 东 大 会 审 议 批 准 ,与 上 述 关 联

交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会的表决权。具体情况如

下:
       一.日常关联交易基本情况

    (一)日常关联交易概述

       公 司 预 计 2019年 将 与 如 下 关 联 方 发 生 日 常 关 联 交 易 :西 湖 电 子 集

团 有 限 公 司( 以 下 简 称 “ 西 湖 电 子 ” )及 其 下 属 控 股 子 公 司 、联 营 企

业 、数 源 移 动 通 信 设 备 有 限 公 司 。公 司 与 上 述 关 联 方 2019年 发 生 日 常

关 联 交 易 的 总 金 额 预 计 9,750万 元 (不 含 税 )。 2018年 , 公 司 日 常 关 联

交 易 的 实 际 发 生 额 为 6,442万 元 ( 不 含 税 ) 。

       (二)预计日常关联交易的类别和金额

                                                                            单位:万元

                                                                    截至披露
    关联交易                   关联交     关联交易                              上年发生
                    关联人                             预计金额     日已发生
      类别                     易内容     定价原则                              金额
                                                                    金额

                  西湖电子集    销售产    参照市场价
   向关联人销     团有限公司   品、商品   格双方共同                    0            0
                                                            5,000
   售产品、商品   及其下属控                 约定
                   股子公司




                                                                                             1
                 西湖电子集   销售产品   参照市场价
                 团有限公司              格双方共同    200     0      0
                  联营企业                  约定
                   小计                               5,200    0      0
                 西湖电子集    提供劳    参照市场价
                 团有限公司   务、代建   格双方共同           27     340
                                                       950
                 及其下属控   管理服务      约定
  向关联人提      股子公司          费
  供劳务         数源移动通              参照市场价
                 信设备有限    房租等    格双方共同    400    77     251
                    公司                    约定
                   小计                               1,350   104    591
                              支付“14
                              西湖电子
                 西湖电子集
  接受关联人提                债”发行     市场价     3,200   767   3,157
                 团有限公司
    供的劳务                  费及利息
                              *注
                   小计                               3,200   767   3,157

    注:   本公司控股股东西湖电子集团有限公司(简称“西湖电子”)于 2014

年公开发行《2014 年西湖电子集团有限公司公司债券》(简称“14 西湖电子债”),

该债券期限 5 年,发行总额为人民币 5 亿元,将全部用于本公司保障房建设。

    根据西湖电子公司债券簿记建档的结果,14 西湖电子债的票面利率为

5.96%。

    为此,本公司全资孙公司杭州景河房地产开发有限公司(简称“景河房产”)

于 2014 年底与西湖电子签订了《14 西湖电子债债券利息与费用支付协议》,西

湖电子为 14 西湖电子债所支付的利息和其他相关费用,由景河房产依据债券资

金实际使用时间承担,并于每年的 11 月 26 日前将应付款项支付至西湖电子帐户。

有效期至景河房产归还债券资金为止。该事项经公司 2014 年第二次临时股东大

会审议通过。



     (三) 上一年度日常关联交易实际发生情况




                                                                            2
                                                                              单位:万元



                                                                             实际发
                                                                    实际发
                                               实际                          生额与
关联交                             关联交               预计        生额占            披露日期
                  关联人                       发生                          预计金
易类别                             易内容               金额        同类业              及索引
                                               金额                          额差异
                                                                    务比例
                                                                             (%)
                                                                    (%)
                                                                                      2018.4.28
            西湖电子集团有限公司
                                   销售产品      0      4,000         0       100     公   告   编
向关联       及其下属控股子公司
                                                                                      号:2018-11
人销售
                                                                                      2018.4.28
产品、商    西湖电子集团有限公司
                                   销售产品      0       120          0       100     公   告   编
品                联营企业
                                                                                      号:2018-11
                   小计                                 4,120
                                                                                      2018.4.28
            西湖电子集团有限公司    提供劳
                                                340      600         22        43       公告编
向关联       及其下属控股子公司    务、服务
                                                                                      号:2018-11
人提供
                                                                                      2018.4.28
劳务、服      数源移动通信设备
                                    房租等      251      400         11        37       公告编
务                有限公司
                                                                                      号:2018-11
                   小计                         591     1,000
                                   支付“14
接受关
                                   西湖电子
联人提      西湖电子集团有限公司
                                   债”发行    3,157    3,200        100       1
供的劳
                                   费及利息
务
                   小计                        3,157   3,200
                                               2018年向西湖集团有限公司及其联营企业销售产品、商
公司董事会对日常关联交易实际发生情况           品实际发生情况与预计存在较大差异,主要系公司根据
与预计存在较大差异的说明(如适用)             市场化的原则,对销售的地区及对象进行了调整,最大
                                               限度维护公司利益。
                                               公司董事会对2018年日常关联交易实际发生情况与预计
公司独立董事对日常关联交易实际发生情           存在较大差异的说明符合公司的实际情况,2018年已经
况与预计存在较大差异的说明(如适用)           发生的日常关联交易事项公平、合理,没有损害公司和
                                               其他非关联方股东的利益。

           二 .关 联 人 介 绍 和 关 联 关 系

           1.关 联 人 介 绍

           (1)西 湖 电 子 集 团 有 限 公 司 ( 及 其 下 属 控 股 子 公 司 )
           法定代表人:章国经

           注 册 资 本 : 26,600万 元

                                                                                                 3
       住所:杭州市西湖区教工路一号

       经营范围:制造、加工、安装:电视机、彩色显示器;服务:

小 型 车 停 车 服 务 。批 发 、零 售 、技 术 开 发 :视 频 产 品 ,音 响 设 备 , 数

字 电 子 计 算 机 ,电 子 计 算 机 显 示 终 端 设 备 ,家 用 电 器 ,电 话 通 信 设 备 ,

移 动 通 信 系 统 及 设 备 ,电 子 元 件 ,电 子 器 件 ,广 播 电 视 配 套 设 备 ,卫

星 广 播 电 视 设 备 ,电 子 仪 器 仪 表 ,自 动 化 仪 表 系 统 ,电 子 乐 器 ,电 源

设 备 ,机 电 设 备 (除 小 轿 车 ),本 集 团 公 司 成 员 厂 生 产 所 需 的 设 备 ,原 辅

材 料 ; 服 务 :新 能 源 技 术 、 微 电 子 技 术 的 开 发 ,物 业 管 理 ,汽 车 租 赁 ,

汽 车 设 备 租 赁 ;货 物 进 出 口( 法 律 、行 政 法 规 禁 止 的 项 目 除 外 ,法 律 、

行 政 法 规 限 制 的 项 目 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ); 含 下 属 分 支 机 构 经 营 范

围;其他无需报经审批的一切合法项目

      2018 年 ,该 公 司 未 经 审 计 总 资 产 925,091 万 元 ;净 资 产 316,874

万 元 ; 营 业 收 入 525,976 万 元 ; 净 利 润 14,686 万 元 。

     ( 2) 数 源 移 动 通 信 设 备 有 限 公 司

      法定代表人:姚姚

      注 册 资 本 : 800 万 美 元

      住 所 : 杭 州 经 济 技 术 开 发 区 10 号 大 街 23 号

      经营范围: 研发、设计、生产:通讯及移动通信终端产品、数

字 音 视 频 产 品 、数 字 电 子 计 算 机 及 显 示 终 端 、数 字 广 播 及 电 视 终 端 产

品、电子、电器、仪器仪表、零部件产品、高压电力电器配套设备、

变压器配套设备、安防监控控制设备、起重机械安全生产控制设备、

起 重 机 械 安 全 保 护 装 置 控 制 设 备 ;销 售 本 公 司 生 产 的 产 品 ;从 事 以 上

产 品 及 周 边 相 关 设 备 的 批 发 及 进 出 口 业 务( 以 上 商 品 进 出 口 不 涉 及 国

营 贸 易 、进 出 口 配 额 许 可 证 、出 口 配 额 招 标 、出 口 许 可 证 等 专 项 管 理

的 商 品 ); 以 上 相 关 产 品 ( 含 软 件 ) 的 设 计 、 技 术 咨 询 及 成 果 转 让 。

      2018 年 , 该 公 司 未 经 审 计 总 资 产 22,663 万 元 ; 净 资 产 1,317 万

元 ; 营 业 收 入 6,732 万 元 ; 净 利 润 49 万 元 。

      2、 与 公 司 的 关 联 关 系
                                                                                           4
    (1) 西 湖 电 子 集 团 有 限 公 司 是 本 公 司 的 控 股 股 东 , 该 关 联 人 符 合

《 股 票 上 市 规 则 》 第 10.1.3 条 第 ( 一 ) 款 规 定 的 关 联 关 系 情 形 。

   ( 2) 数 源 移 动 通 信 设 备 有 限 公 司 是 公 司 控 股 股 东 西 湖 电 子 集 团 有

限 公 司 的 控 股 子 公 司 , 该 关 联 人 符 合 《 股 票 上 市 规 则 》 第 10.1.3 条

第(二)款规定的关联关系情形。

     3、 履 约 能 力 :
     公 司 认 为 上 述 关 联 方 的 财 务 状 况 和 资 信 良 好 ,是 依 法 存 续 且 经 营

正 常 的 公 司 ,履 约 能 力 较 强 ,日 常 交 易 中 均 能 履 行 合 同 约 定 ,不 会 对

公司形成坏帐损失。



     三.关联交易主要内容
     1.公 司 与 上 述 关 联 方 发 生 的 各 项 关 联 交 易 ,按 市 场 价 格 定 价 ,均

遵循公开、公平、公正的原则。

     其 定 价 方 法 为 :双 方 在 音 视 类 产 品 、车 联 网 、智 慧 交 通 等 业 务 方

面 原 材 料 、配 件 采 购 、产 品 销 售 及 车 联 网 、智 慧 交 通 方 面 提 供 的 劳 务

按 市 场 价 格 进 行 结 算 ;当 上 述 关 联 方 供 应 的 产 品 及 配 件 价 格 高 于 市 场

价 、质 量 不 能 满 足 公 司 的 要 求 时 ,公 司 有 权 根 据 价 格 、质 量 、供 应 条

件等方面因素选择上述关联方以外的其他供应商。

     其结算方式:原则上每月结算一次。

     公 司 将 根 据 日 常 生 产 经 营 的 实 际 需 要 ,分 别 同 上 述 关 联 方 签 订 合

同 。 日 常 关 联 交 易 的 预 计 有 效 期 为 自 股 东 大 会 批 准 之 日 起 的 12个 月 。



     四、关联交易的目的和对上市公司的影响

     公 司 与 上 述 关 联 方 的 日 常 交 易 均 属 于 正 常 的 业 务 购 销 活 动 ,在 较

大 程 度 上 支 持 了 公 司 的 生 产 经 营 和 持 续 发 展 。充 分 利 用 上 述 关 联 方 的

采 购 和 销 售 优 势 ,有 利 于 公 司 进 一 步 拓 展 渠 道 ,降 低 采 购 成 本 ,保 持

双 方 之 间 优 势 互 补 、取 长 补 短 ,同 时 将 保 证 公 司 正 常 稳 定 的 经 营 ,确

保 公 司 的 整 体 经 济 效 益 。公 司 日 常 的 交 易 符 合 公 开 、公 平 、公 正 的 原

                                                                                       5
则 ,不 会 损 害 到 公 司 和 广 大 股 东 的 利 益 ,也 不 会 对 公 司 的 独 立 性 有 任

何 影 响 。公 司 的 主 要 业 务 不 会 因 此 类 交 易 而 对 关 联 方 产 生 依 赖 或 被 控

制。



       五.独立董事及中介机构意见

       1. 独 立 董 事 事 前 认 可 情 况 :

       公 司 已 将 上 述 关 联 交 易 事 项 事 先 与 独 立 董 事 进 行 了 沟 通 ,独 立 董

事 审 阅 了 本 议 案 及 相 关 材 料 , 认 为 2019 年 日 常 关 联 交 易 的 预 计 是 公

司 正 常 生 产 经 营 所 需 ,符 合 公 司 的 实 际 情 况 ,同 意 将 该 议 案 提 交 公 司

董 事 会 审 议 。董 事 会 在 对 该 议 案 进 行 表 决 时 ,关 联 董 事 应 按 规 定 予 以

回避。

       2. 独 立 董 事 独 立 意 见 :

       公 司 与 公 司 关 联 方 的 产 品 销 售 、提 供 劳 务 等 日 常 经 营 性 往 来 ,有

利于资源共享,发挥协同效应。公司关联交易定价政策和定价依据、

结 算 方 式 是 公 平 公 允 的 ,符 合 国 家 有 关 法 律 法 规 规 定 ,没 有 损 害 公 司

及非关联方股东的利益。

       公 司 各 项 关 联 交 易 对 本 公 司 独 立 性 没 有 影 响 ,公 司 业 务 不 会 因 此

类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

       关 联 董 事 在 表 决 过 程 中 依 法 进 行 了 回 避 ,表 决 程 序 符 合 有 关 法 规

和 公 司 《 章 程 》 的 规 定 。 据 此 , 同 意 《 关 于 预 计 公 司 2019 年 度 日 常

关 联 交 易 的 议 案 》。

       3. 保 荐 机 构 对 日 常 关 联 交 易 发 表 的 核 查 意 见

       通 过 对 数 源 科 技 2019 年 预 计 日 常 关 联 交 易 情 况 的 核 查 , 平 安 证

券认为:

       2019 年 度 日 常 关 联 交 易 计 划 符 合 公 司 正 常 经 营 活 动 的 需 要 , 上

述日常关联交易事项已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通

过 ,表 决 时 ,关 联 董 事 回 避 表 决 ;上 述 日 常 关 联 交 易 已 经 独 立 董 事 认

可 并 发 表 了 独 立 意 见 , 将 提 交 股 东 大 会 审 议 , 程 序 符 合 《 公 司 法 》、

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《 深 圳 证 券 交 易 所 主 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 》及《 深 圳 证 券 交 易 所

股 票 上 市 规 则 》等 法 规 和《 公 司 章 程 》、《 公 司 关 联 交 易 决 策 制 度 》的

规定。平安证券对上述日常关联交易事项无异议。

       六.备查文件目录

       1. 公 司 第 七 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议 决 议 。

       2. 独 立 董 事 关 于 相 关 事 项 的 独 立 意 见 。

       3. 平 安 证 券 关 于 公 司 2019年 度 预 计 日 常 关 联 交 易 事 项 的 核 查 意

见。

       特此公告。



                                                 数源科技股份有限公司董事会

                                                         2019 年 4 月 17 日




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