数源科技:关于关联交易事项的公告2019-04-17
证券代码:000909 证券简称:数源科技 公告编号:2019-21
数源科技股份有限公司关于关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一 .关 联 交 易 概 述
(一 )本 次 关 联 交 易 基 本 情 况
数 源 科 技 股 份 有 限 公 司 (以 下 简 称 “ 公 司 ” ) 因 生 产 经 营 资 金 周
转 需 要 ,向 控 股 股 东 西 湖 电 子 集 团 有 限 公 司 进 行 短 期 资 金 借 款 ,总 金
额 不 超 过 20,000 万 元 人 民 币 , 并 按 照 6.09%年 利 率 支 付 利 息 , 每 月
末结息。
因西湖电子集团有限公司是本公司控股股东,本次交易构成关
联交易。
(二)关联交易的审批程序
1. 2019年 4月 15日 , 公 司 第 七 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议 审 议 通
过 了《 关 于 关 联 交 易 的 议 案 》,关 联 董 事 回 避 表 决 ,其 余 3 名 非 关 联
董事全票通过。
2.公 司 独 立 董 事 事 前 认 可 了 上 述 关 联 交 易 ,并 发 表 了 独 立 意 见 。
3.公 司 保 荐 机 构 平 安 证 券 股 份 有 限 公 司 对 此 出 具 了 专 项 核 查 意
见。
4. 本 次 关 联 交 易 需 提 请 公 司 2018年 年 度 股 东 大 会 审 议 。
(三)公司本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1. 公 司 名 称 : 西 湖 电 子 集 团 有 限 公 司
2. 住 所 : 杭 州 西 湖 区 教 工 路 一 号
3. 法 定 代 表 人 : 章 国 经
4. 注 册 资 本 : 26,600万 元 人 民 币
5. 成 立 日 期 : 1995年 9月 18日
6.经 营 范 围 :制 造 、加 工 、安 装 :电 视 机 、彩 色 显 示 器 ;服 务 :
小 型 车 停 车 服 务 。批 发 、零 售 、技 术 开 发 :汽 车 及 汽 车 配 件 ,视 频 产
品 ,音 响 设 备 ,数 字 电 视 计 算 机 ,电 子 计 算 机 显 示 终 端 设 备 ,家 用 电
器 ,电 话 通 信 设 备 ,移 动 通 信 系 统 及 设 备 ,电 子 元 件 ,电 子 器 件 ,广
播 电 视 配 套 设 备 ,卫 星 广 播 电 视 设 备 ,电 子 仪 器 仪 表 ,自 动 化 仪 表 系
统 ,电 子 乐 器 ,电 源 设 备 ,机 电 设 备 ,本 集 团 公 司 成 员 厂 生 产 所 需 的
设 备 ,原 辅 材 料 ;服 务 :新 能 源 技 术 、微 电 子 技 术 的 开 发 ,物 业 管 理 ,
汽 车 租 赁 ,汽 车 设 备 租 赁 ;货 物 进 出 口( 法 律 、行 政 法 规 禁 止 的 项 目
除 外 ,法 律 、行 政 法 规 限 制 的 项 目 取 得 许 可 后 方 可 经 营 );含 下 属 分
支机构经营范围;其他无需报经审批的一切合法项目。
7. 与 上 市 公 司 的 关 联 关 系 :系 本 公 司 的 控 股 股 东 , 构 成 深 圳 证
券 交 易 所 《 股 票 上 市 规 则 》 10.1.3(一 )的 关 联 关 系 。
8.产 权 及 控 制 关 系 的 方 框 图
杭州市人民政府
100%
西湖电子集团有限公司
45.33%
数源科技股份有限公司
9. 西 湖 电 子 集 团 有 限 公 司 截 至 2018 年 12 月 31 日 未 经 审 计 主
要财务数据:
营 业 收 入 525,976 万 元 、净 利 润 14,686 万 元 、净 资 产 316,874
万元。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为向西湖电子集团有限公司短期借款,本金总
金 额 不 超 过 20,000 万 元 人 民 币 , 同 时 按 照 6.09%年 利 率 支 付 利 息 。
四.交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循自愿、平等、公平公允的原则,参照市场公允
价格,由交易双方协商确定。
五 .交 易 协 议 的 主 要 内 容
1. 名 称 : 向 西 湖 电 子 集 团 有 限 公 司 短 期 借 款
2. 借 款 总 金 额 : 不 超 过 20,000万 元 人 民 币
3. 利 息 支 付 : 6.09%年 利 率 , 每 月 末 结 息
六 .涉 及 关 联 交 易 的 其 他 安 排
本次关联交易不涉及其他事项的安排。
七 .交 易 目 的 和 影 响
公 司 因 业 务 发 展 需 要 ,有 利 于 公 司 开 展 正 常 的 经 营 活 动 ,该 关 联
交 易 参 照 市 场 公 允 价 格 ,由 交 易 双 方 协 商 确 定 ,不 存 在 损 害 上 市 公 司
和 非 关 联 股 东 利 益 的 情 形 。本 次 交 易 对 公 司 及 交 易 对 方 本 期 和 未 来 财
务状况均不构成重大影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
年初至披露日,公司与西湖电子集团有限公司未发生关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
独 立 董 事 事 前 认 可 意 见 :我 们 认 真 审 阅 了 董 事 会 提 供 的 与 本 次 事
项 有 关 的 资 料 ,认 为 本 次 与 西 湖 电 子 集 团 有 限 公 司 产 生 的 关 联 交 易 事
项 为 公 司 日 常 生 产 经 营 的 需 要 ,对 此 我 们 予 以 认 可 ,并 同 意 将 此 议 案
提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。
独 立 董 事 意 见 :公 司 所 审 议 关 联 交 易 事 项 符 合 公 司 业 务 发 展 需 要 ,
有 利 于 公 司 开 展 正 常 的 经 营 活 动 ,审 议 程 序 合 法 ,交 易 定 价 公 允 合 理 ,
未 发 现 损 害 公 司 及 其 他 股 东 利 益 ,特 别 是 中 小 股 东 利 益 情 况 。同 意 本
次关联交易事项。
十 .保 荐 机 构 意 见 结 论
该 事 项 经 公 司 第 七 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议 审 议 通 过 ,公 司 独 立
董事发表了明确同意的独立意见,尚需提交公司股东大会审议通过,
履 行 了 必 要 的 审 批 程 序 , 符 合 《 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 》、
《 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 规 则 》、《 深 圳 证 券 交 易 所 主 板 上 市 公 司 规 范 运
作 指 引 》等 法 律 、法 规 的 要 求 。本 次 关 联 借 款 有 利 于 帮 助 上 市 公 司 推
进 正 常 的 经 营 活 动 ,定 价 公 允 ,不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 非 关 联 股 东 利
益的情形。综上,保荐机构同意数源科技本次关联借款事项。
十一.备查文件
1. 第 七 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议 决 议 。
2. 独 立 董 事 关 于 相 关 事 项 的 独 立 意 见 。
3. 平 安 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 本 次 关 联 交 易 的 核 查 意 见 。
4. 本 次 交 易 签 订 的 合 同 。
特此公告。
数源科技股份有限公司董事会
2019年 4月 17日