数源科技股份有限公司独立董事

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项

                           的事前认可意见


    数源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“数源科技”）拟向西湖电子
集团有限公司（以下简称“西湖电子集团”或“交易对方”）发行股份及支付现
金，购买西湖电子集团持有的杭州西湖数源软件园有限公司 100%的股权（以下
简称“标的资产”），同时拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资
者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

    公司第七届董事会第二十二次会议将审议本次重组的相关议案，有关会议资
料已提前提交公司独立董事。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年第二次修
订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、
公正的原则，对公司拟提交董事会审议的本次重组相关议案的材料进行了认真、
全面的审查，发表事前认可意见如下：

    1、本次交易方案及签署的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发
行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易方案合理、切实
可行，具备可操作性，无重大法律、政策障碍，在取得必要的批准和同意后即可
实施。

    2、本次交易有利于减少和规范关联交易，避免同业竞争，有利于完善公司
自身产业结构，增强行业风险的抵御能力，提高公司资产质量、持续盈利能力与
综合竞争能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

    3、本次交易的交易对方为西湖电子集团，系数源科技的控股股东，且公司
董事章国经、丁毅同时在西湖电子集团担任董事，故本次重组构成关联交易。董
事会审议本次交易时关联董事应当回避表决，公司应按照关联交易的相关规定履
行审议程序。

    4、本次交易构成重大资产重组；本次交易不会导致公司的控股股东和实际
控制人变更，本次交易不构成重组上市。

    5、本次交易定价以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的、
经有权国有资产监督管理部门备案确认的评估报告之评估结果为依据并由双方
协商确定。公司就本次重组聘请的评估机构具有证券期货相关业务评估资格，该
机构及其经办人员与公司、交易对方及标的资产之间除正常的业务往来关系外，
不存在其他关联关系，亦不存在除收取专业服务费用以外现实的或可预期的利益
或冲突，该评估机构具有独立性。

    公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，该评估机构所采用的评估假设
前提合理，评估方法与评估目的及评估资产状况相关性一致，评估定价具有公允
性。



    综上，我们同意将公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易相关的议案提交公司董事会审议。

    （以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《数源科技股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》之签署页）




   独立董事签名：



              赵 骏                       张淼洪




                                                   二〇一九年四月十五日