数源科技股份有限公司
                                   关于
 防范因本次重大资产重组事项摊薄即期回报采取措施的说明


    数源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2019 年 4 月 15
日召开第七届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于本次重大资产重
组摊薄公司即期回报及填补措施的议案》和《控股股东、董事、高级管理人员
关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的承诺的议案》，上述议案尚需提
交股东大会审议。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委
员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等的相关要求，保障中小投资者知情权，保护中小
投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现将上市
公司对本次重大资产重组摊薄即期回报拟采取的措施作出说明。

    为防范即期回报因本次重组被摊薄的风险、提高未来的回报能力，上市公
司将采取以下措施以保证本次重组以及募集配套资金有效使用。具体如下：

    （一）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

    上市公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运
作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《数源科技股
份有限公司募集资金管理办法》。

    上市公司将严格按照上述规定，管理本次重组募集的配套资金，保证募集
资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《数
源科技股份有限公司募集资金管理办法》，本次募集资金将存放于董事会指定
的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管
银行、上市公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对
募集资金使用情况进行实地检查；同时，上市公司定期对募集资金进行内部审
计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

    （二）通过本次发行引入新的投资者，增强上市公司的综合竞争力

    本次重组拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%，募集配
套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。本次配套融资
发行对象为不超过 10 名符合条件的特定投资者，符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合
格境外机构投资者和其他机构投资者、个人投资者等。

    本次重组募集配套资金引入新投资者，将提升上市公司资本实力，增强上
市公司的综合竞争力。

    （三）不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障

    本次重组完成后，数源软件园将成为上市公司全资子公司，上市公司将进
一步严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善上市公司治理
结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章
程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履
行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能
够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及上市公司财务的监督权
和检查权，为上市公司发展提供制度保障。凭借上市公司丰富的产业运作、公
司治理和内部管控经验，进一步优化完善上市公司的治理结构和内控体系、提
升管理水平。

    （四）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制

    上市公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规
和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是
现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了上市公
司利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资
者权益保障机制；本次发行完成后，上市公司将严格执行现金分红政策，在符
合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回
报。

       （五）持续推进产业布局，不断改善上市公司经营业绩

       本次交易旨在提高上市公司的资产质量，提升数源软件园整体运营效率，
增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，保护上市公司广大股东特别是中小
股东的利益；有利于降低上市公司潜在租赁成本，提升运营效率，进一步形成
产业合力，发挥协同效应。上市公司通过本次资产注入，为企业后续发展提供
了丰富的房屋土地等战略资源，进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力，为
上市公司的股东后续带来丰厚回报。

       通过本次重组，上市公司资本实力得到进一步增强，实现战略转型，为上
市公司后续可持续发展创造新的利润增长点。

       （六）推进实施内部完善措施，提高整体营运效率

       上市公司将持续推进多项改善措施，从员工、研究设计规划、运营等多方
面改善目前状况：员工方面，加强业务培训，提升业务协同效益以及专业运作
能力，提高上市公司工作效率；研发设计规划方面，引进核心人员，增强研究
设计规划能力，进一步提升技术水平，从而为上市公司研究设计等业务提供有
力的后台支持；运营方面，数源软件园通过提升服务，为上市公司提供综合服
务支持。上市公司将通过以上措施实现降低综合成本、改善经营业绩的目标。
[本页无正文，为《数源科技股份有限公司关于防范因本次重大资产重组事项摊
薄即期回报采取措施的说明》之签署页]




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                                                     2019 年 4 月 17 日