数源科技：第七届董事会第二十二次会议决议公告2019-04-17
证券代码：000909 证券简称：数源科技 公告编号：2019-07
数源科技股份有限公司第七届董事会第二十二次会议
决 议 公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一．董事会会议召开情况
2019 年 4 月 15 日，数源科技股份有限公司在公司会议室以现场会议方式
召开了第七届董事会第二十二次会议。有关会议召开的通知，公司于 4 月 5 日
由专人或以电子邮件的形式送达各位董事。
本公司现任董事 5 名，实际出席本次会议董事 5 名，3 名监事全部列席会议。
本次董事会的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《数源科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二．董事会会议审议情况
会议由公司董事长章国经先生主持。经出席会议的董事审议、书面表决后，
会议通过了以下决议：
（一）审议通过《数源科技股份有限公司 2018 年年度报告》全文、摘要。
2018 年 年 报 摘 要 详 见 公 司 本 日 披 露 于 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告；2018 年年报全文详见公司本日披露于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案以 5 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《董事会 2018 年度工作报告》。
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具体内容见本日 2018 年年报“第四节 经营情况讨论与分析”相关部分。
公司独立董事赵骏先生、张淼洪先生向董事会提交了《独立董事 2018 年度
述职报告》，内容详见公司本日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关
公告。
本议案以 5 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三） 审议通过《总经理 2018 年度工作报告》。
本议案以 5 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
（四） 审议通过《2018 年度财务决算报告》。
具体内容详见本日 2018 年年报“第十一节 财务报告”相关内容。
本议案以 5 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《2018 年度利润分配预案》。
经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2018 年度母公司实现净利润为
16,091,062.61 元，加年初未分配利润 35,370,272.64 元，减 2017 年度分红
10,932,330.18 元，2018 年可供分配的利润为 40,529,005.07 元，按 2018 年度母
公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积金 1,609,106.26 元，剩余未分配利润
为 38,919,898.81 元。
截止 2018 年 12 月 31 日,母公司资本公积为 473,719,872.54 元。
2018 年度利润分配预案：拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
公司 2016 年度、2017 年度分别实施了 10 派 0.39 元、10 派 0.35 元的分配方
案，近三年累计分配的利润占三年实现的年均可分配利润的比例为 62.41%，符
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合（2016-2018 年）股东回报规划的要求。本年度母公司可供分配的利润较少，
公司由于产业转型升级需要，将致力于汽车电子、智慧交通、智慧社区的研发投
入及建设，为保证公司后续稳定地发展，公司 2018 年度拟不进行利润分配及资
本公积金转增股本。该利润分配预案符合公司章程的利润分配政策。
独立董事意见： 2018 年度，由于母公司可供分配的利润较少，公司下一步
将加大汽车电子、智慧交通、智慧社区等领域方面的投资，同意公司董事会关于
2018 年度不进行现金分红、不进行资本公积金转增股本的决定，同意公司将利
润留存至以后年度，用于生产经营。该分配预案，符合相关法律法规和公司《章
程》的利润分配政策，符合公司目前的实际情况，同意该预案。
本议案以 5 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《2018 年度审计工作总结》。
公司审计委员会认为，年审注册会计师出具的审计报表能够充分反映公司
2018 年 12 月 31 日的财务状况以及 2018 年度的经营成果和现金流量，出具的审
计结论符合公司的实际情况。
本议案以 5 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
（七）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
拟继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2019 年度的财
务报告审计工作和内部控制审计工作，聘期一年。
同意支付给中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2018 年度财务审计报酬为
人民币 78 万元，内部控制审计报酬 37 万元，对公司财务审计发生的往返交通
费和住宿费用由公司承担。
独立董事意见：同意继续聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司
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2019 年度的财务报告和内部控制审计工作。
本议案以 5 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于预计公司 2019 年度日常关联交易的议案》。
本议案具体内容详见公司本日披露于《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《数源科技：2019 年度日常关联交易预计公告》。
关联董事章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。本议案以 3 票同意，0
票弃权，0 票反对获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于授权公司及控股子公司提供对外担保额度的议案》。
具体内容详见公司本日披露于《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《数源科技：关于授权公司及控股子公司提供对外担保
额度的公告》。
本议案以 5 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《数源科技股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》。
具体内容详见公司本日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《数源科
技：2018 年度内部控制评价报告》。
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制。于内部控制评价报告基准日，不存在财
务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
独立董事意见：公司内部控制制度较为健全完善，公司内部控制重点活动按
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公司内部控制各项制度的规定进行，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的
实际情况。
本议案以 5 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
（十一） 审议通过《关于 2018 年度董事长、监事会召集人及经营层高级管
理人员薪酬考核情况的报告》。
同意将上述议案中的《关于 2018 年度董事长、监事会召集人薪酬考核情况
的报告》提请 2018 年年度股东大会审议。
董事会薪酬与考核委员会根据《董事长、监事会召集人及经营者薪酬考核办
法》（2018 年）的有关规定，对公司董事长、监事会召集人及经营班子高级管理
人员 2018 年度主要财务指标和经营目标完成情况、重点任务完成情况等方面，
进行综合绩效评价，认为：公司 2018 年度内支付董事长、监事会召集人及经营
班子高级管理人员的薪酬，公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，未
有违反法律法规的情形发生。
独立董事意见：公司董事长、监事会召集人及经营班子高级管理人员 2018
年度薪酬，按照公司有关绩效考核制度确定并执行，薪酬数额符合公司 2018 年
度经营状况。有利于调动和鼓励公司董事长、监事会召集人及经营班子高级管理
人员的积极性，使其更加勤勉尽责，承担相应的责任，履行应尽的义务，有利于
公司的长远发展。
具体内容见本日 2018 年年报“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情
况”相关部分。
本议案以 5 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
（十二） 审议通过《2018 年度内部控制审计报告》。
具体内容详见公司本日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《数源科
5
技：2018 年度内部控制审计报告》。
本议案以 5 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
（十三）审议通过《关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》。
具体内容详见公司本日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《数源科
技：关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
本议案以 5 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
(十四) 审议通过《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》。
具体内容详见公司本日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《数源科
技：关于调整募集资金投资项目实施进度的公告》。
本议案以 5 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
（十五） 审议通过《关于会计政策变更的议案》。
具体内容详见公司本日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《数源科
技：关于会计政策变更的公告》。
本议案以 5 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
（十六） 审议通过《关于授权公司提供关联担保额度的议案》。
具体内容详见公司本日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《数源科
技：关于授权公司提供关联担保额度的公告》。
关联董事章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。本议案以 3 票同意，0
票弃权，0 票反对获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
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（十七） 审议通过《关于全资子公司对外提供财务资助的议案》。
具体内容详见公司本日披露于《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《数源科技：关于全资子公司对外提供财务资助的公告》。
本议案以 5 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
（十八）审议通过《关于实施对全资子公司担保的议案》。
根据 2018 年 5 月 29 日召开的公司 2017 年度股东大会审议通过的《关于授
权公司及子公司提供对外担保额度的议案》，在股东大会批准之日起的 12 个月
内，董事长有权在实际担保发生时，签署担保额度在 4 亿元以内的对全资子公司
浙江数源贸易有限公司的连带责任担保；签署担保额度在 3 亿元以内的对全资子
公司杭州易和网络有限公司的连带责任担保。
现根据股东大会上述的授权额度及授权期限，同意实施以下事项：
1．为浙江数源贸易有限公司（借款人）向上海银行杭州分行进行以下融资
事宜（包括但不限于综合授信、短期流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇
票贴现与保贴业务、进口开证及进口代付，国内信用证），对其提供连带责任保
证担保，担保本金最高限额折合人民币 5,000 万元，保证期间为主债务履行期限
届满之日起两年，具体担保事项以实际签订的担保合同为准。
2．为浙江数源贸易有限公司向北京银行股份有限公司杭州分行
办理综合授信（具体授信品种以北京银行股份有限公司批准的为准），本金
5,000 万元以内提供连带责任保证担保。
3．为杭州易和网络有限公司在中信银行杭州分行的各项授信提供担保，担
保本金 1,000 万元及相应利息费用。担保期间以公司与中信银行杭州分行签订的
《保证（抵押）合同》或《最高额保证（抵押）合同》为准。
4．为杭州易和网络有限公司向北京银行股份有限公司杭州分行
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办理综合授信（具体授信品种以北京银行股份有限公司批准的为准），本金
5,000 万元以内提供连带责任保证担保。
本议案以 5 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
（十九）审议通过《关于关联交易的议案》。
具体内容详见公司本日披露于《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《数源科技：关于关联交易事项的公告》。
关联董事章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。本议案以 3 票同意，0
票弃权，0 票反对获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十） 审议通过《关于向北京银行股份有限公司杭州分行申请综合授信
的议案》。
鉴于之前公司与北京银行股份有限公司杭州分行签署的壹亿元授信额度业
已到期，同意公司与北京银行股份有限公司杭州分行续签综合授信（具体授信品
种以北京银行股份有限公司批准的为准），额度为人民币壹亿元整以内。
本议案以 5 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
(二十一) 审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的
议案》。
公司拟向西湖电子集团有限公司（以下简称“西湖电子集团”）发行股份及
支付现金，购买西湖电子集团持有的杭州西湖数源软件园有限公司（以下简称
“数源软件园”）100%的股权，同时拟向符合条件的特定投资者非公开发行股
份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。募集配套
资金总额不超过本次重大资产重组以发行股份方式购买资产的交易价格 的
100%，募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。
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根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文
件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及本次交易相关事项进行认真的
自查论证后，认为公司符合实施本次重大资产重组的各项实质性要求及条件。
关联董事章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。本议案以 3 票同意，0
票弃权，0 票反对获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
(二十二) 审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》。
公司本次重大资产重组的交易对方为西湖电子集团。西湖电子集团持有上市
公司 45.33%的股份，系上市公司的控股股东；公司董事长章国经先生同时担任
西湖电子集团董事长，董事丁毅先生同时担任西湖电子集团董事，根据《深圳证
券交易所股票上市规则（2018 年第二次修订）》等相关法律法规对关联交易的规
定，交易对方系上市公司的关联方，因此本次重大资产重组构成关联交易。
公司独立董事赵骏、张淼洪已就本次重大资产重组构成关联交易作出事前认
可，并同意将本议案提交本次董事会审议。
关联董事章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。本议案以 3 票同意，0
票弃权，0 票反对获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
(二十三) 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》。
3.1. 本次重大资产重组的整体方案
(1) 发行股份及支付现金购买资产
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上市公司拟通过向西湖电子集团发行股份及支付现金的方式购买西湖电子
集团持有的数源软件园 100%的股权。
（2）非公开发行股份募集配套资金
为提高本次重大资产重组效率，增强重组后上市公司的持续经营能力，上市
公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，募集配套资金总额不超过本次重大资产重组以发行股份方式购买资产
的交易价格的 100%，募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总
股本的 20%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的
生效和实施为先决条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付
现金购买资产的生效和实施。
关联董事章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。本议案以 3 票同意，0
票弃权，0 票反对获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
3.2. 本次重大资产重组的具体方案
(1)发行股份及支付现金购买资产
①交易对方
本次交易中，上市公司拟向西湖电子集团发行股份及支付现金购买其持有的
数源软件园 100%的股权，因此本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为
西湖电子集团。
关联董事章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。本议案以 3 票同意，0
票弃权，0 票反对获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
②交易标的
本次交易的标的资产为数源软件园 100%的股权（以下简称“标的资产”）。
关联董事章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。本议案以 3 票同意，0
票弃权，0 票反对获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
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③交易价格和定价依据
标的资产的评估基准日为 2018 年 12 月 31 日。
根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报[2019]123 号”《数源科技股份
有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州西湖数源软件园有限公司股东全部权
益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），拟购买标的资产截
至评估基准日采用资产基础法结论作为评估结果，评估价值为 100,232.38 万元，
评估增值 76,979.19 万元，评估增值率为 331.05%。前述评估结果尚需杭州市人
民政府国有资产监督管理委员会备案确认。
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机
构出具的、经杭州市人民政府国有资产监督管理委员会备案确认的评估报告之评
估结果为依据，经本次交易双方协商确定为 100,232.38 万元（以下简称“标的资
产交易价款”）。
本次交易完成后，标的公司成为数源科技的全资子公司。
关联董事章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。本议案以 3 票同意，0
票弃权，0 票反对获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
④支付方式
标的资产的交易价格为 100,232.38 万元，其中标的资产交易价款中的 50,000
万元以发行股份方式支付，50,232.38 万元以现金方式支付。具体如下表所示：
单位：万元
交易对方 股份支付 现金支付 合计
西湖电子集团 50,000 50,232.38 100,232.38
关联董事章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。本议案以 3 票同意，0
票弃权，0 票反对获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
⑤发行股票的种类、面值、对象、方式与拟上市交易所
本次交易发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
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1.00 元；发行对象为西湖电子集团。
本次交易发行的股票采用非公开发行方式，西湖电子集团以其持有数源软件
园 100%股权认购上市公司向其非公开发行的股份。
本次交易发行的股票拟上市的交易所为深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）。
关联董事章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。本议案以 3 票同意，0
票弃权，0 票反对获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
⑥发行股份的定价基准日、发行价格与发行数量
A. 定价基准日
本次交易以上市公司审议本次重大资产重组相关事项的第七届董事会第二
十二次会议的决议公告日，即 2019 年 4 月 17 日为定价基准日。
B．发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份
的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
价之一”，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20、60 或 120 个交易
日公司股票交易均价＝决议公告日前 20、60 或 120 个交易日公司股票交易总额/
决议公告日前 20、60 或 120 个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，本次交易发行股份的价格可选择情况如下：
单位：元/股
定价基准日 定价基准日 定价基准日
项目
前 20 交易日 前 60 交易日 前 120 交易日
交易均价 8.76 8.10 7.83
交易均价的 90% 7.89 7.29 7.05
为减少因本次重大资产重组稀释的社会公众股股份，最大限度保护中小投资
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者利益，本次交易以定价基准日前 20 个交易日交易均价，即 8.76 元/股为发行股
份的市场参考价，本次发行股份的价格为 7.89 元/股，不低市场参考价的 90%。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发
行价格将作相应调整。西湖电子集团通过本次交易取得的股份（以下简称“新增
股份”）价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价
格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：
送股或转增股本：
增发新股或配股：
三项同时进行：
C．发行数量
上市公司向西湖电子集团发行股票的数量根据以下方式确定：
发行股份的总股数=以发行股份支付的交易对价金额/本次发行股份的发行
价格。
（股份数量根据上述公式应取整数，若根据上述公式计算的股份数量为非整
数的，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整）
本次发行股份支付的交易对价为 50,000 万元，发行价格为 7.89 元，根据上
述公式计算，发行股份数量为 63,371,356 股。
若发行价格根据上述规定进行调整的，则前述发行股份数量相应进行调整。
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最终发行股份数量将由上市公司董事会提请股东大会审议通过、中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后确定。
关联董事章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。本议案以 3 票同意，0
票弃权，0 票反对获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
⑦现金对价支付安排
配套募集资金用于支付现金对价的，在配套募集资金完成扣除交易产生的相
关税费及中介机构费用后的 30 日内，由上市公司将款项汇入西湖电子集团指定
的银行账户。若募集配套资金失败或配套募集资金不足以全额支付现金对价的，
则上市公司将以自有资金，在本次重组取得的中国证监会核准批文有效期内完成
现金支付的交易对价部分的支付。
关联董事章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。本议案以 3 票同意，0
票弃权，0 票反对获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
⑧过渡期损益及滚存未分配利润安排
自评估基准日（含当日）至本次重大资产重组交割日（含当日）期间，标的
资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归上市公司所有；如发生亏
损，或因其他原因而减少的净资产部分，由西湖电子集团承担。
过渡期间损益根据上市公司聘请的具有证券期货相关业务资质的审计机构
出具的专项审计报告确定。如交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损益审计
基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。
如标的资产在上述期间经审计确认发生亏损，西湖电子集团应当在确定期间损益
的专项审计报告出具之日起 5 个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补
偿。
数源软件园（以下或简称为“标的公司”）自《发行股份及支付现金购买资
产协议》签署之日起不得进行分红或预分红，标的公司于评估基准日的滚存未分
配利润由上市公司享有。
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本次重大资产重组完成后，重组前上市公司留存的滚存未分配利润由上市公
司新老股东共同享有。
关联董事章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。本议案以 3 票同意，0
票弃权，0 票反对获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
⑨锁定期安排
本次交易中，西湖电子集团以其持有的标的资产认购的上市公司发行的股
份，并作出承诺：“通过本次交易取得的股份（以下简称‘新增股份’），自新增
股份登记日起 36 个月内或业绩补偿实施完毕前（以孰晚为准）不以任何方式进
行转让或上市交易，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；本
次发行结束后，本公司由于数源科技送红股、转增股本等原因增持的数源科技股
份，亦应遵守上述约定。
本次交易完成后 6 个月内，如数源科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中
认购的数源科技股票的锁定期自动延长 6 个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在数源科技拥有
权益的股份。”
若西湖电子集团关于上述新增股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，西湖电子集团同意届时根据相关证券监管机构的监管意见就锁定
期进行相应调整。
上述锁定期届满后，新增股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证
监会及深交所的有关规定执行。
关联董事章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。本议案以 3 票同意，0
票弃权，0 票反对获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
⑩减值测试安排
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本次交易中，上市公司拟向西湖电子集团发行股份并支付现金购买其持有的
数源软件园 100%股权，标的资产中包含数源软件园从西湖电子集团处无偿划转
取得的 3 宗土地使用权及其地上建筑物，前述投资性房地产部分用于对外出租，
部分为上市公司及西湖电子集团关联企业实际使用。前述投资性房地产选择资产
基础法的评估结果作为评估结论，其评估值包含在本次交易购买资产的整体评估
价值内。
在本次重大资产重组业绩承诺期间每一年末，上市公司应聘请具有证券期货
相关业务资格的审计机构对标的资产（包括数源软件园持有的投资性房地产）进
行减值测试，并在补偿测算期间每一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日
出具相应的减值测试报告（以下简称“《资产减值测试报告》”）。
标的资产根据《资产减值测试报告》发生减值的，则西湖电子集团应当向上
市公司补偿股份，不足部分以现金方式补偿。补偿的股份数量按照以下公式计算：
应补偿股份数量＝标的资产及其持有投资性房地产期末减值额/本次交易购
买资产发行股份的发行价格—标的资产补偿期限内已补偿股份总数
西湖电子集团应在《资产减值测试报告》正式出具后 30 个工作日内履行相
应的资产减值补偿义务。
上述“期末减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产在业绩补偿期限每
年度届满日评估值并扣除补偿期限每年度内标的公司股东增资、减资、接受赠与
以及利润分配的影响。
以上基于业绩承诺及减值测试合计的补偿股份数量不超过西湖电子集团本
次以资产认购的股份总数。
关联董事章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。本议案以 3 票同意，0
票弃权，0 票反对获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与西湖电子集团签署的《业绩补偿协议》，双方一致确认，本
次交易的业绩补偿期限为本次重大资产重组完成当年及其后两个会计年度。若本
16
次重组在 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日之间实施完毕，则业绩补偿期限
为 2019 年、2020 年、2021 年；以此类推。
根据坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》，以标的公司所对应的 2019
年度、2020 年度及 2021 年度的预测净利润数额为依据，西湖电子集团承诺：标
的公司在业绩补偿期限内累计实现的实际净利润数额总和（以下简称“承诺净利
润数额”）不低于 13,810.69 万元。
本次重大资产重组完成及业绩补偿期限届满后，若标的公司在业绩补偿期限
内实际净利润数额低于承诺净利润数额，西湖电子集团应向上市公司补偿，且西
湖电子集团应当优先以其基于本次重大资产重组取得的上市公司股份进行补偿，
不足部分由西湖电子集团以现金方式补偿。
业绩补偿期限届满后，于业绩补偿期限届满后《专项审核报告》出具后的
30 日内，由上市公司确认并通知西湖电子集团是否需要进行业绩补偿以及需要
补偿的股份数量，西湖电子集团应在接到上市公司通知后 30 日内履行相应的补
偿义务，西湖电子集团需履行补偿义务的金额与股份数量按照以下公式计算：
业绩补偿期限期末应补偿金额=（截至业绩补偿期限期末累积承诺净利润数
额－截至业绩补偿期限期末累积实际净利润数额）÷业绩补偿期限内各年的承诺
净利润数额总和×标的资产交易作价
业绩补偿期限期末应补偿股份数量=业绩补偿期限期末应补偿金额/本次发
行的发行价格
（1）在计算应补偿股份数量时，若应补偿股份数小于零，则按零取值。
（2）假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则应补偿股份数进
行相应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（3）假如上市公司在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分应作相应
返还，该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额=
每股已分配现金股利×应补偿股份数量。
（4）如根据上述约定计算出的应补偿股份数非整数的，则以四舍五入方式
取整，相应差额调整计入应补偿现金数。
17
（5）如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由西湖电子集团在股份补偿
的同时，向上市公司进行现金补偿，应补偿现金数为：（应补偿股份数量－已补
偿股份数量）×本次发行的发行价格+上述第（4）项因股份四舍五入取整导致的
差额（如有）。
关联董事章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。本议案以 3 票同意，0
票弃权，0 票反对获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
标的资产交割的合同义务与违约责任
《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起 10 个工作日内，西湖电
子集团应向主管工商行政管理部门提交将其所持数源软件园股权转让给上市公
司的工商变更登记所需的全部材料，并协助上市公司办理相应的产权过户以及工
商变更登记等手续。
本次重大资产重组经中国证监会核准（以上市公司领取中国证监会核准本次
重大资产重组的核准文件为准）后 60 日内，应办理完成标的资产的交割手续并
签署资产交割协议或确认书。本次重大资产重组经中国证监会核准（以上市公司
领取中国证监会核准本次重大资产重组的核准文件为准）后 60 日内，上市公司
应聘请具有相关资质的中介机构就本次重大资产重组相关事宜进行验资并出具
《验资报告》。
上述标的资产过户手续办理完毕且会计师事务所就本次重大资产重组出具
《验资报告》后 10 个工作日内，上市公司应向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司申请办理本次重大资产重组涉及新增股份的登记手续。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，协议任何一方未能遵守
或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿对方因此而受到的
各项损失，协议另有约定的除外。
关联董事章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。本议案以 3 票同意，0
票弃权，0 票反对获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
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本次发行决议有效期
本次重大资产重组的相关决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月
有效。若公司在前述有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准，决议
有效期自动延长至本次重大资产重组实施完毕之日。
关联董事章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。本议案以 3 票同意，0
票弃权，0 票反对获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（2）募集配套资金
①发行方式及对象
本次重大资产重组募集配套资金拟采取向特定对象非公开发行的方式进行。
发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信
托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、个
人投资者等不超过 10 名（含 10 名）特定投资者。证券投资基金管理公司以管理
的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。
本次重大资产重组募集配套资金的发行对象不包括上市公司控股股东西湖
电子集团。
关联董事章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。本议案以 3 票同意，0
票弃权，0 票反对获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
②发行股票的种类、面值、拟上市的证券交易所
本次重大资产重组募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
本次重大资产重组募集配套资金所发行的股票拟上市的交易所为深圳证券
交易所。
关联董事章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。本议案以 3 票同意，0
票弃权，0 票反对获得通过。
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本议案尚需提交股东大会审议。
③认购方式
本次重大资产重组募集配套资金所发行的上市公司股份由符合条件的特定
对象以现金方式认购。
关联董事章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。本议案以 3 票同意，0
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本议案尚需提交股东大会审议。
④定价基准日、发行价格及定价依据
本次交易上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则
为询价发行，定价基准日为公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期首日。
本次重大资产重组中，向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行底
价为募集配套资金定价基准日（发行期首日）前 20 个交易日股票交易均价的
90%。最终发行价格将在本公司取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准文
件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》的规定通过询
价方式确定。若上市公司股票在前述定价基准日至发行日期间发生除权、除息事
项的，发行价格将作相应调整。具体调整办法参照本次重大资产重组中，上市公
司发行股份购买标的资产的发行价格调整方案。
关联董事章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。本议案以 3 票同意，0
票弃权，0 票反对获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
⑤募集配套资金总额及股份发行数量
本次重大资产重组中，上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金
总金额不超过本次重大资产重组以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，
募集配套资金所发行股份的数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。最终
募集配套资金规模将根据市场环境及公司业务发展情况确定，最终股份发行数量
由最终募集配套资金规模和发行价格确定。
关联董事章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。本议案以 3 票同意，0
20
票弃权，0 票反对获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
⑥锁定期安排
本次重大资产重组中，特定投资者以现金认购的上市公司股份，自发行结束
之日起 12 个月内不得进行转让或上市交易，锁定期届满后按中国证监会及深交
所的有关规定执行。
关联董事章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。本议案以 3 票同意，0
票弃权，0 票反对获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
⑦滚存未分配利润的安排
本次重大资产重组募集配套资金所涉及股份发行完成后，发行前上市公司留
存的滚存未分配利润由上市公司新老股东共同享有。
关联董事章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。本议案以 3 票同意，0
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本议案尚需提交股东大会审议。
⑧募集资金用途
本次重大资产重组拟同时募集配套资金，主要用于支付本次交易的现金对
价、交易税费及中介机构费用。
关联董事章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。本议案以 3 票同意，0
票弃权，0 票反对获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
⑨本次发行决议有效期
本次重大资产重组涉及募集配套资金的相关决议自上市公司股东大会审议
通过之日起 12 个月有效。若公司在前述有效期内取得中国证监会对本次重大资
产重组的核准，决议有效期自动延长至本次重大资产重组实施完毕之日。
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票弃权，0 票反对获得通过。
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本议案尚需提交股东大会审议。
(二十四) 审议通过《关于<数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
为完成本次重大资产重组之目的，根据《证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上市公司就本次
重大资产重组编制了《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，详细描述了上市公司本次重
大资产重组的背景、方案、标的资产及交易对方基本情况、本次重大资产重组对
公司的影响、涉及的有关报批事项及风险因素等内容，公司独立董事已就此报告
书（草案）发表了明确表示同意的独立意见。同时，本次重大资产重组的独立财
务顾问民生证券股份有限公司出具了《民生证券股份有限公司关于数源科技股份
有限公司发行股票及支付现金并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报
告》。
《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关 联 交易报告书（草案）》 及 摘要 的具体内容详 见公司披露于巨潮资讯 网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
关联董事章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。本议案以 3 票同意，0
票弃权，0 票反对获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
(二十五) 审议通过《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重
组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
经审慎判断，董事会认为，上市公司本次重大资产重组未导致控股股东及实
际控制人发生变更，本次重大资产重组完成后上市公司的控股股东仍为西湖电子
集团，实际控制人仍为杭州市人民政府。因此，本次重大资产重组不属于《上市
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公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
关联董事章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。本议案以 3 票同意，0
票弃权，0 票反对获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
(二十六) 审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，董事会认为，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定：
1. 本次交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工
等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前已取得相应的许可证书
或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，在重大资产
重组报告书（草案）中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批
准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2. 本次交易拟注入资产为数源软件园 100%股权，数源软件园不存在出资不
实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，数源软件园将成为数源科技的
全资子公司。
3. 上市公司购买资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经
营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营等无形资产），有
利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4. 本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
关联董事章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。本议案以 3 票同意，0
票弃权，0 票反对获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
23
(二十七) 审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第十一条规定的议案》
经审慎判断，董事会认为，本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第十一条的规定：
1. 本次重大资产重组符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定；
2. 本次重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3. 本次重大资产重组所涉及购买资产的定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形；
4. 本次重大资产重组所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5. 本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6. 本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定；
7. 本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结
构。
关联董事章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。本议案以 3 票同意，0
票弃权，0 票反对获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
(二十八) 审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
四十三条规定的议案》
经审慎判断，董事会认为，本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第四十三条的规定：
24
1. 本次重大资产重组有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状
况和增强持续盈利能力；上市公司控股股东（交易对方）已出具关于进一步减少
和规范关联交易的承诺函、关于进一步避免同业竞争的承诺函，有利于上市公司
减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；本次重大资产重组完成后，上市公
司在资产、机构、财务和人员等方面将与其控股股东继续保持独立；
2. 上市公司最近一年及一期的财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
的审计报告；
3. 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4. 本次重组所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并预计能在约定期限
内办理完毕权属转移手续。
关联董事章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。本议案以 3 票同意，0
票弃权，0 票反对获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
(二十九) 审议通过《关于签订附生效条件的<数源科技股份有限公司与西湖
电子集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
根据本次重大资产重组方案，上市公司拟与交易对方西湖电子集团签署《数
源科技股份有限公司与西湖电子集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产
协议》。前述协议将在本次董事会审议通过后同日签署，并附条件生效。
关联董事章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。本议案以 3 票同意，0
票弃权，0 票反对获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
(三十) 审议通过《关于签订附生效条件的<数源科技股份有限公司与西湖电
子集团有限公司之业绩补偿协议>的议案》
根据本次重大资产重组方案，上市公司拟与交易对方西湖电子集团签署《数
25
源科技股份有限公司与西湖电子集团有限公司之业绩补偿协议》。前述协议将在
本次董事会审议通过后同日签署，并附条件生效。
关联董事章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。本议案以 3 票同意，0
票弃权，0 票反对获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
(三十一) 审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件有效性的议案》
就公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的，公司董事会经认真审慎的核查后，作出如下说明：
上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018 第二次修订）》、《上市公司业务办
理指南第 10 号——重大资产重组》等法律、法规及其他规范性文件，以及上市
公司《公司章程》的规定，就本次重大资产重组履行了现阶段必需的法定程序，
该等程序完整、合法、有效。
上市公司就本次重大资产重组所提交的法律文件合法、有效，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事承诺对前述法律文件
的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案以 5 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
(三十二) 审议通过《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告、
备考审阅报告的议案》
为确保公司本次重大资产重组顺利、有效开展，公司特聘请中汇会计师事务
所（特殊普通合伙）对本次重大资产重组的标的资产进行审计并出具了“中汇会
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审[2019]0892 号”《杭州西湖数源软件园有限公司 2017 年-2018 年审计报告》和
“中汇会审[2019]0891 号”《杭州诚园置业有限公司 2017 年-2018 年审计报告》
（以下合称“《审计报告》”）。同时，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）还就上
市公司编制的 2017 年-2018 年备考模拟合并财务报表及财务报表附注出具了“中
汇会阅[2019]1330 号”《数源科技股份有限公司 2017 年-2018 年备考审阅报告》
（以下简称“《备考审阅报告》”）。
公司特聘请坤元资产评估有限公司以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，就
本次重大资产重组的标的资产进行评估并出具了“坤元评报（2019）123 号”《数
源科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州西湖数源软件
园有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《评估报
告》”）及“坤元评报（2019）123 号”《数源科技股份有限公司拟发行股份及支
付现金购买资产涉及的杭州西湖数源软件园有限公司股东全部权益价值评估项
目资产评估说明》（以下简称“《评估报告说明》”）。
董事会同意本次重大资产重组相关的上述《审计报告》、《备考审阅报告》、
《评估报告》、《评估报告说明》，并准予公告。
关联董事章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。本议案以 3 票同意，0
票弃权，0 票反对获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
(三十三) 审议通过《关于本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，重大资产重组中相关资产
以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规
范开展执业活动；上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。现上
市公司董事会就本次重大资产重组中的评估相关事宜做如下说明：
1、评估机构的独立性
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上市公司就本次重大资产重组聘请的评估机构为坤元资产评估有限公司，该
评估机构及其经办人员与公司、交易对方及标的资产，除正常业务关系外，不存
在其他关联关系，亦不存在除收取专业服务费用外现实的或可预期的利益或冲
突。因此，该评估机构具有独立性，该评估机构为本次重大资产重组出具的评估
报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市
场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实
际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相
应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且
符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用
恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原
则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较
好的相关性，所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估
对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。本次重大资产重组的定价系基于
评估机构就标的资产出具的评估报告结论为依据，并经本次交易双方协商确定，
具有公允性。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
关联董事章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。本议案以 3 票同意，0
票弃权，0 票反对获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
28
(三十四) 审议通过《关于本次重大资产重组摊薄公司即期回报及填补措施
的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关法律、法规和中国
证监会颁布的规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，上市公司就本次
重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了《数源科技股份有
限公司关于防范因本次重大资产重组摊薄即期回报采取措施的说明》，提出了具
体的填补措施。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案以 5 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
(三十五) 审议了《控股股东、董事、高级管理人员关于重大资产重组摊薄即
期回报及填补措施的承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关法律、法规和中国
证监会颁布的规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，上市公司控股股
东西湖电子集团及上市公司全体董事、高级管理人员对填补措施能够得到切实履
行作出了书面承诺。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
因本议案涉及全体董事，全体董事均回避表决，本议案将直接提交公司股东
大会审议。
29
(三十六) 审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市
公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案以 5 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
(三十七) 审议通过《关于提请股东大会批准西湖电子集团有限公司免于以要
约收购方式增持公司股份的议案》
西湖电子集团目前直接持有上市公司 45.33%的股份，系上市公司控股股东。
本次重组完成后，西湖电子集团持有的上市公司股份数量将进一步增加。根据《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，西湖电
子集团应以要约收购方式增持上市公司股份。但鉴于西湖电子集团已作出书面承
诺：“通过本次交易取得的股份（以下简称‘新增股份’），自新增股份登记日起
36 个月内或业绩补偿实施完毕前（以孰晚为准）不以任何方式进行转让或上市
交易，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；本次发行结束后，
本公司由于数源科技送红股、转增股本等原因增持的数源科技股份，亦应遵守上
述约定。”公司董事会同意西湖电子集团免于以要约收购方式增持上市公司股权
并报上市公司股东大会非关联股东审议。
关联董事章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。本议案以 3 票同意，0
票弃权，0 票反对获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
(三十八) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产
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重组相关事宜的议案》
为保证本次重大资产重组有关事项的顺利推进，同意公司董事会提请上市公
司股东大会批准授权董事会在有关法律、法规、规范性文件允许的范围内全权处
理本次重组相关事宜，包括但不限于：
1. 根据法律、法规、规范性文件的相关规定及上市公司股东大会决议，制
定、调整、实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定
或调整交易价格、交易对价支付方式与安排、发行时机、发行数量、发行价格、
发行对象等事项；
2. 在法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》允许的范围内，批
准、修改、补充、签署、递交、呈报、执行或公告与本次重大资产重组有关的一
切协议和文件；
3. 在股东大会决议有效期内，如国家法律、法规、规范性文件或相关监管
部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重组
方案进行调整。如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的反
馈意见，对本次重组方案进行调整。同时，批准、签署有关审计报告、评估报告
等一切与本次重组有关的协议和文件基于本条前述原因发生的修改；
4. 授权董事会办理本次重大资产重组涉及标的资产的交割事宜，包括但不
限于交割清单的签署、标的资产交割涉及备案、申请、审批等事项的办理；
5. 本次重大资产重组完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产、募
集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深交所上市事宜；
6. 在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次
重大资产重组有关的其他事宜；
7. 上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。但若公司
已在有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该授权有效期
自动延长至本次重大资产重组实施完毕之日。
本议案以 5 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
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(三十九) 审议通过《关于上市公司聘请本次交易相关中介机构的议案》
公司董事会同意聘请民生证券股份有限公司为本次重大资产重组的独立财
务顾问；聘请浙江天册律师事务所为本次重大资产重组的法律顾问；聘请坤元资
产评估有限公司为本次重大资产重组的评估机构；聘请中汇会计师事务所（特殊
普通合伙）为本次重大资产重组的审计机构。
本议案以 5 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
(四十) 审议通过《关于上市公司<保密制度>的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年第二次修订）》、《深圳证券交
易所主板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司建设内幕信息知情人登记管
理制度的规定》等文件的相关规定，公司制定了《保密制度》。公司董事会同意
该《保密制度》。
《保密制度》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
相关公告。
本议案以 5 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
(四十一 ) 审议通过《关于 <数源科技股份有限公司股东分红回报规划
（2019-2021 年）>的议案》
公司董事会同意《数源科技股份有限公司股东分红回报规划（2019-2021
年）》，《数源科技股份有限公司股东分红回报规划（2019-2021 年）》具体内容详
见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案以 5 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四十二） 审议通过《关于择期召开年度股东大会会议的议案》。
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鉴于本次重大资产重组相关事项尚在持续推进中，公司董事会将择期召开
2018 年度股东大会审议本次董事会审议的相关议案。
本议案以 5 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
三．备查文件
1．第七届董事会第二十二次会议决议；
2．深交所要求的其他文件。
特此公告。
数源科技股份有限公司董事会
2019 年 4 月 17 日
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