数源科技股份有限公司董事会
 关于发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金
                 暨关联交易履行法定程序的
 完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大

资产重组管理办法》、 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等要求，

数源科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对于本次发行股份及支付现

金购买控股股东西湖电子集团有限公司持有的杭州数源软件园有限公司 100%股

权并配套募集资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）履行法

定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明如下：


     一、关于本次交易履行法定程序的说明

    1、2019 年 4 月 3 日，公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编

号 2019-03），因公司正在筹划重大资产重组事项，避免对公司股价造成重大影响，

公司股票自 2019 年 4 月 3 日开市起停牌。

    2、2019 年 4 月 11 日数源科技发布了《关于重大资产重组继续停牌暨进展

公告》（公告编号 2019-04），应本次重组涉及的相关决策和审批程序较为复杂，

重组方案涉及的诸多细节仍需相关各方进一步商讨、论证和完善。为防止上市公

司股价异常波动，维护投资者权益，数源科技股票自 2019 年 4 月 11 日开市继续

停牌，继续停牌时间预计不超过 5 个交易日，累计停牌时间不超过 10 个交易日。

    3、公司按照相关规定开展各项工作，先后聘请了独立财务顾问、法律顾问、

审计机构和评估机构，并与其签署了保密协议。停牌期间，公司严格根据信息披

露的要求，每五个交易日公告一次重组事项进展情况。

    4、停牌期间，公司及控股股东、相关中介机构就本次重组相关事宜进行相

关尽职调查、论证，并与本次交易的交易对方进行沟通、协商，以形成本次交易

方案，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规章和规范性文件的要求编制了发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案。在上述期间，

公司股票一直处于停牌状态，不存在股票交易价格异常波动的情形。

    5、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票

的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行

了上报。

    6、2019 年 4 月 15 日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过

了《关于<数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案。公司与本次重

组的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》。

独立董事认真审核了本次重组相关文件，对本次重组事项发表了事前认可意见，

对本次重组事项亦发表了明确的同意意见。公司聘请的独立财务顾问就本次重组

草案出具了独立财务顾问报告。

    7. 2019 年 4 月 29 日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过

了《关于<数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》及其他相关议案。公司

与本次重组的交易对方补充签署了附条件生效的《数源科技股份有限公司与西湖

电子集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》、《数

源科技股份有限公司与西湖电子集团有限公司之业绩补偿协议之补充协议（一）》

等协议。独立董事认真审核了本次重组相关文件，对本次会议涉及的本次重组事

项发表了事前认可意见，亦发表了明确的同意意见。

    8、本次重组尚需取得的批准和核准包括但不限于：

    a) 杭州市人民政府国有资产监督管理委员会备案确认本次重组涉及的国有

资产评估结果；

    b) 有权国有资产监督管理部门核准本次重组方案；

    c) 上市公司股东大会审议通过本次重组的相关议案，上市公司股东大会非

关联股东同意西湖电子集团有限公司免于发出要约方式增持股份；

    d) 中国证监会核准本次重组；
    e) 其他可能涉及的批准或核准。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范

上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则

（2018 第二次修订）》、《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》等

有关法律法规、规范性文件的规定及《数源科技股份有限公司章程》的规定，就

本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、

有效。


     二、关于提交法律文件有效性的说明
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
（2018 年修订）》、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产
重组》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会及全体董事作出如下
声明和保证：公司就本次重组提交的法律文件合法、有效，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述法律文件的真实性、准
确性、完整性承担个别及连带责任。



    综上，公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完备、合规，符

合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《数源科技股份有限公司章程》的规

定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

    特此说明。



    （以下无正文）
（本页无正文，为《数源科技股份有限公司董事会关于发行股份及支付现金购买

资产并配套募集资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文

件的有效性的说明》之签署页）




                                           数源科技股份有限公司董事会

                                                      2019 年 4 月 30 日