证券代码：000909             证券简称：数源科技           公告编号：2019-56




                   数源科技股份有限公司关于

 交易所问询回复和发行股份及支付现金购买资产并募集配

            套资金暨关联交易报告书修订说明的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    数源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 22 日收到深圳

证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于对数源科技股份有限公司的重

组问询函》（许可类重组问询函〔2019〕第 12 号）（以下简称“问询函”）。

    根据问询函的相关要求，公司会同相关中介机构对有关问题进行了认真分析

及回复，并于 2019 年 4 月 29 日对《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“报告书”）

和反馈意见的回复等相关文件进行了公开披露（具体内容详见深圳证券交易所网

站（http://www.szse.cn）披露的《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）

和《数源科技股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对数源科技股份有限公司

的重组问询函>的回复》等文件）。

    现根据深交所的问询意见，公司与相关中介机构对问询回复文件及报告书等

相关文件进行了补充和修订，其中报告书补充披露的主要内容如下：

    1、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产的权属、

负债及对外担保情况”之“（一）主要资产及权属状况”部分对“截至目前数源

软件园供上市公司、西湖电子集团和关联方使用以及对外出租的详细情况”等相

关信息进行了补充披露。

    2、在重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之
“（二）本次交易完成后，上市公司与控股股东及其下属企业的关联交易情况”

部分对“本次交易完成后，数源软件园土地房屋对西湖电子集团及其关联方的出

租计划”等相关信息进行了补充披露。

    3、在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”新增“九、交易现金对价用

途”部分对“西湖电子集团获得本次交易现金对价款的具体用途”等相关信息进

行了补充披露。

    4、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易完成后上

市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（三）本次交易完成后上市

公司未来盈利能力分析”部分对“本次业绩承诺采用合计数的原因及其合理性”、

“本次业绩承诺考虑了未来数源软件园向西湖电子集团及其关联方收取租金及

其他关联交易带来的影响”等相关信息进行了补充披露。

    5、在重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩补偿

协议》及其补充协议主要内容”部分对“减值补偿中应补偿现金数的计算方法及

公式”等相关信息进行了补充披露。

    6、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（三）

2016 年 2 月，资产划入”部分对“教工路 1 号房屋土地无偿划账的交易背景、

目的及具体情况”等相关信息进行了补充披露。

    7、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、最近三年主营业务

发展”之“（一）数源软件园近三年主营业务发展情况”部分对云栖客栈中“相

关资质到期后的安排”、“云栖客栈分公司未考虑到期续签事项的原因及其合理性，

对评估结果的影响”等相关信息进行了补充披露。

    8、在重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之

“（一）本次交易前，标的公司关联交易情况”部分对“截至目前标的公司与上

市公司、西湖电子集团及其关联方的各项资金往来情况”、“数源软件园与关联方

资金往来的收付情况及安排”等相关信息进行了补充披露。

    9、在重组报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“一、数源软件园评估

情况”之“（二）资产基础法评估情况”部分对数源软件园资产基础法评估中“重

置价值时使用的类比建筑物、评分结果、调整系数等关键参数选取的依据及其合
理性”、“数源软件园所有建（构）筑物的账面价值、评估价值、增值情况及增值

原因”、“其他无形资产增值率较高的原因及其合理性”等相关信息进行了补充披

露。

    10、在重组报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“一、数源软件园评

估情况”之“（三）收益法评估情况”部分对数源软件园收益法评估中“对标的

资产未来主要财务数据预测的依据及合理性”、“评估对象权益资本的预期市场风

险系数及特定风险调整系数等关键参数的计算过程、选取依据及其合理性”、“非

经营性资产的增值情况、增值原因及其合理性、评估方法”等相关信息进行了补

充披露。

    11、在重组报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“二、数源软件园控

股子公司诚园置业评估情况”之“（二）资产基础法法评估情况”部分对诚园置

业可售部分假设开发法评估中“比较样本选取的适当性和充分性”、“近江地块商

务楼销售均价及车位均价的评估过程，当中应说明相关评分结果、修正系数等关

键参数的确定依据及其合理性”、“可售部分销售费用、管理费用按收入百分比确

定的原因、依据及其合理性”等相关信息进行了补充披露。

    12、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、最近三年主营业

务发展”之“（二）诚园置业近三年主营业务发展情况”部分对“近江单元地块

商服用地招拍挂的详细情况，包括但不限于拍得时间、成交金额”、“近江地块商

务楼项目自持部分未来的使用规划”等相关信息进行了补充披露。

    13、在重组报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“二、数源软件园控

股子公司诚园置业评估情况”之“（三）收益法评估情况”部分对诚园置业收益

法评估中“评估对象企业风险系数以及企业特定风险调整系数等关键参数的计算

过程、选取依据及其合理性”等相关信息进行了补充披露。

    14、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十、报告期主要财务

数据和财务指标”新增“（三）报告期内非经常性损益明细”部分对“标的资产

报告期内非经常性损益的构成及原因”等相关信息进行了补充披露。

    15、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、最近三年主营业

务发展”之“（七）报告期内销售情况”部分对“标的公司与承租人签署相关房
产赁合同的主要内容”等相关信息进行了补充披露。

    16、在重组报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“四、本次交易定价

的公平合理性分析”之“（五）评估定价的公允性分析”部分对“市盈率分析情

况”等相关信息进行了补充披露。

    17、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、最近三年主营业

务发展”之“（七）报告期内销售情况”及“（八）报告期内采购情况”部分对“公

司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其他主要关联方或持有拟购买资

产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益（如有）”等相关信息

进行了补充披露。

    18、在重组报告书全文修订了股份锁定期安排的描述，由“自新增股份登记

日起 36 个月”修订为“自新增股份上市日起 36 个月”。

    19、在重组报告书“重大事项提示”之“八、本次交易相关方所作出的重要

承诺”增加了西湖电子集团出具的相关承诺。

    20、更新了重组报告书中关于诚园置业最新取得的房地产开发资质。

    21、在重组报告书全文修订了可比同行业上市公司 2018 年财务数据。

    22、更新了重组报告书中相关释义。

    公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需中国证监

会的核准，能否获得核准仍存在不确定性，公司将根据中国证监会审批的进展情

况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    特此说明。




                                                       数源科技股份有限公司

                                                           2019 年 4 月 30 日