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公司公告

数源科技:关于深圳证券交易所《关于对数源科技股份有限公司的重组问询函》的回复公告2019-04-30  

						证券代码:000909                  证券简称:数源科技                公告编号:2019-55




           数源科技股份有限公司关于深圳证券交易所
      《关于对数源科技股份有限公司的重组问询函》的
                                    回复公告



本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 公 告 内 容 的 真 实 、准 确 和 完 整 ,没 有 虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。




     根据深圳证券交易所于 2019 年 4 月 22 日下发的《关于对数源科技股份有

限公司的重组问询函》(许可类重组问询函〔2019〕第 12 号)中的相关要求,

公司及相关中介机构对有关问题进行了认真核查及回复,具体如下:

     如无特别说明,本回复中所述的词语与简称均与《数源科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以

下简称“重组草案”或“重组报告书”)中“释义”定义的词语与简称相一致。



问题 1. 报告书显示,标的公司数源软件园(释义同报告书,下同)主要资产为
其所持有的教工路 1 号土地及房屋,并由该公司经营管理;所持土地面积 5.14
万平方米,拥有地上证载建筑总面积 5.88 万平方米。除目前部分对外出租,其
余均为你公司、你公司控股股东西湖电子集团及关联方使用;数源软件园注入
你公司后,除沿街商用房产、西湖电子集团及关联方现行实际使用的房产继续
出租外,其余大部分主要用于你公司打造新兴产业办公中心、研发中心、人工
智能研究中心,截止评估基准日,未对供西湖电子集团等关联方使用的部分房
产收取租金,本次评估假设基准日后关联方租赁部分按现状持续使用,并按照


                                           1
       租赁面积和市场租金水平收取租金。请你公司:(1)补充披露截至目前数源软
       件园供你公司、西湖电子集团和关联方使用以及对外出租的详细情况,包括但
       不限于使用主体、使用面积、所占总面积比例、租赁价格及其确定依据、租赁
       期限、你公司有关的信息披露及审议程序(如适用)等,本次交易作价是否充
       分考虑出租事项的影响;当中,应说明是否存在你公司无偿使用情形,如是,
       说明具体情况及理由;如否,说明你公司租赁合同的执行和款项支付的情况,
       你公司相关应收应付往来款项余额,租赁价格与第三方价格的差异(如有)及
       合理性,本次交易对该等租赁合同的执行及已支付的租金(如有)的影响;(2)
       结合与数源软件园现有使用状况的对比,说明你公司未来对数源软件园的使用
       规划概况,包括但不限于使用主体的变化、使用面积的变化、相关建(构)筑
       物拟保留或拆除的情况等,并说明使用规划对数源软件园现有租赁主体的影响,
       是否涉及违约及搬迁补偿等情形,如是,请说明相关主体应承担的责任及对本
       次交易的影响;(3)补充披露本次交易完成后,数源软件园土地房屋对西湖电
       子集团及其关联方的出租计划,拟出租价格与数源软件园当前租赁价格是否存
       在重大差异;(4)结合你公司对数源软件园的历史使用成本、本次交易成本、
       未来使用规划等因素,量化分析本次交易的必要性,是否有利于保护上市公司
       利益及中小投资者的合法权益。请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明
       确意见。


           【回复】

           一、教工路 1 号目前现状说明

           (一)教工路 1 号房产使用情况

           截至 2019 年 3 月 31 日,数源软件园对外出租情况:
           除公用配
                        含税年租金       含税年物         含税租金       所占总面积   价格确定
使用主体   套的使用                                                                                租期
                          (元)         业费(元) (元/天/㎡)            比例        依据
           面积(㎡)
                                                                                                 一般按一年
第三方租                                                                                         或少于一年
            20,667.79   19,471,188.38    963,782.91            2.58          37.77%   协商确定
赁                                                                                               的期限签约
                                                                                                     或续约
上市公司
             7,032.39                -            -                  -       12.85%   目前无偿   未约定期限
使用


                                                      2
集团及关
            10,863.57               -            -          -    19.85%   目前无偿   未约定期限
联方使用
空置面积    16,153.37               -                       -    29.53%          -
小计        54,717.12   19,471,188.38   963,782.91       2.58   100.00%

           本次交易前,由于历史原因数源软件园的房产土地所有者与使用者存在不一

       致的情形,上市公司每年向数源软件园无偿使用 7,032.39 平方米,集团及下属企

       业每年向数源软件园无偿使用 10,863.57 平方米,本次交易后,数源软件园成为

       上市公司的全资子公司,上市公司计划继续向集团及下属企业出租房屋

       10,863.57 平方米,租金按照市场价格收取。

           (二)上市公司、西湖电子集团及其关联方无偿使用教工路 1 号房产的情

       况说明

           教工路 1 号房屋所有权曾是数源科技 1998 年募集设立时的重要资产,2002

       年,上市公司控股股东西湖电子集团收回教工路 1 号的房产产权,而将其所属位

       于杭州下沙经济开发区内的土地经评估后等价补回,教工路 1 号土地所有权则一

       直为西湖电子集团所有。

           由于历史遗留问题,上市公司、西湖电子集团及其关联方目前无偿使用本次

       交易标的公司所持有的房屋土地,自 2013 年 4 月以来便没有支付过相应租金。

           2013 年之前,上市公司及部分子公司租赁西湖电子集团位于教工路 1 号的

       部分房屋作为办公场所,并按照签订的租赁合同支付租金。2012 年 12 月 31 日,

       杭州市国资委作出《关于盘活西湖电子集团教工路 1 号土地资产等情况的请示》

       (杭国资[2012]169 号),拟由市土地储备中心收储教工路 1 号地块。西湖电子集

       团于 2013 年 4 月开始终止了与数源科技及其子公司的房屋租赁合同,后根据杭

       国资[2014]183 号文件,同意西湖电子集团教工路 1 号地块列入杭州市城镇低效

       用地再开发专项(城镇低效用地再开发系由国土自然资源部门推出,其不以房地

       产开发为目的,在维持现状前提下,通过改造盘活闲置、利用率低的城镇黄金地

       段用地,力求提高土地集约利用水平,增强城镇建设用地有效供给),同意解除


                                                     3
原市土地储备中心与西湖电子集团有限公司的土地收购合同。基于上述历史原因,

上市公司及子公司自此无偿使用教工路 1 号房屋。截至本回复出具日,数源软件

园拥有的教工路 1 号地块尚无被土地征收的风险。

     2016 年 2 月,经杭州市国资委简复[2016]第 12 号批复,杭州市人民政府国

有资产监督管理委员会同意以 2016 年 3 月 31 日为基准日,将教工路 1 号地块及

地上现有房屋建筑物、设备等无偿划转至西湖电子集团全资子公司数源软件园。

自此,西湖电子集团及关联方亦无偿使用上述房屋。

     在 2013 年之前,上市公司发生的日常关联交易均由董事会及股东大会审议

通过并履行相应的公告义务;关联租赁定价标准系遵循市场化原则并经交易双方

协商确定。
    事项             董事会               股东会                      公告
2013 年日常 第 五 届 董 事 会 第                         2013 年 4 月 20 日公告的预计
                                   2012 年年度股东大会
关联交易    十九次会议                                   2013 年度日常关联交易公告
2012 年 日 常   第五届十一次董                           2012 年 4 月 21 日公告的 2012
                                   2011 年年度股东大会
关联交易        事会                                     年度日常关联交易公告
2011 年 日 常   第四届二十七次                           2011 年 4 月 23 日公告的 2011 年
                                   2010 年年度股东大会
关联交易        董事会                                   度日常关联交易公告
2010 年 日常    第四届十九次董事                         2010 年 6 月 10 日公告的 2010 年
                                   2009 年年度股东大会
关联交易        会                                       度日常关联交易公告
2009 年 日 常                                            2009 年 4 月 25 日公告的 2009 年
                第四届九次董事会   2008 年年度股东大会
关联交易                                                 度日常关联交易公告

     综上所述,上市公司及子公司、西湖电子集团及关联方在本次交易前无偿使

用上述教工路 1 号房屋有其历史原因。

     (三)教工路 1 号出租事项对本次交易的影响

     本次交易作价采用资产基础法作为评估结论,其中,主要资产:(1)教工路

1 号投资性房地产采用建筑物重置成本以及土地市场比较法为依据;(2)对诚园

置业的长期股权投资采用资产基础法,其中其主要资产存货可售部分采用假设开

发法,存货自持部分采用成本法(其中土地以市场法评估)。本次交易作价以标

的资产基础资产法评估值为依据,该地块出租事项不直接影响本次交易作价,但


                                            4
在充分考虑上市公司投资者利益基础上,作为本次交易的业绩承诺则考虑了该地

块的出租事项。待标的资产注入上市公司后,西湖电子集团及其关联方将按公允

的市场租赁价格向上市公司支付实际租金,该部分形成对关联方租赁利润以及沿

街商用房产继续对外租赁产生的净利润作为本次重组交易对方业绩承诺的一部

分。

       二、教工路 1 号未来使用规划

       (一)教工路 1 号房产未来使用规划

       本次交易后,上市公司未来继续对教工路 1 号土地及房屋保持现有状态基础

上进行生产经营,因此相关建(构)筑物不存在拆除、搬迁等情形。

       本次交易完成后,除沿街商用房产、西湖电子集团及关联方现行实际使用的

房产继续出租外,非出租房屋主要用于上市公司打造新兴产业办公中心、研发中

心、人工智能研究中心等。

       本次交易前后,自用、出租的规划安排对比如下:
                                                                               单位:㎡
                 总面积(除    对外出租    上市公司及子      集团及关联方
       项目                                                                   空置面积
                 公用配套)        面积        公司面积        租赁面积
本次交易前使用
面积(以评估基
                   54,717.12   22,509.55          7,032.39       10,863.57     14,311.61
准日时点编制规
划)
本次交易后计划
                   54,717.12   19,636.71         24,216.84       10,863.57               -
使用面积
其中:上市公司及子公司原办公中心                  6,997.14                -              -
上市公司新能源汽车电子及智能交通研发中
                                                  5,027.65                -              -
心(含前次非公开募投项目)
上市公司人工智能研发中心                          4,812.50                -              -
上市公司员工生活中心                                967.80                -              -
上市公司产品展示体验中心及客服中心                4,080.70                -              -
上市公司智慧社区研发中心(含前次非公开
                                                  2,067.61                -              -
募投项目)
    注 1:面积合计尾差,忽略不计;241.44 平方米冷冻机房暂未计算在内。
    注 2:该规划以评估基准日实际使用面积编制,与截止 2019 年 3 月 31 日对外出租面积
因合同履约到期后有部分客户退租而存在差异。


                                           5
本次交易完成后,各房屋未来规划用途如下表所示:




                              6
                                                                                                 实际使用面
序    土地使用权   土地面积                                                          权证面积                  未来计划
                                          房屋权证                  房屋幢号                     积(除公共设              实际楼号名
号        证       (m2)                                                              (m2)                    用途
                                                                                                   施)(m2)
                                                                                                                          1 号楼(教工路沿
1                              330106001006GB00047F00010001      教工路 1 号 1 幢      897.38         897.38   沿街出租
                                                                                                                          街)
                                                                                                                          5 号楼(教工路沿
2                              330106001006GB00047F00030001      教工路 1 号 6 幢      750.58          751.2   沿街出租
                                                                                                                          街)
                                                                                                                          8 号楼(天目山路
3                              330106001006GB00047F00050001      教工路 1 号 11 幢    6,530.57      6,851.08   沿街出租
                                                                                                                          沿街)
      浙(2019)                                                                                               均为公用
4                              330106001006GB00047F00080001      教工路 1 号 12 幢    2,052.95          0.00              9 号楼
      杭州市不动                                                                                               配套
                   15,316.00
        产权第                                                                                                            12 号楼(天目山路
5                              330106001006GB00047F00060001      教工路 1 号 26 幢    4,812.50      4,388.92   沿街出租
      0002303 号                                                                                                          沿街)
                                                                                                                          16 号楼(天目山路
6                              330106001006GB00047F00070001      教工路 1 号 43 幢     228.86           96.3   沿街出租
                                                                                                                          沿街)
                               330106001006GB00047F00020002(43
                                                                                                               上市公司
                               幢一层)
7、                                                              教工路 1 号 13 幢    1,084.52        382.38   智慧社区   10 号楼东面
                               330106001006GB00047F00020001(43
                                                                                                               研发中心
                               幢二层)
                                                                                                               上市公司
      浙(2019)
9                              330106001006GB00096F00010001      教工路 1 号 33 幢    2,307.98      1,685.23   智慧社区   19 号楼
      杭州市不动
                   6,163.00                                                                                    研发中心
        产权第
                                                                                                               上市公司   20 号楼(黄姑山路
10    0002308 号               330106001006GB00096F00020001      教工路 1 号 34 幢    4,798.92      3,352.39
                                                                                                               新能源汽   沿街)



                                                                     7
                                                                                                         车电子及
                                                                                                         智能交通
                                                                                                         研发中心
                                                                                               985.00    沿街出租
11                            330106001006GB00096F00020002   教工路 1 号 34 幢    1,193.39     236.21    沿街出租    20 号楼沿街
                                                                                                                     6 号楼(教工路沿
12                            330106001006GB00095F00080001   教工路 1 号 9 幢      750.58      750.62    沿街出租
                                                                                                                     街)
13                            330106001006GB00095F00090001   教工路 1 号 10 幢      68.24           0    高配间      7 号楼
                                                                                                         上市公司
14                            330106001006GB00095F00120001   教工路 1 号 26 幢     534.24       579.2    现有办公    07 号楼
                                                                                                         中心
                                                                                                         员工生活
15                            330106001006GB00095F00050001   教工路 1 号 14 幢     753.11       967.8                08 号楼
                                                                                                         中心
     浙(2019)                                                                                          上市公司
     杭州市不动                                                                                          新能源汽
                  29,925.00
16     产权第                 330106001006GB00095F00040001   教工路 1 号 22 幢    1,635.04    1,675.26   车电子及    010 号楼
     0002304 号                                                                                          智能交通
                                                                                                         研发中心
17                            330106001006GB00095F00010001   教工路 1 号 16 幢   14,619.67               西湖电子    11 号楼
                                                                                                         集团及关
                                                                                                         联方租赁
                                                             教工路 1 号 46 幢               16,881.51   面积
18                            330106001006GB00095F00110001                        2,299.46                           11 号楼拼接楼
                                                                 拼接楼                                  10,463.57
                                                                                                         ㎡;剩余
                                                                                                         6,417.94




                                                                 8
                                                                                ㎡为上市
                                                                                公司现有
                                                                                办公中心
                                                                                上市公司
                                                                                产品展示
                                                                                体验中心
                                                                                及客服中
                                                                                心:计划
                                                                                供上市公
                                                                                司用于产
19   330106001006GB00095F00020001    教工路 1 号 32 幢    3,714.22   4,080.70              17 号楼
                                                                                品展示、
                                                                                体验、客
                                                                                户服务、
                                                                                售后办
                                                                                公、维修、
                                                                                仓储等使
                                                                                用
                                                                                3 层*1560
                                                                     4,680.00   ㎡沿街出
                                                                                租
20    330106001006GB00095F00030001   教工路 1 号 45 幢   9,355.70
                                                                                上市公司
                                                                                            18 号楼(黄姑山路
                                                                     4,812.50   人工智能
                                                                                            沿街)
                                                                                研发中心
21   330106001006GB00095F00100001    教工路 1 号 36 幢       94.63         0    水泵房      21 号楼
                                                                                冷冻机房
22   330106001006GB00095F00060001    教工路 1 号 35 幢      341.45    241.44                23 号楼
                                                                                1、2



                                         9
     杭房权 2016
                                               西湖电子
23   字第              小车班   280.01   200
                                               集团用
     00000093 号
     杭房权 2016
                                               西湖电子
24   字第          8 号楼附楼   729.32   200
                                               集团用
     00000097 号




                      10
       (二)规划对数源软件园现有租赁主体的影响

       经查阅相关租赁合同,数源软件园一般以一年、半年等租期形式与承租方签

订房屋租赁合同,租赁期满承租方要继续承租房屋的,应当在租赁期满前贰个月

书面通知出租方。如出租方在租期届满后仍要对外出租的,在同等条件下,承租

方享有优先承租权。租赁期间,出租方提前 60 天通知承租方的前提下可解除本

合同,承租方无条件配合出租方做好搬迁工作,并且出租方无需向承租方作任何

违约赔(补)偿和装修赔(补)偿。本次交易完成后,上市公司将逐渐清退非沿

街商用房产的非关联出租客户。根据租赁合同约定,上市公司可提前 60 天通知

承租方解除租赁合同,因此上市公司不会存在因提前解除租赁合同而面临违约风

险。

       教工路 1 号园区内租赁主体以短租为主,待租约到期后清退用于上市公司房

产未来的使用;教工路 1 号沿街商用房产租客以餐饮、医疗、教育等消费类客户

为主,租约到期后在双方协商下可以续租或签订新租约合同。因此本次交易完成

后,不涉及相关租约违约的情形,上市公司不需要承担相应的责任及搬迁补偿。

       三、交易完成后,对关联方租金的公允性

       (一)业绩承诺中租金的测算

       根据坤元评估出具的“坤元评报(2019)123 号”《数源软件园资产评估报

告》、《数源软件园资产评估说明》以及相关工作底稿,业绩承诺期的房租收入按

照未来规划的可租赁面积,结合基准日实际已出租情况,对租约期内的租金按合

同租金确定,对租约期外的租金根据市场租金水平确定,并考虑空置率等因素的

影响;营业成本主要系人工成本、可租房产的折旧费用;税金及附加主要为城建

税、教育费附加、地方教育附加、房产税、土地使用税等以及结合历史数据分析

预测期间费用,综上预测业绩承诺期间(2019-2021 年)租赁产生的净利润为

35,066,930.83 元。具体测算如下:



                                     11
                                                                       单位:元
               项目                 2019 年           2020 年        2021 年
租赁及相关服务收入                 32,163,680.34    36,220,927.61   38,472,953.80
营业成本及税金附加                 12,831,117.37    13,098,154.12   13,294,450.33
三项费用                            7,102,343.17     6,916,517.77    6,859,071.21
税后净利                            9,172,664.85    12,154,691.78   13,739,574.20
三年税后净利合计                                   35,066,930.83


    (二)关联租赁与当前租赁价格的比较

    2018 年,数源软件园出租面积 22,509.55 平方米,年租金总额(含税)
21,383,971.82 元,平均不含税租赁单价 2.48 元/平方米/天。本次交易完成后,上
市公司将继续对西湖电子集团及关联方现行实际使用的房产出租,2019 年-2021
年拟出租不含税平均价格 2.83 元/平方米/天、3.18 元/平方米/天、3.34 元/平方米
/天,未来租赁价格较当前租赁价格提高,主要受前述历史原因影响,近年来仅
为短租形式出租,且多年租金未上涨。本次交易完成后,将按照市场租金水平并
考虑空置率等因素的影响重新确定租金价格。综上所述,虽然拟出租价格与数源
软件园当前租赁价格存在一定差异,但该等差异具有合理性。


    四、量化分析本次交易的必要性

    (一)上市公司历史使用成本的量化分析

    1、规范上市公司历史无偿使用房产

    本次交易前,上市公司每年实际使用教工路 1 号房屋 7,032.39 平方米,若上
市公司及子公司不无偿使用教工路 1 号房产,则每年需支付的租赁费约 650 万元,
但上市公司及子公司自 2013 年 4 月因历史原因,便没有支付过相应租金,若其
自 2013 年以来向西湖电子集团(或数源软件园)支付租金使用上述房产或者支
付给第三方租赁杭州市相同核心地段房产,则累计需要支付租赁成本约为 3,700
万元。如不实施本次交易,上市公司出于推进前次非公开募投项目之需要,前次
募投项目研发中心即位于教工路 1 号,因此亦需要签订相应租赁合同并支付租金。

    通过本次交易,西湖电子集团将上市公司所需的房屋土地等相关资产整体注
入上市公司自用,有利于维护上市公司的资产完整性,解决上市公司与西湖电子
集团之间权利义务不对等,使用权与所有权长期分离的局面。
                                    12
    2、增强资本实力,布局战略新兴产业,为上市公司可持续发展寻找新的利
润增长点

    通过本次交易,上市公司总资产、净资产均有显著提升。本次交易增强了上
市公司资本实力,降低上市公司财务风险和运营风险。标的资产注入上市公司后,
将有 16,000 平方米的房屋主要服务于上市公司研发中心、人工智能研究中心等
新兴产业的升级改造,研发中心升级建设,虽然具体项目收益金额较难量化,且
其实现情况受未来行业发展、市场竞争格局、政策法规及市场开拓效果等因素的
影响,具有不确定性,但通过本次交易,上市公司每年可节约租赁成本约 1500
万元。有利于上市公司未来积极转型,全力转型智慧交通、智慧社区、人工智能
等智慧应用新兴产业,不断提升上市公司盈利能力,实现企业可持续发展;另一
方面以核心地段房屋土地作为办公研发中心的载体,有利于进一步吸引核心人才,
有利于上市公司战略转型,提升未来综合盈利能力。

    上市公司的主营业务包括保障性住房开发、商品住宅开发、商业物业开发等,
目前上市公司房地产在开发项目只有杭政储出[2017]4 号地块商业商务用房兼容
社会停车场项目(文鸿金座),暂无其他房产开发储备。本次交易完成后,标的
公司控股子公司诚园置业开发的商服办公楼项目未来完工后,可售部分亦将会给
上市公司带来累计净利润 10,304.00 万元。


    (二)本次交易成本的量化分析

    经本次交易双方确认,本次拟注入资产交易价格以坤元评估出具并经杭州市
国资委备案的数源软件园评估报告的评估结果为依据,由交易双方协商确定为
100,232.38 万元。本次标的资产未来三年扣除非经常性损益的净利润为 13,810.69
万元,测算的本次收购市盈率约为 21.77 倍。本次收购市净率约为 2.63 倍。

    以可比上市公司 2017 年、2018 年盈利数据为依据,根据可比上市公司公开
资料,同行业可比 A 股上市公司市盈率、市净率如下表所示:

                             市盈率           市盈率          市净率
                                                                                市净率
                           (TTM)          (TTM)        2018 年 12 月
  证券代码     证券名称                                                      2017 年 12 月
                          2018 年 12 月    2017 年 12 月      31 日
                                                                                31 日
                             31 日            31 日
600064.SH    南京高科             10.16            11.59              0.95              1.05

                                      13
600639.SH       浦东金桥        12.93       25.80        1.47        2.10
600663.SH       陆家嘴          13.03       20.44        2.99        4.60
600895.SH       张江高科        42.54       47.37        2.60        2.64
600133.SH       东湖高新        13.53        7.30        1.15        2.49
600848.SH       上海临港        53.20       60.95        3.45        3.91
600604.SH       市北高新        60.78       58.27        2.45        2.35
000031.SZ       大悦城           6.37       15.35        1.20        2.37
            平均数              26.57       30.88        2.03        2.69

    数据来源:iFind

    根据上表统计比较,基于资产基础法评估的数源软件园对应的业绩承诺所测
算的市盈率与同行业上市公司相比,低于行业平均水平。按市净率与同行业比较,
略高于行业平均水平,主要系标的资产取得投资性房地产无偿划转以账面价值入
账,而西湖电子集团此前取得教工路 1 号投资性房地产时间较早,核心地块土地
增值幅度较大,因此本次重组评估的投资性房地产增值率较大。

    综上,从相对估值角度分析,本次交易的总体评估值符合行业定价规则,充
分考虑了上市公司及中小股东的利益,数源软件园 100%股权的交易定价具有公
允性。


    (三)未来使用规划的量化分析

    近年来,上市公司集中人力与财力优先发展汽车电子、智慧社区等智慧应用
产业,基本形成以智慧交通、车联网和智慧社区为主导的智慧应用产业集群,提
升智慧应用产业在业务结构中的比重,实现由传统产业向智慧应用等新兴产业的
转型升级。

    本次标的资产注入上市公司后,将有 16,000 平方米的房屋主要服务于上市
公司研发中心、人工智能研究中心等新兴产业的升级改造,研发中心升级建设。
如上市公司正在开展的新能源汽车电子及智能交通研发中心项目将根据项目研
究方向和内容的增加,增加研发人员 30 到 50 人,其中引进学科带头人等高端研
发人员 3-5 人,添置必要的办公设备、研发设备,故需在原规划场地基础上增加
1,000 平方米,项目使用面积达到 5,000 平方米;人工智能研发中心项目拟研究
无人驾驶与智慧社区中的人工智能技术,关键技术包括环境感知、车道识别、交
通标志识别(比如红绿灯)车辆行人识别和运动跟踪、CNN(Convolutional Neural

                                    14
Network,卷积神经网络)技术、视频智能分析技术等,未来 3-5 年内研发人员将
增加到 150 人,引进学科带头人等高端研发人员 10-15 人,建立高素质的研发团
队,成立无人驾驶实验室、智慧社区实验室,添置计算机硬件和计算机开发软件,
购置高速摄像机、X 光分析扫描仪及其他分析设备,提升研发中心的装备实力。
根据人工智能研发中心研究方向和领域,项目使用面积达到 4,800 平方米。

    通过本次交易,上市公司将取得优质房屋土地资产作为办公研发中心的载体,
有效缓解了未来产业转型过程中产生的房屋土地需求压力。未来通过合理的规划
与布局,本次注入的房屋土地类资产将与上市公司未来的产业规划紧密结合,为
上市公司的产业转型提供有力支持,不断提升上市公司综合盈利能力。


    (四)保护中小投资者的措施

    1、本次交易中采用资产基础法作为标的资产的评估结论和定价依据,为了
维护上市公司和中小投资者利益,上市公司与交易对方西湖电子集团签订了《业
绩补偿协议》,西湖电子集团对标的资产合并净利润承诺:数源软件园 2019 年度、
2020 年度及 2021 年度的扣除非经常性损益后合并净利润数额总和不低于
13,810.69 万元。

    2、本次重组后,上市公司总股本规模较发行前将有所扩大,虽然本次交易
标的资产未来将提升上市公司的持续盈利能力,但由于商服办公项目开发周期较
长,经营业绩波动较大,亦不能排除其未来盈利能力不及预期的可能。在短期内
上市公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑,短期内即期回报可能被摊薄。

    为保护中小投资者合法利益,西湖电子集团控制上市公司发行股份支付交易
对价的比例,将总体支付交易对价分为股份支付以及现金支付,避免短期对上市
公司即期回报摊薄过大。后续将进一步加强上市公司产业转型,不断提升经营能
力,以提高上市公司即期回报。

    为防范即期回报因本次重组被摊薄的风险、提高未来的回报能力,上市公司、
上市公司的董事、高级管理人员以及西湖电子集团保证填补即期回报措施切实履
行并已作出承诺。

    综上所述,结合历史使用成本、本次交易成本、未来使用规划等因素的量化

                                   15
       分析,本次交易具有必要性,有利于保护上市公司利益及中小投资者的合法权益。


            五、补充信息披露情况

            (一)补充披露截至目前数源软件园供上市公司、西湖电子集团和关联方

       使用以及对外出租的详细情况

            在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产的权属、负
       债及对外担保情况”之“(一)主要资产及权属状况”部分对“截至目前数源软
       件园供上市公司、西湖电子集团和关联方使用以及对外出租的详细情况”等相关
       信息进行了补充披露,具体如下:

            “①教工路 1 号房产使用情况

            截至 2019 年 3 月 31 日,数源软件园对外出租情况:

            除公用配套                                      含税租                  价格
                                            含税年物业                   所占总面
使用主体    的使用面积   含税年租金(元)                   金(元/                 确定           租期
                                             费(元)                     积比例
              (㎡)                                        天/㎡)                 依据
                                                                                               一般按一年或
第三方租                                                                            协商
             20,667.79     19,471,188.38    963,782.91         2.58        37.77%              少于一年的期
赁                                                                                  确定
                                                                                               限签约或续约
上市公司                                                                            目前
              7,032.39                 -                -            -     12.85%              未约定期限
使用                                                                                无偿
集团及关                                                                            目前
             10,863.57                 -                -            -     19.85%              未约定期限
联方使用                                                                            无偿
空置面积     16,153.37                 -                             -     29.53%          -
小计         54,717.12     19,471,188.38    963,782.91         2.58       100.00%


            本次交易前,由于历史原因数源软件园的房产土地所有者与使用者存在不
       一致的情形,上市公司每年向数源软件园无偿使用 7,032.39 平方米,集团及下
       属企业每年向数源软件园无偿使用 10,863.57 平方米,本次交易后,数源软件
       园成为上市公司的全资子公司,上市公司计划继续向集团及下属企业出租房屋
       10,863.57 平方米,租金按照市场价格收取。

            ②上市公司、西湖电子集团及其关联方无偿使用教工路 1 号房产的情况说
       明

            教工路 1 号房屋所有权曾是数源科技 1998 年募集设立时的重要资产,2002
       年,上市公司控股股东西湖电子集团收回教工路 1 号的房产产权,而将其所属
                                                 16
位于杭州下沙经济开发区内的土地经评估后等价补回,教工路 1 号土地所有权
则一直为西湖电子集团所有。

     由于历史遗留问题,上市公司、西湖电子集团及其关联方目前无偿使用本
次交易标的公司所持有的房屋土地,自 2013 年 4 月以来便没有支付过相应租金。

     2013 年之前,上市公司及部分子公司租赁西湖电子集团位于教工路 1 号的
部分房屋作为办公场所,并按照签订的租赁合同支付租金。2012 年 12 月 31 日,
杭州市国资委作出《关于盘活西湖电子集团教工路 1 号土地资产等情况的请示》
(杭国资[2012]169 号),拟由市土地储备中心收储教工路 1 号地块。西湖电子
集团于 2013 年 4 月开始终止了与数源科技及其子公司的房屋租赁合同,后根据
杭国资[2014]183 号文件,同意西湖电子集团教工路 1 号地块列入杭州市城镇低
效用地再开发专项(城镇低效用地再开发系由国土自然资源部门推出,其不以
房地产开发为目的,在维持现状前提下,通过改造盘活闲置、利用率低的城镇
黄金地段用地,力求提高土地集约利用水平,增强城镇建设用地有效供给),同
意解除原市土地储备中心与西湖电子集团有限公司的土地收购合同。基于上述
历史原因,上市公司及子公司自此无偿使用教工路 1 号房屋。

     2016 年 2 月,经杭州市国资委简复[2016]第 12 号批复,杭州市人民政府国
有资产监督管理委员会同意以 2016 年 3 月 31 日为基准日,将教工路 1 号地块
及地上现有房屋建筑物、设备等无偿划转至西湖电子集团全资子公司数源软件
园。自此,西湖电子集团及关联方亦无偿使用上述房屋。

     在 2013 年之前,上市公司发生的日常关联交易均由董事会及股东大会审议
通过并履行相应的公告义务;关联租赁定价标准系遵循市场化原则并经交易双
方协商确定。

    事项               董事会             股东会                      公告
2013 年 日 常   第五届董事会第十                         2013 年 4 月 20 日公告的预计
                                   2012 年年度股东大会
关联交易        九次会议                                 2013 年度日常关联交易公告
2012 年 日 常   第五届十一次董事                         2012 年 4 月 21 日公告的 2012 年
                                   2011 年年度股东大会
关联交易        会                                       度日常关联交易公告
2011 年 日 常   第四届二十七次董                         2011 年 4 月 23 日公告的 2011 年
                                   2010 年年度股东大会
关联交易        事会                                     度日常关联交易公告
2010 年 日 常   第四届十九次董事   2009 年年度股东大会   2010 年 6 月 10 日公告的 2010 年


                                           17
关联交易        会                                            度日常关联交易公告
2009 年 日 常                                                 2009 年 4 月 25 日公告的 2009 年
                四届九次董事会     2008 年年度股东大会
关联交易                                                      度日常关联交易公告


     综上所述,上市公司及子公司、西湖电子集团及关联方在本次交易前无偿
使用上述教工路 1 号房屋有其历史原因。

     ③教工路 1 号出租事项对本次交易的影响

     本次交易作价采用资产基础法作为评估结论,其中,主要资产:(1)教工
路1号投资性房地产采用建筑物重置成本以及土地市场比较法为依据;(2)对诚
园置业的长期股权投资采用资产基础法,其中其主要资产存货可售部分采用假
设开发法,存货自持部分采用成本法(其中土地以市场法评估)。本次交易作价
以标的资产基础资产法评估值为依据,该地块出租事项不直接影响本次交易作
价,但在充分考虑上市公司投资者利益基础上,作为本次交易的业绩承诺则考
虑了该地块的出租事项。待标的资产注入上市公司后,西湖电子集团及其关联
方将按公允的市场租赁价格向上市公司支付实际租金,该部分形成对关联方租
赁利润以及沿街商用房产继续对外租赁产生的净利润作为本次重组交易对方业
绩承诺的一部分。”


     (二)补充披露本次交易完成后,数源软件园土地房屋对西湖电子集团及

其关联方的出租计划

     在重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“(二)
本次交易完成后,上市公司与控股股东及其下属企业的关联交易情况”部分对“本
次交易完成后,数源软件园土地房屋对西湖电子集团及其关联方的出租计划”等
相关信息进行了补充披露,具体如下:

     “③本次交易完成后,数源软件园土地房屋对西湖电子集团及其关联方的
出租计划

     本次交易前后,自用、出租的规划安排对比如下:

                                                                                    单位:㎡
                     总面积(除                   上市公司及     集团及关联方
     项目                        对外出租面积                                      空置面积
                     公用配套)                   子公司面积       租赁面积


                                            18
本次交易前使用
面积(以评估基
                     54,717.12     22,509.55     7,032.39          10,863.57        14,311.61
准日时点编制规
划)

本次交易后计划
                     54,717.12     19,636.71    24,216.84          10,863.57                 -
使用面积

其中:上市公司及子公司原办公中心                 6,997.14                    -               -
上市公司新能源汽车电子及智能交通研发中心
                                                 5,027.65                    -               -
(含前次非公开募投项目)
上市公司人工智能研发中心                         4,812.50                    -               -
上市公司员工生活中心                                 967.80                  -               -
上市公司产品展示体验中心及客服中心               4,080.70                    -               -
上市公司智慧社区研发中心(含前次非公开募投
                                                 2,067.61                    -               -
项目)
    注 1:面积合计尾差,忽略不计;241.44 平方米冷冻机房暂未计算在内。
    注 2:该规划以评估基准日实际使用面积编制,与截止 2019 年 3 月 31 日对外出租面积
因合同履约到期后有部分客户退租而存在差异。

       A、业绩承诺中租金的测算

       根据坤元评估出具的“坤元评报(2019)123 号”《数源软件园资产评估报
告》、《数源软件园资产评估说明》以及相关工作底稿,业绩承诺期的房租收入
按照未来规划的可租赁面积,结合基准日实际已出租情况,对租约期内的租金
按合同租金确定,对租约期外的租金根据市场租金水平确定,并考虑空置率等
因素的影响;营业成本主要系人工成本、可租房产的折旧费用;税金及附加主
要为城建税、教育费附加、地方教育附加、房产税、土地使用税等以及结合历
史数据分析预测期间费用,综上预测业绩承诺期间(2019-2021 年)租赁产生的
净利润为 35,066,930.83 元。具体测算如下:


                                                                                     单位:元
                 项目                      2019 年             2020 年             2021 年
租赁及相关服务收入                     32,163,680.34      36,220,927.61          38,472,953.80
营业成本及税金附加                     12,831,117.37      13,098,154.12          13,294,450.33
三项费用                                7,102,343.17          6,916,517.77        6,859,071.21
税后净利                                9,172,664.85      12,154,691.78          13,739,574.20
三年税后利润合计                                         35,066,930.83


       B、关联租赁与当前租赁价格的比较


                                           19
    2018 年,数源软件园出租面积 22,509.55 平方米,年租金总额(含税)
21,383,971.82 元,平均不含税租赁单价 2.48 元/平方米/天。本次交易完成后,
上市公司将继续对西湖电子集团及关联方现行实际使用的房产出租,2019 年
-2021 年拟出租不含税平均价格 2.83 元/平方米/天、3.18 元/平方米/天、3.34
元/平方米/天,未来租赁价格较当前租赁价格提高,主要受前述历史原因影响,
近年来仅为短租形式出租,且多年租金未上涨。本次交易完成后,将按照市场
租金水平并考虑空置率等因素的影响重新确定租金价格。综上所述,虽然拟出
租价格与数源软件园当前租赁价格存在一定差异,但该等差异具有合理性。”


    六、中介机构核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:1、目前数源软件园供上市公司、西湖电子集

团和关联方使用以及对外出租的详细情况已进行了补充披露;本次交易作价以

标的资产基础资产法评估值为依据,该地块出租事项不直接影响本次交易作价;

已对上市公司无偿使用教工路 1 号房产的情况作出了说明;2、已对上市公司未

来对数源软件园的使用规划概况进行了列示及说明;对于现有租赁主体,本次

交易完成后,不涉及相关租约违约的情形,上市公司不需要承担相应的责任及

搬迁补偿。3、本次交易完成后,数源软件园土地房屋对西湖电子集团及其关联

方的出租计划已进行补充披露;未来租赁价格较当前租赁价格提高,主要受前

述历史原因影响,近年来仅为短租形式出租,且多年租金未上涨。本次交易完

成后,将按照市场租金水平并考虑空置率等因素的影响重新确定租金价格。虽

然拟出租价格与数源软件园当前租赁价格存在一定差异,但该等差异具有合理

性。4、通过历史使用成本、本次交易成本、未来使用规划等因素的量化分析,

本次交易具有必要性,有利于保护上市公司利益及中小投资者的合法权益。



    问题 2.报告书显示,你公司使用发行股份及支付现金作为本次交易对价的
支付方式,其中你公司发行股份支付交易对价 50,000 万元,现金支付交易对价
50,232.38 万元,拟通过募集配套资金不超过 50,000 万元用以支付现金对价。请

                                   20
你公司结合主营业务情况,说明本次交易是否以购买土地储备为主要目的,是
否符合当前相关法规、房地产行业监管政策等的规定;并在函询控股股东的基
础上,补充披露西湖电子集团获得本次交易现金对价款的具体用途,是否用于
自身或下属公司(含你公司)的房地产开发项目。请独立财务顾问和律师就上
述问题进行核查并发表明确意见。

    【回复】

    一、本次交易不构成以购买土地储备为主要目的,符合当前相关法规、房

地产行业监管政策等的规定

    上市公司主要从事电子设备生产销售、系统集成服务、房地产开发、商品贸
易等多元化业务。

    上市公司拟通过本次重组,将数源软件园拥有的地上房产用于自用,以供上
市公司打造新兴产业办公中心、研发中心、人工智能研究中心,同时解决前次非
公开募投项目用地问题,有利于上市公司电子设备与系统集成业务的进一步发
展;上市公司亦会将其在房地产开发领域拥有的资源与经验应用于诚园置业的商
服办公楼开发项目,进一步提高上市公司的盈利能力。因此,本次交易不构成以
购买土地储备为主要目的。


    经数源科技就数源科技及诚园置业相关房地产业务进行专项自查、以及对照

《重组管理办法》《发行管理办法》等相关规定进行合规性分析,本次交易符合

当前相关法规、房地产行业监管政策等的规定。

    二、西湖电子集团本次交易现金对价不会用于自身或下属公司的房地产开

发项目

    根据数源科技向控股股东西湖电子集团的书面函询,以及西湖电子集团出具

的书面承诺,西湖电子集团拟将本次交易获取的现金对价款用于偿还公司债务、

补充流动资金等用途,但不会将本次交易中获取的现金对价用于西湖电子集团及

其控制的下属公司进行房地产开发项目或用于支付土地出让金。

    同时,西湖电子集团做出承诺:“本公司作为上市公司控股股东期间,不会

                                  21
将本次交易中收取的现金交易对价用于本公司及本公司控制的下属公司进行房

地产开发业务或用于支付土地出让金。”

    综上所述,数源科技本次交易不构成以购买土地储备为主要目的,符合当前

相关法规、房地产行业监管政策等的规定;西湖电子集团本次交易现金对价不会

用于自身或控制的下属公司进行房地产开发项目或用于支付土地出让金。

    三、补充披露情况

    在重组报告书“重大事项提示”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”

增加了西湖电子集团出具的《关于获取本次交易现金对价不用于房地产开发的承

诺函》,具体如下:
关于获取本次交易   本公司作为上市公司控股股东期间,不会将本次交易中收取的现金交易对
现金对价不用于房   价用于本公司及本公司控制的下属公司进行房地产开发业务或用于支付
地产开发的承诺函   土地出让金。

    在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”新增“九、交易现金对价用途”

部分对“西湖电子集团获得本次交易现金对价款的具体用途”等相关信息进行了

补充披露,具体如下:

    “西湖电子集团拟将本次交易获取的现金对价款用于偿还其公司债务、补

充流动资金等用途,但不会将本次交易中获取的现金对价用于西湖电子集团及

其控制的下属公司进行房地产开发项目或用于支付土地出让金。”

    四、中介机构核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:本次交易不构成以购买土地储备为主要目的,

符合当前相关法规、房地产行业监管政策等的规定,西湖电子集团承诺其获得

本次交易现金对价的具体用途不用于自身或下属公司的房地产开发项目或用于

支付土地出让金。

    经核查,天册律师认为:结合数源科技主营业务情况,数源科技本次交易

不以购买土地储备为主要目的,符合当前相关法规、房地产行业监管政策等的

规定;西湖电子集团承诺其获得本次交易现金对价的具体用途不用于自身或下

                                        22
属公司的房地产开发项目或用于支付土地出让金。



问题 3. 根据披露文件,你公司于 2016 年实施非公开发行,募集资金净额
26,712.16 万元,主要投向汽车(含新能源汽车)智能终端及城市交通信息化平
台项目以及智慧社区建筑楼宇智能化项目,截至 2018 年 12 月 31 日,前述募投
项目的进度分别为 24.96%和 18.49%,因实际执行过程中受到缺少开展研发所
需的办公载体等多方面因素影响,无法在计划时间内推动募投项目达到预定可
使用状态,你公司拟对前述募投项目的实施进度进行调整,预计项目达到预定
可使用状态的时间为 2020 年 12 月 31 日。报告书显示,本次注入的房屋土地可
解决前次非公开募投项目用地问题。请你公司说明相关募投项目已投入资金的
使用情况,包括但不限于设备购买、厂房建设等,并说明募投项目相关投资进
度较慢的原因,本次交易对募投项目进展的影响。请独立财务顾问进行核查并
发表明确意见。


     【回复】

     一、前次募集资金使用概况

     经中国证监会核准,上市公司于 2016 年 12 月向特定投资者非公开发行人民

币普通股股票(A 股)股票 1,835.25 万股,发行价为每股人民币为 14.81 元,共

计募集资金总额为人民币 27,180.00 万元,扣除券商承销佣金及保荐费、验资费、

律师费和登记费等费用后,上市公司本次募集资金净额为 26,712.16 万元。

     除上述非公开发行股票外,上市公司近五年内未进行其他再融资募集资金。

     截至 2018 年末,前次募集资金使用情况如下:

                                                                          单位:万元

                汽车(含新能源汽车)智能终端及
                                                     智慧社区建筑楼宇智能化项目
                   城市交通信息化平台项目
序   项目投入             截至 2018                         截至 2018
号     明细      承诺投   年末已投    累计投入   承诺投资   年末已投
                                                                        累计投入占比
                 资净额   入资金使      占比       净额     入资金使
                           用情况                            用情况



                                         23
1    研发场租     1,081.06          -         -    540.53

2    研发投入     9,346.31    636.35     3.32%    2,555.25     57.66     0.76%

其
     小计:       2,398.00    146.11     0.76%     640.78      12.49     0.17%
中
购   1)办公资
                   255.52      40.62     0.21%     127.76        9.87    0.13%
买   产
固
定   2)专用设
                  2,142.48    105.49     0.55%     513.02        2.62    0.04%
资   备
产
     实验室建
3                 1,769.02          -         -   1,228.49       9.01    0.12%
     设
     生产线技
4                 1,542.97          -         -    687.95
     改
     铺底流动
5                 5,424.99   4,147.70   21.64%    2,535.59   1,328.92   17.61%
     资金
     合计        19,164.35   4,784.05   24.96%    7,547.81   1,395.59   18.49%


     截至 2018 年末,汽车(含新能源汽车)智能终端及城市交通信息化平台项
目、智慧社区建筑楼宇智能化项目募集资金主要投入为铺底流动资金投入;购买
固定资产分别投入 146.11 万元、12.49 万元,厂房建设资金尚未投入,智慧社区
建筑楼宇智能化项目设计装修费用投入 9.01 万元。


     二、募投项目相关投资进度较慢的原因,本次交易对募投项目进展的影响

     公司于 2016 年初完成募投项目设计及相关备案工作,2016 年 12 月募集资
金到位。但由于项目方案设计时间相对较早,行业发展环境发生了较大变化。在
此背景下,公司对项目研发方向进行了调整和优化,实际执行过程中受到缺少开
展研发所需的办公载体等多方面因素影响,无法在计划时间内推动募投项目达到
预定可使用状态。

     本次交易完成后,上市公司拟计划使用约 7,000 平方米的房屋作为新能源汽
车电子及智能交通研发中心项目、上市公司智慧社区研发中心项目的研发载体,
公司将根据项目研究方向和内容的增加,增加研发人员,引进学科带头人等高端
研发人员,添置必要的办公设备、研发设备等,全力转型智慧交通、智慧社区、
人工智能等智慧应用新兴产业,有助于募投项目后续开展,有助于不断提升公司
自身的盈利能力,实现未来可持续发展。

                                         24
    三、中介机构核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:上市公司已对相关募投项目已投入资金的使
用情况作出了说明;募投项目相关投资进度较慢系因受到了行业环境、公司研
发方向、办公载体受限等多方面因素制约;本次交易完成后,借助新取得的土
地房屋,将有助于募投项目的后续开展。




问题 4. 报告书显示,本次交易的业绩补偿期限为本次重组完成当年及其后两个
会计年度,西湖电子集团承诺标的公司在业绩补偿期限内累计实现的实际净利
润数额总和不低于 13,810.69 万元,同时,在本次重大资产重组业绩承诺期间每
一年末,上市公司应聘请审计机构对标的资产进行减值测试,如标的资产发生
减值的,西湖电子集团应当向上市公司补偿股份,不足部分以现金方式补偿;
本次基于承诺及减值测试合计的补偿股份数量不超过西湖电子集团本次以资产
认购的股份总数。标的公司 2017 年与 2018 年实现的归母净利润分别为 185.69
万元及-461.92 万元,扣非后的净利润分别为 77.81 万元及-569.47 万元。请你公
司:(1)明确交易对方所承诺净利润的具体含义,是否应扣除非经常性损益,
如否,请说明相关承诺是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订
汇编》第八条的相关规定;(2)补充披露本次业绩承诺采用合计数的原因及其
合理性,是否有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益;(3)详细说明标
的资产 2018 年业绩较 2017 年有较大程度下滑的原因及合理性,并结合标的公
司历史业绩、未来发展预期、所处行业发展情况、所在地市场环境等因素说明
本次业绩承诺金额的预测依据、计算过程、金额合理性及可实现性,相关安排
是否有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益;(4)补充披露本次业绩承
诺是否考虑了未来数源软件园向西湖电子集团及其关联方收取租金及其他关联
交易带来的影响,如是,说明其合理性;(5)补充披露减值补偿中应补偿现金
数的计算方法及公式;(6)结合有关现金补偿的安排,说明业绩补偿及减值补
偿是否充分覆盖本次的交易作价,如否,请说明相关安排的合理性,是否有利
于保护上市公司利益及中小股东合法权益;(7)说明西湖电子集团在承诺期对
重组中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的股份是否存在质押安排,如是,


                                   25
请补充披露西湖电子集团的保障安排,包括但不限于根据证监会《关于业绩承
诺方质押对价股份的相关问题与解答》的要求作出相关承诺等。请独立财务顾
问就上述问题进行核查并发表明确意见。


    【回复】

    一、交易对方所承诺净利润的具体含义

    根据交易双方签署的《业绩补偿协议》之释义,净利润是指“按照中国会计
准则编制的且经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表中
扣除非经常性损益后的税后净利润”。净利润已扣除非经常性损益,符合《上市
公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的相关规定。

    上述关于交易对方所承诺净利润的含义将补充披露于《重组报告书》之“释
义”。


    二、本次业绩承诺采用合计数的原因及其合理性

    本次交易的业绩补偿期限为本次重大资产重组完成当年及其后两个会计年

度。若本次重组在 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日之间实施完毕,则业绩

补偿期限为 2019 年、2020 年、2021 年;以此类推。西湖电子集团对标的资产合

并净利润承诺:标的资产数源软件园 100%股权所对应的 2019 年度、2020 年度

及 2021 年度的扣除非经常性损益后合并净利润数额总和不低于 13,810.69 万元。

近江商服项目开工日期为 2017 年 5 月,预计竣工时间为 2020 年 9 月,预计 2021

年完成所有可售面积对外销售。

    一方面,鉴于本次交易标的数源软件园的控股子公司诚园置业所从事商服办

公楼开发业务的开发与销售存在一定周期,且由于房地产销售进度存在不确定性,

按收购房地产开发项目的常规做法,房地产项目承诺利润以一定期限内的合计数

作为依据;另一方面,由于业绩承诺以诚园置业存货可售部分在静态假设开发法

下假设到 2021 年全部销售完成为依据,因此本次业绩承诺采用合计数,且符合

行业内惯例,有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益。

                                     26
    此外,本次交易中的业绩承诺安排作为单项议案已经公司第七届董事会第二

十二次会议审议通过,关联董事已回避表决,并将提交公司股东大会审议,同时

关联股东亦将回避表决,将有助于保护上市公司利益及中小股东合法权益。

    三、标的资产 2018 年业绩下滑原因

    报告期内,利润表主要财务数据如下:
                                                                单位:万元
               项目                      2018年度            2017年度
             营业收入                    2,388.05            2,398.49
             营业成本                    1,392.73            1,067.57
              毛利率                     41.68%              55.49%
             销售费用                      1.51                1.69
             管理费用                     545.19              306.80
             财务费用                     439.38              392.35
           资产减值损失                   301.21              75.86
             营业利润                    -659.31              167.11
             利润总额                    -643.82              195.25
              净利润                     -484.69              146.15
     归属于母公司股东的净利润            -461.92              185.69

    经核查,标的资产 2018 年业绩较 2017 年有较大程度下滑的原因主要系对关

联方合肥印象西湖房地产投资有限公司参照数源科技坏账政策计提坏账,报告期

内计入资产减值损失的金额分别为 300 万元、75 万元;以及杭州西湖数源软件

园有限公司云栖客栈于 2018 年 5 月成立,前期投入的成本费用较高,截至 2018

年末,亏损约 100 万元。经上述原因分析,标的资产 2018 年业绩较 2017 年虽有

较大程度下滑,但所处行业发展情况、所在地市场环境等并未发生根本变化。

    标的公司拟于 2019 年 10 月在云栖客栈的租赁合同到期后终止经营,因此云

栖客栈届时不会再对标的公司的净利润产生不利影响。

    四、本次业绩承诺金额的预测依据、计算过程、金额合理性及可实现性

    本次交易中采用资产基础法作为标的资产的评估结论和定价依据,为了维护

上市公司和股东利益,上市公司与交易对方西湖电子集团签订了《业绩补偿协议》,

西湖电子集团对标的资产合并净利润承诺:数源软件园 2019 年度、2020 年度及

                                   27
2021 年度的扣除非经常性损益后合并净利润数额总和不低于 13,810.69 万元。具

体分为:
                                                  2019 年度、2020 年度、2021 年度预计净
                     项目
                                                              利润合计(万元)
  诚园置业近江地块商服办公楼开发项目净利润                        10,304.00
教工路 1 号对关联方西湖电子集团以及沿街商用房
                                                                  3,506.69
       产持续出租形成的租赁业务净利润
                     合计                                         13,810.69

     (一)近江地块商服办公楼开发项目净利润的测算

     2019-2021年,诚园置业可销售面积所带来的净利润(具体参数选取详见本
回复之“问题15”),预计如下:

序                             金额
              项目                                                备注
号                            (元)
 1   销售收入                  429,663,241    不含税收入
 2   销售成本                  234,361,023    总成本(包含资本化利息)
 3   销售费用                    8,593,265    不含税销售收入的 2%确定
 4   管理费用                    8,593,265    不含税销售收入的 2%确定
 5   税金及附加                  2,233,589
 6   土地增值税                 38,495,420
 7   利润总额                  137,386,679    7=1-2-3-4-5-6
 8   所得税                     34,346,670    8=7*25%
 9   净利润                    103,040,009    9=7-8

     (二)教工路 1 号租赁业务净利润的测算

     教工路 1 号租赁业务净利润的测算依据根据坤元评估出具的“坤元评报

(2019)123 号”《数源软件园资产评估报告》、《数源软件园资产评估说明》中

关于数源软件园收益法评估的相关假设并结合上市公司关于房屋未来规划,具体

测算过程参见本回复之“问题 1”中业绩承诺中租金的测算;相关参数可以详见

本回复之“问题 14”中收益法评估中标的资产未来主要财务数据预测。

     (三)业绩承诺的可实现性

     数源软件园坐落于杭州市中心黄龙高档商务圈,黄龙商圈作为西湖区最早形

成完整产业链的商圈,在杭州城市发展新经济的过程中发挥着巨大作用。黄龙商


                                         28
圈集中了浙江大学、浙江工商大学、浙江财经大学等浙江省内知名高校,人文气

息浓郁;是浙江省 IT 产业最大的集聚地和发散地之一,吸引了大量的 IT 创业人

群;集聚大量高端写字楼群,吸引着众多实力强大的国内外知名企业入驻。在杭

州黄龙核心辐射圈内,包含近 71 万人口,其中中高端消费客群占到了 33 万。

    数源软件园控股子公司诚园置业所开发的房地产属于商服办公楼性质,项目

名称为杭政储出[2016]13 号地块商务楼,项目位于杭州市核心城区上城区近江单

元 B-C1-01 地块内,属于杭州市核心商务区钱江新城区域,项目总建筑面积约

41,114 平方米,其中地上建筑面积约 26,880 平方米,地下建筑面积约 14,234 平

方米。开工日期为 2017 年 5 月,预计竣工时间为 2020 年上半年。诚园置业近江

商服项目拟对外出售部分拟于 2020 年、2021 年全部对外销售完毕。

    1、销售单价的可实现性

    (1)销售单价的取得及公允性

    销售单价的取得以对类似在售楼盘进行走访调查,并对相关楼盘信息进行了

必要的记录。在现场调查的基础上,结合并整理可比楼盘相关信息及在售户型价

后确定待估物业的销售价格(测算依据详见本回复之“问题 15”之可售部分销

售价格评估过程)。通过可比案例分析确定近近江商服项目销售均价(含税)为

32,000.00 元/平方米。

    对于车位价格,在比较相似地理位置、销售时间、项目性质后,参考了世包
国际和迪凯城星国际的车位价格(测算依据详见本回复之“问题 15”之可售部
分销售价格评估过程),并经比较,确定近江商服项目车位销售均价(含税)为
30 万元/个。

    通过该项目与周边房产的地理位置、商业繁华程度、景观、公共交通、物业
类型、销售模式等因素进行比较并结合土地市场、房地产市场的现状,近江商服
项目销售均价(含税)32,000.00 元/平方米,车位均价(含税)30 万元/个具有可
实现性。


                                   29
             (2)销售计划的可实现性

             近江商服项目开工日期为 2017 年 5 月,预计竣工时间为 2020 年上半年。诚
      园置业近江区地块商务楼拟对外出售部分拟于 2020 年、2021 年全部对外销售完
      毕。

             近江商服项目与上市公司多年从事的保障房、商办开发项目存在较强的业务
      协同性,有利于上市公司运用多年房地产开发经验和房产销售能力,提高近江地
      块的开发力度,实现快速销售,将配合销售进程制定相应的推广策略(包含渠道
      策略,价格策略,销控策略,推盘策略等)及工作计划,确保近江商服项目销售
      计划顺利实现。同时,该商服项目预计在结构封顶后便开始预售,以提高资金使
      用效率,加快销售进度。

             2、销售成本的可控性

             诚园置业商服项目可售部分销售成本主要由可售部分尚需发生的建造成本、
      增值税、税金及附加、销售费用和管理费用、资本化利息构成。

             (1)尚需发生的建造成本

             本次评估将诚园置业近江商服项目总成本按地上可售部分面积占地上建筑
      总面积的比例进行分摊,即可售部分所占成本分摊比例为 49%。

                                                                                            单位:元

                                                                         其中:计入可售
序                                                                                         其中:计入可售部
          项目     已发生金额      未发生金额        成本测算合计        部分的已发生金
号                                                                                          分的成本总计
                                                                               额
     土地成本
一                297,095,373.00                -    297,095,373.00       145,576,732.77      145,576,732.77
     小计
1    出让金等     288,130,000.00                -    288,130,000.00       141,183,700.00      141,183,700.00
     土地其他
2                   8,965,373.00                          8,965,373.00      4,393,032.77        4,393,032.77
     费用
     前期工程
二                  8,808,917.41     6,337,184.23        15,146,101.64      4,316,369.53        7,421,589.80
     费
     基础配套
三                  1,107,137.64     7,115,662.36         8,222,800.00        542,497.44        4,029,172.00
     费
四   建安成本      22,478,715.49   130,641,763.39    153,120,478.88        11,014,570.59       75,029,034.65
五   开发间接       3,327,081.86     7,650,918.14        10,978,000.00      1,630,270.11        5,379,220.00



                                                    30
     费
     成本总计-
六   不含资本      332,817,225.40    151,745,528.12    484,562,753.52   163,080,440.44      237,435,749.22
     化利息


              截至评估基准日,近江商服项目预计总成本按项目预算、前期设计合同、建
      安总发包合同、建设工程招标代理合同、建设工程监理合同并结合当地类似项目
      成本发生情况等进行测算,各项合同均经过相应审批程序以及财务测算,总成本
      具有可控性。

              计入可售部分已发生的建造成本为 163,080,441 元(不含利息支出)。根据
      前述成本分摊原则在可售部分与自持部分进行成本分摊,预计可售部分尚需发生
      的建造成本(不含利息支出、不含税)为 67,005,394 元,可售部分预计总建造成
      本为 230,085,835 元(不含税)。具体如下表:

                                                                                           单位:元
                                              未发生成本                预计总成本       预计总成本
                项目          已发生成本                    进项税
                                              (不含税)                (不含税)        (含税)
      土地成本                145,576,733                                145,576,733     145,576,733
      前期工程费                4,316,370       2,685,130    420,090       7,001,500       7,421,590
      基础配套费                    542,497     3,258,609    228,066       3,801,106       4,029,172
      建安成本                 11,014,571      57,617,189   6,397,275     68,631,760      75,029,035
      间接费用                  1,630,270       3,444,466    304,484       5,074,736       5,379,220
      开发成本(不含资本
                              163,080,441      67,005,394   7,349,915    230,085,835     237,435,750
      化利息)合计
          注:可售部分预计总成本(不含资本化利息)230,085,835 元加上资本化利息 4,275,188
      元即为可售部分总成本 234,361,023 元。

              (2)尚需发生的增值税、税金及附加、销售费用和管理费用的确定

              ①增值税

              根据国税总局[2016]18 号公告相关规定,对于增值税,房地产开发企业中
      的一般纳税人,销售自行开发的房地产老项目,可以选择适用简易计税方法按照
      5%的征收率计税以取得的全部价款和价外费用为销售额,不得扣除对应的土地
      价款。对于新项目,适用一般计税方法计税,按照取得的全部价款和价外费用,
      扣除当期销售房地产项目对应的土地价款后的余额计算销售额。一般纳税人采取
      预收款方式销售自行开发的房地产项目,应在收到预收款时按照 3%的预征率预


                                                      31
缴增值税。适用一般计税方法计税的,按照 10%的适用税率计算;适用简易计税
方法计税的,按照 5%的征收率计算。本项目于 2016 年 4 月 30 日后取得建设工
程施工许可证并开始施工,诚园置业选择按照一般计税方法计税。

       根据财政部、税务总局、海关总署于 2019 年 3 月 20 日发布的《关于深化增
值税改革有关政策的公告》 财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号),
增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物,原适用 16%税率的,
税率调整为 13%;原适用 10%税率的,税率调整为 9%,自 2019 年 4 月 1 日起
执行。由于企业的销售发生在 2020 年以后,因此按照 9%的税率计算。

       经测算,项目尚需发生的增值税共计 18,613,244 元。具体如下:

                                                                         单位:元

序号               项   目                金   额                备注
1       销售收入                 455,626,400            含税
2       土地出让金               141,183,700
3       销售额                   288,479,541            3=(1-2)/(1+9%)
4       销项税                   25,963,159             4=3*9%
5       进项税                   7,349,915
6       应交税                   18,613,244             6=4-5

       ②尚需发生的附加税

       附加税主要为城建税、教育费附加及地方教育附加等,分别按照应交增值税
的 7%、3%、2%测算,尚需发生的销售附加税共计 2,233,589 元。

       ③销售费用、管理费用


       根据同行业可比上市公司销售费用和管理费用占营业收入比例,本次评估选

取的销售费用和管理费用均为 2%,接近并略低于行业平均数及中位数,主要系

诚园置业的体量较小,经营项目单一,项目开发及销售较为简单。

       根据项目实际情况并结合同类项目的费用发生情况预测,尚需发生销售费用
按预计(不含税)销售收入的 2%确定,尚需发生 8,593,265 元。

       根据项目实际情况并结合同类项目的费用发生情况预测,尚需发生管理费用
按预计销售收入(不含税)的 2%确定,尚需发生 8,593,265 元。

                                      32
    (3)尚需发生的资本化利息

    根据公司借款还款计划、项目建设期及销售预测情况采用收益法预测占用资
金发生的利息作为资本化利息,金额为 4,275,188 元。其中基准日账面资本化利
息为 633,363 元,尚需发生资本化利息 3,641,825 元。

    综上,诚园置业近江地块商务楼项目可售部分销售成本构成的各部分均能够
细化预估,销售成本最主要为前期已支付的土地出让金等土地成本,销售成本尚
需发生部分构成较清晰、金额可预估,销售成本可控性较强。


    3、租金的可实现性

    (1)初始租金的公允性

    根据坤元评估出具的“坤元评报(2019)123 号”《数源软件园资产评估报

告》、《数源软件园资产评估说明》以及相关工作底稿,业绩承诺期的房租收入按

照未来规划的可租赁面积,结合基准日实际已出租情况,对租约期内的租金按合

同租金确定,对租约期外的租金根据市场租金水平确定,并考虑空置率等因素的

影响,计算的 2019-2021 年的不含税的平均租金单价 2.83 元/平方米/天、3.18 元

/平方米/天、3.34 元/平方米/天(基于稳健考虑,2019-2021 年对外出租空置率分

别为 20%、10%、8%),2019 年平均租金单价主要由沿街商铺租金含税单价 5

元/平方米/天和非沿街商铺租金含税单价 3 元/平方米/天与对应的出租面积加权

平均计算而得(2019 年平均单价较低主要考虑了 2019 年目前在履行租约的合同

之情况),2020 年、2021 年单位租金以 5%的增长率递增。

    其中沿街商铺租金含税单价 5 元/平方米/天,采用市场比较法,选取申花路

沿街商铺、康乐新村底层商铺、萍水西街沿街商铺,租金单价 4.33 元/平方米/

天、4.82 元/平方米/天、4.57 元/平方米/天,通过对交易情况修正、交易日期修

正、区域状况修正、实物状况修正、权益状况修正后,可比案例修正价格分别为

4.84 元/平方米/天、5.19 元/平方米/天、4.93 元/平方米/天,数源软件园沿街商用

房产根据修正后的可比商铺加权平均后的单价计算得出 5 元/平方米/天。

                                    33
    非沿街商铺租金单价采用 3 元/平方米/天,主要由于周边写字楼出租挂牌案

例较多,经过市场询价,并经过分析,数源软件园位于杭州市西湖区教工路 1

号,区域商业繁华度好,园区配套较一般写字楼较好。综合分析后确定数源软件

园写字楼平均租金为 3 元/天/平方米。

    经上述分析,租金价格具有公允性。

    (2)未来租金增长率的可实现性
    根据 2011-2018 年杭州优质写字楼租金价格表如下图所示,杭州市年租金环
比增长率约为 3.05%。




    数据来源:同花顺 iFind

    数源软件园近年来以短租形式且低于市场价格招租,本次交易完成后,依托

上市公司平台,沿街商用房产将继续对外出租,预计五年内租金增长率较高。

    4、租赁面积的可实现性

    数源软件园持有的教工路 1 号地块属于杭州市西湖区黄龙商圈优质地段,拥

有优越的地理位置、合理的总体规划、高品质商业办公氛围、庞大的投资潜力。

标的资产注入上市公司后,根据上市公司未来用地规划,主要将沿街商用房产

19,636.71 平方米对外出租,西湖电子集团及关联方按照现行实际使用的房产

10,863.57 平方米继续使用,上市公司将根据市场租金水平确定租金价格,出租

面积具有可实现性。

    5、空置率的可控制性

                                      34
    根据历史统计数据,2011-2018 年杭州优质写字楼空置率,如下图所示:




    数据来源:同花顺 iFind

    根据数源软件园目前租赁合同及对今后租赁市场分析,本次交易完成后,主

要是核心地段的沿街商用房屋对外出租,基于稳健考虑,数源软件园 2019 年-2021

年度对外出租(不含上市公司自用、西湖电子集团及关联方实际使用)空置率亦

基本控制在 20%、10%、8%。

    6、租赁业务成本的确定性

    本次租赁业务主要成本为持有投资性房地产的折旧,其计入租赁业务的营业

成本中,由于本次交易属于同一控制下合并,注入上市公司后以资产账面价值计

价,因此未来摊销的每年折旧相对确定且稳定,因此在租金及空置率得到保证之

下,可以保证租赁业务未来业绩的可实现性。

    综上所述,本次交易标的资产业绩承诺具有可实现性。

    五、业绩承诺安排有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益

    本次交易的业绩补偿期限为本次重大资产重组完成当年及其后两个会计年

度。若本次重组在 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日之间实施完毕,则业绩

补偿期限为 2019 年、2020 年、2021 年;以此类推。西湖电子集团对标的资产合

并净利润承诺:标的资产数源软件园 100%股权所对应的 2019 年度、2020 年度

及 2021 年度的扣除非经常性损益后合并净利润数额总和不低于 13,810.69 万元。


                                     35
近江商服项目开工日期为 2017 年 5 月,预计竣工时间为 2020 年 9 月,预计 2021

年完成所有可售面积对外销售。

    一方面,鉴于本次交易标的数源软件园的控股子公司诚园置业所从事商服办

公楼开发业务的开发与销售存在一定周期,且由于房地产销售进度存在不确定性,

按收购房地产开发项目的常规做法,房地产项目承诺利润以一定期限内的合计数

作为依据;另一方面,由于业绩承诺以诚园置业存货可售部分在静态假设开发法

下假设到 2021 年全部销售完成为依据,因此本次业绩承诺采用合计数,且符合

行业内惯例,有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益。

    此外,本次交易中的业绩承诺安排作为单项议案已经公司第七届董事会第二

十二次会议审议通过,关联董事已回避表决,并将提交公司股东大会审议,同时

关联股东亦将回避表决,将有助于保护上市公司利益及中小股东合法权益。

    六、业绩承诺考虑未来数源软件园向西湖电子集团及其关联方收取租金及

其他关联交易带来的影响

    本次交易完成后,教工路 1 号土地房屋注入上市公司,将继续对沿街商用房

产、西湖电子集团及关联方现行实际使用的房产继续对外出租,其中对西湖电子

集团及关联方的出租将按照市场价格收取租金。

    2019-2021 年,数源软件园合并财务报表所带来的预计净利润为项目开发净

利润 103,040,009+数源软件园母公司净利润 35,066,930.83=138,106,939.83 元,本

次交易中,西湖电子集团以合并净利润做股份补偿承诺,业绩承诺中考虑了来自

向西湖电子集团及其关联方收取租金及其他关联交易带来的净利润。

    本次交易的目的之一是解决历史遗留问题,解决上市公司与西湖电子集团之

间权利义务不对等,使用权与所有权长期分离的局面,本次交易后数源软件园成

为上市公司的全资子公司,上市公司计划继续向集团及下属企业出租房屋

10,863.57 平方米,租金按照市场价格收取。本次交易将理顺集团公司及上市公



                                    36
司现有的房产、土地权属关系,明晰产权,完善上市公司资产独立性。

    此外,为保证未来数源软件园与西湖电子集团及其关联方之间关联租赁的公

允性,在本次交易完成后,数源软件园将会与西湖电子集团及关联方参照市场公

允价格签订租赁合同,约定年度租金收取标准,并将严格按照合同条款执行,确

保关联交易公允。

    七、减值补偿中应补偿现金数的计算方法及公式

    2019 年 4 月 29 日,交易双方共同签署了《业绩补偿协议之补充协议(一)》,

对减值补偿的相关事项予以进一步明确约定。根据该协议:

    应补偿现金数的计算方法及公式为:

    应补偿现金数额=(标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×每

股发行价格-补偿期限内已补偿现金额)-资产减值对应的可补偿的股份数量×

每股发行价格。

    若数源科技在业绩补偿期限届满后减值补偿前实施现金分配,现金分配的部

分应由西湖电子集团做相应返还,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利

×应补偿的股份数量。

    因标的资产减值测试所产生的,应最终支付的股份补偿及现金补偿金额总计

不超过其对应之标的资产的交易价格。

    八、业绩补偿及减值补偿已充分覆盖本次的交易作价

    业绩补偿期限期末应补偿金额=(截至业绩补偿期限期末累积承诺净利润数

额-截至业绩补偿期限期末累积实际净利润数额)÷业绩补偿期限内各年的承诺

净利润数额总和×标的资产交易作价

    减值补偿金额为数源软件园在本次重大资产重组业绩承诺期间每一年末,标

的资产 100%股权及其持有投资性房地产发生的减值额

    在业绩补偿及减值补偿中,均首先采用股份进行补偿,股份补偿不足的部分,


                                    37
 采用现金补偿。具体如下表所示:

               承诺合计净利润(万   占标的资产交易价格     承诺补偿最大金额占交易作
    项目
                     元)                  比重                     价比重
业绩补偿承诺            13,810.69                 13.77%                     100.00%
减值补偿承诺                    -                  100%                      100.00%


     业绩承诺金额 2019-2021 年三年合计净利润为 13,810.69 万元,业绩补偿首

 先采用股份进行补偿,股份补偿不足的部分,采用现金补偿;减值补偿金额在三

 年内每年对本次标的公司 100%股权及其持有的教工路 1 号投资性房地产做减值

 测试,若有减值,则以股份先行补偿,股份补偿不足的以现金进行补偿,最终支

 付的股份补偿及现金补偿金额总计不超过其对应之标的资产交易价格。

     同时,业绩承诺方西湖电子集团持有上市公司股份的价值较高,截至本回复

 出具之日,期持有上市公司的股份市值约为 12 亿元,股权价值较高,足以覆盖

 本次业绩补偿及减值补偿的上限。

     综上所述,本次交易实施完成后的三年内,本次业绩补偿以及减值补偿安排

 能够完全覆盖标的资产交易价格,切实保障中小股东利益。

     九、业绩补偿义务的股份是否存在质押安排及保障安排

     截至目前,西湖电子集团持有的上市公司股份不存在股份质押的情况;同时,

 西湖电子集团出具承诺:“1、在本次交易完成后至业绩承诺履行完毕期间,本公

 司对于本公司在本次重组中获得的数源科技股份(以下简称“对价股份”)不进

 行质押或设定其他第三方权利限制。”

     根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于业绩承诺方质押对价股份的

 相关问题与解答》(2019 年 3 月 22 日)等相关规定,西湖电子集团作为业绩承

 诺方出具了《关于本次交易对价股份切实用于股份补偿的承诺函》:“本公司保证

 本次重组中获得的对价股份优先用于履行本次重组中作出的业绩补偿承诺,不通

 过质押股份等方式逃废补偿义务;若未来因业务发展需要质押对价股份时,将书

 面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在

                                          38
质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”

    十、补充披露情况

    (一)交易对方承诺“净利润”的释义

    在重组报告书“释义”部分增加:交易对方所承诺的“净利润”指“按照中国
会计准则编制的且经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并
报表中扣除非经常性损益后的税后净利润”


    (二)补充披露业绩承诺合计数原因及考虑关联租赁影响

    在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易完成后上市

公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“(三)本次交易完成后上市公

司未来盈利能力分析”部分对“本次业绩承诺采用合计数的原因及其合理性”、

“本次业绩承诺考虑了未来数源软件园向西湖电子集团及其关联方收取租金及

其他关联交易带来的影响”等相关信息进行了补充披露,具体如下:
    “①本次业绩承诺采用合计数的原因及其合理性

    本次交易的业绩补偿期限为本次重大资产重组完成当年及其后两个会计年
度。若本次重组在2019年1月1日至2019年12月31日之间实施完毕,则业绩补偿
期限为2019年、2020年、2021年;以此类推。西湖电子集团对标的资产合并净
利润承诺:标的资产数源软件园100%股权所对应的2019年度、2020年度及2021
年度的扣除非经常性损益后合并净利润数额总和不低于13,810.69万元。近江商
服项目开工日期为2017年5月,预计竣工时间为2020年9月,预计2021年完成所
有可售面积对外销售。

    一方面,鉴于本次交易标的数源软件园的控股子公司诚园置业所从事商服
办公楼开发业务的开发与销售存在一定周期,且由于房地产销售进度存在不确
定性,按收购房地产开发项目的常规做法,房地产项目承诺利润以一定期限内
的合计数作为依据;另一方面,由于业绩承诺以诚园置业存货可售部分在静态
假设开发法下假设到2021年全部销售完成为依据,因此本次业绩承诺采用合计
数,且符合行业内惯例,有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益。


                                   39
    ②本次业绩承诺考虑了未来数源软件园向西湖电子集团及其关联方收取租
金及其他关联交易带来的影响

    本次交易完成后,教工路1号土地房屋注入上市公司,将继续对沿街商用房
产、西湖电子集团及关联方现行实际使用的房产继续对外出租,其中对西湖电
子集团及关联方的出租将按照市场价格收取租金。

    2019-2021年,数源软件园合并财务报表所带来的预计净利润为项目开发净
利润103,040,009+数源软件园母公司净利润35,066,930.83=138,106,939.83元,
本次交易中,西湖电子集团以合并净利润做股份补偿承诺,业绩承诺中考虑了
来自向西湖电子集团及其关联方收取租金及其他关联交易带来的净利润。

    本次交易的目的之一是解决历史遗留问题,解决上市公司与西湖电子集团
之间权利义务不对等,使用权与所有权长期分离的局面,本次交易后数源软件
园成为上市公司的全资子公司,上市公司计划继续向集团及下属企业出租房屋
10,863.57平方米,租金按照市场价格收取。本次交易将理顺集团公司及上市公
司现有的房产、土地权属关系,明晰产权,完善上市公司资产独立性。此外,
为保证未来数源软件园与西湖电子集团及其关联方之间关联租赁的公允性,在
本次交易完成后,数源软件园将会与西湖电子集团及关联方参照市场公允价格
签订租赁合同,约定年度租金收取标准,并将严格按照合同条款执行,确保关
联交易公允。”


    (三)补充披露减值补偿中应补偿现金数的计算方法及公式

    在重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩补偿协议》

及其补充协议的主要内容”部分对“减值补偿中应补偿现金数的计算方法及公式”

等相关信息进行了补充披露,具体如下:

    “应补偿现金数的计算方法及公式为:

    应补偿现金数额=(标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×每
股发行价格-补偿期限内已补偿现金额)-资产减值对应的可补偿的股份数量
×每股发行价格。



                                   40
    若数源科技在业绩补偿期限届满后减值补偿前实施现金分配,现金分配的
部分应由乙方做相应返还,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×应
补偿的股份数量。

    因标的资产减值测试所产生的,应最终支付的股份补偿及现金补偿金额总
计不超过其对应之标的资产的交易价格。”


    (四)补充披露新增承诺

    在重组报告书“重大事项提示”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”

增加了西湖电子集团出具的《关于本次交易对价股份切实用于股份补偿的承诺

函》,具体如下:“
                   1、在本次交易完成后至业绩承诺履行完毕期间,本公司对于本公司在本
                   次重组中获得的数源科技股份(以下简称“对价股份”)不进行质押或设
                   定其他第三方权利限制。
关于本次交易对价   2、本公司保证本次重组中获得的对价股份优先用于履行本次重组中作出
股份切实用于股份   的业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务;若未来因业务发
  补偿的承诺函     展需要质押对价股份时,将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具
                   有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩
                   补偿事项等与质权人作出明确约定。
                   本公司若违反上述承诺,将依法承担相应的法律责任。


    ”


    十一、中介机构核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:1、交易对方所承诺净利润具有明确含义,已
扣除非经常性损益,符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
第八条的相关规定。2、本次业绩承诺采用合计数具有相应的原因及合理性,有
利于保护上市公司利益及中小股东合法权益。3、虽然标的资产 2018 年业绩较
2017 年有所下滑,但本次业绩预测具有相应依据,承诺金额具有合理性与可实
现性,相关安排有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益。4、本次业绩承
诺已考虑了未来数源软件园向西湖电子集团及其关联方收取租金及其他关联交
易带来的影响。5、通过签署补充协议,交易双方对应补偿现金数的计算方法及
公式已予以明确。6、业绩补偿及减值补偿已充分覆盖本次的交易作价。7、交
易对方对业绩补偿义务的股份质押安排及保障安排作出了相关承诺,具有法律

                                        41
约束力。




问题 5. 报告书显示,2016 年 2 月,经市国资委简复〔2016〕第 12 号批复,杭
州市人民政府国有资产监督管理委员会同意以 2016 年 3 月 31 日为基准日,将
教工路 1 号地块及地上现有房屋建筑物、设备等无偿划转至西湖电子集团全资
子公司数源软件园。请你公司补充披露上述无偿划账的交易背景、目的及具体
情况。


       【回复】

       一、无偿划账的交易背景、目的及具体情况

       2016 年 1 月,西湖电子集团为推动内部管理体制和运营机制改革、完善集

团下属各产业布局、分散集团本部混业经营风险,西湖电子集团向杭州市国资委

提出了关于将教工路 1 号地块及相关资产划转至数源软件园的请示。2016 年 2

月,杭州市国资委批准了西湖电子集团的划转方案,同意以 2016 年 3 月 31 日为

基准日,将教工路 1 号地块及地上现有房屋建筑物、设备等无偿划转至数源软件

园。

       本次资产无偿划转系西湖电子集团出于理顺内部经营管理关系、改变内部公

司组织结构、布局业务板块之目的而作出的内部资产重组,同时亦是西湖电子集

团为响应国有企业深化改革,增加资产证券化率做的前期铺垫。

       二、补充披露情况

       在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“(三)

2016 年 2 月,资产划入”部分对“教工路 1 号房屋土地无偿划账的交易背景、

目的及具体情况”等相关信息进行了补充披露,具体如下:

       “2016年1月,西湖电子集团为推动内部管理体制和运营机制改革,完善集
团下属各产业布局、分散集团本部混业经营风险,西湖电子集团向杭州市国资
委提出了关于将教工路1号地块及相关资产划转至数源软件园的请示。2016年2


                                     42
月,杭州市国资委批准了西湖电子集团的划转方案,同意以2016年3月31日为基
准日,将教工路1号地块及地上现有房屋建筑物、设备等无偿划转至数源软件园。

       本次资产无偿划转系西湖电子集团出于理顺内部经营管理关系、改变内部
公司组织结构、布局业务板块之目的而作出的内部资产重组,同时亦是西湖电
子集团为响应国有企业深化改革,增加资产证券化率做的前期铺垫。”




问题 6. 报告书显示,数源软件园有两处房产尚在办理房屋产权证书之中,目前
已取得《新建房屋楼盘表确认单》。请你公司说明上述事项截至目前的进展,权
属瑕疵对本次交易及评估作价的影响情况。


       【回复】

       一、办理进展情况

       数源软件园拥有的2处建筑面积合计为1,009.33平方米的房屋暂无法办理房
屋权属证书,该2处房产的面积占数源软件园全部自有房产面积(含22处已办理
完新产证的证载房产面积以及该2处瑕疵房产面积)的比例为1.69%。具体情况如
下:

序号     建筑名称及用途       确认单编号           房屋座落     房屋用途   建筑面积(㎡)
        8号楼附楼(自行车   杭房权2016字第   杭州市西湖区教
1                                                                非住宅       729.32
        库)                00000097号       工路1号47幢
        小车班车库(室内    杭房权2016字第    杭州市西湖区教
2                                                                非住宅       280.01
        车库)                00000093号          工路1号48幢


       上述房屋因历史遗留问题或历史上未能办理报批报建手续尚在办理权属证
书。鉴于该等无证房屋占标的公司自有房屋面积的比例较小,为生产辅助设施、
生活辅助设施等非生产经营用途,且目前不存在权属争议和纠纷。

       数源软件园将与房屋主管部门进行持续沟通,积极办理上述房产的权属完善
手续。同时,数源科技将协助并督促标的公司与房屋主管部门进行持续沟通,积
极办理权属完善手续,如相关房产因存在瑕疵导致后续无法正常使用,西湖电子
集团将按照其作出的承诺补偿上市公司或标的公司。因此,该等事项不对标的公
司及上市公司的生产经营产生重大不利影响。

                                             43
       二、权属瑕疵对本次交易及评估作价的影响

    根据坤元资产评估出具的评估报告,上述房屋已纳入本次评估范围,本次评
估结果采用资产基础法评估结果,数源软件园暂无法办理产权证书房产的面积占
其全部自有房产面积的比例仅为1.69%,占比较小,上述瑕疵房产不会对标的公
司生产经营产生重大不利影响。同时,该两处瑕疵房产的评估值为63.45万元,
占投资性房地产建筑物评估值的比重为0.81%,占投资性房地产整体评估值的比
重为0.07%,占标的公司100%股权评估值比重为0.06%,占比均较小,不影响资
产基础法评估对标的公司主要核心资产的评估,因此本次交易未考虑该等权属瑕
疵的影响,对本次交易作价没有影响。

    根据本次交易方案和交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
及其补充协议,本次交易标的为标的公司股权,本次交易的实施不以上述房屋办
理完毕权属证书为前提,因此上述房屋尚待办理权属证书或权属变更登记的情况
不会影响本次交易的交割,对本次交易进程不存在影响。

    综上,标的公司拥有的部分房屋尚待办理权属证书或权属变更登记,对本次
交易作价和交易进程不存在影响,且不会对标的公司未来经营产生重大不利影
响。




问题 7. 报告书显示,截至报告书签署日,数源软件园及其分公司云栖客栈所取
得资质中,物业服务企业资质证书将于 2019 年 5 月 10 日到期,食品经营许可
证将于 2023 年 3 月 7 日到期,卫生许可证将于 2022 年 3 月 29 日到期。请你公
司补充披露相关资质到期后的安排,是否存在展期风险,如是,说明对本次交
易及评估作价的影响,相关方拟采取的措施。请律师进行核查并发表明确意见。


       【回复】

       一、数源软件园业务资质情况
    2017 年 12 月 15 日,中华人民共和国住房和城乡建设部办公厅下发“建办
房[2017]75 号”《关于做好取消物业服务企业资质核定相关工作的通知》,“各地
不再受理物业服务企业资质核定申请和资质变更、更换、补证申请,不得以任何

                                    44
方式要求将原核定的物业服务企业资质作为承接物业管理业务的条件。”即原有
的《物业服务企业资质证书》已取消,数源软件园《物业服务企业资质证书》在
2019 年 5 月 10 日到期后,无需重新申请或办理《物业服务企业资质证书》或其
他资质证书,依据其经营范围中的“物业管理”即可开展物业管理业务。

    基于上述,因物业服务企业资质核定已被取消,数源软件园《物业服务企业
资质证书》到期后无需办理展期,因此不涉及展期风险。


    二、云栖客栈业务资质情况
    根据数源软件园的说明,在云栖客栈租赁的营业场所租赁期限(自 2018 年
10 月 10 日至 2019 年 10 月 9 日)到期后,云栖客栈将不再开展经营,云栖客栈
相关业务资质未来到期后将不再申请展期,因此不涉及展期风险。

    本次重组最终采用资产基础法评估结论作为数源软件园(含云栖客栈)股东
全部权益的评估值,而并未采用收益法;且在坤元资产评估有限公司出具的“坤
元评报[2019]123 号”《数源科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产
涉及的杭州西湖数源软件园有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
中明确载明“酒店经营收入系公司经营云栖客栈形成的收入,按照客房数量、房
间平均单价和入住率计算确定,由于云栖客栈系租赁取得,且租赁期限仅为 1
年,本次评估对于该项收入考虑租赁到期日为止”。因此,云栖客栈相关业务资
质未来到期后不再申请展期对数源软件园(含云栖客栈)股东全部权益的评估作
价不会产生影响。

    基于上述,云栖客栈租赁的营业场所租赁期限到期后,云栖客栈将不再开展
经营,云栖客栈相关业务资质未来到期后将不再申请展期,因此不会涉及展期风
险,也不会对本次重组及评估作价产生影响。


    三、中介机构核查意见

    经核查,天册律师认为:因物业服务企业资质核定已被取消,数源软件园
《物业服务企业资质证书》到期后无需办理展期,因此不会涉及展期风险;云
栖客栈租赁的营业场所租赁期限到期后,云栖客栈将不再开展经营,云栖客栈
相关业务资质未来到期后将不再申请展期,因此不会涉及展期风险,也不会对


                                    45
本次重组及评估作价产生影响。


    四、补充披露情况

    在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、最近三年主营业务发
展”之“(一)数源软件园近三年主营业务发展情况”部分对云栖客栈中“相关
资质到期后的安排”等相关信息进行了补充披露,具体如下:

    “因物业服务企业资质核定已被取消,数源软件园《物业服务企业资质证
书》不会涉及展期风险。在云栖客栈租赁的营业场所租赁期限(自2018年10月
10日至2019年10月9日)到期后,云栖客栈将不再开展经营,云栖客栈相关业务
资质未来到期后将不再申请展期,因此不会涉及展期风险,也不会对本次重组
及评估作价产生影响。”




问题 8. 报告书显示,标的公司存在关联方拆借资金、关联担保以及关联交易的
情形。请你公司:(1)以汇总列表的形式补充披露截至目前标的公司与你公司、
西湖电子集团及其关联方的各项资金往来情况,包括但不限于关联方名称、关
联关系、资金往来性质、发生原因、涉及金额等;(2)补充披露截至目前数源
软件园与关联方资金往来的收付情况及安排,说明本次评估是否充分考虑了相
关应收应付关联方款项的影响,本次交易完成后是否可能构成非经营性资金占
用以及相应的清偿安排;(3)补充披露本次交易完成后,标的公司对西湖电子
集团的关联担保是否仍然存在,如是,请说明对相关担保合同的具体安排并补
充履行相关审议程序。请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。


    【回复】

    一、截至目前标的公司关联交易情况

    (一)报告期内数源软件园与关联方交易情况

    报告期内数源软件园与关联方交易情况详见《重组报告书》“第十一节 同业
竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“(一)本次交易前,标的公司关联交
易情况”。


                                  46
                 (二)2019 年 1 月 1 日-2019 年 3 月 31 日关联方资金往来情况
                                                                                                  单位:元
                                                                                                              资金往来
   关联方            2019.1.1     增加金额      减少金额          2019.3.31      资金使用费      关联关系     性质及原
                                                                                                                 因
其他应付款:
                                                                                                             对诚园置业
西湖电子集团有                                                                                  数源软件园
                 111,500,000.00       -             -           111,500,000.00   1,394,446.88                在开发项目
   限公司                                                                                        的母公司
                                                                                                             的财务资助
西湖电子集团有                                                                                  数源软件园
                  16,146,790.84   39,837.50   16,499,113.65      -312,485.31          -                       资金拆借
   限公司                                                                                        的母公司
                                                                                                母公司控制   对诚园置业
德清兴亚房地产
                  12,500,000.00       -             -           12,500,000.00    150,086.81     企业之联营   在开发项目
开发有限公司
                                                                                                   企业      的财务资助
                                                                                                             对诚园置业
杭州信江科技发                                                                                  受同一控股
                  18,000,000.00       -             -           18,000,000.00    195,750.00                  在开发项目
 展有限公司                                                                                      股东控制
                                                                                                             的财务资助
其他应收款:
合肥印象西湖房                                                                                  母公司控制
地产投资有限公    15,000,000.00       -       10,000,000.00      5,000,000.00    236,897.26     企业之联营    资金拆借
      司                                                                                           企业
                 注:德清兴亚房地产开发有限公司、合肥印象西湖房地产投资有限公司为数源科技控股子
            公司中兴房产的参股企业。

                 其他应收款-合肥印象西湖房地产投资有限公司500万元已于2019年4月9日
            收回。


                 二、截至目前数源软件园与关联方资金往来的收付情况及安排

                 截至目前数源软件园与关联方的关联交易属于日常经常性活动资金往来款,

            本次交易前后数源软件园不存在被关联方非经营性资金占用的情形。

                 本次交易后,数源软件园占用关联方资金系西湖电子集团及关联方对数源软

            件园控股子公司诚园置业在开发项目的财务资助;在本次交易完成后,充分保障

            上市公司利益情况下,上市公司将与西湖电子集团及关联方协商确定清偿安排。

                 本次评估已充分考虑了相关应收应付关联方款项的影响,详见本回复“问题

            10”之回复。


                                                           47
    截至 2019 年 3 月 31 日,数源软件园与关联方资金往来的收付情况如下:
                                                                                单位:元
  项目名称                 关联方名称                           2019年3月31日
 其他应收款      合肥印象西湖房地产投资有限公司                  5,000,000.00
                      西湖电子集团有限公司                      111,187,514.69
 其他应付款         杭州信江科技发展有限公司                    18,000,000.00
                   德清兴亚房地产开发有限公司                   12,500,000.00


    其他应收款-合肥印象西湖房地产投资有限公司500万元已于2019年4月9日
收回。


    三、关于标的公司关联担保情况说明

    数源软件园为西湖电子集团在中国建设银行杭州中山支行开立的港币
11,700.00万元融资性保函提供连带责任保证担保,担保义务将于2019年4月30日
届满;数源软件园为西湖电子集团在中国建设银行杭州中山支行开立的港币
18,000.00万元融资性保函提供连带责任保证担保,担保义务将于2019年6月13日
届满。为不影响本次交易的顺利进行,担保人正在就该两笔担保与相关银行协商
办理解除手续。


    四、补充披露情况

    在重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“(一)
本次交易前,标的公司关联交易情况”部分对“截至目前标的公司与上市公司、
西湖电子集团及其关联方的各项资金往来情况”、“数源软件园与关联方资金往来
的收付情况及安排”等相关信息进行了补充披露,具体如下:

    “1、关联担保情况
                                                                                 担保是
                                                    担保起始       担保到期      否已经
担保方        被担保方              担保金额
                                                       日             日         履行完
                                                                                   毕
数源软
         西湖电子集团有限公司   港币18,000.00万元   2018-6-14     2019-6-13      否[注1]
 件园
数源软
         西湖电子集团有限公司   港币11,700.00万元   2018-4-23     2019-4-30      否[注2]
 件园
   注1:标的公司为母公司西湖电子集团有限公司在中国建设银行杭州中山支行开立的港


                                        48
             币18,000.00万元融资性保函提供连带责任保证担保;
                 注2:标的公司为母公司西湖电子集团有限公司在中国建设银行杭州中山支行开立的港
             币11,700.00万元融资性保函提供连带责任保证担保。

                 截止2019年3月31日,数源软件园为西湖电子集团在中国建设银行杭州中山
             支行开立的港币11,700.00万元融资性保函提供连带责任保证担保,担保义务将
             于2019年4月30日届满;数源软件园为西湖电子集团在中国建设银行杭州中山支
             行开立的港币18,000.00万元融资性保函提供连带责任保证担保,担保义务将于
             2019年6月13日届满。为不影响本次交易的顺利进行,担保人正在就该两笔担保
             与相关银行协商办理解除手续。”

                 “6、2019年1月1日-2019年3月31日关联方资金往来情况
                                                                                             单位:元
                                                                                                         资金往来
    关联方            2019.1.1   增加金额     减少金额          2019.3.31     资金使用费    关联关系     性质及原
                                                                                                            因
 其他应付款:
                                                                                                        对诚园置业
西湖电子集团有    111,500,000.                                111,500,000.0 1,394,446.8    数源软件园
                                    -            -                                                      在开发项目
    限公司              00                                          0             8        的母公司
                                                                                                        的财务资助
西湖电子集团有    16,146,790.8   39,837.5   16,499,113.6                                   数源软件园
                                                               -312,485.31        -                     资金拆借
    限公司               4          0            5                                         的母公司
                                                                                           母公司控制   对诚园置业
德清兴亚房地产    12,500,000.0
                                    -            -            12,500,000.00   150,086.81   企业之联营   在开发项目
 开发有限公司            0
                                                                                             企业       的财务资助
                                                                                                        对诚园置业
杭州信江科技发    18,000,000.0                                                             受同一控股
                                    -            -            18,000,000.00   195,750.00                在开发项目
  展有限公司             0                                                                 股东控制
                                                                                                        的财务资助
 其他应收款:
合肥印象西湖房                                                                             母公司控制
                  15,000,000.0              10,000,000.0
地产投资有限公                      -                         5,000,000.00    236,897.26   企业之联营   资金拆借
                         0                       0
      司                                                                                     企业
                 注:德清兴亚房地产开发有限公司、合肥印象西湖房地产投资有限公司为数源科技控股子
             公司中兴房产的参股企业。

                 其他应收款-合肥印象西湖房地产投资有限公司500万元已于2019年4月9日
             收回。


                 截至本报告签署日,数源软件园与关联方的关联交易属于日常经常性活动


                                                         49
资金往来款,本次交易前后数源软件园不存在被关联方非经营性资金占用的情

形。

    本次交易后,数源软件园占用关联方资金系西湖电子集团及关联方对数源

软件园控股子公司诚园置业在开发项目的财务资助;在本次交易完成后,充分

保障上市公司利益情况下,上市公司将与西湖电子集团及关联方协商确定清偿

安排。

    本次评估已充分考虑了相关应收应付关联方款项的影响,详见本报告书“第

五节 标的资产的评估情况”之“一、数源软件园评估情况”。

    截至 2019 年 3 月 31 日,数源软件园与关联方资金往来的收付情况如下:
                                                                     单位:元

  项目名称                关联方名称                 2019年3月31日
 其他应收款     合肥印象西湖房地产投资有限公司        5,000,000.00
                     西湖电子集团有限公司            111,187,514.69
 其他应付款       杭州信江科技发展有限公司           18,000,000.00
                 德清兴亚房地产开发有限公司          12,500,000.00


    ”


    五、中介机构核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:1、标的公司与上市公司、西湖电子集团及其
关联方的各项资金往来情况已进行了补充披露。2、本次评估已充分考虑了相关
应收应付关联方款项的影响,在本次交易完成后不存在非经营性资金占用;数
源软件园占用关联方资金系西湖电子集团及关联方对数源软件园控股子公司诚
园置业在开发项目的财务资助。3、为不影响本次交易的顺利进行,标的公司对
西湖电子集团的关联担保事项已在协商办理之中。




问题 9. 报告书显示,西湖电子集团控制的东软股份主要业务为科技园区办公的
租赁。请你公司结合控股股东及其关联方的主营业务情况,分析说明本次交易
完成后是否存在新增同业竞争的情形,如是,说明其合法合规性。请独立财务

                                       50
顾问进行核查并发表明确意见。


    【回复】

    一、结合控股股东及其关联方的主营业务情况,分析说明本次交易完成后

是否存在新增同业竞争的情形

    (一)本次重组前的潜在同业竞争

    上市公司主要从事电子设备生产销售、系统集成服务、房地产开发、商品贸
易等多元化业务,涉及电子设备制造、信息系统集成、房地产、商品批发贸易等
多个行业。主要产品及服务包括:电子设备、系统集成服务、保障性住房及商品
房开发、钢材大宗商品等。

    1、数源软件园与东软股份的同业竞争情况

    西湖电子集团100%控股的数源软件园主要经营由集团公司无偿划转取得的
教工路1号房产的租赁与管理。

    为积极推进杭州市属国有企业深化改革,2016年经杭州市人民政府批准,决
定对西湖电子集团与杭州信科实施重组,杭州市人民政府将杭州信科100%股权
无偿划转至西湖电子集团,原属杭州信科控制的新三板企业东软股份(股票代码
832968)亦变更成为西湖电子集团控制的下属公司。东软股份立足于科技园区办
公租赁业务,目前园区内入驻企业客户400余家,主要客户大部分为互联网、软
件开发、集成电路、文化创意、物联网、电子商务等领域公司。前述重组于2017
年完成,在完成后西湖电子集团全资子公司数源软件园与东软股份存在同业竞争
的现象。西湖电子集团在收购东软股份时做出避免同业竞争承诺:未来三年内,
将采取包括但不限于以下两种方式处理同业竞争问题。一是将上述两家公司进行
吸收合并或者控股合并;二是采取其中一家公司的股权转让给第三方的方式,不
再受收购方杭州市国资委的控制。

    因此,基于上述历史与现实情况:在本次交易后,数源软件园将成为上市公
司的全资子公司,其拥有的教工路1号土地房屋相关业务将随之进入上市公司体
系内,除沿街商用房产、西湖电子集团及关联方实际使用房产进行出租,其余房
产主要用于上市公司自用,将会有效避免西湖电子集团间接控制的东软股份与上

                                  51
         市公司产生同业竞争。

                2、诚园置业与上市公司潜在同业竞争

                西湖电子集团通过数源软件园控股的诚园置业主要经营商服用地开发,与上
         市公司商品房开发存在潜在同业竞争,目前诚园置业仍在开发近江地块商服办公
         楼项目,尚未对外产生经营业绩。

                数源软件园控制的诚园置业将成为上市公司控股孙公司,其开发的房地产项
         目亦同时注入上市公司,后续不会产生与上市公司的同业竞争。


                (二)本次重组后西湖电子集团及其控制的其他企业与上市公司之间不存

         在同业竞争

                西湖电子集团主要作为国资集团控股平台,其控制的除上市公司及其子公司、
         本次重组标的公司及其控股子公司之外的其他主要下属企业情况如下:

序                     持股性质、持股
      被投资单位                            注册资本               主营业务              与上市公司业务对比分析
号                           比例
     杭州 西 湖新 能                                                                   上市 公 司从 事 新能 源 充电 桩的
                                                             新能 源 充电 桩 建设 、
1    源科 技 有限 公   直接 控 股, 100%    1,000万元                                  生产 制 造, 系 上下 游 行业 ,不
                                                                     运营
           司                                                                                   构成 同 业竞 争
     杭州 云 硕新 能                                                                   上市 公 司从 事 新能 源 充电 桩的
                                                             新能 源 停车 场 建设 、
2    源技 术 有限 公   直接 控 股, 100%    1,000万元                                  生产 制 造, 系 上下 游 行业 ,不
                                                                     运营
           司                                                                                   构成 同 业竞 争
                                                                                       该公 司 主要 接 受委 托 方的 委托
     数源 移 动通 信
3                      直接 控 股, 55%     800万美 元       电子 产 品委 托 制造      进行 生 产加 工 ,与 上 市公 司的
     设备 有 限公 司
                                                                                       电子 设 备生 产 不构 成 同业 竞争
     杭州 信 息科 技
4                      直接 控 股, 100%    10,000万元             投资 管 理                  不构 成 同业 竞 争
       有限 公 司
     西湖 集 团( 香                        2,328万港
5                      直接 控 股, 100%                         进出 口 业务                  不构 成 同业 竞 争
     港) 有 限公 司                            元
     杭州 华 塑实 业   通过 杭 州信 科 间                    功能 性 膜材 料 研发 、 上市 公 司不 涉 及膜 材 料业 务 ,
6                                           15,289万元
     股份 有 限公 司   接控 股 , 88.35%                         生产 和 销售                  不构 成 同业 竞 争
                       杭州 华 塑实 业 股                    聚酯 薄 膜及 相 关功
     杭州 大 华塑 业                        5,755.2998                                 上市 公 司不 涉 及膜 材 料 业 务,
7                       份有 限 公司 控                      能性 膜 材料 系 列产
       有限 公 司                             万元                                             不构 成 同业 竞 争
                          股,100%                                   品等
     杭州 东 部软 件                                                                   详见 上 文“ 数 源软 件 园与 东软
                       通过 杭 州信 科 控                    科技 园 区建 设 、管 理
8    园股 份 有限 公                        8,434万元                                  股份 的 同业 竞 争情 况 ”所 述,不
                         股,83.61%                                 和运 营
           司                                                                                   构成 同 业竞 争



                                                        52
     杭州东软物业管    东软 股 份 控 股 ,
9                                             100万元              物业 管 理          具有 区 域性 , 不构 成 同业 竞争
       理有限公司            100%
     杭州东部网络科    东软 股 份 控 股 ,
10                                           1,300万元           科技 物 业服 务       具有 区 域性 , 不构 成 同业 竞争
       技有限公司            100%
     杭州东部软件城    东软 股 份 控 股 ,
11                                            500万元               物业管理           具有 区 域性 , 不构 成 同业 竞争
       发展有限公司           70%
     杭州东部投资合
                       东软 股 份 控 股 ,
12   伙企业(有限合                          10,000万元             投资管理                  不构 成 同业 竞 争
                              59%
     伙)
     杭州信科资产管    东软 股 份 控 股 ,
13                                           2,392万元        资产经营、物业管理              不构 成 同业 竞 争
       理有限公司            100%
                        杭州 信 科持 股
     杭州 信 江科 技   69.89%,数 源 移
14                                           18,779万元       投资 管 理、资 产管 理          不构 成 同业 竞 争
     发展 有 限公 司   动通 信 设备 有 限
                       公司 持 股 30.11%


                根据上述对比分析,西湖电子集团及其控制的上述企业的主营业务与上市公
            司及其子公司不构成同业竞争。

                综上,本次交易完成后,上市公司与控股股东及其控制的其他企业不存在同
            业竞争的情况。


                (三)本次重组后进一步避免同业竞争的措施

                为避免上市公司与其控股股东及控股股东下属企业之间将来发生同业竞争,
            西湖电子集团已出具《关于进一步避免同业竞争的承诺函》,有利于维护上市公
            司和中小股东利益。


                二、中介机构核查意见

                经核查,独立财务顾问认为:本次交易有助于消除上市公司与控股股东之

            间潜在同业竞争。经核查西湖电子集团及其控制的关联方之主营业务情况,本

            次交易完成后,上市公司及西湖电子集团及其控制的关联方之间不存在新增同

            业竞争的情形。为避免上市公司与西湖电子集团及其关联方之间将来发生同业

            竞争,西湖电子集团出具了《关于进一步避免同业竞争的承诺函》,有利于维护

            上市公司和中小股东利益。



                                                         53
问题 10. 报告书显示,本次交易使用资产基础法对标的资产(含诚园置业)的
应收账款及其他应收款进行评估时,均将已计提的坏账准备评估为零。请你公
司结合相关坏账准备的计提政策及其适当性、欠款方及其关联关系、应收账款
发生的背景、账龄结构等,说明评估取值为零的合理性,是否真实反映标的资
产的实际情况。请独立财务顾问及评估机构核查并发表明确意见。


     【回复】

     一、被评估单位的坏账准备政策及其适当性如下:

     (一)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或      应收账款——占应收账款账面余额 10%以上的款项;
金额标准                      其他应收款——占其他应收款账面余额 10%以上的款项。
                              经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的,根据其未来现
单项金额重大并单项计提坏      金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备;经单独进行减
账准备的计提方法              值测试未发生减值的,将其划入具有类似信用风险特征的若干组
                              合计提坏账准备。


     (二)按组合计提坏账准备的应收款项

组合名称     确定组合的依据                                    坏账准备的计提方法

账龄组合     以账龄为信用风险组合确认依据                      账龄分析法
             以应收款项的交易对象和款项性质为信用风险特
             征划分组合,例如应收合并范围内关联方款项、        除了有确凿证据表明发生减值
其他组合     应收出口退税款、经常性补贴、应收政府部门款        外,不计提坏账准备
             项(除暂存政府部门质保金类款项外)等性质的款
             项


     以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法:

            账龄                   应收账款计提比例(%)           其他应收款计提比例(%)
1 年以内(含 1 年,下同)                                    5                              5
1-2 年                                                   10                             10
2-3 年                                                   30                             30
3-4 年                                                   50                             50
4-5 年                                                   50                             50
5 年以上                                                 100                          100




                                            54
    (三)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由             有确凿证据表明可收回性存在明显差异
                                   根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额
坏账准备的计提方法
                                   计提坏账准备


    对于其他应收款项(包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等),
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

    如有客观证据表明该应收款项价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的
事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。但是,该转回后的账面
价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

    报告期内,数源软件园及诚园置业的应收账款和其他应收款计提坏账准备时
均采用了以账龄为信用风险组合确认依据的应收款项坏账准备计提方法,实际评
估中经核查,相关应收款项不存在发生坏账的风险,坏账准备计提具有适当性。

    二、西湖数源软件园应收账款及其他应收款

    (一)应收账款和坏账准备

    应收账款账面价值 273,046.27 元,其中账面余额 287,417.13 元,坏账准备
14,370.86 元(均按账龄计提),主要为应收的客房费和房租费,账龄均在 1 年以
内。本次评估通过检查原始凭证及相关的文件资料等方式确认款项的真实性。

    房租费的欠款方为园区内的租客,部分应收款期后已收回;据了解,目前承
租户正常经营,未有款项无法收回的迹象;

    客房费的欠款方主要为云栖客栈的入住客户,款项均为基准日近期发生,经
了解应收款项的形成原因主要为款项实际到账存在时间性差异所致,未有长期未
收的款项,未发现存在坏账的情况。

    (二)其他应收款和坏账准备

    其他应收款账面价值 10,515,966.60 元,其中账面余额 15,016,806.95 元,坏
账准备 4,500,840.35 元(均按账龄计提),主要为汽油费、保证金和往来款等。
其中账龄在 1 年以内的有 16,806.95 元,占总金额的 0.11%;账龄在 2-3 年的有
15,000,000.00 元,占总金额的 99.89%。其中关联方往来为应收合肥印象西湖房

                                    55
地产投资有限公司 15,000,000.00 元。本次评估通过检查原始凭证及相关的文件
资料、发函询证等方式确认款项的真实性。

    对于应收关联方合肥印象西湖房地产投资有限公司 15,000,000.00 元,被评
估单位按余额的 30%计提了坏账准备 4,500,000.00 元,从企业提供的期后收款情
况来看,该应收款已收回,未发现存在坏账的情况。

    对于其他押金、汽油费等往来款,由于涉及的结算对象主要为银行、中石化
等国有大型企业,收款有保障,且账龄均在一年以内,未发现存在坏账的情况。

    三、诚园置业应收账款及其他应收款

    (一)应收账款和相应坏账准备


    诚园置业应收账款账面价值为 0,尚未发生销售,无应收账款。

    (二)其他应收款和相应坏账准备

    诚园置业其他应收款账面价值 74,500.00 元,其中账面余额 80,000.00 元,坏
账准备 5,500.00 元(均按账龄计提),主要为押金、保证金。其中账龄在 1 年以
内的有 50,000.00 元,占总金额的 62.50%;账龄在 1-2 年的有 30,000.00 元,占
总金额的 37.50%。本次评估通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文
件资料等方式确认款项的真实性。


    诚园置业其他应收款主要为项目建设过程中发生的押金、保证金,在项目结

束后均会退回,且涉及的结算对象为事业单位或政府部门,收款有保障,未发现

存在坏账的情况。

    四、中介机构核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:结合相关坏账准备的计提政策及其适当性、

欠款方及其关联关系、应收账款发生的背景、账龄结构等进行核实,相关坏账

准备的计提具有适当性,未发现款项无法收回形成实际坏账的情形。由于账面

坏账准备系企业按照财务会计准则计提,并不必然表示应收款项无法收回产生

实际损失,故本次评估按照款项的实际可收回状况对应收账款及其他应收款进

                                    56
行评估,将公司按规定计提的坏账准备估值为零具有合理性,本次评估已真实

反映了标的资产的实际情况。

    经核查,评估机构认为:结合相关坏账准备的计提政策及其适当性、欠款

方及其关联关系、应收账款发生的背景、账龄结构等进行核实,相关坏账准备

的计提具有适当性,未发现款项无法收回形成实际坏账的情形。由于账面坏账

准备系企业按照财务会计准则计提,并不必然表示应收款项无法收回产生实际

损失,故本次评估按照款项的实际可收回状况对应收账款及其他应收款进行评

估,将公司按规定计提的坏账准备估值为零具有合理性,本次评估已真实反映

了标的资产的实际情况。




问题 11. 报告书显示,本次交易对数源软件园投资性房产中的建(构)筑物使用
成本法进行评估,其中合计评估价值为 7,817.15 万元,评估增值 6,795.49 万元,
增值率为 665.14%。请你公司:(1)补充披露确定重置价值时使用的类比建筑
物、评分结果、调整系数等关键参数选取的依据及其合理性,是否真实反映该
等建(构)筑物的实际状况;(2)以汇总列表的形式补充披露数源软件园所有
建(构)筑物的账面价值、评估价值、增值情况及增值原因,当中应特别列明
该等建(构)筑物的产权情况,评估中是否充分考虑了产权瑕疵的影响,如否,
说明原因及合理性;(3)结合相关建(构)筑物本次交易后拟保留或拆除的规
划情况,说明本次评估是否充分考虑未来规划对该等建(构)筑物的影响及评
估方法选取的合理性,交易作价是否包含拟拆除建(构)筑物,如是,说明原
因及其合理性,是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益;(4)结合
相关建(构)筑物的实际用途,分析说明在确定重置价值时考虑开发利润的原
因及合理性。请财务顾问及评估机构就上述问题进行核查并发表明确意见。


    【回复】

    一、类比建筑物、评分结果、调整系数等关键参数选取的依据及其合理性




                                   57
       (一)类比建筑物的选取

       本次评估通过勘察待估建筑物的区域、功能、结构、装饰等各个项目选取类
比建筑物,通过对比分析确定类比建筑物为浙江省杭州市某公共建筑。

       以教工路 1 号 45 幢为例,对比情况具体如下表:

 对比项目                         类比建筑物                               待估建筑物
     工程名称                     某公共建筑                             教工路1号45幢
     建造地区                    浙江省杭州市                            浙江省杭州市
     建造时间                     2016年7月                                  1994年
     建筑面积                   4,286.05平方米                           9,355.70平方米
     建安单价                     2,088元/㎡                                  待估
       层数                        主体3层                                  主体6层
       层高                        层高4米                                 层高3.5米
       结构                        框架结构                                 钢混结构
       基础                   钢筋混凝土桩基础                      钢筋混凝土独立基础
       屋面                  钢筋混凝土现浇屋面板                  钢筋混凝土现浇屋面板
                                                            外墙涂料(局部花岗岩贴面、玻璃幕墙),
       墙面                     内外墙水泥砂浆
                                                                   内墙涂料(局部面砖)
      楼地面                    水泥砂浆楼地面                  抛光砖楼地面(局部木地板)
       门窗                      木门,塑钢窗                    木门(局部玻璃门),钢窗
       顶棚                顶棚水泥砂浆(局部吊顶)                顶棚涂料(局部吊顶)
       水电                       水电卫齐全                               水电卫齐全
       照明                        普通照明                                 普通照明

       (二)类比建筑物调整系数等关键参数选取的依据及其合理性

       根据取得的类似建筑物的合同和预决算资料,具体分析待估建筑物结构、门
窗、抹灰、楼地面及设备等各分部工程与类似建筑物的差异,结合《最新资产评
估常用数据与参数手册》通过相应的调整确定待估建筑物的建安工程费用。具体
如下表:

          项目名称                    教工路1号45幢            建筑面积(㎡)           9,355.70
          费用明细                       单项评分                   权重                综合评分
                结构工程                       95                    70%                   67
                门窗工程                      110                    5%                    6
工
程             楼地面工程                     130                    10%                   13
费              抹灰工程                      130                    5%                    7
用
                水电工程                      110                    10%                   11
        分项工程调整系数                       ∑分项工程综合评分÷100                    1.04


                                                    58
               层数因素调整        根据《最新资产评估常用数据与参数手册》确定                 0.98
               层高因素调整        根据《最新资产评估常用数据与参数手册》确定                 0.95
               价格调整系数           根据建材及人工市场价格的上涨综合确定                    1.14
             建安单价(元/㎡)           类比建筑物建安单价×各调整系数                       2,305
              建安费用(元)                    建安单价×建筑面积                        21,564,889

         下面对各项调整系数等关键参数进行分析:

            1、分项工程调整系数

         分项工程调整系数按结构、门窗、抹灰、楼地面、设备 5 个分部工程分别打

     分,经加权平均确定。其中,类比建筑物均为钢筋混凝土桩基础,部分待估建筑

     物为钢筋混凝土独立基础,根据基础的不同进行适当修正,评分为 95-100 分;

            2、层数因素调整

         根据《最新资产评估常用数据与参数手册》,不同层数对造价的影响如下表:
        层数               1              2               3                   4                  5
       造价%             100              90             84                   80                82

            3、层高因素调整

         根据《最新资产评估常用数据与参数手册》,建筑物层高每增减 10 厘米对造

     价的影响为 1.1%;

            4、价格调整系数

         根据从“同花顺 iFind 金融数据终端”查询的固定资产投资价格指数-建筑

     安装工程指数,然后按照对类比建筑物建成年份和评估基准日的指数差异进行调

     整。

            二、数源软件园所有建(构)筑物评估情况

            (一)投资性房地产-房屋建筑物

序    建筑物名                                                       增值
                     账面价值       评估价值       增值额                          权属情况     增值原因
号      称                                                           率%
      教工路 1                                                                     已办理不    (1)建筑物
1                                      65,800
      号 36 幢                                                                     动产权证    所在地建材
                       27,338.60                   309,661.40         10.33
      教工路 1                                                                     已办理不    及人工市场
2                                     271,200
      号 35 幢                                                                     动产权证    价格的上


                                                  59
     教工路 1                                                            已办理不   涨;(2)企
3                 3,704,849.38   21,263,400   17,558,550.62    473.93
     号 16 幢                                                            动产权证   业折旧计提
     教工路 1                                                            已办理不   期限小于评
4                  257,704.60     4,500,400    4,242,695.40   1,646.34
     号 26 幢                                                            动产权证   估中的建筑
     教工路 1                                                            已办理不   物经济耐用
5                    5,986.55      185,760      179,773.45    3,002.96
     号 13 幢                                                            动产权证   年限;(3)
     教工路 1                                                            已办理不   在建筑物评
6                   23,946.19      743,040      719,093.81    3,002.96
     号 13 幢                                                            动产权证   估中考虑了
     教工路 1                                                            已办理不   开发利润;
7                   36,782.67      700,800      664,017.33    1,805.25
     号 14 幢                                                            动产权证   (4)部分房
     教工路 1                                                            已办理不   产建造年份
8                   43,763.49     1,606,200    1,562,436.51   3,570.18
     号 22 幢                                                            动产权证   较早,且系
     教工路 1                                                            已办理不   资产划拨后
9                 2,773,588.06   16,439,700   13,666,111.94    492.72               按资产原账
     号 45 幢                                                            动产权证
     教工路 1                                                                         面价值入
                                                                         已办理不   账,经过多
10   号 46 幢拼   1,050,430.11    4,273,200    3,222,769.89     306.8
                                                                         动产权证   年的折旧计
     接
     教工路 1                                                            已办理不   提,账面基
11                  38,081.67     1,901,300    1,863,218.33   4,892.69              本只剩残值
     号 33 幢                                                            动产权证
     教工路 1                                                            已办理不
12                  72,674.43     1,576,400    1,503,725.57   2,069.13
     号 12 幢                                                            动产权证
     教工路 1                                                            已办理不
13                  56,942.90     1,004,600     947,657.10    1,664.22
     号6幢                                                               动产权证
     教工路 1                                                            已办理不
14                 577,695.05     6,773,800    6,196,104.95   1,072.56
     号 34 幢                                                            动产权证
     教工路 1                                                            已办理不
15                 482,493.55     4,213,000    3,730,506.45    773.17
     号 32 幢                                                            动产权证
     教工路 1                                                            已办理不
16                 395,879.34     1,257,100     861,220.66     217.55
     号 34 幢                                                            动产权证
     教工路 1                                                            已办理不
17                 208,455.78     4,791,600    4,583,144.22   2,198.62
     号 11 幢                                                            动产权证
     教工路 1                                                            已办理不
18                  88,900.58      889,300      800,399.42     900.33
     号9幢                                                               动产权证
     教工路 1                                                 13,785.0   已办理不
19                        870      120,800      119,930.00
     号 43 幢                                                        6   动产权证
     教工路 1                                                            已办理不
20                  62,443.07     1,058,800     996,356.93    1,595.62
     号1幢                                                               动产权证
                                                                         尚在办理
                                                                         房屋产权
     教工路 1                                                            证书之
21                  94,896.72      383,700      288,803.28     304.33
     号 47 幢                                                            中,已取
                                                                         得《新建
                                                                         房屋楼盘


                                              60
                                                                               表确认
                                                                               单》,本
                                                                               次评估视
                                                                               同该房产
                                                                               无瑕疵进
                                                                               行评估
     教工路 1                                                                  已办理不
22                    8,473.16       35,600         27,126.84      320.15
     号 10 幢                                                                  动产权证
     教工路 1                                                                  已办理不
23                  124,846.35      471,300      346,453.65            277.5
     号 26 幢                                                                  动产权证
                                                                               尚在办理
                                                                               房屋产权
                                                                               证书之
                                                                               中,已取
                                                                               得《新建
     教工路 1                                                                  房屋楼盘
24                   51,706.81      250,800      199,093.19        385.04
     号 48 幢                                                                  表确认
                                                                               单》,本
                                                                               次评估视
                                                                               同该房产
                                                                               无瑕疵进
                                                                               行评估
     投资性房
                   10,188,749.0   74,777,600
     产-建筑物                                 64,588,850.94       633.92
                              6          .00
     合计

        (二)投资性房地产-构筑物

序                       账面                                   增值     权属情
       构筑物名称                 评估价值     增值额                                     增值原因
号                       价值                                   率%        况
                                                                                   (1)构筑物所在地
                                                                                   建材及人工市场价
                                                                                   格的上涨;(2)房
                                                                                   产建造年份较早,
                        27,874
 1    岗亭                           29,600      1,725.40        6.19    构筑物    且系资产划拨后按
                            .60
                                                                                   资产原账面价值入
                                                                                   账,经过多年的折
                                                                                   旧计提,账面价值
                                                                                   较小。
 2    传达室 1                        2,200      2,200.00                构筑物    盘盈
 3    传达室 2                        2,200      2,200.00                构筑物    盘盈
 4    自行车库 1                     18,600    18,600.00                 构筑物    盘盈
 5    自行车库 2                      3,600      3,600.00                构筑物    盘盈
 6    垃圾房                            700           700                构筑物    盘盈

                                               61
7     花圃围墙                      4,500       4,500.00            构筑物   盘盈
8     水塔                        225,700     225,700.00            构筑物   盘盈
9     供电站钢棚 1                  1,100       1,100.00            构筑物   盘盈
10    供电站钢棚 2                  5,300       5,300.00            构筑物   盘盈
11    供电站配电房                    900            900            构筑物   盘盈
12    供电站值班室                  1,100       1,100.00            构筑物   盘盈
13    自行车棚 3                    1,000       1,000.00            构筑物   盘盈
14    自行车棚 4                    1,300       1,300.00            构筑物   盘盈
15    自行车棚 5                      500            500            构筑物   盘盈
16    自行车棚 6                    1,000       1,000.00            构筑物   盘盈
17    总图工程                    900,000     900,000.00            构筑物   盘盈
18    围墙                        172,800     172,800.00            构筑物   盘盈
19    充电站车棚 1                  8,600       8,600.00            构筑物   盘盈
20    充电站车棚 2                  7,800       7,800.00            构筑物   盘盈
21    充电站车棚 3                  3,900       3,900.00            构筑物   盘盈
22    充电站车棚 4                  5,600       5,600.00            构筑物   盘盈
23    自行车棚 7                    3,000       3,000.00            构筑物   盘盈
24    内围墙                        4,700       4,700.00            构筑物   盘盈
25    花园房                       16,900      16,900.00            构筑物   盘盈
26    装配大楼雨棚                  2,000       2,000.00            构筑物   盘盈
27    发电机房                     65,700      65,700.00            构筑物   盘盈
      教工路 1 号 16
28                                183,100     183,100.00            构筑物   盘盈
      幢扩建
      教工路 1 号 45
29                                378,900     378,900.00            构筑物   盘盈
      幢扩建
      教工路 1 号 33
30                                158,800     158,800.00            构筑物   盘盈
      幢扩建
      教工路 1 号 34
31                                735,500     735,500.00            构筑物   盘盈
      幢扩建
      教工路 1 号 34
32                                112,300     112,300.00            构筑物   盘盈
      幢扩建
      教工路 1 号 26
33                                335,000     335,000.00            构筑物   盘盈
      幢扩建
      投资性房产-构    27,874   3,393,900.   3,366,025.4   12,075
        筑物合计         .60        00            0          .60

        对于资产瑕疵事项,西湖电子集团有限公司已承诺:如因瑕疵资产无法办理

    权属证书导致其无法继续使用的,或瑕疵资产办理权属证书时被相关行政主管部

    门要求补缴任何费用的,由此给上市公司或标的公司造成的经济损失,由本公司

    向其全额补偿;据此,该产权瑕疵预计不会对标的公司的评估值产生影响,因此


                                               62
对上述尚未办理房屋所有权证的房屋建筑物,本次评估中未考虑取得相关权证需

发生的费用对评估结果的影响。

       三、未来规划对该等建(构)筑物的影响及评估方法选取的合理性

    本次评估基本假设以被评估单位持续经营为前提,被评估单位的所有资产仍
然按照目前的用途使用,不考虑变更目前的用途或变更规划。

    根据后续数源科技对教工路 1 号的未来规划,该块房屋土地未来用途与数源
科技产业发展规划结合,为数源科技打造新兴产业办公中心、研发中心、人工智
能研究中心提供必要的研发、办公场所,同时将解决前次非公开募投项目用地问
题。由于上市公司未来规划对该等建(构)筑物自身的影响较小,不影响资产基
础法评估对标的公司主要核心资产的评估,因此本次交易未考虑未来规划对该等
建(构)筑物的影响,对本次交易作价没有影响。

    由于数源软件园历史上是西湖电视机厂的生产基地,园区内的建筑物当时系
按照工业厂房的使用标准建造,且使用年份已较长,与周边的标准写字楼相比可
比性教差,较难对评估对象与可比案例之间的各项差异进行准确的量化,故不适
宜采用市场法评估;由于本次已对数源软件园整体采用收益法进行评估,而待估
房地产即为其最主要的盈利性资产,故不再对待估房地产单独采用收益法评估;
由于待估房地产对应的建(构)筑物和土地使用权能够分别采用恰当的方法进行
评估,因此适宜采用成本法进行评估。

    成本法即对投资性房产中的建(构)筑物和对应的土地使用权按照其具体情
况分别采用适当的评估方法确定评估值,累加求和得到投资性房产的价值。


       四、确定重置价值时考虑开发利润的原因及合理性

    本次评估对数源软件园的建(构)筑物采用成本法进行评估,成本法是通过
用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建(构)筑物所需的全部成本,
减去待估建(构)筑物已经发生的各项贬值,得到的差额作为评估价值的评估方
法。

    本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建(构)筑物已经发生的各项贬值。


                                    63
基本公式为:评估价值=重置价值×成新率

    本次评估依据《资产评估执业准则——不动产》的要求,重置价值采用客观
成本,该成本是重新取得的支出或者重新开发建设的支出和利润,不是个别单位
或个人实际的支出和利润,而是所必须付出的成本、费用、税金和应当获得的利
润,具体而言,一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和
开发利润组成,结合评估对象具体情况的不同略有取舍。计算公式为:

    重置价值=建安工程费用+前期及其它费用+建筑规费+应计利息+开发
利润

    因数源软件园的建(构)筑物基本以工业厂房、钢混办公楼为主,确定重置
价值时考虑的开发利润率参照当地同类型物业的平均开发利润率确定,本次评估
利润率取 5%。


       五、补充披露情况

       (一)补充披露重置价值时使用的类比建筑物、评分结果、调整系数等关

键参数选取的依据及其合理性

    在重组报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“一、数源软件园评估情
况”之“(二)资产基础法评估情况”部分对数源软件园资产基础法评估中“重
置价值时使用的类比建筑物、评分结果、调整系数等关键参数选取的依据及其合
理性”等相关信息进行了补充披露,具体如下:


       “下面对各项调整系数等关键参数进行分析:

       (i)分项工程调整系数

       分项工程调整系数按结构、门窗、抹灰、楼地面、设备 5 个分部工程分别

打分,经加权平均确定。其中,类比建筑物均为钢筋混凝土桩基础,部分待估

建筑物为钢筋混凝土独立基础,根据基础的不同进行适当修正,评分为 95-100

分;

       (ii)层数因素调整


                                    64
         根据《最新资产评估常用数据与参数手册》,不同层数对造价的影响如下表:
        层数            1              2                   3             4                5
        造价%         100              90              84                80              82

         (iii)层高因素调整

         根据《最新资产评估常用数据与参数手册》,建筑物层高每增减 10 厘米对

     造价的影响为 1.1%;

         (iv)价格调整系数

         根据从“同花顺 iFind 金融数据终端”查询的固定资产投资价格指数-建筑

     安装工程指数,然后按照对类比建筑物建成年份和评估基准日的指数差异进行

     调整。”

         (二)补充披露数源软件园所有建(构)筑物的账面价值、评估价值、增

     值情况及增值原因

         在重组报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“一、数源软件园评估情
     况”之“(二)资产基础法评估情况”部分对数源软件园资产基础法评估中“数
     源软件园所有建(构)筑物的账面价值、评估价值、增值情况及增值原因”等相
     关信息进行了补充披露,具体如下:

         “具体如下:

         a、投资性房地产-房屋建筑物

序    建筑物名
                  账面价值       评估价值         增值额       增值率%        权属情况    增值原因
号        称
      教工路 1                                                                已办理不   (1)建筑物
1                                   65,800
      号 36 幢                                                                动产权证   所在地建材
                   27,338.60                      309,661.40     10.33
      教工路 1                                                                已办理不   及人工市场
2                                  271,200
      号 35 幢                                                                动产权证    价格的上
      教工路 1   3,704,849.3     21,263,40                                    已办理不   涨;(2)企
3                                              17,558,550.62    473.93
      号 16 幢               8             0                                  动产权证   业折旧计提
      教工路 1                                                 1,646.3        已办理不   期限小于评
4                 257,704.60     4,500,400      4,242,695.40
      号 26 幢                                                       4        动产权证   估中的建筑
      教工路 1                                                 3,002.9        已办理不   物经济耐用
5                   5,986.55       185,760        179,773.45
      号 13 幢                                                       6        动产权证   年限;(3)



                                                65
     教工路 1                                                 3,002.9   已办理不     在建筑物评
6                   23,946.19     743,040      719,093.81
     号 13 幢                                                       6   动产权证     估中考虑了
     教工路 1                                                 1,805.2   已办理不     开发利润;
7                   36,782.67     700,800      664,017.33
     号 14 幢                                                       5   动产权证     (4)部分房
     教工路 1                                                 3,570.1   已办理不     产建造年份
8                   43,763.49   1,606,200    1,562,436.51
     号 22 幢                                                       8   动产权证     较早,且系
     教工路 1     2,773,588.0   16,439,70                               已办理不     资产划拨后
9                                           13,666,111.94      492.72
     号 45 幢               6           0                               动产权证     按资产原账
     教工路 1                                                                         面价值入
                  1,050,430.1                                           已办理不
10   号 46 幢拼                 4,273,200    3,222,769.89       306.8                账,经过多
                            1                                           动产权证
     接                                                                              年的折旧计
     教工路 1                                                 4,892.6   已办理不     提,账面基
11                  38,081.67   1,901,300    1,863,218.33
     号 33 幢                                                       9   动产权证     本只剩残值
     教工路 1                                                 2,069.1   已办理不
12                  72,674.43   1,576,400    1,503,725.57
     号 12 幢                                                       3   动产权证
     教工路 1                                                 1,664.2   已办理不
13                  56,942.90   1,004,600      947,657.10
     号6幢                                                          2   动产权证
     教工路 1                                                 1,072.5   已办理不
14                 577,695.05   6,773,800    6,196,104.95
     号 34 幢                                                       6   动产权证
     教工路 1                                                           已办理不
15                 482,493.55   4,213,000    3,730,506.45      773.17
     号 32 幢                                                           动产权证
     教工路 1                                                           已办理不
16                 395,879.34   1,257,100      861,220.66      217.55
     号 34 幢                                                           动产权证
     教工路 1                                                 2,198.6   已办理不
17                 208,455.78   4,791,600    4,583,144.22
     号 11 幢                                                       2   动产权证
     教工路 1                                                           已办理不
18                  88,900.58     889,300      800,399.42      900.33
     号9幢                                                              动产权证
     教工路 1                                                 13,785.   已办理不
19                        870     120,800      119,930.00
     号 43 幢                                                      06   动产权证
     教工路 1                                                 1,595.6   已办理不
20                  62,443.07   1,058,800      996,356.93
     号1幢                                                          2   动产权证
                                                                        尚在办理
                                                                        房屋产权
                                                                        证书之中,
                                                                        已取得《新
                                                                        建房屋楼
     教工路 1
21                  94,896.72     383,700      288,803.28      304.33   盘表确认
     号 47 幢
                                                                        单》,本次
                                                                        评估视同
                                                                        该房产无
                                                                        瑕疵进行
                                                                        评估

22   教工路 1        8,473.16      35,600         27,126.84    320.15   已办理不


                                             66
     号 10 幢                                                                    动产权证

     教工路 1                                                                    已办理不
23                  124,846.35     471,300      346,453.65          277.5
     号 26 幢                                                                    动产权证
                                                                                 尚在办理
                                                                                 房屋产权
                                                                                 证书之中,
                                                                                 已取得《新
                                                                                 建房屋楼
     教工路 1
24                   51,706.81     250,800      199,093.19      385.04           盘表确认
     号 48 幢
                                                                                 单》,本次
                                                                                 评估视同
                                                                                 该房产无
                                                                                 瑕疵进行
                                                                                 评估
     投资性房
                   10,188,749.   74,777,60
     产-建筑物                               64,588,850.94      633.92
                            06        0.00
     合计


        b、投资性房地产-构筑物

序                       账面                                增值      权属情
        构筑物名称               评估价值     增值额                                           增值原因
号                       价值                                率%            况
                                                                                        (1)构筑物所在地
                                                                                        建材及人工市场价
                                                                                        格的上涨;(2)房
                         27,87                                                          产建造年份较早,且
 1    岗亭                         29,600      1,725.40       6.19    构筑物
                          4.60                                                          系资产划拨后按资
                                                                                        产原账面价值入账,
                                                                                        经过多年的折旧计
                                                                                        提,账面价值较小。
 2    传达室 1                      2,200      2,200.00               构筑物            盘盈
 3    传达室 2                      2,200      2,200.00               构筑物            盘盈
 4    自行车库 1                   18,600     18,600.00               构筑物            盘盈
 5    自行车库 2                    3,600      3,600.00               构筑物            盘盈
 6    垃圾房                          700           700               构筑物            盘盈
 7    花圃围墙                      4,500      4,500.00               构筑物            盘盈
 8    水塔                        225,700    225,700.00               构筑物            盘盈
 9    供电站钢棚 1                  1,100      1,100.00               构筑物            盘盈
10    供电站钢棚 2                  5,300      5,300.00               构筑物            盘盈
11    供电站配电房                    900           900               构筑物            盘盈
12    供电站值班室                  1,100      1,100.00               构筑物            盘盈
13    自行车棚 3                    1,000      1,000.00               构筑物            盘盈
14    自行车棚 4                    1,300      1,300.00               构筑物            盘盈


                                              67
15   自行车棚 5                        500               500            构筑物   盘盈
16   自行车棚 6                   1,000        1,000.00                 构筑物   盘盈
17   总图工程                   900,000      900,000.00                 构筑物   盘盈
18   围墙                       172,800      172,800.00                 构筑物   盘盈
19   充电站车棚 1                 8,600        8,600.00                 构筑物   盘盈
20   充电站车棚 2                 7,800        7,800.00                 构筑物   盘盈
21   充电站车棚 3                 3,900        3,900.00                 构筑物   盘盈
22   充电站车棚 4                 5,600        5,600.00                 构筑物   盘盈
23   自行车棚 7                   3,000        3,000.00                 构筑物   盘盈
24   内围墙                       4,700        4,700.00                 构筑物   盘盈
25   花园房                      16,900       16,900.00                 构筑物   盘盈
26   装配大楼雨棚                 2,000        2,000.00                 构筑物   盘盈
27   发电机房                    65,700       65,700.00                 构筑物   盘盈
     教工路 1 号 16
28                              183,100      183,100.00                 构筑物   盘盈
     幢扩建
     教工路 1 号 45
29                              378,900      378,900.00                 构筑物   盘盈
     幢扩建
     教工路 1 号 33
30                              158,800      158,800.00                 构筑物   盘盈
     幢扩建
     教工路 1 号 34
31                              735,500      735,500.00                 构筑物   盘盈
     幢扩建
     教工路 1 号 34
32                              112,300      112,300.00                 构筑物   盘盈
     幢扩建
     教工路 1 号 26
33                              335,000      335,000.00                 构筑物   盘盈
     幢扩建
     投资性房产-构    27,87   3,393,900      3,366,025.        12,075
       筑物合计       4.60       .00                40          .60


      对于资产瑕疵事项,西湖电子集团有限公司已承诺:如因瑕疵资产无法办

 理权属证书导致其无法继续使用的,或瑕疵资产办理权属证书时被相关行政主

 管部门要求补缴任何费用的,由此给上市公司或标的公司造成的经济损失,由

 本公司向其全额补偿;据此,该产权瑕疵预计不会对标的公司的评估值产生影

 响,因此对上述尚未办理房屋所有权证的房屋建筑物,本次评估中未考虑取得

 相关权证需发生的费用对评估结果的影响。”

      六、中介机构核查意见

      经核查,独立财务顾问认为:1、确定重置价值时使用的类比建筑物、评分结



                                               68
果、调整系数等关键参数的选取系参考了《最新资产评估常用数据与参数手册》

等资产评估行业普遍使用的参考资料,遵循了行业的通行惯例,具有相应的依

据及合理性,披露的相关信息已真实反映该等建(构)筑物的实际状况;2、数

源软件园产权瑕疵建(构)筑物占比较小且西湖电子集团已就瑕疵房产出具相

关承诺,故本次评估未考虑产权瑕疵的影响;3、上市公司未来规划对该等建(构)

筑物自身的影响较小,因此本次评估未考虑未来规划对该等建(构)筑物的影

响,采取成本法评估具有合理性,本次交易有利于保护上市公司利益和中小股

东合法权益;4、结合相关建(构)筑物的实际用途,本次评估采用成本法对相

关建(构)筑物进行评估,在确定重置价值时遵循《资产评估执业准则——不

动产》的要求考虑了开发利润,利润率系参照当地同类型物业的平均水平确定,

开发利润的考虑及取值具有合理性。

    经核查,评估机构认为:1、确定重置价值时使用的类比建筑物、评分结果、

调整系数等关键参数的选取系参考了《最新资产评估常用数据与参数手册》等

资产评估行业普遍使用的参考资料,遵循了行业的通行惯例,具有相应的依据

及合理性,披露的相关信息已真实反映该等建(构)筑物的实际状况;2、数源

软件园产权瑕疵建(构)筑物占比较小且西湖电子集团已就瑕疵房产出具相关

承诺,故本次评估未考虑产权瑕疵的影响;3、上市公司未来规划对该等建(构)

筑物自身的影响较小,因此本次评估未考虑未来规划对该等建(构)筑物的影

响,采取成本法评估具有合理性,本次交易有利于保护上市公司利益和中小股

东合法权益;4、结合相关建(构)筑物的实际用途,本次评估采用成本法对相

关建(构)筑物进行评估,在确定重置价值时遵循《资产评估执业准则——不

动产》的要求考虑了开发利润,利润率系参照当地同类型物业的平均水平确定,

开发利润的考虑及取值具有合理性。




                                   69
问题 12. 报告书显示,本次评估对杭州市西湖区教工路 1 号宗地的土地使用权
采用市场法进行评估,其中评估价值 84,572 万元,评估增值 64,344.08 万元,增
值率 318.10%。请你公司:(1)结合比较样本的土地用途、宗地位置、土地面
积、交易时间等,说明 3 宗比较样本选取的原因、适当性及充分性;(2)结合
评估对象和比较样本在各因素上的差异程度,说明相关评分结果、修正系数的
确定依据及其合理性,当中应重点说明交易日期、容积率、规划土地用途等的
比较情况,是否真实反映了评估对象的实际情况。请财务顾问及评估机构就上
述问题进行核查并发表明确意见。


    【回复】

    一、比较宗地选取

    根据《资产评估执业准则——不动产》,本次评估比较样本按照同一供求圈、
用途类似、面积类似、成交日期接近的原则进行选取。具体选取原因如下:

    (一)土地用途

    杭州市西湖区教工路 1 号宗地不动产权证上登记的用途为综合用地,目前实
际用途主要为商业办公。上述宗地的取得时间较早,近年来杭州市已无类似用途
的土地出让交易样本。本次选用样本 1、2 的土地用途为商业商务用地、样本 3
的土地用途为商业、娱乐康体设施,土地用途与评估对象基本一致。

    (二)宗地位置

    本次选取的评估样本均位于杭州市主城区范围,处于同一供求圈,故可选取
作为评估样本。

    (三)土地面积

    杭州市西湖区教工路 1 号宗地的取得时间较早,宗地面积 51,404.00 平方米,
本次选取案例的出让面积介于 10,000—35,000 平方米。根据杭州市国土资源局杭
土资发(2014)19 号《杭州市宗地地价评估导则》里规定地块规模的修正指标,
评估样本的土地面积可以采用上述导则的修正指标进行合理修正,故可选取作为
评估样本。


                                    70
     (四)交易时间

     本次评估样本1的成交日期为2018年7月,样本2的成交日期为2018年3月,样
本3的成交日期为2018年11月,距离评估基准日均在1年以内,杭州市区2018年度
的商务用地的成交价格波动较小,同时可以采用合理的方法进行修正,故可选取
作为评估样本。

     根据前述的分析,本次评估选取以下三个样本为宗地的比较案例:

                                    土
                                                                              交易价
序                                  地              交易   交易时    土地面
              宗地位置                   土地用途                             格(元/
号                                  性              方式     间      积(㎡)
                                                                               ㎡)
                                    质
     东至杭规划支路三,南至文晖
     单元XC0407-G1-06地块,西至     出   商业商务   拍卖   2018年7
1                                                                    34,471   16,649
       建国北路,北至文晖单元       让     用地     出让     月
          XC0407-G1-01地块
     东至规划支路、南至规划支路、 出     商业商务   拍卖   2018年3
2                                                                    24,102   12,406
      西至紫荆花路、北至古莲街      让     用地     出让     月
     东至凯旋单元JG1003-01地块,         商业、娱
                                    出              拍卖   2018年
3    南至严家路,西至规划四号路,        乐康体设                    10,301   16,321
                                    让              出让    11月
             北至中盛府                     施

     二、因素比较评分结果、修正系数的确定依据及其合理性

     (一)比较因素的选择

     市场法是以各比较案例为基础,通过比较案例宗地与评估宗地间影响因素的
差距,来确定评估宗地地价。通常情况下,具体比较因素交易情况、交易期日、
使用年限、不动产状况(区位状况、实物状况、权益状况)四大类。经本次评估
初步分析比较,此次评估在区位状况中具体因素有:公共交通便捷程度、商服繁
华度、人口密度或人流量、道路通行条件、区域人文景观环境、公共配套服务因
素、基础设施保障程度;实物状况中具体因素有:宗地开发程度、容积率、地质
状况与地基承载力、宗地自然条件、宗地自然灾害危害程度、宗地临路条件、宗
地面积、宗地形状、规划土地用途、宗地周边配套等;权益状况中具体因素有:
土地使用权类型、规划限制条件、用益物权设立情况、担保物权设立情况、租赁
或占用情况、拖欠税费情况、查封情况、权属清晰情况、其他特殊情况。



                                           71
      (二)编制比较因素条件说明表

      根据待估宗地和比较案例的各因素条件,列表如下:

      影响因素             评估对象        实例一          实例二            实例三
 交易价格(元/㎡)           待估           16,649         12,406            16,321
      交易情况              成交价          成交价         成交价            成交价
      交易日期            2018年12月      2018年7月       2018年3月        2018年11月
      使用年限              29.27             40             40                40
     公共交通便捷程      公共交通便捷    公共交通便捷   公共交通便捷     公共交通便捷度
     度                     度较优          度优           度较优              优
                         商服繁华度较                   商服繁华度较
     商服繁华度                          商服繁华度优                    商服繁华度较优
                              优                             优
     人口密度或人流
                          人流量较大      人流量大       人流量较大        人流量较大
     量
区
                                         道路通行条件   道路通行条件
域 道路通行条件         道路通行条件优                                   道路通行条件优
                                              优             优
状
     区域人文景观环      人文景观环境    人文景观环境   人文景观环境     人文景观环境一
况
     境                      一般           一般            较好               般
     公共配套服务因      公共配套服务    公共配套服务   公共配套服务     公共配套服务较
     素                      较优             优            较优               优
     基础设施保障程      基础设施保障    基础设施保障   基础设施保障     基础设施保障度
     度                     度较高          度较高         度较高             较高
     其他特殊情况         无特殊情况     无特殊情况      无特殊情况        无特殊情况
     宗地开发程度          五通一平       五通一平        五通一平          五通一平
     容积率                  1.16            3.3             3.3              1.2
     地质状况与地基
                         地质条件一般    地质条件一般   地质条件一般      地质条件一般
     承载力
     宗地自然条件        自然条件一般    自然条件一般   自然条件一般      自然条件一般
     宗地自然灾害危
实                       危害程度一般    危害程度一般   危害程度一般      危害程度一般
     害程度
物
     宗地临路条件        临路条件一般    临路条件一般   临路条件一般      临路条件一般
状
     宗地面积(地块规
况                        10亿元以下     10亿-20亿元     10亿元以下        10亿元以下
     模)
     宗地形状            形状基本规整    形状基本规整   形状基本规整      形状基本规整
                                         商业商务用地                    商业、娱乐康体
     规划土地用途          综合用地                     商业、商务用地
                                         (自持70%)                     设施(100%自持)
     宗地周边配套        周边配套较优    周边配套较优   周边配套较优      周边配套较优
     其他特殊情况         无特殊情况     无特殊情况      无特殊情况        无特殊情况
权 土地使用权类型          国有出让       国有出让        国有出让          国有出让
益                                                                       配建600平方米
     规划限制条件             无              无             无
状                                                                            剧场
况 用益物权设立情         无用益物权     无用益物权      无用益物权        无用益物权


                                            72
     况
     担保物权设立情
                          无担保物权     无担保物权         无担保物权          无担保物权
     况
     租赁或占用情况       无长期租赁     无长期租赁         无长期租赁          无长期租赁
     拖欠税费情况           无欠款            无欠款          无欠款              无欠款
     查封情况               无查封            无查封          无查封              无查封
     权属清晰情况          权属清晰          权属清晰        权属清晰            权属清晰
     其他特殊情况         无特殊情况     无特殊情况         无特殊情况          无特殊情况


      (三)编制比较因素条件指数修正表

      根据上述比较因素条件说明,以待估宗地的各项因素条件状况为基准,相应
指数为100,将比较案例相应因素条件与待估宗地相比较。确定比较案例相应指
数,并在各因素条件指数表的基础上,将待估宗地的因素条件指数与比较案例的
因素条件指数进行比较,得到各因素修正系数。本次评估在因素修正过程中遵循
了《资产评估执业准则——不动产》的相关要求、本次评估对于部分因素的修正
遵循评估行业通行惯例采用了打分法,并通过分析相关因素的重要性及对土地价
值的影响程度确定相关分值。具体列表如下:

                          评估对象           实例一               实例二                实例三
          影响因素                                 修正系             修正系                修正系
                             评分      评分                 评分                 评分
                                                      数                   数                    数
          交易情况           100       100         1.000    100        1.000      100        1.000
          交易日期           100        97         1.031     95        1.053      100        1.000
          使用年限           100                   0.906               0.906                 0.906
     公共交通便捷程度        100       110         0.909    100        1.000      110        0.909
     商服繁华度              100       110         0.909    100        1.000      100        1.000
区   人口密度或人流量        100       110         0.909    100        1.000      100        1.000
域   道路通行条件            100       100         1.000    100        1.000      100        1.000
状   区域人文景观环境        100       100         1.000    105        0.952      100        1.000
况   公共配套服务因素        100       110         0.909    100        1.000      100        1.000
     基础设施保障程度        100       100         1.000    100        1.000      100        1.000
     其他特殊情况            100       100         1.000    100        1.000      100        1.000
     宗地开发程度            100       100         1.000    100        1.000      100        1.000
实   容积率                  100        69         1.449     69        1.449      100        1.000
物   地质状况与地基承载      100       100         1.000    100        1.000      100        1.000
状   力                      100       100         1.000    100        1.000      100        1.000
况   宗地自然灾害危害程      100       100         1.000    100        1.000      100        1.000
     度                      100       100         1.000    100        1.000      100        1.000


                                              73
     宗地面积(地块规模)    100   99          1.010   100     1.000        100   1.000
     宗地形状                100   100         1.000   100     1.000        100   1.000
     规划土地用途            100   108         0.926   125     0.800        100   1.000
     宗地周边配套            100   100         1.000   100     1.000        100   1.000
     其他特殊情况            100   100         1.000   100     1.000        100   1.000
     土地使用权类型          100   100         1.000   100     1.000        100   1.000
     规划限制条件            100   100         1.000   100     1.000         97   1.031
     用益物权设立情况        100   100         1.000   100     1.000        100   1.000
权
     担保物权设立情况        100   100         1.000   100     1.000        100   1.000
益
     租赁或占用情况          100   100         1.000   100     1.000        100   1.000
状
     拖欠税费情况            100   100         1.000   100     1.000        100   1.000
况
     查封情况                100   100         1.000   100     1.000        100   1.000
     权属清晰情况            100   100         1.000   100     1.000        100   1.000
     其他特殊情况            100   100         1.000   100     1.000        100   1.000


     (四)主要影响因素评分过程说明

     1、交易情况修正

     比较案例与评估对象均为正常招拍挂交易,未发现非正常因素,以评估对象
为 100,案例 1-3 评分为 100、100、100。

     2、交易日期修正

     根据中国地价信息服务平台系统查询,比较案例与评估对象成交日期的地价
水平分别如下:

            日期                    地价水平值               案例与评估对象的比值
评估对象(2018 年 4 季度)               19,611                        100
案例 1(2018 年 2 季度)                 18,992                        97
案例 2(2018 年 1 季度)                 18,606                        95
案例 3(2018 年 4 季度)                 19,611                        100


     3、使用年限修正

     比较案例与评估对象可使用年限存在差异,需要进行使用年期修正,使用年
期修正系数计算公式为:

         1  1 /(1  r ) m
      K 
         1  1 /(1  r ) n

                                          74
    式中:K——土地使用年期修正指数

          r——土地还原率

          n——评估对象剩余使用年限

          m——评估样本剩余使用年期

    经测算,案例 1-3 的使用年期修正系数为 0.906、0.906、0.906。

    4、区域状况修正

    (1)公共交通便捷程度:分为优、较优、一般、较差、差五个等级,以评
估对象为 100,每相差一个等级修正 10,经调查,样本 1、3 周边公交线路发达,
且均临近地铁口,好于评估案例;样本 2 与评估对象基本接近,故案例 1-3 评分
为 110、100、110。

    (2)商服繁华度:分为高、较高、一般、较低、低五个等级,以评估对象
为 100,每相差一个等级修正 10,经调查,样本 1 地理位置接近杭州市核心商圈
武林商圈,商服繁华度高于评估对象;样本 2、3 与评估对象基本接近,故案例
1-3 评分为 110、100、100。

    (3)人口密度或人流量:分为大、较大、一般、较小、小五个等级,以评
估对象为 100,每相差一个等级修正 10。经调查,样本 1 临近地铁口,且接近杭
州市核心商圈武林商圈,人口密度或人流量相比评估对象较高,样本 2、3 与评
估对象人口密度或人流量基本接近,案例 1-3 评分为 110、100、100。

    (4)道路通行条件:分为优、较优、一般、较差、差五个等级,以评估对
象为 100,每相差一个等级修正 10。经调查,比较样本与评估对象道路通行条件
基本接近,样本 1-3 评分为 100、100、100。

    (5)区域人文景观环境:分为优、较优、一般、较差、差五个等级,以评
估对象为 100,每相差一个等级修正 5,经调查,样本 2 临近西溪湿地景区,人
文景观环境较好,比较样本 1、3 与评估对象区域人文景观环境基本接近,故样
本 1-3 评分为 100、105、100。

    (6)公共配套服务因素:分为优、较优、一般、较差、差五个等级,以评

                                   75
估对象为 100,每相差一个等级修正 10,经调查,比较样本与评估对象公共配套
服务因素基本接近,故样本 1-3 评分为 100、100、100。

       (7)基础设施保障程度:分为高、较高、一般、较低、低五个等级,以评
估对象为 100,每相差一个等级修正 10,经调查,样本 1 的地理位置接近杭州市
传统核心商圈武林商圈,周边设施更为齐全,比较样本 2、3 与评估对象基础设
施保障程度基本接近,故样本 1-3 评分为 110、100、100。

       (8)其他特殊情况:未发现比较样本与评估对象存在其他特殊情况,案例
1-3 评分为 100、100、100。

       5、实物状况修正

       实物状况修正考虑的因素主要有宗地开发程度、容积率、地质状况与地基承
载力、宗地自然条件、宗地自然灾害危害程度、宗地临路条件、宗地面积、宗地
形状、规划土地用途、宗地周边配套等。评估中以评估对象为 100,评估样本根
据具体各项实物状况情况进行评分,本次选取的样本主要在容积率、宗地面积、
规划土地用途方面与评估对象存在差异,其余项目基本接近,故对于其余项目均
不予修正。具体的修正评分情况如下:

       (1)容积率修正

       本次主要根据杭州市人民政府杭政函[2004]129 号《关于调整杭州市区土地
级别和基准地价标准的通知》的楼面地价表中不同土地标准级别容积率的地价差
异比例计算确定评估对象与评估样本容积率的评分结果和修正系数,楼面地价表
如下:

土地标
                                              Ⅵ    Ⅶ    Ⅷ    Ⅸ    Ⅹ    Ⅺ    Ⅻ
准级别    Ⅰ级   Ⅱ级    Ⅲ级   Ⅳ级   Ⅴ级
                                              级    级    级    级    级    级    级
容积率
  2       3750   3280    2550   2035   1265   760   490   290   240   190   160   135
 2.5      3150   2755    2142   1709   1063   638   412   244   202   160   134   113
  3       2725   2383    1853   1479   919    552   356   211   174   138   116   98
 3.5      2400   2099    1632   1302   810    486   314   186   154   122   102   86
  4       2175   1902    1479   1180   734    441   284   168   139   110   93    78
 4.5      1983   1735    1349   1076   669    402   259   153   127   100   85    71
  5       1830   1601    1244   993    617    371   239   142   117   93    78    66


                                         76
 5.5       1705   1491    1159        925   575   345    223    132   109   86     73     61
  6        1588   1389    1080        861   536   322    207    123   102   80     68     57
 6.5       1500   1312    1020        814   506   304    196    116   96    76     64     54
  7        1425   1246     969        773   481   289    186    110   91    72     61     51
 7.5       1350   1181     918        733   455   274    176    104   86    68     58     49
  8        1294   1132     880        702   436   262    169    100   83    66     55     47
 8.5       1235   1080     840        670   417   250    161    96    79    63     53     44
≥9.0      1192   1042     810        647   402   242    156    92    76    60     51     43

        同时基准地价规定杭州市商业、综合、住宅和工业用地的容积率均为 2.0,

容积率小于上述标准按标准容积率测算。评估对象的容积率为 1.16,样本 1、2

的容积率为 3.3,依据上述地价表计算确定样本 1、2 的容积率评分为 69,样本 3

的容积率为 1.2,与评估对象接近,评分为 100。

        (2)宗地面积修正

        由于宗地面积越大,投资规模越大,土地持有者的总投资成本相对越高,

本次评估根据杭州市国土资源局杭土资发(2014)19 号《杭州市宗地地价评估

导则》里规定地块规模的修正指标进行修正,具体修正表如下:
  规模指标               10-20 亿元                20-30 亿元               30 亿元以上
  修正系数                  -1%                         -2%                      -3%

        根据上述修正指标,样本 1 的地价在 10-20 亿元之间,总投资额高于评估

对象,评分为 99,样本 2、3 的地价均在 10 亿元以下,与评估对象差异不大,

评分为 100。

        (3)规划土地用途修正

        由于评估对象其土地性质为综合用地,目前的公开出让案例中已无该用地

类型,亦未见有相关文件对其修正参数进行确定,在采用市场比较法进行测算时,

本次按照土地的实际使用状况参考 100%自持的商服用地进行评估。由于三个样

本均为商业用地,土地用途相同,主要对自持比例的不同进行比较调整,根据杭

州市国土资源局杭土资发(2014)19 号《杭州市宗地地价评估导则》里规定的

修正指标进行修正,具体修正表如下:


                                             77
 自持比例   100    95%    90%    85%    80%    75%    70%    65%    60%    55%    50%
 修正系数   0.80   0.81   0.82   0.83   0.84   0.85   0.86   0.87   0.88   0.89   0.90

    评估对象自持比例 100%,样本 1 为自持比例 70%,样本 2 无自持,样本 3

自持比例 100%。依据上述标准分别确定评分为 108、125、100。

    6、权益状况修正

    权益状况主要包括土地使用权类型、规划限制条件、用益物权设立情况、担

保物权设立情况、租赁或占用情况、拖欠税费情况、查封情况、权属清晰情况等,

经调查,除规划限制条件外,比较案例与评估对象在其余权益状况方面情况基本

一致。以评估对象为 100,除规划限制条件外的其余权益状况评分均为 100。

    规划限制条件中,评估样本 3 存在配建 600 平方米剧场,由于配建剧场的造

价成本高于一般商务建筑物且建成后的收益情况不确定,故此确定规划用途的评

分结果为 97,评估样本 1、2 与评估对象基本一致,评分均为 100。

    三、中介机构核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:1、结合比较样本的土地用途、宗地位置、土

地面积、交易时间等分析,3 宗比较样本的选取具有相应的原因、具有适当性和

充分性;2、结合评估对象和比较样本在各因素上的差异程度,相关评分结果、

修正系数的确定遵循资产评估准则及杭州市土地评估相关技术规范,符合评估

行业同行方法,具有合理性,已真实反映了评估对象的实际情况。

    经核查,评估机构认为:1、结合比较样本的土地用途、宗地位置、土地面

积、交易时间等分析,3 宗比较样本的选取具有相应的原因、具有适当性和充分

性;2、结合评估对象和比较样本在各因素上的差异程度,相关评分结果、修正

系数的确定遵循资产评估准则及杭州市土地评估相关技术规范,符合评估行业

同行方法,具有合理性,已真实反映了评估对象的实际情况。



问题 13. 报告书显示,资产基础法评估中,标的公司其他无形资产评估价值为


                                        78
                287,810.00 元,评估增值 202,945.00 元,增值率为 239.14%。请你公司补充披露
                其他无形资产增值率较高的原因及其合理性。请评估机构核查并发表明确意见。


                       【回复】

                       一、概况

                    数源软件园列入评估范围的其他无形资产主要为外购的办公管理软件和车

                位使用权。增值情况如下表:

                                           法定/
                                                                                  尚可
序                     取得   原始入账     预计使   已摊销            账面价值            评估价值      增值额      增值
     内容或名称                                               币种                使用
号                     日期   价值(元) 用年限      月数              (元)              (元)       (元)      率%
                                                                                  年限
                                           (年)
     西软宽带安
                   2018 年
1    全审计管理                11,500.00     3        6      人民币   10,541.62   2.50     10,450.00       -91.62    -0.87
                       7月
     软件使用权
     FOXHIS 酒
                   2018 年
2    店计算机管                30,000.00     3        6      人民币   27,499.98   2.50     27,360.00      -139.98    -0.51
                       7月
     理系统
     中兴公寓汽    2009 年
3                              65,772.00     35      121     人民币   46,823.40   24.92   250,000.00   203,176.60   433.92
     车库 3-5          4月
     无形资产余
                                                                      84,865.00           287,810.00   202,945.00   239.14
     额合计

                    由上表可知,增值的主要资产是车位使用权,账面价值 46,823.40 元,评估

                价值 250,000.00 元,增值额 203,176.60 元,增值率 433.92%。

                       二、增值原因分析

                    车位系企业 2009 年外购入账,由于 2009 年杭州处于房地产市场的低谷,车

                位相对便宜,入账价值较低,随着杭州房地产市场的发展,车位价格也随之增长,

                本次评估按照现行市价确定评估值,导致评估增值额较高。

                       三、补充披露情况

                    在重组报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“一、数源软件园评估情

                况”之“(二)资产基础法评估情况”部分对数源软件园资产基础法评估中“其

                他无形资产增值率较高的原因及其合理性”等相关信息进行了补充披露,具体如

                下:

                       “数源软件园列入评估范围的其他无形资产主要为外购的办公管理软件和


                                                             79
     车位使用权。增值情况如下表:

序                                                   账面价值     评估价值                    增值
               内容或名称              取得日期                               增值额(元)
号                                                    (元)       (元)                     率%
1    西软宽带安全审计管理软件使用权   2018 年 7 月   10,541.62    10,450.00       -91.62      -0.87
2    FOXHIS 酒店计算机管理系统        2018 年 7 月   27,499.98    27,360.00      -139.98      -0.51
3    中兴公寓汽车库 3-5               2009 年 4 月   46,823.40   250,000.00   203,176.60     433.92
     无形资产余额合计                                84,865.00   287,810.00   202,945.00     239.14


         由上表可知,增值的主要资产是车位使用权,账面价值 46,823.40 元,评

     估价值 250,000.00 元,增值额 203,176.60 元,增值率 433.92%。车位系企业

     2009 年外购入账,由于 2009 年杭州处于房地产市场的低谷,车位相对便宜,入

     账价值较低,随着杭州房地产市场的发展,车位价格也随之增长,本次评估按

     照现行市价确定评估值,导致评估增值额较高。”

         四、中介机构核查意见

         经核查,评估机构认为:资产基础法评估中,标的公司其他无形资产增值

     率较高主要系因车位使用权评估增值所致,本次评估已充分体现了标的公司其

     他无形资产的现时价值,评估价值具有合理性。




     问题 14. 报告书显示,本次交易同时采取了收益法对标的资产进行评估,数源
     软件园股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 69,000 万元。请你公司:(1)
     结合标的资产未来经营情况、所处行业的发展情况、历史业绩等,补充披露对
     标的资产未来主要财务数据预测的依据及合理性,是否充分考虑了未来数源软
     件园使用规划以及诚园置业正在开发的商服项目的影响;(2)补充披露评估对
     象权益资本的预期市场风险系数及特定风险调整系数等关键参数的计算过程、
     选取依据及其合理性;(3)补充披露非经营性资产的增值情况、增值原因及其
     合理性、评估方法等。请独立财务顾问及评估机构对上述问题进行核查并发表
     明确意见。


         【回复】

         一、收益法评估中,标的资产未来主要财务数据预测的依据及合理性

                                               80
    (一)所处行业发展情况

    数源软件园坐落于杭州市中心黄龙高档商务圈,黄龙商圈作为西湖区最早形
成完整产业链的商圈,在杭州城市发展新经济的过程中发挥着巨大作用。黄龙商
圈集中了浙江大学等知名高校,人文气息浓郁;是浙江省IT产业最大的集聚地和
发散地之一,吸引了大量的IT创业人群;集聚大量高端写字楼群,吸引着众多实
力强大的国内外知名企业入驻。在杭州黄龙核心辐射圈内,包含近71万人口,其
中中高端消费客群占到了33万。

                             数源软件园位置图




    数源软件园所在黄龙商圈优势如下:

    1、优越的地理位置。黄龙区块,处于杭州高新区、西湖风景区和商务闹市
区的三角中心,黄龙体育中心、浙江大学、省音乐厅等均被包含在其中,浓厚的
从业氛围伴随着人文底蕴,凸显了其优越的地理位置。

    2、合理的总体规划。早在上世纪50年代,杭州市政府便已经确立了黄龙地
块的中心位置,更在周围划出了大片土地作为规划。近几十年来,针对商业物业
规划、楼盘街道位置、绿化交通、行业区块划分、总体规划等,杭州市政府更是
作出了完善的协调处理,为现在整齐协调的黄龙商圈打好了铺垫。

    3、高品质楼盘林立。黄龙商圈中,高品质楼盘林立,开发商们在打造楼盘


                                    81
时,规划、设计、建材都非常考究,智能化的内部系统搭配齐全的商务生活配套
设施。

    4、趋向性的政策规划。“楼宇经济集聚区”是杭州西湖区委区政府打造的
目标,以黄龙商圈为代表,力争建设一批能够体现杭州战略地位和巨头长三角著
名的“高端化、特色化”的商务楼宇集群。

    5、庞大的投资潜力。杭州市作为长三角的重要组成部分、浙江省会所在地,
环境优美、名声在外,无疑具有极大的上升价值和投资空间。另外,黄龙商圈作
为杭州高新科技投资行业的中心,一直保持着良好的发展趋势和上升态势,未来,
势必会成为一个良好的国际商务平台。

    数源科技所属行业属于技术资本和智力资本密集型行业,人力资源是企业成
败的关键因素,上市公司转型发展过程中必然要解决高层次优质人才的招募问题。
本次重组中,数源科技对新注入资产的规划使用,以将教工路 1 号打造成杭州的
数字精英办公研发中心为目标。此举为上市公司夯实产业发展奠定基础,一旦将
位于黄龙商圈与浙江大学交汇地带的新型数字经济产业高地打造成形,必能为数
源科技在竞争中树立起更可靠、高端的市场形象,吸引更多创新复合型人才,为
数源科技未来的快速可持续发展输送科技血液。

    根据戴德梁行数据,截至2018年末,杭州甲级写字楼市场总存量维持在
5,139,689平方米左右。2018年全年,杭州甲级写字楼新增供应面积达609,771平
方米,平均租金为4.35元/平米/天,空置率19.1%。杭州甲级写字楼租赁市场表现
持续活跃,2018年全年,全市净吸纳量录得671,895平方米,全市整体空置率环
比2017年下降3.2%。

    租赁市场来看,2018年杭州整体甲级写字楼租金水平为4.35元/平方米/天,
接近一线城市租金水平。武林商圈的平均租金水平最高,达到4.8-9元/平方米/天。
而这其中,嘉里中心的租金水平最高,基本超过8元/平方米/天。从租赁客户来看,
金融保险业仍是甲级办公楼市场的需求引擎,联合办公成为大宗租赁成交主力,
大城西及滨江成为互联网科技活跃区域。

    黄龙、武林、庆春、钱江新城四大核心商圈依旧最受企业青睐,吸纳库存效


                                   82
果明显,其中黄龙板块空置率仅有3.9%。新兴商圈中,钱江世纪城成长迅速,平
均租金达到了2.0-3.5元/平方米/天。




   数据来源:戴德梁行

    就中长期而言,一方面考虑到特色小镇、产业园区等规划建设的逐步推进,
以及生态办公、绿色建筑等新型概念的全面普及,部分租户将被分流,市场竞争
有加剧的风险。另一方面。受益于逐步完善的基础设施,快速增长的第三产业以
及进一步扩大的城市影响力,杭州甲级写字楼的需求强劲,其后续发力可以有一
定预期。

                   2018年杭州写字楼市场各区域市场租金行情




                                     83
       数据来源:戴德梁行

                     数源软件园业务所处地区写字楼空置率变动表
           20.00%

           15.00%

           10.00%

            5.00%

            0.00%
                       2016-12-31              2017-03-31                2017-12-31

                      优质写字楼空置率:黄龙           优质写字楼空置率:钱江新城


       数据来源:iFind、戴德梁行

                        数源软件园业务所处地区平均租金变动表
          200.00

          150.00

          100.00

           50.00

            0.00
                      2016-12-31               2017-03-31                 2017-12-31

                            优质写字楼平均租金:黄龙(元/平方米/月)
                            优质写字楼平均租金:钱江新城(元/平方米/月)


       数据来源:iFind、戴德梁行

       (二)历史业绩影响

       根据数源软件园母公司 2016 至 2018 年度的财务数据,数源软件园母公司近
年的主营业务收入、成本、毛利率具体如下:

                                                                                           单位:元
        项目/年度              2018 年                      2017 年                    2016 年
收入                               23,306,732.43             23,666,179.46              10,522,045.83
成本                               13,553,837.62             10,675,658.35               8,473,089.13
收入增长率                               -1.52%                   124.92%
毛利率                                   41.85%                       54.89%                     19.47%


       2016 年 2 月,杭州市人民政府国有资产监督管理委员会同意将教工路 1 号
地块及地上现有房屋建筑物、设备等无偿划转至数源软件园,故 2017 年公司收
入呈现较大幅度增长。投资性房产中,由关联方使用的部分未收取租金,由于历
史原因影响,大部分租赁均是短租打算,多年未对租金涨价,因此收入水平不高,

                                               84
同时成本费用逐年上升,毛利率呈现下降态势。

    2018 年,数源软件园出租面积 22,509.55 平方米,年租金总额(含税)
21,383,971.82 元,平均不含税租赁单价 2.48 元/平方米/天。本次交易完成后,上
市公司将继续对西湖电子集团及关联方现行实际使用的房产出租,2019 年-2021
年拟出租不含税平均价格 2.83 元/平方米/天、3.18 元/平方米/天、3.34 元/平方米
/天,未来租赁价格较当前租赁价格提高,主要受前述历史原因影响,近年来仅
为短租形式出租,且多年租金未上涨。本次交易完成后,将按照市场租金水平并
考虑空置率等因素的影响重新确定租金价格。


    (三)标的资产未来经营情况

    1、主营业务收入的预测

    数源软件园母公司业务收入来源于房屋运营产生的房租、物业管理、酒店经
营和停车费收入,分别确定如下:

    (1)房租收入的确定

    ①目前实际的房屋使用状况

    教工路 1 号房地产的地上建筑面积合计为 59,833.32 平方米,除去员工食堂、
自行车库、门卫用房、职工文体中心、水泵用房和发电机房等公用及配套用房外,
实际可对外出租的面积合计为 54,717.12 平方米。截至评估基准日,园区内的房
屋实际使用情况如下:

                 项目                             面积(平方米)
关联方使用面积                                                     17,895.96
已对外租赁面积                                                     22,509.55
待租面积                                                           14,311.61
合计可租赁面积                                                     54,717.12


    由于历史遗留原因,关联方使用的房产未收取租赁费用。按照评估假设,本
次采用收益法进行评估时,对该部分关联方使用的房产基准日后的收益按照市场
租金水平确认。

    ②未来房租收入的确定

    对于预测期的房租收入,本次按照公司的可租赁面积,结合基准日实际已出

                                    85
租情况,对目前由关联方使用的房产考虑维持现状继续使用,并按市场租金水平
计算房租收入;对于正常对外出租的房产,处于租约期内的租金按合同租金确定,
租约期外的租金根据市场租金水平确定并考虑空置率等因素的影响。具体如下:

    房租收入=关联方使用的面积×市场租金(不含税)+租约内租赁面积按合
同计算的房租收入(不含税)+租约外租赁面积×市场租金(不含税)×(1-
空置率)

    A、市场租金的确定

    教工路 1 号房地产的物业类型主要为办公用房,从目前签订的租约来看,园
区内的实际租金水平主要在 2.5 元(平方米/天)左右,经了解,由于历史原因影
响,大部分租赁均是短租打算,近年来未对租金进行涨价,该租金水平较实际市
场价格稍偏低。

    经本次评估了解,教工路 1 号周边类似办公用房的租金水平如下:

                                                                     挂牌平均单价
           名称                        位置                性质
                                                                    (元/天/平方米)
颐高创业大厦               杭州市西湖区黄姑山路 29 号    办公用房         3.00
中国科学院杭州科技园       杭州市西湖区学院路 50 号      办公用房         2.40
中融网新大厦               杭州市西湖区天目山路 226 号   办公用房         2.70

                       数源软件园与周边类似办公用房位置示意图




    通过与上述周边房产的地理位置、规模、环境、停车便利程度等因素进行比
较并结合公司目前实际签订的租赁协议,综合考虑教工路 1 号房地产中办公用房
于基准日的市场租金按 3 元/平方米/天确定。
                                         86
    另外,园区内还存在沿街商业用途的房产,该部分房产的市场租金按 5 元/

平方米/天确定。采用市场比较法,选取申花路沿街商铺、康乐新村底层商铺、

萍水西街沿街商铺,租金单价 4.33 元/平方米/天、4.82 元/平方米/天、4.57 元/平

方米/天,通过对交易情况修正、交易日期修正、区域状况修正、实物状况修正、

权益状况修正后,可比案例修正价格分别为 4.84 元/平方米/天、5.19 元/平方米/

天、4.93 元/平方米/天,数源软件园沿街商用房产根据修正后的可比商铺加权平

均后的单价计算得出 5 元/平方米/天。

    在确定 2019 年起始市场租金水平的基础上,考虑未来年度租金每年按 3%-5%
的幅度小幅增长至 2028 年基本稳定。

    B、房屋空置率的确定


    本次评估对于关联方使用的面积按照基准日的实际情况维持现状考虑;对于

对外租赁的部分,由于历史原因影响,大部分租赁均是短租打算,因此招租的意

愿不强,导致对外租赁的房产存在较大面积空置的情形,考虑到本次交易后上市

公司对园区内房产的用途规划,该现状期后预计逐步改善。本次评估对于 2019

年的租约外面积按照 20%的平均空置率考虑。公司预计在实施有效的招租措施后,

考虑空置率逐年下降至 5%并保持稳定。整体空置率水平如下表:

  项目/年度      2019 年         2020 年           2021 年       2022 年及以后
空置率                 7.81%               6.73%         5.38%           3.36%


    (2)物业管理收入的确定

    按照物业管理收费标准结合预测期内的实际出租面积计算确定,具体如下:

    物业管理收入=可租赁面积×整体出租率×物业费收费标准×计费期间

    其中,对于 2019 年的物业收费标准平均按 4.2 元/平方米/月确定,并考虑未
来年度小幅(1%)增长,至 2028 年基本稳定。

     (3)停车费收入的确定


                                      87
    园区内的停车位收入由时租收费和包月收费构成,时租收费单位时间计费价
格较高,利用率相对较低,而包月收费单位时间计费价格较低,利用率较高。对
单个车位而言两种计费方式的收益差异不大。本次评估统一参考包月收费标准结
合车位数量计算确定,具体如下:

    停车费收入=可用车位×收费标准×计费期间

    其中,对于 2019 年的收费标准平均按 600 元/月确定,并考虑每年按 3%增
长,至 2028 年基本稳定。

     (4)酒店经营收入的确定

    酒店经营收入参考历史年度的收入水平结合客栈经营预算数据确定,由于云
栖客栈系租赁取得,且租赁期限仅为 1 年(至 2019 年 10 月 9 日止),本次评估
对于该项收入考虑租赁到期日为止。

     2、主营业务成本的预测

    主营业务成本主要系房地产的折旧费用、人工成本和云栖客栈成本。折旧费
用根据基准日现有的长期资产(存量资产)按企业会计计提折旧的方法(直线法)
计提折旧。人工成本根据公司目前的人员规模、薪酬政策、历史的人工成本结合
未来人员变动趋势分析确定。云栖客栈成本主要包括租赁成本和经营成本,其中
租赁成本根据合同约定的金额确定;经营成本按照历史费用发生情况结合企业成
本预算综合确定。

     3、管理费用的预测

    管理费用主要由职工薪酬、折旧摊销费、办公费用和云栖客栈费用等构成。
根据管理费用的性质,采用了不同的方法进行了预测。对于职工薪酬,按公司的
管理人员规模和薪酬政策结合未来业务开展情况进行预测;对办公费等在考虑物
价、人工费等的上涨基础上进行预测;折旧摊销费以公司的管理用固定资产及无
形资产规模按财务折旧摊销方法模拟测算;对于云栖客栈费用,按企业费用预算
数预测。


    (四)评估结论充分考虑了未来数源软件园使用规划以及诚园置业正在开


                                    88
发的商服项目的影响

        标的资产收益法评估考虑数源软件园维持现状持续经营,诚园置业正在开发
的商服项目对数源软件园收益法评估的影响主要体现在非经常性资产中。

        数源软件园股东全部权益价值采用资产基础法评估的测算结果为
1,002,778,631.30 元,采用收益法评估的测算结果为 690,000,000 元,两者相差
312,778,631.30 元,差异率 31.19%。

        经分析,本次评估认为上述两种评估方法的实施情况正常,参数选取合理。
由于标的公司经营的数源软件园历史上是西湖电视机厂的生产基地,目前土地性
质虽为综合用地,但园区内的部分建筑物当时系按照工业厂房的使用标准建造,
且已使用年份较长,与周边的标准写字楼相比,建筑密度较低、空间利用率不足
和使用舒适性等方面相对存在劣势,从而导致了整体租金水平相对较低的现状,
租金等收益难以体现合理的市场价值;同时,注入上市公司后,除沿街商用房产、
西湖电子集团及关联方现行实际使用的房产继续出租外,其余大部分主要用于上
市公司打造新兴产业办公中心、研发中心、人工智能研究中心等,该类实际用途
与收益法评估假设不符。因此,本次评估最终采用资产基础法评估的结果
1,002,778,631.30 元作为数源软件园股东全部权益的评估价值。


        二、权益资本的预期市场风险系数及特定风险调整系数等关键参数的计算

        本次评估过程中的相关参数确定情况如下:

序号     参数       意义                          选择依据                最终结果
                               国债收益率通常被认为是无风险的,本次评估
    1     Rf    无风险报酬率   采用基准日长期国债(超过10年)的到期收益    3.97%
                               率作为无风险利率
                               估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个
                               衡量股市波动变化的指数,中国目前沪、深两
    2           市场风险溢价                                               6.29%
                               市有许多指数,本次评估选用沪深300指数为A
                               股市场投资收益的指标
                评估对象权益
                               衡量被评估企业相对于资本市场整体回报的风
    3           资本的预期市                                               0.8900
                               险溢价程度
                 场风险系数
                评估对象的特   公司的主营业务为写字楼租赁,业务单一,公
4                                                                          0.5%
                定风险调整系   司的发展与行业景气程度关系较为密切。若行


                                            89
                     数             业出现周期性低谷,公司经营将遭受较为严重
                                    的打击,与同行业平均水平相比存在一定的经
                                    营风险。

     (一)系统风险系数

     通过“同花顺iFind”终端查询与公司类似的可比上市公司近24个月含财务
杠杆的系数后,通过公式 = 1 ÷ [1 + (1  ) ×  ÷ ](公式中,为税率,
1为含财务杠杆的系数, 为剔除财务杠杆因素的系数, ÷ 为类比公司资
本结构)对各项调整为剔除财务杠杆因素后的系数,然后通过公式1 =  ×
[1 + (1  ) ×  ÷ ],计算被评估单位带目标财务杠杆系数的系数。

序
         股票代码           股票名称           Beta(不剔除)       T            Beta(剔除)
号
 1    600064.SH          南京高科                     0.8868       25.00%            0.7075
 2    600215.SH          长春经开                     1.1721       25.00%            1.1721
 3    600463.SH          空港股份                     1.1352       25.00%            0.8188
 4    600639.SH          浦东金桥                     0.8286       25.00%            0.6292
 5    600648.SH          外高桥                       0.6092       25.00%            0.3930
 6    600658.SH          电子城                       0.5815       25.00%            0.3943
 7    600663.SH          陆家嘴                       0.7618       25.00%            0.5367
 8    600848.SH          上海临港                     0.8456       25.00%            0.7263
 9    600895.SH          张江高科                     0.9077       25.00%            0.6920
                  平均                                                               0.6744


     公司企业所得税率按25%确定,目标资本结构D/E根据行业水平取为42.62%。

     计算得到系数=0.6744×[1+(1-25%)×42.62%]=0.89


     (二)企业特定风险调整系数

     由于数源软件园与可比上市公司存在差异, 因此需要通过折现率对被评估
对象进行特定风险的调整,本次采用的是风险因素打分法,综合考虑在经营风险、
市场风险、财务风险等方面的风险,每个因素为0.5-1分,具体考虑情况如下:

     对于市场风险,目前标的公司的主营业务为不动产租赁,业务单一,标的公
司的发展与行业景气程度关系较为密切。若行业出现周期性低谷,标的公司经营
将遭受较为严重的打击,与同行业平均水平相比存在一定的经营风险,故取值
0.5%。


                                                90
    对于经营风险和财务风险,由于和同行业可比上市公司基本一致,不予调整。

    经综合分析,取企业特定风险调整系数为0.5%。


    三、非经营性资产的增值情况

    非经营性资产增值主要由长期股权投资-杭州诚园置业有限公司及无形资产
-车位使用权评估增值所致。具体如下表:

                                                                                         单位:元
    结算对象或项目内容                      性质                     账面值             估算价值
非经营性资产
长期股权投资                  杭州诚园置业有限公司                   149,379,524        202,917,577
无形资产                      车位                                       46,823             250,000

    (一)长期股权投资

    对于长期股权投资,本次按同一标准、同一基准日对诚园置业进行现场核实
和评估,以其评估后的股东权益中数源软件园所占份额确定长期股权投资的评估
值。根据坤元评估出具的评估报告,诚园置业股东权益资产基础法的评估测算结
果为:

                                                                                   单位:人民币元
                         账面价值                  评估价值             增减值           增值率%
      项目
                             A                        B                 C=B-A           D=C/A*100
  一、流动资产           337,226,144.12        444,621,841.30        107,395,697.18           31.85
 二、非流动资产             500,190.70               499,509.18               -681.52          -0.14
 其中:固定资产                   4,391.52                 3,710.00            -681.52         -15.52
 递延所得税资产             495,799.18               495,799.18
    资产总计             337,726,334.82        445,121,350.48        107,395,015.66           31.80
  三、流动负债            39,286,196.04            39,286,196.04
 四、非流动负债
    负债合计              39,286,196.04            39,286,196.04
  股东权益合计           298,440,138.78        405,835,154.44        107,395,015.66           35.99


    长期股权投资评估价值=被投资单位股东全部权益的评估价值×股权比例,
长期股权投资评估增值 53,538,053.17 元,增值率为 35.84%。增值原因主要为:
对开发项目成本确认了部分开发利润及自持部分对应土地价值上升共同所致。


    (二)无形资产-车位使用权

                                              91
     无形资产具体评估情况详见本次问询回复问题 13。


     四、补充披露情况

     (一)补充披露对标的资产未来主要财务数据预测的依据及合理性

     在重组报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“一、数源软件园评估情
况”之“(三)收益法评估情况”部分对数源软件园收益法评估中“对标的资产
未来主要财务数据预测的依据及合理性”等相关信息进行了补充披露,具体如下:

    “根据数源软件园母公司 2016 至 2018 年度的财务数据,数源软件园母公
司近年的主营业务收入、成本、毛利率具体如下:
                                                                        单位:元
    项目/年度           2018 年               2017 年               2016 年
收入                    23,306,732.43         23,666,179.46         10,522,045.83
成本                    13,553,837.62         10,675,658.35          8,473,089.13
收入增长率                      -1.52%               124.92%
毛利率                         41.85%                54.89%                19.47%

     2016 年 2 月,杭州市人民政府国有资产监督管理委员会同意将教工路 1 号
地块及地上现有房屋建筑物、设备等无偿划转至数源软件园,故 2017 年公司收
入呈现较大幅度增长。投资性房产中,由关联方使用的部分未收取租金,由于
历史原因影响,大部分租赁均是短租打算,多年未对租金涨价,因此收入水平
不高,同时成本费用逐年上升,毛利率呈现下降态势。”

     “a、房租收入的确定
     (I)目前实际的房屋使用状况

     教工路 1 号房地产的地上建筑面积合计为 59,833.32 平方米,除去员工食
堂、自行车库、门卫用房、职工文体中心、水泵用房和发电机房等公用及配套
用房外,实际可对外出租的面积合计为 54,717.12 平方米。截至评估基准日,
园区内的房屋实际使用情况如下:

                 项目                                  面积(平方米)
关联方使用面积                                                          17,895.96
已对外租赁面积                                                          22,509.55
待租面积                                                                14,311.61
合计可租赁面积                                                          54,717.12


     由于历史遗留原因,关联方使用的房产未收取租赁费用。按照评估假设,

                                         92
本次采用收益法进行评估时,对该部分关联方使用的房产基准日后的收益按照
市场租金水平确认。

    (II)未来房租收入的确定

    对于预测期的房租收入,本次按照公司的可租赁面积,结合基准日实际已
出租情况,对目前由关联方使用的房产考虑维持现状继续使用,并按市场租金
水平计算房租收入;对于正常对外出租的房产,处于租约期内的租金按合同租
金确定,租约期外的租金根据市场租金水平确定并考虑空置率等因素的影响。
具体如下:

    房租收入=关联方使用的面积×市场租金(不含税)+租约内租赁面积按
合同计算的房租收入(不含税)+租约外租赁面积×市场租金(不含税)×(1-
空置率)

    (i)市场租金的确定

    教工路 1 号房地产的物业类型主要为办公用房,从目前签订的租约来看,
园区内的实际租金水平主要在 2.5 元(平方米/天)左右,经了解,由于历史原
因影响,大部分租赁均是短租打算,近年来未对租金进行涨价,该租金水平较
实际市场价格稍偏低。

    经本次评估了解,教工路 1 号周边类似办公用房的租金水平如下:

                                                                    挂牌平均单价
           名称                        位置                性质     (元/天/平方
                                                                        米)
颐高创业大厦               杭州市西湖区黄姑山路 29 号    办公用房       3.00
中国科学院杭州科技园       杭州市西湖区学院路 50 号      办公用房       2.40
中融网新大厦               杭州市西湖区天目山路 226 号   办公用房       2.70

                       数源软件园与周边类似办公用房位置示意图




                                         93
    通过与上述周边房产的地理位置、规模、环境、停车便利程度等因素进行
比较并结合公司目前实际签订的租赁协议,综合考虑教工路 1 号房地产中办公
用房于基准日的市场租金按 3 元/平方米/天确定。另外,园区内还存在沿街商
业用途的房产,该部分房产的市场租金按 5 元/平方米/天确定。在确定 2019 年
起始市场租金水平的基础上,考虑未来年度租金每年按 3%-5%的幅度小幅增长至
2028 年基本稳定。

    (ii)房屋空置率的确定


    本次评估对于关联方使用的面积按照基准日的实际情况维持现状考虑;对

于对外租赁的部分,由于历史原因影响,大部分租赁均是短租打算,因此招租

的意愿不强,导致对外租赁的房产存在较大面积空置的情形,考虑到本次交易

后上市公司对园区内房产的用途规划,该现状期后预计逐步改善。本次评估对

于 2019 年的租约外面积按照 20%的平均空置率考虑。公司预计在实施有效的招

租措施后,考虑空置率逐年下降至 5%并保持稳定。整体空置率水平如下表:

  项目/年度         2019 年       2020 年         2021 年       2022 年及以后
空置率                    7.81%           6.73%         5.38%            3.36%


    b、物业管理收入的确定

    按照物业管理收费标准结合预测期内的实际出租面积计算确定,具体如下:

    物业管理收入=可租赁面积×整体出租率×物业费收费标准×计费期间


                                     94
    其中,对于 2019 年的物业收费标准平均按 4.2 元/平方米/月确定,并考虑
未来年度小幅(1%)增长,至 2028 年基本稳定。

     c、停车费收入的确定

    园区内的停车位收入由时租收费和包月收费构成,时租收费单位时间计费
价格较高,利用率相对较低,而包月收费单位时间计费价格较低,利用率较高。
对单个车位而言两种计费方式的收益差异不大。本次评估统一参考包月收费标
准结合车位数量计算确定,具体如下:

    停车费收入=可用车位×收费标准×计费期间

    其中,对于 2019 年的收费标准平均按 600 元/月确定,并考虑每年按 3%增
长,至 2028 年基本稳定。

     d、酒店经营收入的确定

    酒店经营收入参考历史年度的收入水平结合客栈经营预算数据确定,由于
云栖客栈系租赁取得,且租赁期限仅为 1 年(至 2019 年 10 月 9 日止),本次评
估对于该项收入考虑租赁到期日为止。”


    (二)补充披露评估对象权益资本的预期市场风险系数及特定风险调整系

数等关键参数的计算过程、选取依据及其合理性

    在重组报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“一、数源软件园评估情
况”之“(三)收益法评估情况”部分对数源软件园收益法评估中“评估对象权
益资本的预期市场风险系数及特定风险调整系数等关键参数的计算过程、选取依
据及其合理性”等相关信息进行了补充披露,具体如下:

    “B、系统风险系数

    通过“同花顺iFind”终端查询与标的公司类似的可比上市公司(如下表所
示)近24个月含财务杠杆的系数后,通过公式 = 1 ÷ [1 + (1  ) ×  ÷ ]
(公式中,为税率,1为含财务杠杆的系数, 为剔除财务杠杆因素的系数,
 ÷ 为类比公司资本结构)对各项调整为剔除财务杠杆因素后的系数,然后
通过公式1 =  × [1 + (1  ) ×  ÷ ],计算被评估单位带目标财务杠杆系数


                                    95
的系数。标的公司企业所得税率按25%确定,目标资本结构D/E根据行业水平取
为42.62%。计算得到系数为0.8900。

序号        股票代码        股票名称   Beta(不剔除)   T            Beta(剔除)
 1      600064.SH        南京高科            0.8868       25.00%        0.7075
 2      600215.SH        长春经开            1.1721       25.00%        1.1721
 3      600463.SH        空港股份            1.1352       25.00%        0.8188
 4      600639.SH        浦东金桥            0.8286       25.00%        0.6292
 5      600648.SH        外高桥              0.6092       25.00%        0.3930
 6      600658.SH        电子城              0.5815       25.00%        0.3943
 7      600663.SH        陆家嘴              0.7618       25.00%        0.5367
 8      600848.SH        上海临港            0.8456       25.00%        0.7263
 9      600895.SH        张江高科            0.9077       25.00%        0.6920
                  平均                                                  0.6744


       …

       D、企业特定风险调整系数

       由于数源软件园与可比上市公司存在差异,因此需要通过折现率对被评估
对象进行特定风险的调整,本次采用的是风险因素打分法,综合考虑在经营风
险、市场风险、财务风险等方面的风险,每个因素为0.5-1分,具体考虑情况如
下:

       对于市场风险,目前标的公司的主营业务为不动产租赁,业务单一,标的公
司的发展与行业景气程度关系较为密切。若行业出现周期性低谷,标的公司经营
将遭受较为严重的打击,与同行业平均水平相比存在一定的经营风险,故取值
0.5%。

       对于经营风险和财务风险,由于和同行业可比上市公司基本一致,不予调
整。

       经综合分析,取企业特定风险调整系数为0.5%。”


       (三)补充披露非经营性资产的增值情况、增值原因及其合理性、评估方

法

       在重组报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“一、数源软件园评估情


                                        96
况”之“(三)收益法评估情况”部分对数源软件园收益法评估中“非经营性资
产的增值情况、增值原因及其合理性、评估方法”等相关信息进行了补充披露,
具体如下:“长期股权投资评估情况见本报告书本节之‘二、数源软件园控股子
公司诚园置业评估情况’之‘(二)资产基础法评估情况’、持有的车位使用权
评估情况见本报告书本节之‘一、数源软件园评估情况’之‘(二)资产基础法
评估情况’之‘6、无形资产—其他无形资产’。”


    五、中介机构核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:1、结合标的资产未来经营情况、所处行业的

发展情况、历史业绩等分析,本次评估对标的资产未来主要财务数据预测具有

合理性,经充分考虑未来数源软件园使用规划以及诚园置业正在开发的商服项

目的影响后,本次评估采用资产基础法评估结果作为本次评估价值;2、评估对

象权益资本的预期市场风险系数及特定风险调整系数等关键参数计算过程清晰,

取值具有相应的依据及合理性;3、非经营性资产相应的价值按资产基础法中各

项资产(负债)的评估值确定,评估取值具有合理性。

    经核查,评估机构认为:1、结合标的资产未来经营情况、所处行业的发展

情况、历史业绩等分析,本次评估对标的资产未来主要财务数据预测具有合理

性,经充分考虑未来数源软件园使用规划以及诚园置业正在开发的商服项目的

影响后,本次评估采用资产基础法评估结果作为本次评估价值;2、评估对象权

益资本的预期市场风险系数及特定风险调整系数等关键参数计算过程清晰,取

值具有相应的依据及合理性;3、非经营性资产相应的价值按资产基础法中各项

资产(负债)的评估值确定,评估取值具有合理性。



问题 15. 报告书显示,本次交易采用假设开发法对诚园置业可售部分进行评估,
其中通过该项目与周边房产的地理位置、商业繁华程度、景观、公共交通、物
业类型、销售模式等因素进行比较并结合土地市场、房地产市场的现状,综合
分析确定近江地块商务楼销售均价(含税)为 32,000.00 元/平方米,车位均价(含

                                    97
税)30 万元/个;采用成本法对自持部分进行评估,其中自持部分开发成本的评
估价值为 19,909 万元。请你公司:(1)结合可售部分比较样本的地理位置、销
售时间、项目性质等因素,补充披露该等比较样本选取的适当性和充分性;(2)
结合与比较样本的对比情况,补充披露近江地块商务楼销售均价及车位均价的
评估过程,当中应说明相关评分结果、修正系数等关键参数的确定依据及其合
理性;(3)补充披露可售部分销售费用、管理费用按预计(不含税)销售收入
的 2%确定的原因、依据及其合理性;(4)结合宗地比较样本的土地用途、宗地
位置、土地面积、交易时间等,补充说明 3 宗比较样本选取的原因、适当性及
充分性;(5)结合评估对象和宗地比较样本在各因素上的差异程度,说明相关
评分结果、修正系数的确定依据及其合理性,是否真实反映了评估对象的实际
情况;(6)说明本次评估对可售部分及自持部分使用的评估方法存在差异的原
因及其合理性;(7)补充披露近江单元地块商服用地招拍挂的详细情况,包括
但不限于拍得时间、成交金额等,并结合相关情况说明本次评估中相关土地使
用权与前期竞拍价格之间的差异及其合理性。请独立财务顾问及评估机构对上
述问题进行核查并发表明确意见。


    【回复】

    一、可售部分比较样本选取的适当性和充分性

    对于未售物业,通过与周边房产的地理位置、商业繁华程度、景观、公共交
通、物业类型、销售模式等因素进行比较、结合区域房地产市场的现状及未来走
向,考虑项目自身定位、市场风险和宏观环境等,经市场比较后综合分析确定销
售收入。

           诚园置业近江地块商务楼项目与周边类似在售楼盘位置示意图




                                     98
    本次评估对类似在售楼盘进行走访调查,并对相关楼盘信息进行了必要的记
录。在现场调查的基础上,本次评估结合并整理可比楼盘相关信息及在售户型价
格等,具体如下表:

                                                                   写字楼均价
  物业名称              物业地址                  销售期
                                                                 (元/㎡)(含税)
  赞成中心       上城区之江路飞云路交叉口    2019年3月销售均价        30,000
 赞成太和广场        上城区钱江路58号        2019年3月销售均价        29,000
  华成国际          江干区富春路308号        2019年3月销售均价        32,000
   数据来源:市场调查、房天下、安居客

    从样本的地理位置来看,三个比较样本与待估房产距离较近,直线距离在 3
公里范围内,且公共交通较为便利,紧邻主干道,两面临街,附近有地铁站、公
交车站等,故选取该地理位置的样本合适。

    从样本的销售时间来看,本次选取的样本的销售时间均在 2019 年 3 月,离
基准日较近,且销售价格从基准日到销售日的变化不大,故选取该时间的样本合
适。

    从样本的项目性质来看,三个比较样本均为商业写字楼,与待估近江地块商
务楼性质相同。

    故选取上述 3 个比较样本具有适当性和充分性。



                                        99
        二、可售部分销售价格评估过程

        (一)可售部分销售价格的确定

      在调查的基础上,本次评估结合可比楼盘相关信息及在售户型价格等,对比

后确定待估物业的销售价格。

      其中写字楼价格对比详细情况如下:

                                                                                     单位:人民币元
(一)可比
            待估对象             案例一                           案例二                   案例三
案例选取
             近江地块
1.名称                           赞成中心                   赞成太和广场                  华成国际
              商务楼
             东至杭州
             市上城区
             环境卫生
             管理局汽
            车场、钱江
            路,南至杭   上城区之江路飞云路
2.位置                                                    上城区钱江路 58 号      江干区富春路 308 号
             州市钱江             交叉口
             新城建设
            指挥部,西
             至杭州市
            电力局,北
             至清江路
3.用途         商业                商业                            商业                     商业
4.交易均
价(元         待估               30,000                          29,000                   32,000
/m )
  2


                                            修                             修
(二)可比                                    正                             正                评      修正
               说明       说明      评分                  说明      评分           说明
案例修正                                    系                             系                分      系数
                                            数                             数
1.交易情                                    0.98                           0.98
             成交价      挂牌价      102                 挂牌价      102          挂牌价     102     0.980
况修正                                       0                              0
2.交易日    2018 年 12   2019 年            1.00     2019 年               1.00    2019
                                     100                             100                     100     1.000
期修正          月        3月                0            3月               0     年3月
3.区域状
               说明                1.023                          1.023                    0.933
况修正
(1)商服                                     1.00                           1.00
               较好       较好       100                  较好       100            好       105     0.952
繁华程度                                     0                              0
(2)公共                                     1.05                           1.05
               便捷      较便捷       95                 较便捷      95            便捷      100     1.000
交通便捷                                     3                              3


                                                   100
程度


(3)道路                                    1.00                           1.00
              较好        较好       100                 较好       100           较好       100    1.000
通行条件                                    0                              0
(4)区域
                                           0.95                           0.95
人文景观      较好         好        105                  好        105           较好       100    1.000
                                            2                              2
环境
(5)公共
                                           1.02                           1.02
配套服务      较完善      一般       98                  一般       98            完善       102    0.980
                                            0                              0
因素
(6)基础
                                           1.00                           1.00
设施保障      较高        较高       100                 较高       100           较高       100    1.000
                                            0                              0
程度
4.实物状
              说明                1.053                          1.111                     1.111
况修正
(1)楼盘                                    1.00                           1.00
               优          优        100                  优        100             优       100    1.000
品质                                        0                              0
           预计 2020
(2)新旧                 2015 年            1.05     2008 年               1.11    2009
            年 9 月交                95                             90                       90     1.111
程度                      交付              3            交付              1      年交付
               付
(3)装修                                    1.00                           1.00
              毛坯        毛坯       100                 毛坯       100           毛坯       100    1.000
条件                                        0                              0
                         紧邻主                                                   紧邻主
            紧邻主干                                    紧邻主
(4)临街                  干道,            1.00                           1.00    干道,
           道,两面临                100            干道,两        100                      100    1.000
因素                     两面临             0                              0      两面临
               街                                       面临街
                           街                                                       街
(5)其他     无特殊情     无特殊            1.00         无特殊            1.00    无特殊
                                     100                            100                      100    1.000
特殊情况       况         情况              0            情况              0      情况
(三)比准
价格(元      32,000              31,670                         32,301                    32,507
/m2)


       经上述综合分析,确定近江地块商务楼销售均价(含税)为32,000.00元/平
方米。

       对于车位价格,在比较相似地理位置、销售时间、项目性质后,参考了世包
国际和迪凯城星国际的车位价格,具体如下:

   楼盘名称              楼盘位置               车位均价             询价时间               备注
                    江干区钱江新城市民                                             需与写字楼捆绑销
   世包国际                                     25-35 万元         2019 年 3 月
                         街 99 号                                                            售




                                                  101
                江干区富春路与城星                               需与写字楼捆绑销
迪凯城星国际                         25-35 万元   2019 年 3 月
                     路交叉口                                           售


    经上述综合分析,确定近江地块商务楼车位销售均价(含税)为 30 万元/
个。

       (二)可售部分价格主要影响因素评分过程说明

    本次评估对于因素修正遵循评估行业通行惯例采用了打分法,并通过分析相
关因素的重要性及对房地产价值的影响程度确定相关分值。

       1、交易情况修正

    交易情况分为成交价和挂牌价。由于待估对象周边成交案例较少,故选取 3
个比较案例均为挂牌价。通常挂牌价会高于成交价 1%-3%,以评估对象为 100,
案例 1-3 评分为 102、102、102。

       2、交易日期修正

    3 个可比案例挂牌时间均为 2019 年 3 月,考虑到基准日离挂牌时间较近,
且销售价格从基准日到挂牌日的变化不大,故以评估对象为 100,案例 1-3 评分
为 100、100、100。

       3、区域状况修正

    (1)商服繁华度:分为好、较好、一般、较差、差五个等级,以评估对象
为 100,每相差一个等级修正 5,经调查,样本 1、2 与评估对象基本接近;样本
3 位于钱江新城核心区,商服繁华度高于评估对象。故案例 1-3 评分为 100、100、
105。

    (2)公共交通便捷程度:分为便捷、较便捷、一般、较差、差五个等级,
以评估对象为 100,每相差一个等级修正 5,经调查,样本 1、2 周边公交线路欠
发达,离地铁口有段距离,略次于评估对象;样本 3 与评估对象基本接近,故案
例 1-3 评分为 95、95、100。

    (3)道路通行条件:分为好、较好、一般、较差、差五个等级,以评估对
象为 100,每相差一个等级修正 5。经调查,比较样本与评估对象道路通行条件


                                     102
基本接近,样本 1-3 评分为 100、100、100。

    (4)区域人文景观环境:分为好、较好、一般、较差、差五个等级,以评
估对象为 100,每相差一个等级修正 5,经调查,样本 1、2 临近钱塘江,人文景
观环境较好,比较样本 3 与评估对象区域人文景观环境基本接近,故样本 1-3 评
分为 105、105、100。

    (5)公共配套服务因素:分为完善、较完善、一般、较差、差五个等级,
以评估对象为 100,每相差一个等级修正 2,经调查,样本 1、2 周边配套的公共
设施欠完善,样本 3 位于钱江新城核心区,周边医院、超市等公共配套设施较为
齐全,较待估对象更加完善。故样本 1-3 评分为 98、98、102。

    (6)基础设施保障程度:分为高、较高、一般、较低、低五个等级,以评
估对象为 100,每相差一个等级修正 5,经调查,样本 1、2、3 与待估对象基础
设施保障程度基本接近,故样本 1-3 评分为 100、100、100。

    4、实物状况修正

    (1)楼盘品质:分为优、较优、一般、较差、低差个等级,以评估对象为
100,每相差一个等级修正 5,经调查,样本 1、2、3 楼盘品质优,与待估对象
接近,故样本 1-3 评分为 100、100、100。

    (2)新旧程度:根据交付时间的长短进行评分,经调查,样本 1 为 2015
年交付,样本 2、3 分别于 2008 年和 2009 年交付,较接近,故样本 1-3 评分为
95、90 和 90。

    (3)装修条件:根据是否是装修和毛坯进行评分,经调查,样本 1-3 均是
毛坯,与待估案例相似,故样本 1-3 评分为 100、100、100。

    (4)临街因素:根据临街情况进行评分,经调查,样本 1-3 均紧邻主干道,
两面临街,与待估案例相似,故样本 1-3 评分为 100、100、100。

    (5)其他特殊情况:未发现比较样本与评估对象存在其他特殊情况,案例
1-3 评分为 100、100、100。

    三、管理费用、销售费用的确定依据


                                   103
        通过“同花顺 iFind 金融数据终端”查询沪、深两地行业上市公司,公司所
   属的“房地产开发和经营”行业相关上市公司在 2016 年、2017 年和 2018 年(对
   于尚未公布 2018 年报的上市公司,则采用 2018 年 3 季度的数据)的销售费用率
   (销售费用/营业收入)和管理费用率(管理费用/营业收入)如下:

                              销售费用率                        管理费用率                 备注
证券代码    证券名称   2016     2017       2018          2016
                                                                 2017 年   2018 年
                        年       年         年            年
600048.SH   保利地产   2.29%    2.64%      3.04%     1.46%        1.94%      1.80%
600113.SH   浙江东日   3.08%    2.84%      2.98%     7.92%        9.60%      8.75%
600173.SH   卧龙地产   2.06%    2.86%      5.91%     4.09%        5.73%      3.26%    2018 年 3 季度数据
600185.SH   格力地产   3.60%    3.33%      3.07%     3.00%        3.09%      3.20%
600223.SH   鲁商置业   2.55%    2.63%      6.43%     1.91%        1.90%      3.04%
600239.SH   云南城投   1.74%    2.73%      4.11%     2.62%        3.84%      9.35%    2018 年 3 季度数据
600240.SH   华业资本   0.97%    2.03%      1.32%     2.54%        2.95%      2.61%
600657.SH   信达地产   2.65%    2.37%      2.03%     3.44%        3.45%      4.66%
600716.SH   凤凰股份   2.35%    2.60%      4.47%     1.82%        2.99%      3.70%
600724.SH   宁波富达   3.88%    4.35%      3.52%     2.30%        3.04%      2.57%
000036.SZ   华联控股   2.30%    2.04%      3.71%     4.69%        2.05%      2.24%    2018 年 3 季度数据
000517.SZ   荣安地产   1.53%    1.54%      3.25%     4.13%        1.80%      3.80%    2018 年 3 季度数据
000537.SZ   广宇发展   5.79%    5.27%      3.23%     1.88%        1.52%      1.17%
000573.SZ   粤宏远 A   8.53%    4.71%      3.02%     5.39%        9.77%      11.61%
000620.SZ   新华联     5.45%    6.19%      6.38%     7.06%        8.50%      5.50%
000631.SZ   顺发恒业   2.26%    0.96%      1.75%     1.10%        0.66%      1.59%
000656.SZ   金科股份   3.04%    5.20%      6.21%     3.87%        4.35%      5.67%
000718.SZ   苏宁环球   1.89%    2.49%      3.56%     2.50%        4.31%      7.41%
000736.SZ   中交地产   3.75%    4.58%      3.33%     5.81%        4.49%      4.00%
000797.SZ   中国武夷   1.95%    1.50%      1.64%     6.48%        3.72%      4.58%
000918.SZ   嘉凯城     4.74%    4.69%      3.07%     9.27%       25.02%      13.74%
000926.SZ   福星股份   3.04%    2.03%      2.39%     2.57%        2.40%      3.42%
000965.SZ   天保基建   2.19%    1.21%      0.82%     2.32%        2.48%      1.90%
002016.SZ   世荣兆业   4.44%    0.72%      2.51%     6.11%        2.26%      2.92%
002133.SZ   广宇集团   1.05%    1.17%      1.93%     1.75%        3.39%      3.03%
002146.SZ   荣盛发展   2.47%    3.01%      3.06%     3.23%        3.63%      3.46%
002208.SZ   合肥城建   2.42%    2.07%      3.38%     1.91%        1.90%      3.31%
002244.SZ   滨江集团   0.84%    1.12%      1.45%     1.52%        1.74%      1.47%
            平均       2.96%    2.82%      3.27%     3.67%        4.38%      4.42%
            中位数     2.45%    2.62%      3.07%     2.81%        3.07%      3.36%

       数据来源:同花顺 iFind

        本次评估选取的销售费用和管理费用为均 2%,接近并略低于行业平均数及

                                                   104
     中位数,主要原因为:

         诚园置业的体量较小,经营项目单一,销售业态仅为写字楼和车位。根据同
     花顺 iFind 数据,自 2016 年以来,杭州办公写字楼市场热度一直维持在高位,
     杭州办公写字楼市场在最近几年整体呈现供需两旺、量价齐升的良好状况。诚园
     置业项目所在地接近杭州的热门商圈钱江新城,项目去化率较高,销售难度不大,
     故销售费用会低于行业水平,按占销售收入的 2%计算。

         对于管理费用,由于公司业务单一,且管理人员同时对自持部分和运营部分
     进行管理,存在资源共享的情形,因此分摊至销售部分的管理费用相对较少,故
     考虑到公司的实际经营情况,会低于行业平均水平,按占销售收入的 2%计算。

         四、自持部分宗地样本的选择及合理性

         (一)可比样本的选择

         本次评估宗地位于浙江省杭州市上城区钱江路以北,土地证记载性质为国有
     出让、用途为商业,因此在与该宗地所处类似的区域内选取三个相似类型交易样
     本为比较案例,以市场比较法进行比较修正确定待估宗地比准地价。经综合分析,
     本次评估选取以下三个样本为宗地的比较案例:

                                                                                 交易价
序                                 土地   土地    交易               土地面积
               宗地位置                                   交易时间               格(元/
号                                 性质   用途    方式                  (㎡)
                                                                                   ㎡)
1     杭州近江单元B-C2-07地块     出让    商业   招拍挂 2017年9月    7,382.00    14,122
2     杭州近江单元SC0303-17地块   出让    商业   招拍挂 2017年7月    11,474.00   17,394
3     杭州钱江新城JG1306-08地块   出让    商业   招拍挂 2018年3月    14,418.00   14,188


         根据《资产评估执业准则——不动产》,本次评估比较样本按照同一供求圈、
     用途类似、面积大小相似、成交日期接近的原则进行选取。具体选取原因如下:

         1、土地用途

         三个可比案例和评估对象土地用途均为商业,符合用途相近的选取原则。

         2、宗地位置

         三个可比案例的位置与评估对象位置接近,直线距离均未超过 3 公里,符合


                                           105
位置接近的选取原则。

      3、土地面积

      评估对象土地面积较小,三个可比案例土地面积相对较大,但根据杭州市国
土资源局杭土资发(2014)19 号《杭州市宗地地价评估导则》里规定地块规模
的修正指标,评估样本的土地面积可以采用上述导则的修正指标进行合理修正,
故可选取作为评估样本。

      4、交易日期

      三个可比案例的成交日期分别为 2017 年 9 月、2017 年 7 月和 2018 年 3 月,
成交日期与评估基准日差异分别为 1.3、1.4 和 0.8 年,时间差异较小,杭州市商
业用地价格在此期间无大幅波动,且根据中国地价信息服务平台发布的地价水平
值可以进行量化修正,故三个可比案例符合交易日期选取原则。

      (二)可比宗地修正系数及评估结果的合理性分析

      本次评估对象与比较样本的各因素的评分及修正体系具体情况如下:

      1、比较因素条件说明表

          影响因素            评估对象             实例一          实例二        实例三
      交易价格(元/㎡)          待估               14,122         17,394         14,188
          交易情况             成交价               成交价         成交价         成交价
          交易日期            2018年12月          2017年9月      2017年6月      2018年3月
          使用年限              38.19                 40             40             40
                            交通便捷度较         交通便捷度较   交通便捷度较   交通便捷度较
     公共交通便捷程度
                                  优                  优             优             优
                            商服繁华度较         商服繁华度一                  商服繁华度一
     商服繁华度                                                 商服繁华度高
                                  高                  般                            般
区   人口密度或人流量         人流量较大         人流量较大       人流量大     人流量一般
域
     道路通行条件           通行条件较优         通行条件较优   通行条件较优   通行条件较优
状
况   区域人文景观环境       景观环境较优         景观环境较优   景观环境较优   景观环境较优

     公共配套服务因素       配套服务较优         配套服务较优   配套服务较优   配套服务较优
                            设施保障度较         设施保障度较   设施保障度较   设施保障度较
     基础设施保障程度
                                  高                  高             高             高
     其他特殊情况             无特殊情况         无特殊情况      无特殊情况    无特殊情况
实   宗地开发程度              五通一平            五通一平       五通一平      五通一平

                                           106
物   容积率                            5.0                    4.0             6.0                3.5
状   地质状况与地基承载力        地质条件一般         地质条件一般        地质条件一般    地质条件一般
况
     宗地自然条件                自然条件一般         自然条件一般        自然条件一般    自然条件一般

     宗地自然灾害危害程度        危害程度一般         危害程度一般        危害程度一般    危害程度一般

     宗地临路条件                临路条件一般         临路条件一般        临路条件一般    临路条件一般

     宗地面积(投资规模)        投资10亿以下         投资10亿以下        投资10-20亿     投资10亿以下

     宗地形状                    形状基本规整         形状基本规整        形状基本规整    形状基本规整
     规划土地用途                    商业用地           商业用地            商业用地           商业用地
     宗地周边配套                周边配套较优         周边配套一般         周边配套优     周边配套一般
     其他特殊情况                 无特殊情况          无特殊情况           无特殊情况         无特殊情况
     土地使用权类型                  国有出让           国有出让            国有出让           国有出让
     规划限制条件                    自持100%         无规划限制           无规划限制         无规划限制
     用益物权设立情况             无用益物权          无用益物权           无用益物权         无用益物权
权
     担保物权设立情况             无担保物权          无担保物权           无担保物权         无担保物权
益
     租赁或占用情况               无长期租赁          无长期租赁           无长期租赁         无长期租赁
状
     拖欠税费情况                     无欠款             无欠款              无欠款             无欠款
况
     查封情况                         无查封             无查封              无查封             无查封
     权属清晰情况                    权属清晰           权属清晰            权属清晰           权属清晰
     其他特殊情况                 无特殊情况          无特殊情况           无特殊情况         无特殊情况


      2、编制比较因素条件指数修正表

      根据上述比较因素条件说明,以待估宗地的各项因素条件状况为基准,相应
指数为100,将比较案例相应因素条件与待估宗地相比较,得到各因素修正系数
如下:

                            评估对象         实例一                     实例二              实例三
        影响因素                                 修正系                     修正系              修正系
                              评分       评分                       评分                评分
                                                   数                         数                  数
        交易情况               100       100     1.000              100     1.000       100     1.000
        交易日期               100        93          1.075          91      1.099       95       1.053
        使用年限               100                    0.988                  0.988                0.988
     公共交通便捷程度          100       100          1.000         100      1.000       100      1.000
     商服繁华度                100        90          1.111         110      0.909       90       1.111
区
     人口密度或人流量          100       100          1.000         110      0.909       90       1.111
域
     道路通行条件              100       100          1.000         100      1.000       100      1.000
状
     区域人文景观环境          100       100          1.000         100      1.000       100      1.000
况
     公共配套服务因素          100       100          1.000         100      1.000       100      1.000
     基础设施保障程度          100       100          1.000         100      1.000       100      1.000


                                                107
     其他特殊情况            100   100          1.000   100   1.000       100    1.000
     宗地开发程度            100   100          1.000   100   1.000       100    1.000
     容积率                  100   119          0.840   87    1.149       132    0.758
     地质状况与地基承载      100   100          1.000   100   1.000       100    1.000
     力                      100   100          1.000   100   1.000       100    1.000
实
     宗地自然灾害危害程      100   100          1.000   100   1.000       100    1.000
物
     度                      100   100          1.000   100   1.000       100    1.000
状
     宗地面积(投资规模)    100   100          1.000   99    1.010       100    1.000
况
     宗地形状                100   100          1.000   100   1.000       100    1.000
     规划土地用途            100   100          1.000   100   1.000       100    1.000
     宗地周边配套            100   90           1.111   110   0.909       90     1.111
     其他特殊情况            100   100          1.000   100   1.000       100    1.000
     土地使用权类型          100   100          1.000   100   1.000       100    1.000
     规划限制条件            100                0.800         0.800              0.800
     用益物权设立情况        100   100          1.000   100   1.000       100    1.000
权
     担保物权设立情况        100   100          1.000   100   1.000       100    1.000
益
     租赁或占用情况          100   100          1.000   100   1.000       100    1.000
状
     拖欠税费情况            100   100          1.000   100   1.000       100    1.000
况
     查封情况                100   100          1.000   100   1.000       100    1.000
     权属清晰情况            100   100          1.000   100   1.000       100    1.000
     其他特殊情况            100   100          1.000   100   1.000       100    1.000


      主要影响因素评分过程如下(评估对象评分为 100):

      (1)交易情况评分

      比较案例与评估对象均为正常招拍挂交易,未发现非正常因素,以评估对象
为 100,案例 1-3 评分为 100、100、100。

      (2)交易日期评分

      根据中国地价信息服务平台系统查询,比较案例与评估对象成交日期的地价
水平如下:

                日期               地价水平值                         地价系数
评估对象(2018 年 4 季度)               19,611                         100
案例 1(2017 年 3 季度)                 18,232                          93
案例 2(2017 年 2 季度)                 17,805                          91
案例 3(2018 年 1 季度)                 18,606                          95




                                          108
    (3)使用年期修正系数

    比较案例与评估对象可使用年限存在差异,需要进行使用年期修正,使用年
期修正系数计算公式为:

          1  1 /(1  r ) m
       K 
          1  1 /(1  r ) n

    式中:K——土地使用年期修正系数

            r——土地还原率

            m——评估对象剩余使用年限

            n——评估样本剩余使用年期

    经测算,案例 1-3 的使用年期修正系数为 0.988、0.988、0.988。

    (4)区域状况评分

    ①公共交通便捷程度:分为优、较优、一般、较差、差五个等级,以评估对
象为 100,每相差一个等级修正 10,经调查,比较案例与评估对象公共交通便捷
程度基本接近,故案例 1-3 评分为 100、100、100。

    ②商服繁华度:分为高、较高、一般、较低、低五个等级,以评估对象为
100,每相差一个等级修正 10,经调查,案例 2 临近地铁口,商服繁华度高于评
估对象,评估对象商服繁华度好于案例 1、3,故案例 1-3 评分为 90、110、90。

    ③人口密度或人流量:分为大、较大、一般、较小、小五个等级,以评估对
象为 100,每相差一个等级修正 10,经调查,案例 2 临近地铁口,人口密度或人
流量高于评估对象,案例 3 人口密度或人流量最低,故案例 1-3 评分为 100、110、
90。

    ④道路通行条件:分为优、较优、一般、较差、差五个等级,以评估对象为
100,每相差一个等级修正 10,经调查,比较案例与评估对象道路通行条件基本
接近,故案例 1-3 评分为 100、100、100。

    ⑤区域人文景观环境:分为优、较优、一般、较差、差五个等级,以评估对


                                    109
象为 100,每相差一个等级修正 10,经调查,比较案例与评估对象区域人文景观
环境基本接近,故案例 1-3 评分为 100、100、100。

      ⑥公共配套服务因素:分为优、较优、一般、较差、差五个等级,以评估对
象为 100,每相差一个等级修正 10,经调查,比较案例与评估对象公共配套服务
因素基本接近,故案例 1-3 评分为 100、100、100。

      ⑦基础设施保障程度:分为高、较高、一般、较低、低五个等级,以评估对
象为 100,每相差一个等级修正 10,经调查,比较案例与评估对象基础设施保障
程度基本接近,故案例 1-3 评分为 100、100、100。

      ⑧其他特殊情况:未发现比较案例与评估对象存在其他特殊情况,案例 1-3
评分为 100、100、100。

      (5)实物状况评分

      实物状况修正考虑的因素主要有宗地开发程度、容积率、地质状况与地基承
载力、宗地自然条件、宗地自然灾害危害程度、宗地临路条件、宗地面积、宗地
形状、规划土地用途、宗地周边配套等。评估中以评估对象为 100,评估样本根
据具体各项实物状况情况进行评分,本次选取的样本主要在容积率、宗地面积、
宗地周边配套方面与评估对象存在差异,其余项目基本接近,故对于其余项目均
不予修正。具体的修正评分情况如下:

      ①容积率修正

      本次主要根据杭州市人民政府杭政函[2004]129 号《关于调整杭州市区土地
级别和基准地价标准的通知》的楼面地价表中不同土地标准级别容积率的地价差
异比例计算确定评估对象与评估样本容积率的评分结果和修正系数,楼面地价表
如下:

土地标
                                             Ⅵ    Ⅶ    Ⅷ    Ⅸ    Ⅹ    Ⅺ    Ⅻ
准级别    Ⅰ级   Ⅱ级   Ⅲ级   Ⅳ级   Ⅴ级
                                             级    级    级    级    级    级    级
容积率
  2       3750   3280   2550   2035   1265   760   490   290   240   190   160   135
  2.5     3150   2755   2142   1709   1063   638   412   244   202   160   134   113
  3       2725   2383   1853   1479   919    552   356   211   174   138   116   98
  3.5     2400   2099   1632   1302   810    486   314   186   154   122   102   86

                                       110
   4       2175   1902     1479       1180   734    441    284    168   139   110     93    78
  4.5      1983   1735     1349       1076   669    402    259    153   127   100     85    71
   5       1830   1601     1244       993    617    371    239    142   117   93      78    66
  5.5      1705   1491     1159       925    575    345    223    132   109   86      73    61
   6       1588   1389     1080       861    536    322    207    123   102   80      68    57
  6.5      1500   1312     1020       814    506    304    196    116   96    76      64    54
   7       1425   1246      969       773    481    289    186    110   91    72      61    51
  7.5      1350   1181      918       733    455    274    176    104   86    68      58    49
   8       1294   1132      880       702    436    262    169    100   83    66      55    47
  8.5      1235   1080      840       670    417    250    161    96    79    63      53    44
 ≥9.0     1192   1042      810       647    402    242    156    92    76    60      51    43

       同时基准地价规定杭州市商业、综合、住宅和工业用地的容积率均为 2.0,
容积率小于上述标准按标准容积率测算。评估对象的容积率 5.0,比较案例容积
率分别为 4.0、6.0、3.5,依据上述地价表确定案例 1-3 评分分别为 119、87、132。

       ②宗地面积:

       由于宗地面积越大,投资规模越大,土地持有者的总投资成本相对越高,本
次评估根据杭州市国土资源局杭土资发(2014)19 号《杭州市宗地地价评估导
则》里规定地块规模的修正指标进行修正,具体修正表如下:

  规模指标               10-20 亿元                  20-30 亿元               30 亿元以上
  修正系数                  -1%                           -2%                       -3%


       根据上述修正指标,案例 2 的地价在 10-20 亿元之间,总投资额高于评估对
象,评分结果为 99,评估对象和案例 1、3 地价均在 10 亿元以下,与评估对象
差异不大,评分为 100。

       ③宗地周边配套:

       分为优、较优、一般、较差、差五个等级,以评估对象为 100,每相差一个
等级修正 10,经调查,案例 2 周边配套高于评估对象和案例 1、3,评估对象周
边配套略好于案例 1、3,故案例 1-3 评分为 90、110、90。

       (6)权益状况评分

       权益状况主要包括土地使用权类型、规划限制条件、用益物权设立情况、担
保物权设立情况、租赁或占用情况、拖欠税费情况、查封情况、权属清晰情况等,

                                              111
经调查,除规划限制条件外,比较案例与评估对象在其余权益状况方面情况基本
一致。以评估对象为 100,除规划限制条件外的其余权益状况评分均为 100。

    根据杭州市国土资源局杭土资发(2014)19 号《杭州市宗地地价评估导则》
里规定规划土地用途的修正指标进行修正,具体修正表如下:

 自持比例    100    95%    90%    85%     80%    75%    70%    65%    60%    55%    50%
 修正系数    0.80   0.81   0.82   0.83    0.84   0.85   0.86   0.87   0.88   0.89   0.90

    评估对象自持 100%,比较案例无自持比例,故比较案例 1-3 规划限制条件
修正系数为 0.800、0.800、0.800。

    综上,上述相关修正系数的确定依据充分、评分结果合理,真实反映了评估
对象的实际情况。

    五、可售部分及自持部分使用的评估方法存在差异的原因及其合理性

    对于可售部分,由于截至评估基准日,近江地块商务楼项目已取得建设用地
规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证,项目有明确的开发计
划,并已于 2017 年 5 月开工建设,且周边类似开发项目较多,可比性较强,具
备选用假设开发法的条件,故本次评估采用假设开发法进行评估。

    对于自持部分,根据诚园置业与国土部门签订的《杭州市国有建设用地使用
权出让合同书》, 竞得土地的企业自持房产和对应分摊土地面积比重不低于 50%,
自持房产部分在方案设计时应予明确,通过土地复核验收之日起 10 年内不得转
让,10 年以后可以按规划竣工验收最小单元分割转让,其余房产和土地在通过
复验后可以按规划竣工验收最小单元分割转让”。根据上述规定,自持部分需要
至少持有 10 年后尚可分割出售,由于诚园置业对该项目的使用规划为自用,并
且未对自持物业 10 年后的处置方案进行相对明确的计划,因此难以采用假设开
发法进行评估。

    同时,由于自持部分预计的用途规划主要为自用办公,因此采用成本法评估
能较为合理体现其价值,即对对自持部分对应的土地价值系按照市场价值确认,
开发支出系核实其发生内容,剔除不合理支出,考虑合理的资金成本(同时扣除
实际支付的资本化利息),并加计适当税后利润确定评估值。


                                         112
    综上,上述评估方法较好地体现了同一地块中可售部分及自持部分的差异,
其结果具有合理性。

    六、近江单元地块商服用地招拍挂的详细情况

    (一)土地招拍挂情况

    被评估宗地为杭[2016]13 号近江单元 B-C1-01 地块,地块出让公告时间为

2016 年 5 月 13 日,出让面积 5,376.00 平方米,土地用途为商服用地,起拍楼面

价为 10,719 元/平方米,容积率为 5.0,自持比例 50%。杭州西湖数源软件园有

限公司于 2016 年 6 月 8 日取得竞买资格并提交竞买报价,最终于 2016 年 6 月

13 日以 28,813 万元摘得该地块,成交楼面地价为 10,719 元/平方米(楼面地价=

成交价 28,813 万元÷出让面积 5,376.00 平方米÷容积率=10,719 元/平方米)。

2016 年 6 月 20 日杭州西湖数源软件园有限公司与杭州市国土局签订土地出让合

同,并于 2016 年 7 月 19 日签订补充协议,将该地块受让方变更为杭州诚园置业

有限公司。2017 年 6 月 16 日,杭州诚园置业有限公司取得该地块土地证。至此,

杭州诚园置业有限公司取得该地块的完整产权。

    (二)土地评估价格与成交价格差异分析

    土地成交楼面地价为 10,719 元/平方米,评估楼面地价为 12,625 元/平方米,

增长率为 17.78%。根据中国地价信息服务平台系统查询,2016 年二季度杭州市
商业用地的平均单价为 16,713 元/平方米,2018 年商业用地的平均单价为 19,611

元/平方米,增长率为 17.34%,被评估宗地的增长率与杭州市商业用地的整体增

长率基本吻合。

    七、补充披露情况

    (一)补充披露比较样本选取的适当性和充分性

    在重组报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“二、数源软件园控股子

公司诚园置业评估情况”之“(二)资产基础法法评估情况”部分对诚园置业可

售部分假设开发法评估中“比较样本选取的适当性和充分性”等相关信息进行了

补充披露,具体如下:

          “诚园置业近江地块商务楼项目与周边类似在售楼盘位置示意图



                                    113
    从样本的地理位置来看,三个比较样本与待估房产距离较近,直线距离在 3
公里范围内,且公共交通较为便利,紧邻主干道,两面临街,附近有地铁站、
公交车站等,故选取该地理位置的样本合适。

    从样本的销售时间来看,本次选取的样本的销售时间均在 2019 年 3 月,离
基准日较近,且销售价格从基准日到销售日的变化不大,故选取该时间的样本
合适。

    从样本的项目性质来看,三个比较样本均为商业写字楼,与待估近江地块
商务楼性质相同。

    故选取上述 3 个比较样本具有适当性和充分性。”

    (二)补充披露近江地块商务楼销售均价及车位均价的评估过程,当中应

说明相关评分结果、修正系数等关键参数的确定依据及其合理性

    在重组报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“二、数源软件园控股子

公司诚园置业评估情况”之“(二)资产基础法法评估情况”部分对诚园置业可

售部分假设开发法评估中“近江地块商务楼销售均价及车位均价的评估过程,当

中应说明相关评分结果、修正系数等关键参数的确定依据及其合理性”等相关信

息进行了补充披露,具体如下:

                                  114
        “通过该项目与周边房产的地理位置、商业繁华程度、景观、公共交通、物
业类型、销售模式等因素进行比较并结合土地市场、房地产市场的现状,综合分
析确定近江地块商务楼销售均价(含税)为 32,000.00 元/平方米,车位均价(含
税)30 万元/个。具体确定过程如下:

        a、可售部分销售价格的确定

        在调查的基础上,本次评估结合可比楼盘相关信息及在售户型价格等,对
比后确定待估物业的销售价格。

        其中写字楼价格对比详细情况如下:

                                                                                  单位:人民币元
(一)可比
             待估对象            案例一                         案例二                  案例三
案例选取
             近江地块
1.名称                          赞成中心                  赞成太和广场                 华成国际
              商务楼
             东至杭州
             市上城区
             环境卫生
             管理局汽
             车场、钱
             江路,南
                         上城区之江路飞云路
2.位置       至杭州市                                   上城区钱江路 58 号     江干区富春路 308 号
                                 交叉口
             钱江新城
             建设指挥
             部,西至
             杭州市电
             力局,北
             至清江路
3.用途         商业                商业                          商业                    商业
4.交易均
价(元         待估              30,000                         29,000                 32,000
  2
/m )
                                           修                            修
(二)可比                                   正                            正               评      修正
               说明       说明      评分                说明      评分          说明
案例修正                                   系                            系               分      系数
                                           数                            数
1.交易情                                   0.9                           0.9                      0.98
              成交价     挂牌价      102               挂牌价      102         挂牌价     102
况修正                                     80                            80                        0
2.交易日    2018 年 12   2019 年           1.0     2019 年               1.0    2019              1.00
                                     100                           100                    100
期修正          月        3月              00           3月              00    年3月               0


                                                 115
3.区域状
              说明                1.023                        1.023                    0.933
况修正
(1)商服                                   1.0                           1.00                    0.95
              较好       较好       100                较好       100            好      105
繁华程度                                  00                             0                       2
(2)公共
                                          1.0                           1.05                    1.00
交通便捷      便捷      较便捷       95               较便捷      95            便捷     100
                                          53                             3                       0
程度
(3)道路                                   1.0                           1.00                    1.00
              较好       较好       100                较好       100           较好     100
通行条件                                  00                             0                       0
(4)区域
                                          0.9                           0.95                    1.00
人文景观      较好        好        105                好         105           较好     100
                                          52                             2                       0
环境
(5)公共
                                          1.0                           1.02                    0.98
配套服务     较完善      一般        98                一般       98            完善     102
                                          20                             0                       0
因素
(6)基础
                                          1.0                           1.00                    1.00
设施保障      较高       较高       100                较高       100           较高     100
                                          00                             0                       0
程度
4.实物状
              说明                1.053                        1.111                    1.111
况修正
(1)楼盘                                   1.0                           1.00                    1.00
               优         优        100                优         100            优      100
品质                                      00                             0                       0
            预计 2020
(2)新旧                 2015 年           1.0     2008 年               1.11    2009            1.11
            年 9 月交                95                           90                      90
程度                     交付             53           交付              1     年交付            1
               付
(3)装修                                   1.0                           1.00                    1.00
              毛坯       毛坯       100                毛坯       100           毛坯     100
条件                                      00                             0                       0
                        紧邻主                                                 紧邻主
            紧邻主干                                  紧邻主
(4)临街                 干道,            1.0                           1.00   干道,           1.00
            道,两面                100           干道,两        100                    100
因素                    两面临            00                             0     两面临            0
              临街                                    面临街
                          街                                                     街
(5)其他     无特殊情    无特殊            1.0         无特殊            1.00   无特殊           1.00
                                    100                           100                    100
特殊情况       况        情况             00           情况              0      情况             0
(三)比准
价格(元     32,000             31,670                         32,301                  32,507
  2
/m )


        经上述综合分析,确定近江地块商务楼销售均价(含税)为32,000.00元/
平方米。

        对于车位价格,在比较相似地理位置、销售时间、项目性质后,参考了世
包国际和迪凯城星国际的车位价格,具体如下:


                                                116
 楼盘名称            楼盘位置                   车位均价    询价时间           备注
                                                                          需与写字楼捆绑
 世包国际    江干区钱江新城市民街 99 号     25-35 万元     2019 年 3 月
                                                                               销售

迪凯城星国   江干区富春路与城星路交叉                                     需与写字楼捆绑
                                            25-35 万元     2019 年 3 月
    际                  口                                                     销售


    经上述综合分析,确定近江地块商务楼车位销售均价(含税)为 30 万元/
个。

    b、商务楼价格主要影响因素评分过程说明

    本次评估对于因素修正遵循评估行业通行惯例采用了打分法,并通过分析
相关因素的重要性及对房地产价值的影响程度确定相关分值。

    (Ⅰ)交易情况修正

    交易情况分为成交价和挂牌价。由于待估对象周边成交案例较少,故选取 3
个比较案例均为挂牌价。通常挂牌价会高于成交价 1%-3%,以评估对象为 100,
案例 1-3 评分为 102、102、102。

    (Ⅱ)交易日期修正

    3 个可比案例挂牌时间均为 2019 年 3 月,考虑到基准日离挂牌时间较近,
且销售价格从基准日到挂牌日的变化不大,故以评估对象为 100,案例 1-3 评分
为 100、100、100。

    (Ⅲ)区域状况修正

    (ⅰ)商服繁华度:分为好、较好、一般、较差、差五个等级,以评估对
象为 100,每相差一个等级修正 5,经调查,样本 1、2 与评估对象基本接近;
样本 3 位于钱江新城核心区,商服繁华度高于评估对象。故案例 1-3 评分为 100、
100、105。

    (ⅱ)公共交通便捷程度:分为便捷、较便捷、一般、较差、差五个等级,
以评估对象为 100,每相差一个等级修正 5,经调查,样本 1、2 周边公交线路
欠发达,离地铁口有段距离,略次于评估对象;样本 3 与评估对象基本接近,
故案例 1-3 评分为 95、95、100。


                                          117
    (ⅲ)道路通行条件:分为好、较好、一般、较差、差五个等级,以评估
对象为 100,每相差一个等级修正 5。经调查,比较样本与评估对象道路通行条
件基本接近,样本 1-3 评分为 100、100、100。

    (ⅳ)区域人文景观环境:分为好、较好、一般、较差、差五个等级,以
评估对象为 100,每相差一个等级修正 5,经调查,样本 1、2 临近钱塘江,人
文景观环境较好,比较样本 3 与评估对象区域人文景观环境基本接近,故样本
1-3 评分为 105、105、100。

    (ⅴ)公共配套服务因素:分为完善、较完善、一般、较差、差五个等级,
以评估对象为 100,每相差一个等级修正 2,经调查,样本 1、2 周边配套的公
共设施欠完善,样本 3 位于钱江新城核心区,周边医院、超市等公共配套设施
较为齐全,较待估对象更加完善。故样本 1-3 评分为 98、98、102。

    (ⅵ)基础设施保障程度:分为高、较高、一般、较低、低五个等级,以
评估对象为 100,每相差一个等级修正 5,经调查,样本 1、2、3 与待估对象基
础设施保障程度基本接近,故样本 1-3 评分为 100、100、100。

    (Ⅳ)实物状况修正

    (ⅰ)楼盘品质:分为优、较优、一般、较差、低差个等级,以评估对象
为 100,每相差一个等级修正 5,经调查,样本 1、2、3 楼盘品质优,与待估对
象接近,故样本 1-3 评分为 100、100、100。

    (ⅱ)新旧程度:根据交付时间的长短进行评分,经调查,样本 1 为 2015
年交付,样本 2、3 分别于 2008 年和 2009 年交付,较接近,故样本 1-3 评分为
95、90 和 90。

    (ⅲ)装修条件:根据是否是装修和毛坯进行评分,经调查,样本 1-3 均
是毛坯,与待估案例相似,故样本 1-3 评分为 100、100、100。

    (ⅳ)临街因素:根据临街情况进行评分,经调查,样本 1-3 均紧邻主干
道,两面临街,与待估案例相似,故样本 1-3 评分为 100、100、100。

    (ⅴ)其他特殊情况:未发现比较样本与评估对象存在其他特殊情况,案


                                   118
   例 1-3 评分为 100、100、100。”


        (三)补充披露可售部分销售费用、管理费用按收入百分比确定的原因、

   依据及其合理性

        在重组报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“二、数源软件园控股子

   公司诚园置业评估情况”之“(二)资产基础法法评估情况”部分对诚园置业可

   售部分假设开发法评估中“可售部分销售费用、管理费用按收入百分比确定的原

   因、依据及其合理性”等相关信息进行了补充披露,具体如下:
        “c、销售费用

        通过“同花顺 iFind 金融数据终端”查询沪、深两地行业上市公司,公司
   所属的“房地产开发和经营”行业相关上市公司在 2016 年、2017 年和 2018 年
   (对于尚未公布 2018 年报的上市公司,则采用 2018 年 3 季度的数据)的销售费
   用率(销售费用/营业收入)和管理费用率(管理费用/营业收入)如下:

                              销售费用率                        管理费用率                  备注
证券代码    证券名称   2016     2017       2018          2016
                                                                 2017 年     2018 年
                        年       年         年            年
600048.SH   保利地产   2.29%    2.64%      3.04%     1.46%        1.94%       1.80%
600113.SH   浙江东日   3.08%    2.84%      2.98%     7.92%        9.60%       8.75%
600173.SH   卧龙地产   2.06%    2.86%      5.91%     4.09%        5.73%       3.26%    2018 年 3 季度数据
600185.SH   格力地产   3.60%    3.33%      3.07%     3.00%        3.09%       3.20%
600223.SH   鲁商置业   2.55%    2.63%      6.43%     1.91%        1.90%       3.04%
600239.SH   云南城投   1.74%    2.73%      4.11%     2.62%        3.84%       9.35%    2018 年 3 季度数据
600240.SH   华业资本   0.97%    2.03%      1.32%     2.54%        2.95%       2.61%
600657.SH   信达地产   2.65%    2.37%      2.03%     3.44%        3.45%       4.66%
600716.SH   凤凰股份   2.35%    2.60%      4.47%     1.82%        2.99%       3.70%
600724.SH   宁波富达   3.88%    4.35%      3.52%     2.30%        3.04%       2.57%
000036.SZ   华联控股   2.30%    2.04%      3.71%     4.69%        2.05%       2.24%    2018 年 3 季度数据
000517.SZ   荣安地产   1.53%    1.54%      3.25%     4.13%        1.80%       3.80%    2018 年 3 季度数据
000537.SZ   广宇发展   5.79%    5.27%      3.23%     1.88%        1.52%       1.17%
000573.SZ   粤宏远 A   8.53%    4.71%      3.02%     5.39%        9.77%      11.61%
000620.SZ   新华联     5.45%    6.19%      6.38%     7.06%        8.50%       5.50%
000631.SZ   顺发恒业   2.26%    0.96%      1.75%     1.10%        0.66%       1.59%
000656.SZ   金科股份   3.04%    5.20%      6.21%     3.87%        4.35%       5.67%
000718.SZ   苏宁环球   1.89%    2.49%      3.56%     2.50%        4.31%       7.41%
000736.SZ   中交地产   3.75%    4.58%      3.33%     5.81%        4.49%       4.00%
000797.SZ   中国武夷   1.95%    1.50%      1.64%     6.48%        3.72%       4.58%


                                                   119
000918.SZ   嘉凯城     4.74%   4.69%   3.07%     9.27%   25.02%   13.74%
000926.SZ   福星股份   3.04%   2.03%   2.39%     2.57%    2.40%    3.42%
000965.SZ   天保基建   2.19%   1.21%   0.82%     2.32%    2.48%    1.90%
002016.SZ   世荣兆业   4.44%   0.72%   2.51%     6.11%    2.26%    2.92%
002133.SZ   广宇集团   1.05%   1.17%   1.93%     1.75%    3.39%    3.03%
002146.SZ   荣盛发展   2.47%   3.01%   3.06%     3.23%    3.63%    3.46%
002208.SZ   合肥城建   2.42%   2.07%   3.38%     1.91%    1.90%    3.31%
002244.SZ   滨江集团   0.84%   1.12%   1.45%     1.52%    1.74%    1.47%
            平均       2.96%   2.82%   3.27%     3.67%    4.38%    4.42%
            中位数     2.45%   2.62%   3.07%     2.81%    3.07%    3.36%
        数据来源:同花顺 iFind

        本次评估选取的销售费用和管理费用为均 2%,接近并略低于行业平均数及
   中位数,主要原因为:

        诚园置业的体量较小,经营项目单一,销售业态仅为写字楼和车位。根据
   同花顺 iFind 数据,自 2016 年以来,杭州办公写字楼市场热度一直维持在高位,
   杭州办公写字楼市场在最近几年整体呈现供需两旺、量价齐升的良好状况。诚
   园置业项目所在地接近杭州的热门商圈钱江新城,项目去化率较高,销售难度
   不大,故销售费用会低于行业水平,按占销售收入的 2%计算。

        根据项目实际情况并结合同类项目的费用发生情况预测,尚需发生销售费用
   按预计(不含税)销售收入的2%确定,尚需发生8,593,265元。

        d、管理费用

        对于管理费用,结合前述同行业上市公司统计表,并结合公司业务单一,
   且管理人员同时对自持部分和运营部分进行管理,存在资源共享的情形,因此
   分摊至销售部分的管理费用相对较少,故考虑到公司的实际经营情况,会低于
   行业平均水平,按占销售收入的 2%计算。

        根据项目实际情况并结合同类项目的费用发生情况预测,尚需发生管理费用
   按预计销售收入(不含税)的2%确定,尚需发生8,593,265元。”


        (四)补充披露近江单元地块商服用地招拍挂的详细情况,包括但不限于

   拍得时间、成交金额

        在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、最近三年主营业务发

                                               120
展”之“(二)诚园置业近三年主营业务发展情况”部分对“近江单元地块商服

用地招拍挂的详细情况,包括但不限于拍得时间、成交金额”,等相关信息进行

了补充披露,具体如下:
    “(1)土地取得过程

    诚园置业被评估宗地为杭[2016]13 号近江单元 B-C1-01 地块,地块出让公

告时间为 2016 年 5 月 13 日,出让面积 5,376.00 平方米,土地用途为商服用地,

起拍楼面价为 10,719 元/平方米,容积率为 5.0,自持比例 50%。杭州西湖数源

软件园有限公司于 2016 年 6 月 8 日取得竞买资格并提交竞买报价,最终于 2016

年 6 月 13 日以 28,813 万元摘得该地块,成交楼面地价为 10,719 元/平方米(楼

面地价=成交价 28,813 万元÷出让面积 5,376.00 平方米÷容积率=10,719 元/

平方米)。2016 年 6 月 20 日杭州西湖数源软件园有限公司与杭州市国土局签订

土地出让合同,并于 2016 年 7 月 19 日签订补充协议,将该地块受让方变更为

杭州诚园置业有限公司。2017 年 6 月 16 日,杭州诚园置业有限公司取得该地块

土地证。至此,杭州诚园置业有限公司取得该地块的完整产权。”

    八、中介机构核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:1、结合可售部分比较样本的地理位置、销售
时间、项目性质等因素,该等比较样本的选取具有适当性和充分性;2、结合与
比较样本的对比情况,近江地块商务楼销售均价及车位均价的评估过程,相关
评分结果、修正系数等关键参数的确定具有相关依据及合理性;3、可售部分销
售费用、管理费用按预计(不含税)销售收入的 2%确定具有相关依据及合理性;
4、结合宗地比较样本的土地用途、宗地位置、土地面积、交易时间等,3 宗比
较样本选取具有适当性和充分性;5、结合评估对象和比较样本在各因素上的差
异程度,相关评分结果、修正系数的确定采用了评估行业通行方法,遵循了《资
产评估执业准则——不动产》、《关于调整杭州市区土地级别和基准地价标准的
通知》、《杭州市宗地地价评估导则》等相关法律法规,具有合理性,已真实反
映了评估对象的实际情况;6、本次评估分别对可售部分及自持部分使用假设开
发法和成本法进行评估,评估方法的选择具有合理性;7、本次评估中相关土地
使用权与前期竞拍价格之间的差异具有合理性。


                                    121
    经核查,评估机构认为:1、结合可售部分比较样本的地理位置、销售时间、
项目性质等因素,该等比较样本的选取具有适当性和充分性;2、结合与比较样
本的对比情况,近江地块商务楼销售均价及车位均价的评估过程,相关评分结
果、修正系数等关键参数的确定具有相关依据及合理性;3、可售部分销售费用、
管理费用按预计(不含税)销售收入的 2%确定具有相关依据及合理性;4、结
合宗地比较样本的土地用途、宗地位置、土地面积、交易时间等,3 宗比较样本
选取具有适当性和充分性;5、结合评估对象和比较样本在各因素上的差异程度,
相关评分结果、修正系数的确定采用了评估行业通行方法,遵循了《资产评估
执业准则——不动产》、《关于调整杭州市区土地级别和基准地价标准的通知》、
《杭州市宗地地价评估导则》等相关法律法规,具有合理性,已真实反映了评
估对象的实际情况;6、本次评估分别对可售部分及自持部分使用假设开发法和
成本法进行评估,评估方法的选择具有合理性;7、本次评估中相关土地使用权
与前期竞拍价格之间的差异具有合理性。




问题 16. 报告书显示,本次交易使用收益法对诚园置业进行评估,诚园置业的
股东全部权益价值为 39,660 万元。请你公司:(1)结合未来经营情况、所处行
业的发展情况、所在地市场环境等因素,说明对诚园置业未来主要财务数据预
测及预测期确定的依据与合理性;(2)补充披露评估对象企业风险系数以及企
业特定风险调整系数等关键参数的计算过程、选取依据及其合理性,当中应重
点说明无风险报酬率与采取收益法对数源软件园进行评估时使用的无风险报酬
率存在的差异及其合理性。请独立财务顾问及评估机构就上述问题进行核查并
发表明确意见。


    【回复】

    一、结合未来经营情况、所处行业的发展情况、所在地市场环境等因素,
说明对诚园置业未来主要财务数据预测及预测期确定的依据与合理性

    数源软件园控股子公司诚园置业所开发的房地产属于商服办公楼性质,项目
名称为杭政储出[2016]13号地块商务楼,项目位于杭州市核心城区上城区近江单
元B-C1-01地块内,属于杭州市核心商务区钱江新城区域,项目总建筑面积约

                                  122
41,114平方米,其中地上建筑面积26,880平方米,地下建筑面积14,234平方米。

    (一)所处行业的发展情况

    1998年以来,我国房地产开发业得到迅速发展,房地产开发行业对GDP增长
贡献率也稳步上升。根据相关统计数据,1998年-2018年,房地产开发固定资产
投资额占我国城镇固定资产投资总额的比例均超过16%,2016-2018年该比例分别
达到17.20%、17.38%、18.92%;近几年我国国内生产总值增长率有所放缓,房地
产行业的强周期性导致其短期内增长也有所放缓,我国房地产开发固定资产投资
额2008年-2018年年均复合增长率为19.6%,远高于同期GDP增长速度和其它大部
分行业的投资增速。

                                                                            单位:亿元

  700,000.00                                                                  25.00%
  600,000.00
                                                                              20.00%
  500,000.00
  400,000.00                                                                  15.00%

  300,000.00                                                                  10.00%
  200,000.00
                                                                              5.00%
  100,000.00
        0.00                                                                  0.00%



               城镇固定资产投资完成额   城镇固定资产投资完成额:房地产开发   占比


   数据来源:wind

    随着中国经济的快速发展、中央商务区的崛起、人民生活水平的不断提高以
及消费观念的转变,以购物中心、写字楼为主的商业地产被大量建造并投入使用。
2015年以来,我国商业地产总开发投资额稳中有升。2016至2018年,全国房地产
开发投资总额分别为102,581亿元、109,799亿元与120,264亿元。由于宏观经济形
势的变化以及房地产行业调控政策的影响,商业营业用房投资额增速、办公楼投
资额增速有所回落。2016至2018年,全国商业营业用房投资额分别为15,838亿元、
15,640亿元和14,177亿元;全国办公楼投资额分别为6,533亿元、6,761亿元与
5,996亿元。




                                           123
 140,000.00                                                                                                                                                      50.00%
 120,000.00                                                                                                                                                      40.00%
 100,000.00                                                                                                                                                      30.00%
                                                                                                                                                                 20.00%
  80,000.00
                                                                                                                                                                 10.00%
  60,000.00
                                                                                                                                                                 0.00%
  40,000.00                                                                                                                                                      -10.00%
  20,000.00                                                                                                                                                      -20.00%
         -                                                                                                                                                       -30.00%
              1998
                     1999
                            2000
                                   2001
                                          2002
                                                 2003
                                                        2004
                                                               2005
                                                                      2006
                                                                             2007
                                                                                    2008
                                                                                           2009
                                                                                                  2010
                                                                                                         2011
                                                                                                                2012
                                                                                                                       2013
                                                                                                                              2014
                                                                                                                                     2015
                                                                                                                                            2016
                                                                                                                                                   2017
                                                                                                                                                          2018
                     本年全国房地产开发投资总额(亿元)                                             本年商业营业用房完成投资额(亿元)
                     本年办公楼完成投资额(亿元)                                                   商业营业用房投资增速
                     办公楼投资增速

    数据来源:wind

    2016年以来,全国商业营业用房与办公楼的施工面积与新开工面积基本保持
稳定。2016至2018年,全国商业营业用房施工面积分别为104,572万平方米、
105,232万平方米和102,629万平方米;商业营业用房新开工面积分别为22,317万
平方米、20,484万平方米和20,066万平方米;全国办公楼施工面积分别为35,029
万平方米、36,015万平方米和35,842万平方米;办公楼新开工面积分别为6,415
万平方米、6,140万平方米和6,049万平方米。

                                                                                                                                                   单位:万平方米
         统计项目                                           2018年                                         2017年                                       2016年
   商业营业用房施工面积                                   102,629.22                                     105,232.50                                  104,571.86
 商业营业用房新开工面积                                    20,065.69                                      20,483.93                                   22,316.63
       办公楼施工面积                                      35,842.23                                      36,014.62                                   35,029.37
     办公楼新开工面积                                      6,049.04                                       6,139.66                                     6,415.29
    数据来源:wind

    目前我国商业地产供给有所放缓,但需求总体保持平稳,未来商业地产行业
具有持续发展的空间,从增量市场转为存量市场,市场竞争力逐渐向地段优势、
服务优势等核心竞争力转变。核心地段的购物中心、城市综合体、高端写字楼等
业态将成为促进商业地产行业整体发展的坚实推力。

    (二)所在地市场环境

    1、杭州房地产市场发展情况综述

    杭州房地产市场在过去几年中整体呈现量价齐升的情况,根据杭州市统计局
数据,2017 年杭州商品房销售面积相对于 2016 年小幅下滑至 2,054 万方,销售

                                                                              124
额共计 4,181 亿元,商品房成交单价为 20,354 元/平方米,相对于 2016 年同比上
涨 29%,整体销售额增长 14.04%;2018 年杭州商品房销售面积 1,675 万平方米,
变动比例为-18.44%,主要由于目前杭州楼市仍旧处于紧缩的调控周期之中,本
轮楼市调控政策不仅针对需求层面,同时也在预售证方面进行限价调控,整体的
供应和成交水平都受到了一定的抑制,导致销售面积同比有所下滑。总体而言,
除了在 2014 年、2018 年,房地产市场热度有所回落以外,杭州楼市在最近几年
整体呈现供需两旺、量价齐升的良好状况。
                     杭州商品房销售面积、销售额及销售单价同比增速走势

 4,500.00                                                                                  25,000.00
 4,000.00                                                                            20,354.06
 3,500.00                                                                                  20,000.00
                                                                                 15,753.97
 3,000.00
                                                                   15,022.3914,424.03      15,000.00
 2,500.00                                           14,133.06 13,447.69
                                                        13,282.02      13,855.47
 2,000.00                                      10,554.93                                   10,000.00
 1,500.00                                 8,409.68
                                     7,615.58
 1,000.00                5,618.57
                    4,184.17 6,218.04
              3,938.43                                                                     5,000.00
   500.00
     0.00                                                                                  0.00




              杭州市商品房屋销售面积(万平方米)         杭州市商品房屋销售额(亿元)
              杭州商品房销售单价(元/平方米)


    数据来源:同花顺 iFind

     2、杭州办公写字楼行业发展情况

        单位:亿元       杭州2002-2017办公写字楼完成投资表
            350.00
            300.00
            250.00
            200.00
            150.00
            100.00
             50.00
              0.00




      数据来源:同花顺 iFind


                                                 125
      万平方米
                   杭州2007-2018办公写字楼销售面积表
      120.00
      100.00
       80.00
       60.00
       40.00
       20.00
        0.00
                 2007-03-31
                 2007-09-30
                 2008-03-31
                 2008-09-30
                 2009-03-31
                 2009-09-30
                 2010-03-31
                 2010-09-30
                 2011-03-31
                 2011-09-30
                 2012-03-31
                 2012-09-30
                 2013-03-31
                 2013-09-30
                 2014-03-31
                 2014-09-30
                 2015-03-31
                 2015-09-30
                 2016-03-31
                 2016-09-30
                 2017-03-31
                 2017-09-30
                 2018-03-31
                 2018-09-30
     数据来源:同花顺 iFind

    杭州办公写字楼市场在过去几年中整体呈现量价齐升的情况,根据同花顺
iFind 数据,2017 年杭州办公写字楼完成投资 245.57 亿元,完成销售面积 322.96
万平方米,2018 年杭州办公写字楼完成销售面积 238.21 万平方米。自 2016 年以
来,杭州办公写字楼市场热度一直维持在高位,杭州办公写字楼市场在最近几年
整体呈现供需两旺、量价齐升的良好状况。

    根据戴德梁行数据,截至2018年末,杭州甲级写字楼市场总存量维持在
5,139,689平方米左右。2018年全年,杭州甲级写字楼新增供应面积达609,771平
方米,平均租金为4.35元/平米/天,空置率19.1%。杭州甲级写字楼租赁市场表现
持续活跃,2018年全年,全市净吸纳量录得671,895平方米,全市整体空置率环
比2017年下降3.2%。

    租赁市场来看,2018年杭州整体甲级写字楼租金水平为4.35元/平方米/天,
接近一线城市租金水平。武林商圈的平均租金水平最高,达到4.8-9元/平方米/天。
而这其中,嘉里中心的租金水平最高,基本超过8元/平方米/天。从租赁客户来看,
金融保险业仍是甲级办公楼市场的需求引擎,联合办公成为大宗租赁成交主力,
大城西及滨江成为互联网科技活跃区域。

    黄龙、武林、庆春、钱江新城四大核心商圈依旧最受企业青睐,吸纳库存效
果明显,其中黄龙板块空置率仅有3.9%。新兴商圈中,钱江世纪城成长迅速,平

                                   126
均租金达到了2.0-3.5元/平方米/天。




   数据来源:戴德梁行

    就中长期而言,一方面考虑到特色小镇、产业园区等规划建设的逐步推进,
以及生态办公、绿色建筑等新型概念的全面普及,部分租户将被分流,市场竞争
有加剧的风险。另一方面。受益于逐步完善的基础设施,快速增长的第三产业以
及进一步扩大的城市影响力,杭州甲级写字楼的需求强劲,其后续发力可以有一
定预期。

                   2018年杭州写字楼市场各区域市场租金行情




   数据来源:戴德梁行



                                    127
                 数源软件园业务所处地区写字楼空置率变动表
       20.00%

       15.00%

       10.00%

        5.00%

        0.00%
                   2016-12-31             2017-03-31              2017-12-31

                  优质写字楼空置率:黄龙          优质写字楼空置率:钱江新城


   数据来源:iFind、戴德梁行

                     数源软件园业务所处地区平均租金变动表
      200.00

      150.00

      100.00

       50.00

        0.00
                  2016-12-31              2017-03-31              2017-12-31

                        优质写字楼平均租金:黄龙(元/平方米/月)
                        优质写字楼平均租金:钱江新城(元/平方米/月)


   数据来源:iFind、戴德梁行

    诚园置业所开发商服办公楼位于杭州市核心商务区钱江新城区域,钱江新城
集行政办公、金融、贸易、信息、商业、旅游、居住等功能于一体,发挥着中央
商务区所具有的综合服务、生产创新和要素集散等作用。重点将发展银行、保险、
证券、信息、咨询等行业,鼓励发展物流、商业、文化体育、住宅等产业,吸引
全球的大公司、大集团总部入住新城。在钱江新城内,建设有市民中心、国际会
议中心、杭州大剧院等大型公共建筑,配套兴建有商务、金融办公等现代化写字
楼,并有高档酒店、购物中心、餐饮娱乐配套,系杭州市全力打造的全新CBD。
随着钱江新城全新CBD商业办公环境氛围的日益强化,未来近江地区商服办公楼
开发项目盈利可期。

    (三)未来主要财务数据预测及预测期确定的依据与合理性

    1、预测期销售单价、销售收入的确定



                                          128
    主要通过对近江地块商务楼与周边房产的地理位置、规模、环境、建筑品质
等因素进行比较并结合公司项目所在的房地产市场的现状及未来走向,充分考虑
目前房地产市场及政策风险,结合项目实际的开发及销售策略及进度进行预测,
其预测期销售单价按照资产基础法中开发成本—可售部分的销售单价对各物业
预测期内的销售单价进行预测。

    对于销售进度,则是按照企业提供的销售计划进行预测。

    2、预测期销售成本的确定

    房地产开发成本主要包括土地取得成本、前期工程费、建筑安装工程费、基
础设施配套费等,根据项目目前的开发进展情况,项目后续开发成本主要为尚未
支付的前期工程费、建筑安装工程费、基础设施配套费等。在核实公司账面已发
生成本的基础上,根据公司的开发建造计划、开发成本预算等,预计以后年度的
付款金额及进度,同时对于评估基准日的应付账款均在 2019 年予以支付。

    对于成本的支付进度,则是按照企业提供的成本支付计划进行预测。

    3、预测期期间费用的确定

    预测期的期间费用主要为销售费用和管理费用,按照销售收入的2%进行预
测,详见本回复“问题15”之管理费用、销售费用的确定依据。

    4、预测期相关税费的确定

    (1)附加税

    附加税主要为城建税、教育费附加及地方教育附加等,分别按照增值税的
7%、3%、2%测算。

    (2)土地增值税

    按照纳税人转让房地产所取得的增值额和规定的税率计算。每年先根据税务
部门规定的预缴税率(按销售收入的 2%)进行土地增值税的预缴,然后在销售
期末对该项目的土地增值税进行清算和缴纳。

    (3)企业所得税

    项目企业所得税=(项目预计销售收入-项目建设总支出-增值税-税金及
附加-销售费用-管理费用-土地增值税-期初未弥补亏损)×所得税率

                                 129
       通过对以上附加税、土地增值税、企业所得税的预测,并考虑基准日应交未
交的税金等,对公司未来各年支付的各项税费进行预测。

       5、预测期的确定

       根据评估假设及企业项目的开发、经营计划,本次评估的收益年限采用有限
年限,即预计到诚园置业目前在开发的近江地块商务楼项目销售完毕之日。

       近江地块商务楼项目预计于 2020 年开始销售并交付,钱江新城周围板块近
几年商务写字楼销售情况较好,同时考虑到公司的销售进度及后续清算事项,本
次评估收益期预计到 2021 年末。

       二、评估对象企业风险系数以及企业特定风险调整系数等关键参数的计算
过程、选取依据及其合理性

       诚园置业收益法涉及的关键参数主要为折现率计算过程中涉及的相关参数。

序号     参数          意义                       选择依据                  最终结果
                                     国债收益率通常被认为是无风险的,本次
 1        Rf       无风险报酬率      评估采用基准日长期国债(五年以下)的    3.13%
                                     到期收益率作为无风险利率
                                     估算股票市场的投资回报率首先需要确
                                     定一个衡量股市波动变化的指数,中国目
 2       ERP       市场风险溢价                                              6.29%
                                     前沪、深两市有许多指数,本次评估选用
                                     沪深300指数为A股市场投资收益的指标
                评估对象企业风险系   衡量被评估企业相对于资本市场整体回
 3       Beta                                                                0.7765
                         数          报的风险溢价程度
                                     与行业上市公司相比,综合考虑被评估单
                企业特定风险调整系
 4                                   位的企业经营规模、项目的地理位置、竞    2.0%
          Rc             数
                                     争优劣势、资产负债情况等选择


       (一)无风险报酬率的确定

       诚园置业评估的收益年限采用有限年限,即预计到诚园置业目前在开发的近
江地块商务楼项目销售完毕之日。近江地块商务楼项目预计于2020年开始销售并
交付,考虑到公司的销售进度及后续清算事项,本次评估收益期预计到2021年末,
故本次收益预测期小于5年,故采用国债市场上小于5年国债收益率作为诚园置业

的无风险报酬率 R f ,根据同花顺iFind统计,国债市场上小于5年国债收益率平均



                                         130
值为3.1280%,故本次诚园置业的无风险报酬率 R f 取值为3.13%。


       数源软件园未来收益预测主要考虑经营投资性房地产产生的收益,故收益年
限确定为基准日至投资性房地产对应的土地使用权到期日止,即预测期至 2048
年 3 月止,预测期大于 10 年,故采用国债市场上长期(超过 10 年)国债收益率

作为数源软件园的无风险报酬率 R f ,根据同花顺 iFind 统计,国债市场上长期(超

过 10 年)国债收益率平均值为 3.9734%,故本次数源软件园的无风险报酬率 R f 取

值为 3.97%。

       由于预测期间存在的差异导致选取的无风险利率参数取值有所差异。

       (二)企业风险系数 Beta

       通过“同花顺 iFind 金融数据终端”查询沪、深两地行业上市公司含财务杠

杆的 Beta 系数后,通过公式
                              β u = βl ÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中,T 为税率, βl 为
                         β
含财务杠杆的 Beta 系数, u 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数,D÷E 为资本结构)

对各项 beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数,具体计算见下表:
序号      股票代码     股票名称        Beta(不剔除)          T           Beta(剔除)
 1        600048.SH    保利地产                1.5481         25.00%            0.7738
 2        600113.SH    浙江东日                0.6831         25.00%            0.6496
 3        600173.SH    卧龙地产                1.1179         25.00%            1.0226
 4        600185.SH    格力地产                1.1226         25.00%            0.4935
 5        600223.SH    鲁商置业                0.7569         25.00%            0.2591
 6        600239.SH    云南城投                1.3524         25.00%            0.3011
 7        600240.SH    华业资本                0.8525         25.00%            0.4996
 8        600503.SH    华丽家族                1.0201         25.00%            0.9138
 9        600657.SH    信达地产                1.0877         25.00%            0.2744
 10       600716.SH    凤凰股份                0.9003         25.00%            0.5570
 11       600724.SH    宁波富达                0.5232         25.00%            0.3261
 13       000036.SZ    华联控股                1.6068         25.00%            1.3616
 14       000517.SZ    荣安地产                1.4067         25.00%            1.0752
 16       000537.SZ    广宇发展                1.6793         25.00%            0.6507
 17       000573.SZ    粤宏远 A                0.9149         25.00%            0.6929
 18       000609.SZ    中迪投资                1.2582         25.00%            1.0680
 19       000620.SZ     新华联                 0.5858         25.00%            0.2360
 20       000631.SZ    顺发恒业                0.8860         25.00%            0.7037
 21       000656.SZ    金科股份                0.3939         25.00%            0.1566


                                        131
 22       000668.SZ         荣丰控股           1.0400      25.00%        0.6931
 23       000718.SZ         苏宁环球           0.8567      25.00%        0.6981
 24       000736.SZ         中交地产           1.1567      25.00%        0.4354
 25       000797.SZ         中国武夷           1.0289      25.00%        0.6274
 26       000897.SZ         津滨发展           0.5487      25.00%        0.4038
 27       000918.SZ          嘉凯城            1.0249      25.00%        0.5757
 28       000926.SZ         福星股份           0.9610      25.00%        0.2825
 29       000965.SZ         天保基建           1.0525      25.00%        0.8453
 30       002016.SZ         世荣兆业           1.5092      25.00%        1.2973
 31       002133.SZ         广宇集团           0.8905      25.00%        0.6141
 32       002146.SZ         荣盛发展           1.5633      25.00%        0.6754
 33       002208.SZ         合肥城建           1.2414      25.00%        0.7455
 34       002244.SZ         滨江集团           0.8693      25.00%        0.3767
                 平均                          1.0450                    0.6339
      数据来源:同花顺 iFind

      公司企业所得税税率为 25%,D/E 按企业自身资本结构考虑,通过公式
β =β u ×1+ 1-t  D/E 
 '
 l
                          ,计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta 系数。

      计算得到公司 Beta 系数=0.6339×[1+(1-0.25)×30%]=0.7765

      (三)Rc—企业特定风险调整系数的确定

      由于诚园置业与可比上市公司存在差异, 因此需要通过折现率对被评估对
象进行特定风险的调整,本次采用的是风险因素打分法,综合考虑在经营风险、
市场风险、财务风险等方面的风险,每个因素为 0.5-1 分,具体考虑情况如下:

      1、经营风险

      公司的经营规模较小,在抵御经济、金融风险等方面还存在一定的差距,同
时公司面临发展初期,管理难度较大,随着公司生产规模的扩张,对人力资源、
内部控制、市场营销等管理都提出了较高的要求,公司目前销售、管理方面人员
的配备尚不足,存在一定的经营风险,故取值 1%。

      2、市场风险

      经济形势波动对商业用房的影响相对较大,诚园置业目前在开发项目所处地
理位置的人气、商业繁华程度虽较好,但是由于业态较为单一,较易受到市场波
动影响,且目前项目尚未建成,未来市场情况是否乐观尚不确定,存在一定的市
场风险,取值 0.5%。

                                         132
    3、财务风险

    房地产业作为资金密集型产业,具有资金需求量大、资金循环周期长、资金
回笼速度慢等特点,存在筹资风险、投资风险和资金回笼风险,且诚园置业的业
态决定了其为现房销售,故资金压力较大,存在一定的风险,取值 0.5%。

    经综合分析,企业特定风险调整系数 Rc 取为 2%。


    三、补充披露情况

    在重组报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“二、数源软件园控股子
公司诚园置业评估情况”之“(三)收益法评估情况”部分对诚园置业收益法评
估中“评估对象企业风险系数以及企业特定风险调整系数等关键参数的计算过程、
选取依据及其合理性”等相关信息进行了补充披露,具体如下:

   “①无风险报酬率的确定

    诚园置业评估的收益年限采用有限年限,即预计到诚园置业目前在开发的近
江地块商务楼项目销售完毕之日。近江地块商务楼项目预计于2020年开始销售
并交付,考虑到公司的销售进度及后续清算事项,本次评估收益期预计到2021
年末,故本次收益预测期小于5年,故采用国债市场上小于5年国债收益率作为

诚园置业的无风险报酬率 R f ,根据同花顺iFind统计,国债市场上小于5年国债

收益率平均值为3.1280%,故本次诚园置业的无风险报酬率 R f 取值为3.13%。数

源软件园未来收益预测主要考虑经营投资性房地产产生的收益,故收益年限确
定为基准日至投资性房地产对应的土地使用权到期日止,即预测期至2048年3月
止,预测期大于10年,故采用国债市场上长期(超过10年)国债收益率作为数
源软件园的无风险报酬率  ,根据同花顺iFind统计,国债市场上长期(超过10

年)国债收益率平均值为3.9734%,故本次数源软件园的无风险报酬率 R f 取值为

3.97%。

    由于预测期间存在的差异导致选取的无风险利率参数取值有所差异。

    ②企业风险系数 Beta



                                  133
       通过“同花顺 iFind 金融数据终端”查询沪、深两地行业上市公司含财务

杠杆的 Beta 系数后,通过公式
                                   β u = βl ÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中,T 为税率,
βl 为含财务杠杆的 Beta 系数,β u 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数,D÷E 为资

本结构)对各项 beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数,具体计算见下表:

序号      股票代码       股票名称        Beta(不剔除)        T            Beta(剔除)
 1        600048.SH      保利地产               1.5481           25.00%        0.7738
 2        600113.SH      浙江东日               0.6831           25.00%        0.6496
 3        600173.SH      卧龙地产               1.1179           25.00%        1.0226
 4        600185.SH      格力地产               1.1226           25.00%        0.4935
 5        600223.SH      鲁商置业               0.7569           25.00%        0.2591
 6        600239.SH      云南城投               1.3524           25.00%        0.3011
 7        600240.SH      华业资本               0.8525           25.00%        0.4996
 8        600503.SH      华丽家族               1.0201           25.00%        0.9138
 9        600657.SH      信达地产               1.0877           25.00%        0.2744
 10       600716.SH      凤凰股份               0.9003           25.00%        0.5570
 11       600724.SH      宁波富达               0.5232           25.00%        0.3261
 13       000036.SZ      华联控股               1.6068           25.00%        1.3616
 14       000517.SZ      荣安地产               1.4067           25.00%        1.0752
 16       000537.SZ      广宇发展               1.6793           25.00%        0.6507
 17       000573.SZ      粤宏远 A               0.9149           25.00%        0.6929
 18       000609.SZ      中迪投资               1.2582           25.00%        1.0680
 19       000620.SZ       新华联                0.5858           25.00%        0.2360
 20       000631.SZ      顺发恒业               0.8860           25.00%        0.7037
 21       000656.SZ      金科股份               0.3939           25.00%        0.1566
 22       000668.SZ      荣丰控股               1.0400           25.00%        0.6931
 23       000718.SZ      苏宁环球               0.8567           25.00%        0.6981
 24       000736.SZ      中交地产               1.1567           25.00%        0.4354
 25       000797.SZ      中国武夷               1.0289           25.00%        0.6274
 26       000897.SZ      津滨发展               0.5487           25.00%        0.4038
 27       000918.SZ       嘉凯城                1.0249           25.00%        0.5757
 28       000926.SZ      福星股份               0.9610           25.00%        0.2825
 29       000965.SZ      天保基建               1.0525           25.00%        0.8453
 30       002016.SZ      世荣兆业               1.5092           25.00%        1.2973
 31       002133.SZ      广宇集团               0.8905           25.00%        0.6141
 32       002146.SZ      荣盛发展               1.5633           25.00%        0.6754
 33       002208.SZ      合肥城建               1.2414           25.00%        0.7455
 34       002244.SZ      滨江集团               0.8693           25.00%        0.3767
                 平均                           1.0450                         0.6339
      数据来源:同花顺 iFind

       公司企业所得税税率为 25%,D/E 按企业自身资本结构考虑,通过公式

                                          134
β 'l =β u ×1+ 1-t  D/E 
                             ,计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta 系数。

     计算得到公司 Beta 系数=0.6339×[1+(1-0.25)×30%]=0.7765

     ③计算市场的风险溢价

     A、衡量股市 ERP 指数的选取:估算股票市场的投资回报率首先需要确定一
个衡量股市波动变化的指数,中国目前沪、深两市有许多指数,本次评估选用
沪深 300 指数为 A 股市场投资收益的指标。

     B、指数年期的选择:本次对具体指数的时间区间选择为 2009 年到 2018 年。

     C、指数成分股及其数据采集:由于沪深 300 指数的成分股是每年发生变化
的,因此本次评估采用每年年末时沪深 300 指数的成分股。

     为简化本次测算过程,本次评估借助同花顺 iFind 资讯的数据系统选择每
年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应
该包括每年分红、派息和送股等产生的收益,因此本次评估选用的成分股年末
收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格,以
全面反映各成分股各年的收益状况。

     D、年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法:

     a、算术平均值计算方法

     设:每年收益率为 Ri,则:

            Pi  Pi 1
      Ri               (i=1,2,3,……)
               Pi  1

     上式中:Ri 为第 i 年收益率

                 Pi 为第 i 年年末收盘价(后复权价)

                 Pi-1 为第 i-1 年年末收盘价(后复权价)

     设第 1 年到第 n 年的算术平均收益率为 Ai,则:

            ∑=1 
     =            ( = 1,2,3 … … )
              


                                            135
    上式中:Ai 为第 1 年到第 n 年收益率的算术平均值,n=1,2,3, ……

            N 为项数

    b、几何平均值计算方法:

    设第 1 年到第 i 年的几何平均收益率为 Ci,则:


                  (i )
                         Pi
       Ci=-1             P0   (i=1,2,3,……)

    上式中:Pi 为第 i 年年末收盘价(后复权价)

    E、计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算:为估算每年的 ERP,需要
估算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi,本次本次评估采用国债的到期收益
率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超
过 10 年的国债,最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的
无风险收益率 Rfi。

    F、估算结论

    经上述计算分析,得到沪深 300 成分股的各年算术平均及几何平均收益率,
以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率,再
与各年无风险收益率比较,得到股票市场各年的 ERP。由于几何平均收益率能更
好地反映股市收益率的长期趋势,故采用几何平均收益率估算的 ERP 的算术平
均值作为目前国内股市的风险溢价,即市场风险溢价为 6.29%。④Rc—企业特定
风险调整系数的确定

    由于诚园置业与可比上市公司存在差异, 因此需要通过折现率对被评估对
象进行特定风险的调整,本次采用的是风险因素打分法,综合考虑在经营风险、
市场风险、财务风险等方面的风险,每个因素为 0.5-1 分,具体考虑情况如下:

    A、经营风险

    公司的经营规模较小,在抵御经济、金融风险等方面还存在一定的差距,
同时公司面临发展初期,管理难度较大,随着公司生产规模的扩张,对人力资


                                        136
源、内部控制、市场营销等管理都提出了较高的要求,公司目前销售、管理方
面人员的配备尚不足,存在一定的经营风险,故取值 1%。

    B、市场风险

    经济形势波动对商业用房的影响相对较大,诚园置业目前在开发项目所处
地理位置的人气、商业繁华程度虽较好,但是由于业态较为单一,较易受到市
场波动影响,且目前项目尚未建成,未来市场情况是否乐观尚不确定,存在一
定的市场风险,取值 0.5%。

    C、财务风险

    房地产业作为资金密集型产业,具有资金需求量大、资金循环周期长、资
金回笼速度慢等特点,存在筹资风险、投资风险和资金回笼风险,且诚园置业
的业态决定了其为现房销售,故资金压力较大,存在一定的风险,取值 0.5%。

    经综合分析,企业特定风险调整系数 Rc 取为 2%。

   ⑤折现率 K e 的计算


    Ke  R f  Beta  ERP  Rc


       =3.13%+0.7765×6.29%+2.0%

       =10.02%

    本次评估取折现率为10.02%。”


    四、中介机构核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:1、结合未来经营情况、所处行业的发展情况、

所在地市场环境等因素分析,本次评估对诚园置业未来主要财务数据的预测及

相关预测期的确定具有合理性;2、评估对象企业风险系数以及企业特定风险调

整系数等关键参数的计算过程清晰,具有相应的取值依据及合理性。

    经核查,评估机构认为:1、结合未来经营情况、所处行业的发展情况、所

在地市场环境等因素分析,本次评估对诚园置业未来主要财务数据的预测及相

                                   137
关预测期的确定具有合理性;2、评估对象企业风险系数以及企业特定风险调整

系数等关键参数的计算过程清晰,具有相应的取值依据及合理性。




问题 17. 报告书显示,近江地块商务楼项目土地面积 5,376 平方米,总建筑面积
41,114 平方米,其中可售面积 13,160.2 平方米,可售车位 115 个,公司自持面积
13,719.80 平方米,自持车位 119 个。请你公司:(1)补充披露近江地块商务楼
项目自持部分未来的使用规划,是否符合相关法规和国家、地方房地产调控政
策,是否涉及新增关联交易,是否符合公司现有业务规划,如否,请说明对你
公司有关业务的影响;(2)结合该项目的使用计划及销售计划,说明采取资产
基础法而非收益法作为诚园置业全部权益价值最终评估结果的原因及其合理性,
是否有利于保护上市公司利益及中小股东合法利益。请独立财务顾问及评估机
构对上述问题进行核查并发表明确意见。


    【回复】

    一、近江地块商务楼项目自持部分未来的使用规划

    根据诚园置业近江地块商务楼项目对应的浙(2017)杭州市不动产权第
0182377 号不动产权证书的说明,该项目用地规划用途为商业服务业设施用地,
主体建筑物性质为商务(集团总部)用房。根据上市公司对该项目自持部分的规
划,后续近江地块商务楼项目自持部分预计用于数源科技办公使用。

    1、该使用规划符合相关法规和国家、地方房地产调控政策;

    2、自持部分拟用于上市公司自用,故不涉及新增关联交易;

    3、诚园置业所开发商服办公楼位于杭州市核心商务区钱江新城区域,钱江
新城集行政办公、金融、贸易、信息、商业、旅游、居住等功能于一体,发挥着
中央商务区所具有的综合服务、生产创新和要素集散等作用。重点将发展银行、
保险、证券、信息、咨询等行业,鼓励发展物流、商业、文化体育、住宅等产业,
吸引全球的大公司、大集团总部入住新城。在钱江新城内,建设有市民中心、国
际会议中心、杭州大剧院等大型公共建筑,配套兴建有商务、金融办公等现代化


                                   138
写字楼,并有高档酒店、购物中心、餐饮娱乐配套,系杭州市全力打造的全新
CBD。

    二、采取资产基础法而非收益法作为诚园置业全部权益价值最终评估结果
的原因及其合理性

    诚园置业股东全部权益价值采用资产基础法评估的测算结果为
405,835,154.44 元,采用收益法评估的测算结果为 396,600,000 元,两者相差
9,235,154.44 元,差异率 2.28%。经分析,上述两种评估方法的实施情况正常,
参数选取合理,且差异率较小。

    收益法的收益预测是基于对未来宏观政策和房地产市场的预期及判断的基
础上进行的,现行经济及市场环境的不确定因素较多,由于诚园置业近江地块商
务楼项目预计于 2020 年开始销售并交付,目前销售计划是基于基准日情况进行
预测,其可实现性尚存在一定的不确定性,并且在对诚园置业采用收益法进行评
估过程中,对于项目自持部分亦采用了资产基础法的评估结果。因此,从数据使
用的准确性和依据的可靠性来看,资产基础法优于收益法。

    因此本次采用资产基础法的评估测算结果更能准确揭示诚园置业截至评估
基准日的股东全部权益价值,故采取资产基础法作为评估值具有合理性。


    三、补充披露情况

    在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、最近三年主营业务发

展”之“(二)诚园置业近三年主营业务发展情况”部分对“近江地块商务楼项

目自持部分未来的使用规划”等相关信息进行了补充披露,具体如下:
    “(2)开发项目自持部分未来规划
    根据诚园置业近江地块商务楼项目对应的浙(2017)杭州市不动产权第
0182377号不动产权证书的说明,该项目用地规划用途为商业服务业设施用地,
主体建筑物性质为商务(集团总部)用房。根据上市公司对该项目自持部分的
规划,后续近江地块商务楼项目自持部分预计用于数源科技办公使用。该使用
规划符合相关法规和国家、地方房地产调控政策;自持部分预计用于上市公司
自用,故不涉及新增关联交易。”


                                  139
    四、中介机构核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:1、近江地块商务楼项目自持部分未来的使用

规划符合相关法规和国家、地方房地产调控政策,不涉及新增关联交易,符合

公司现有业务规划;2、结合该项目的使用计划及销售计划,采取资产基础法而

非收益法作为诚园置业全部权益价值最终评估结果更能准确揭示诚园置业截至

评估基准日的股东全部权益价值,有利于保护上市公司利益及中小股东合法利

益。

    经核查,评估机构认为:1、近江地块商务楼项目自持部分未来的使用规划

符合相关法规和国家、地方房地产调控政策,不涉及新增关联交易,符合公司

现有业务规划;2、结合该项目的使用计划及销售计划,采取资产基础法而非收

益法作为诚园置业全部权益价值最终评估结果更能准确揭示诚园置业截至评估

基准日的股东全部权益价值,有利于保护上市公司利益及中小股东合法利益。




问题 18. 报告书显示,云栖客栈分公司与杭州长运绿云置业有限公司签订了房
屋租赁合同,约定以 300 万元/年的价格租赁西湖区云栖小镇 6,235 平方米的精
装修房产用于酒店经营,租赁期从 2018 年 10 月 10 日至 2019 年 10 月 9 日,本
次收益法评估对该合同的相关收益在合同期内进行了考虑,未考虑到期续签事
项对评估结论的影响。请你公司结合云栖客栈分公司未来的规划情况,补充披
露未考虑到期续签事项的原因及其合理性,对评估结果的影响。请独立财务顾
问及评估机构进行核查并发表明确意见。


    【回复】

    一、未考虑到期续签事项的原因及其合理性,对评估结果的影响

    根据云栖客栈分公司与杭州长运绿云置业有限公司签署的《房屋租赁合同》,
租赁期限自 2018 年 10 月 10 日至 2019 年 10 月 9 日。从历史运营情况看,云栖
客栈的运营收益相对一般。根据数源软件园对云栖客栈的后期规划,待前述租赁


                                    140
合同期限届满后,将停止云栖客栈的运营。故本次评估对该合同的相关收益在合
同期内进行了考虑,未考虑到期续签事项。

    在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、最近三年主营业务发
展”之“(一)数源软件园近三年主营业务发展情况”部分对云栖客栈中“云栖
客栈分公司未考虑到期续签事项的原因及其合理性,对评估结果的影响”等相关
信息进行了补充披露,具体如下:

    “根据西湖数源软件园有限公司对云栖客栈的后期规划,待租赁期限到期
后,将停止云栖客栈的运营,故本次评估结果未考虑到期续签事项符合云栖客
栈分公司未来的规划情况,未考虑到期续签事项,对本次评估结论无影响。”


    二、中介机构核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:根据云栖客栈分公司未来的规划情况,云栖

客栈拟在租赁合同到期后停止经营,故本次评估未考虑到期续签事项,对本次

评估结果无影响。

    经核查,评估机构认为:根据云栖客栈分公司未来的规划情况,云栖客栈

拟在租赁合同到期后停止经营,故本次评估未考虑到期续签事项,对本次评估

结果无影响。



问题 19. 请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》(以下简称《26 号准则》)第十六条第(六)项的
要求,补充披露标的资产报告期内非经常性损益的构成及原因,并说明扣除非
经常性损益后净利润的稳定性,非经常性损益是否具备持续性。


    【回复】

    在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十、报告期主要财务数据
和财务指标”新增“(三)报告期内非经常性损益明细”部分对“标的资产报告
期内非经常性损益的构成及原因”等相关信息进行了补充披露,具体如下:



                                  141
     “根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公
告第 1 号—非经常性损益(2008)》的规定,本公司报告期非经常性损益明细情
况如下(收益为+,损失为-):

                                                                      单位:元
                       项   目                       2018 年       2017 年度
非流动资产处置损益                                     95,618.81               -
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免                       -               -
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国
                                                      210,334.74     309,058.73
家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费          1,147,798.68   1,147,798.68
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于
取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产               -               -
生的收益
非货币性资产交换损益                                           -               -
委托投资损益                                                   -               -
因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减
                                                               -               -
值准备
债务重组损益                                                   -               -
企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等                     -               -
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损
                                                               -               -
益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期
                                                               -               -
净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益                     -               -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持
有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债产生
的公允价值变动损益,以及处置以公允价值计量且其变               -               -
动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债和可供出售金融资产取得的投
资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回                         -               -
对外委托贷款取得的损益                                         -               -
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价
                                                               -               -
值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一
                                                               -               -
次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入                                       -               -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                  -45,077.06     -18,525.45
其他符合非经常性损益定义的损益项目                             -               -
小   计                                             1,408,675.17   1,438,331.96


                                           142
减:所得税影响数(所得税费用减少以“-”表示)     352,418.79     359,582.99
非经常性损益净额                              1,056,256.38   1,078,748.97
其中:归属于母公司股东的非经常性损益          1,075,506.38   1,078,748.97
      归属于少数股东的非经常性损益              -19,250.00              -


    经核查,报告期内标的公司非经常性损益的构成主要系与关联方合肥印象
西湖房地产投资有限公司发生的资金往来款,根据协议约定收取的资金使用费
分别为 1,147,798.68 万元、1,147,798.68 万元,截至本报告书签署日,与合肥
印象西湖房地产投资有限公司的往来款已回收;计入当期损益的政府补助主要
为杭州高新技术产业开发区财政局和杭州高新技术产业开发区行政服务中心发
的高新区特色产业园奖励款,具有偶发性。因此,报告期内的主要非经常性损
益项目不具备持续性。”




问题 20. 请你公司根据《26 号准则》第十九条的要求,补充披露标的公司与承
租人签署相关房产赁合同的主要内容。


    【回复】

    在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、最近三年主营业务发
展”之“(七)报告期内销售情况”部分对“标的公司与承租人签署相关房产赁
合同的主要内容”等相关信息进行了补充披露,具体如下:

    “截至目前,标的公司数源软件园作为出租方,与2018年度前五大客户签
署的房产租赁合同主要内容如下:




                                        143
                                                                                                                                                 合同
序                                                  租赁面
        承租方         房屋坐落         租赁期限               租金(元/年)                  续期条款                        违约责任           履行
号                                                  积(㎡)
                                                                                                                                                 情况
                                                                                                                      甲方(出租方)不能按约定
                                                                               租赁期满乙方(承租方)要继续承租房屋
                                                                                                                      提供房屋或乙方(承租方)
                                        2018.12.1                              的,应当在租赁期满前贰个月书面通知甲
     杭州伯坦动力   教工路 1 号 11 幢               1,405.     1,414,017.1                                            在租赁期内提前退租的,守   正在
                                        -2019.11.                              方(出租方)。如甲方(出租方)在租期
     科技有限公司         2层                         54            6                                                 约方有权解除合同,并要求   履行
                                           30                                  届满后仍要对外出租的,在同等条件下,
                                                                                                                      对方 支付合同未履 行部分
                                                                               乙方(承租方)享有优先承租权。
                                                                                                                      租赁 10%的违约金。
1.
                                                                                                                      甲方(出租方)不能按约定
                                                                               租赁期满乙方(承租方)要继续承租房屋
                                                                                                                      提供房屋或乙方(承租方)
                                        2018.12.1                              的,应当在租赁期满前贰个月书面通知甲
     杭州伯坦科技   教工路 1 号 11 幢               1,405.     1,346,683.0                                            在租赁期内提前退租的,守   正在
                                        -2019.11.                              方(出租方)。如甲方(出租方)在租期
     工程有限公司         4层                         54            0                                                 约方有权解除合同,并要求   履行
                                           30                                  届满后仍要对外出租的,在同等条件下,
                                                                                                                      对方 支付合同未履 行部分
                                                                               乙方(承租方)享有优先承租权。
                                                                                                                      租赁 10%的违约金。
                                                                                                                      甲方(出租方)不能按约定
                                                                               租赁期满乙方(承租方)要继续承租房屋
                    教工路 1 号 26 幢                                                                                 提供房屋或乙方(承租方)
                                        2016.10.2              2,736,486.2     的,应当在租赁期满前贰个月书面通知甲
     杭州新东方进   1 层东面部分、26                2,603.                                                            在租赁期内提前退租的,守   正在
2.                                      5-2019.12              5(最后一年     方(出租方)。如甲方(出租方)在租期
        修学校      幢 2 层、11 幢 3                  46                                                              约方有权解除合同,并要求   履行
                                           .24                 的租金数)      届满后仍要对外出租的,在同等条件下,
                           层                                                                                         对方支付合同未履行部分
                                                                                   乙方(承租方)享有优先承租权。
                                                                                                                         租赁 10%的违约金。




                                                                             144
                                                                                                                      甲方(出租方)不能按约定
                                                                               租赁期满乙方(承租方)要继续承租房屋
                                                                                                                      提供房屋或乙方(承租方)
     浙江左中右电     教工路 1 号 9 幢                                         的,应当在租赁期满前贰个月书面通知甲
                                          2019.2.3-                                                                   在租赁期内提前退租的,守   正在
3.   动汽车服务有           一层                      250.00   365,000.00      方(出租方)。如甲方(出租方)在租期
                                          2020.2.2                                                                    约方有权解除合同,并要求   履行
        限公司                                                                 届满后仍要对外出租的,在同等条件下,
                                                                                                                      对方支付合同未履行部分
                                                                                   乙方(承租方)享有优先承租权。
                                                                                                                         租赁 10%的违约金。

                                                                                                                      甲方(出租方)不能按约定
                                                                               租赁期满乙方(承租方)要继续承租房屋
                                                                                                                      提供房屋或乙方(承租方)
     康迪电动车汽     教工路 1 号 16 幢   2018.11.2                            的,应当在租赁期满前贰个月书面通知甲
                                                      1,275.   1,163,437.5                                            在租赁期内提前退租的,守   正在
4.   车集团有限公     西面一层东部分      3-2019.11                            方(出租方)。如甲方(出租方)在租期
                                                        00          2                                                 约方有权解除合同,并要求   履行
          司                附层             .22                               届满后仍要对外出租的,在同等条件下,
                                                                                                                      对方支付合同未履行部分
                                                                                   乙方(承租方)享有优先承租权。
                                                                                                                         租赁 10%的违约金。
                                                                                                                      甲方(出租方)不能按约定
                                                                               租赁期满乙方(承租方)要继续承租房屋
                                                                                                                      提供房屋或乙方(承租方)
     泽达易盛(天                                                              的,应当在租赁期满前贰个月书面通知甲
                      教工路 1 号 26 幢   2018.9.1-                                                                   在租赁期内提前退租的,守   正在
5.   津)科技股份有                                   886.46   806,237.64      方(出租方)。如甲方(出租方)在租期
                            4层           2019.8.31                                                                   约方有权解除合同,并要求   履行
        限公司                                                                 届满后仍要对外出租的,在同等条件下,
                                                                                                                      对方支付合同未履行部分
                                                                                   乙方(承租方)享有优先承租权。
                                                                                                                         租赁 10%的违约金。




                                                                             145
    该等租赁合同系标的公司从事房产租赁业务签署的常规业务合同,对交易
标的持续经营不会造成不利影响,不会对标的公司拥有的土地房产的存续及使
用造成不利影响,上述协议安排具有合理性。在上述租赁合同到期后,标的公
司将根据上市公司未来对标的公司的用房规划安排进行续租或终止租赁。”




问题 21. 请你公司根据《26 号准则》第二十四条第(六)项以及第二十五条第
(七)项的要求,补充披露标的资产评估基准日至重组报告书签署日的重要变
化事项及对评估或估值结果和交易作价的影响。


    【回复】

    一、标的资产评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及对评估或
估值结果和交易作价的影响

    评估基准日至重组报告书签署日,标的资产数源软件园对关联方合肥印象西
湖房地产投资有限公司期末的其他应收款1,500万元已经收回,标的资产审计报
告对该部分其他应收款计提了坏账准备,但评估报告中对该坏账准备评估值为0,
因此该事项对评估结果和交易作价没有影响。

    二、补充披露情况

    该事项已于重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交
易”中披露。




问题 22. 请你公司根据《26 号准则》第五十四条第(二)项的要求,补充披露
市盈率分析情况。


    【回复】

    一、市盈率分析情况

    经本次交易双方确认,本次拟注入资产交易价格以坤元评估出具并经杭州市
国资委备案的数源软件园评估报告的评估结果为依据,由交易双方协商确定为

                                 146
 1,002,323,779.54 元。本次标的资产未来三年扣除非经常性损益的净利润为
 138,106,939.83 元,测算的本次收购市盈率约为 21.77 倍。本次收购市净率约为
 2.63 倍。以可比上市公司 2017 年、2018 年盈利数据为依据,根据可比上市公司
 公开资料,同行业可比 A 股上市公司市盈率如下表所示:

                                                 截至 2017 年 12 月 31   截至 2018 年 12 月 31
           证券代码                证券名称
                                                 日市盈率(TTM)         日市盈率(TTM)
          600064.SH                南京高科              11.59                    10.16
          600639.SH                浦东金桥              25.80                    12.93
          600663.SH                 陆家嘴               20.44                    13.03
          600895.SH                张江高科              47.37                    42.54
          600133.SH                东湖高新              7.30                     13.53
          600848.SH                上海临港              60.95                    53.20
          600604.SH                市北高新              58.27                    60.78
          000031.SZ                 大悦城               15.35                    6.37
                       平均数                            30.88                    26.57

          数据来源:同花顺 iFind

          根据上表统计比较,基于资产基础法评估的数源软件园对应的业绩承诺所测
 算的市盈率与同行业上市公司相比,低于行业平均水平。

          同时,最近上市公司收购同类型标的公司收购市盈率如下表所示:

上市公        评估值     评估基                 第 N 年-第 N+2 年
                                    评估方法                             市盈率           市净率
     司       (亿元)      准日                  承诺利润(亿元)
                                               明毅与中粮地产签署
                                               了《盈利预测补偿协
                                               议》,约定承诺资产
                                               在 2018 年、2019 年
                                               和 2020 年的承诺净
                         2017-1                利润累计为 189,075             23.37              1.17
大悦城        147.56               收益法
                         2-31                  万元。如本次交易于
                                               2019 年实施完毕,则
                                               承诺资产在 2019 年、
                                               2020 年及 2021 年的
                                               累计承诺净利润为
                                               189,420 万元。
                                               漕总公司承诺其所持
上海临                   2018-6-   资产基础    合资公司 65%股权、
              199.98                                                          37.97              4.65
港                       30        法          高科技园公司 100%
                                               股权及科技绿洲公司


                                                147
上市公        评估值   评估基                 第 N 年-第 N+2 年
                                 评估方法                            市盈率         市净率
     司       (亿元)    准日                 承诺利润(亿元)
                                            10%股权中按假设开
                                            发法、收益法评估的
                                            物业资产在业绩承诺
                                            期内(2019 年度、2020
                                            年度、2021 年度)合
                                            计实现的归属于母公
                                            司的净利润不低于
                                            187,629.76 万元。
                       2016-3-   资产基础
深赛格        21.14                         0.60    0.78    0.95              27         4.31
                       31        法
上海临                 2016-5-   资产基础   合计不低于 3.79 亿
              16.62                                                       13.15          4.04
港                     31        法         元
                                 股权类资   宁华世纪四年累计不
新能泰                 2016-4-   产基础法, 低于 12.74 亿元;宁
              24.29                                                        7.14          5.22
山                     30        非股权类   华物产四年累计不低
                                 市场法     于 0.87 亿元
西藏城                 2016-0    资产基础   0.05    0.073   0.094   164(酒店部           2.1
              11.98
投                     6-30      法         149     385     924           分)     (酒店部分)

          数据来源:各公司公告

          根据上表统计比较,基于资产基础法评估的数源软件园对应的业绩承诺所测
 算的市盈率与同行业上市公司收购案例相比,符合行业惯例。

          评估增值较高主要系标的资产取得投资性房地产无偿划转以账面价值入账,
 而西湖电子集团此前取得教工路 1 号投资性房地产时间较早,核心地块土地增值
 幅度较大,因此本次重组评估的投资性房地产增值率较大。

          综上,从相对估值角度分析,本次交易的总体评估值符合行业定价规则,充
 分考虑了上市公司及中小股东的利益,数源软件园 100%股权的交易定价具有公
 允性。

          二、补充披露情况

          在重组报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“四、本次交易定价的公
 平合理性分析”之“(五)评估定价的公允性分析”部分对“市盈率分析情况”
 等相关信息进行了补充披露,具体如下:

          “以可比上市公司 2017 年、2018 年盈利数据为依据,根据可比上市公司公开资料,


                                              148
同行业可比 A 股上市公司市盈率如下表所示:

                                             截至 2017 年 12 月 31   截至 2018 年 12 月 31
       证券代码               证券名称
                                                  日市盈率(TTM)      日市盈率(TTM)
       600064.SH              南京高科                 11.59                10.16
       600639.SH              浦东金桥                 25.80                12.93
       600663.SH                 陆家嘴                20.44                13.03
       600895.SH              张江高科                 47.37                42.54
       600133.SH              东湖高新                 7.30                 13.53
       600848.SH              上海临港                 60.95                53.20
       600604.SH              市北高新                 58.27                60.78
       000031.SZ                 大悦城                15.35                 6.37
                    平均数                             30.88                26.57
     数据来源:同花顺 iFind

       根据上表统计比较,基于资产基础法评估的数源软件园对应的业绩承诺所
测算的市盈率 21.77 与同行业上市公司相比,低于行业平均水平。”




问题 23. 请你公司根据《26 号准则》第二十一条第(七)项的要求,补充披露
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其他主要关联方或持有拟购
买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益(如有)。


       【回复】

       一、前五名客户及供应商情况


       (一)前五名客户

       报告期各期,前五名客户的销售情况如下表所示:


序号                  客户名称                销售金额(万元)       占当期营业收入的比重
                                          2018年度
 1          杭州伯坦科技工程有限公司                  275.68                11.54%
 2                杭州新东方进修学校                  261.22                10.94%
 3       浙江左中右电动汽车服务有限公司               144.04                6.03%
 4          康迪电动汽车集团有限公司                  116.61                4.88%
 5      泽达易盛(天津)科技股份有限公司              78.38                 3.28%
                     合计                             875.93                36.68%
                                          2017年度

                                            149
 1          杭州伯坦科技工程有限公司                 279.16              11.64%
 2             杭州新东方进修学校                    261.14              10.89%
 3       浙江左中右电动汽车服务有限公司              169.91               7.08%
 4          康迪电动汽车集团有限公司                 128.79               5.37%
 5       浙江省嘉维交通科技发展有限公司              105.81               4.41%
                  合计                               944.81              39.39%

       报告期内,标的公司及其子公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人

员及其他主要关联方、持股 5%以上股东在前五名客户中未拥有权益。

       (二)前五名供应商

       报告期各期,前五名供应商的采购情况如下表所示:

序号                 供应商名称                     采购金额(万元)   占存货余额的比重
                                         2018年度
 1            杭州建工集团有限责任公司                  1,178.54            3.53%
 2            杭州长运绿云置业有限公司                   132.08             0.40%
 3         国网浙江省电力公司杭州供电公司                 16.59             0.05%
 4        浙江开太建设工程管理咨询有限公司                16.00             0.05%
 5       杭州市建筑工程质量检测中心有限公司               8.09              0.02%
                    合计                                1,351.30            4.04%
                                         2017年度
 1                杭州市国土资源局                      14,406.50          46.18%
 2            杭州市地方税务局直属分局                   896.54             2.87%
 3              杭州市财政局财政专户                     645.36             2.07%
 4            杭州建工集团有限责任公司                   322.16             1.03%
 5            汉嘉设计集团股份有限公司                    77.36             0.25%
                    合计                                16,347.92          52.41%

       数源科技现持有久融控股有限公司 9.15%股份,杭州长运绿云置业有限公司

系久融控股有限公司的下属全资附属公司。除上述情况外,报告期内,标的公司

及其子公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他主要关联方、持股

5%以上股东在前五名供应商中未拥有权益。

       二、补充披露情况


       在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、最近三年主营业务发

展”之“(七)报告期内销售情况”及“(八)报告期内采购情况”部分对“公司


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董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其他主要关联方或持有拟购买资产

5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益(如有)”等相关信息进

行了补充披露,具体如下:

    “报告期内,标的公司及其子公司的董事、监事、高级管理人员、核心技

术人员及其他主要关联方、持股 5%以上股东在前五名客户中未拥有权益。”“数

源科技现持有久融控股有限公司 9.15%股份,杭州长运绿云置业有限公司系久融

控股有限公司的下属全资附属公司。除上述情况外,报告期内,标的公司及其

子公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他主要关联方、持股 5%

以上股东在前五名供应商中未拥有权益。”

    (以下无正文)




                                            数源科技股份有限公司董事会


                                                       2019 年 4 月 30 日




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