数源科技：关于召开2018年度股东大会的通知2019-05-10
证 券 代 码 ： 000909 证券简称：数源科技 公 告 编 号 ： 2 01 9 - 5 7
数源科技股份有限公司关于
召 开 2018年 度 股 东 大 会 的 通 知
本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 信 息 披 露 的 内 容 真 实 、准 确 、完 整 ，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
★ 股 东 大 会 届 次 ： 2018 年 度 股 东 大 会
★ 现 场 会 议 召 开 时 间 ： 2019 年 5 月 30 日 （ 星 期 四 ） 下 午 13:30
★ 股 权 登 记 日 ： 2019 年 5 月 23 日
★会议召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式
★本次会议期间，将举行投资者现场接待日活动。
一．召开会议的基本情况
1． 股 东 大 会 届 次 ： 公 司 2018 年 度 股 东 大 会 。
2． 股 东 大 会 的 召 集 人 ： 公 司 董 事 会 。
3. 会 议 召 开 的 合 法 、 合 规 性
本 次 股 东 大 会 的 召 开 符 合 有 关 法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章 、规 范
性文件、深交所业务规则和公司章程的规定。
4． 会 议 召 开 的 日 期 、 时 间
(1)现 场 会 议 召 开 日 期 、 时 间 ： 2019 年 5 月 30 日 （ 星 期 四 ） 下
午 13:30
(2)网 络 投 票 时 间 ：2019年 5月 29日 -5月 30日 。其 中 ：通 过 深 圳 证
券 交 易 所 交 易 系 统 进 行 网 络 投 票 的 时 间 为 2019年 5月 30日（ 星 期 四 ）9：
30-11： 30和 13： 00-15： 00； 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 互 联 网 投 票 系 统
1
（ http://wltp.cninfo.com.cn ） 投 票 的 时 间 为 2019年 5月 29日 15:00
至 2019年 5月 30日 15： 00期 间 的 任 意 时 间 。
5. 会 议 的 召 开 方 式
本 次 股 东 大 会 采 用 现 场 表 决 与 网 络 投 票 相 结 合 的 方 式 召 开 。公 司
将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供
网 络 形 式 的 投 票 平 台 ，股 东 可 以 在 网 络 投 票 时 间 内 通 过 上 述 系 统 行 使
表决权。
6.会 议 的 股 权 登 记 日 ： 2019 年 5 月 23 日
7． 出 席 对 象 ：
（ 1） 在 股 权 登 记 日 持 有 公 司 股 份 的 普 通 股 股 东 或 其 代 理 人 。
于 股 权 登 记 日 2019 年 5 月 23 日 下 午 收 市 时 在 中 国 结 算 深 圳 分 公
司 登 记 在 册 的 公 司 全 体 普 通 股 股 东 均 有 权 出 席 本 次 股 东 大 会 ，并 可 以
以 书 面 形 式 委 托 代 理 人 出 席 会 议 和 参 加 表 决 ，该 股 东 代 理 人 不 必 是 本
公司股东。
本次股东大会审议事项中，相关议案需要相关关联股东回避表
决，且回避表决的同时不可接受其他股东的委托进行投票。
（ 2） 公 司 董 事 、 监 事 和 高 级 管 理 人 员 。
（ 3） 公 司 聘 请 的 律 师 。
8． 现 场 会 议 召 开 地 点 ： 公 司 会 议 室 （ 浙 江 省 杭 州 市 西 湖 区 教 工
路 一 号 11 号 楼 2 楼 会 议 室 ）。
9． 本 次 股 东 会 会 议 期 间 ， 将 举 行 投 资 者 现 场 接 待 日 活 动 。
10. 公 司 独 立 董 事 将 向 大 会 作 述 职 报 告 。
二．会议审议事项
本次会议将审议以下议案：
1. 《 数 源 科 技 股 份 有 限 公 司 2018 年 年 度 报 告 》；
2. 《 董 事 会 2018 年 度 工 作 报 告 》；
3. 《 监 事 会 2018 年 度 工 作 报 告 》；
4. 《 2018 年 度 财 务 决 算 报 告 》；
2
5. 《 2018 年 度 利 润 分 配 预 案 》；
6. 《 关 于 续 聘 会 计 师 事 务 所 的 议 案 》；
7. 《 关 于 预 计 公 司 2019 年 度 日 常 关 联 交 易 的 议 案 》； 该 议 案 内
容逐项审议:
7.01 预 计 与 西 湖 电 子 集 团 有 限 公 司 及 其 下 属 控 股 子 公 司 交 易 ，
销 售 产 品 、 商 品 5,000 万 元 ；
7.02 预 计 与 西 湖 电 子 集 团 有 限 公 司 联 营 企 业 交 易 ，销 售 产 品 200
万元；
7.03 预 计 与 西 湖 电 子 集 团 有 限 公 司 及 其 下 属 控 股 子 公 司 交 易 ，
提 供 劳 务 、 代 建 管 理 服 务 等 950 万 元 ；
7.04 预 计 与 数 源 移 动 通 信 设 备 有 限 公 司 交 易 ， 收 取 房 租 等 400
万元；
7.05 预 计 与 西 湖 电 子 集 团 有 限 公 司 交 易 ，支 付“ 14 西 湖 电 子 债 ”
发 行 费 及 利 息 等 3,200 万 元 。
8. 《 关 于 授 权 公 司 及 控 股 子 公 司 提 供 对 外 担 保 额 度 的 议 案 》；
9. 《 关 于 2018 年 度 董 事 长 、 监 事 会 召 集 人 薪 酬 考 核 情 况 的 报
告 》；
10. 《 关 于 授 权 公 司 提 供 关 联 担 保 额 度 的 议 案 》；
11. 《 关 于 关 联 交 易 的 议 案 》；
12. 《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的
议 案 》；
13. 《 关 于 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 构 成 关 联 交 易 的 议 案 》；
14. 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨 关 联 交 易 方 案 的 议 案 》； 该 议 案 内 容 逐 项 审 议 :
14.01 本 次 重 大 资 产 重 组 的 整 体 方 案
14.02 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 — — 交 易 对 方
14.03 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 — — 交 易 标 的
14.04 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 — — 交 易 价 格 和 定 价 依 据
14.05 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 — — 支 付 方 式
14.06 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 — — 发 行 股 票 的 种 类 、 面
3
值、对象、方式与拟上市交易所
14.07 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 — — 发 行 股 份 的 定 价 基 准
日、发行价格与发行数量
14.08 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 — — 现 金 对 价 支 付 安 排
14.09 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 — — 过 渡 期 损 益 及 滚 存 未
分配利润安排
14.10 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 — — 锁 定 期 安 排
14.11 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 — — 减 值 测 试 安 排
14.12 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 — — 业 绩 承 诺 及 补 偿 安 排
14.13 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 — — 标 的 资 产 交 割 的 合 同
义务与违约责任
14.14 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 — — 本 次 发 行 决 议 有 效 期
14.15 募 集 配 套 资 金 — — 发 行 方 式 及 对 象
14.16 募 集 配 套 资 金 — — 发 行 股 票 的 种 类 、面 值 、拟 上 市 的 证 券
交易所
14.17 募 集 配 套 资 金 — — 认 购 方 式
14.18 募 集 配 套 资 金 — — 定 价 基 准 日 、 发 行 价 格 及 定 价 依 据
14.19 募 集 配 套 资 金 — — 募 集 配 套 资 金 总 额 及 股 份 发 行 数 量
14.20 募 集 配 套 资 金 — — 锁 定 期 安 排
14.21 募 集 配 套 资 金 — — 滚 存 未 分 配 利 润 的 安 排
14.22 募 集 配 套 资 金 — — 募 集 资 金 用 途
14.23 募 集 配 套 资 金 — — 本 次 发 行 决 议 有 效 期
15. 《 关 于 <数 源 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买
资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 （ 草 案 ）（ 修 订 稿 ） >
及 其 摘 要 的 议 案 》；
16. 《 关 于 本 次 重 大 资 产 重 组 不 构 成 <上 市 公 司 重 大 资 产 重 组
管 理 办 法 >第 十 三 条 规 定 的 重 组 上 市 的 议 案 》；
17. 《 关 于 本 次 重 大 资 产 重 组 符 合 <关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资
产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 >第 四 条 规 定 的 议 案 》；
18. 《 关 于 本 次 重 大 资 产 重 组 符 合 <上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管
4
理 办 法 >第 十 一 条 规 定 的 议 案 》；
19. 《 关 于 本 次 交 易 符 合 <上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 >第
四 十 三 条 规 定 的 议 案 》；
20. 《 关 于 签 订 附 生 效 条 件 的 <数 源 科 技 股 份 有 限 公 司 与 西 湖
电 子 集 团 有 限 公 司 之 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 >及
其 补 充 协 议 的 议 案 》；
21. 《 关 于 签 订 附 生 效 条 件 的 <数 源 科 技 股 份 有 限 公 司 与 西 湖
电 子 集 团 有 限 公 司 之 业 绩 补 偿 协 议 >及 其 补 充 协 议 的 议 案 》；
22. 《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律 文 件 有 效 性 的 议 案 》；
23. 《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告、
备 考 审 阅 报 告 的 议 案 》；
24. 《关于本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公
允 性 的 议 案 》；
25. 《关于本次重大资产重组摊薄公司即期回报及填补措施的
议 案 》；
26. 《控股股东、董事、高级管理人员关于重大资产重组摊薄
即 期 回 报 及 填 补 措 施 的 承 诺 的 议 案 》；
27. 《 关 于 公 司 股 票 价 格 波 动 未 达 到 <关 于 规 范 上 市 公 司 信 息
披 露 及 相 关 各 方 行 为 的 通 知 >第 五 条 相 关 标 准 的 说 明 的 议
案 》；
28. 《关于提请股东大会批准西湖电子集团有限公司免于以要
约 收 购 方 式 增 持 公 司 股 份 的 议 案 》；
29. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重
组 相 关 事 宜 的 议 案 》；
30. 《 关 于 上 市 公 司 聘 请 本 次 交 易 相 关 中 介 机 构 的 议 案 》；
31. 《关于<数源科技股份有限公司股东分红回报规 划
（ 2019-2021 年 ） >的 议 案 》。
5
以 上 第 7 项 、 第 10 项 -第 21 项 、 第 23 项 -第 24 项 、 第 26 项 、
第 28 项 议 案 为 关 联 交 易 议 案 ， 关 联 股 东 西 湖 电 子 集 团 有 限 公 司 回 避
表决。
以 上 第 8 项 、 第 12 项 -第 31 项 议 案 由 股 东 大 会 特 别 决 议 通 过 ，
其余议案由股东大会普通决议通过。
上 述 议 案 的 相 关 内 容 详 见 2019 年 4 月 17 日 和 2019 年 4 月 30 日
《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 ： http://ww.cninfo.com.cn 。
三、议案编码
表一 本次股东大会议案编码如下表所示：
备注
议案编码 议案名称 该列打勾的栏目
可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所 √
有提案
非累积投票提案
1.00 议案 1 数源科技股份有限公司 2018 年年度报告》 √
2.00 议案 2《董事会 2018 年度工作报告》 √
3.00 议案 3《监事会 2018 年度工作报告》 √
4.00 议案 4《2018 年度财务决算报告》 √
5.00 议案 5《2018 年度利润分配预案》 √
6.00 议案 6《关于续聘会计师事务所的议案》 √
7.00 议案 7《关于预计公司 2019 年度日常关联交易的 √ 作为投票对象
议案》 的子议案数：（5）
7.01 预计与西湖电子集团有限公司及其下属控股子公 √
司交易，销售产品、商品 5,000 万元
7.02 预计与西湖电子集团有限公司联营企业交易，销 √
售产品 200 万元
7.03 预计与西湖电子集团有限公司及其下属控股子公 √
司交易，提供劳务、代建管理服务等 950 万元
7.04 预计与数源移动通信设备有限公司交易，收取房 √
租等 400 万元
7.05 预计与西湖电子集团有限公司交易，支付“14 西 √
湖电子债”发行费及利息等 3,200 万元
8.00 议案 8《关于授权公司及控股子公司提供对外担 √
保额度的议案》
9.00 议案 9《关于 2018 年度董事长、监事会召集人薪 √
酬考核情况的报告》
10.00 议案 10《关于授权公司提供关联担保额度的议 √
案》
6
11.00 议案 11《关于关联交易的议案》 √
12.00 议案 12《关于公司本次重大资产重组符合相关法 √
律、法规规定的议案》
13.00 议案 13《关于公司本次重大资产重组构成关联交 √
易的议案》
14.00 议案 14《关于公司发行股份及支付现金购买资产√ 作为投票对象
并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 的子议案数： 23）
14.01 本次重大资产重组的整体方案 √
14.02 发行股份及支付现金购买资产——交易对方 √
14.03 发行股份及支付现金购买资产——交易标的 √
14.04 发行股份及支付现金购买资产——交易价格和定 √
价依据
14.05 发行股份及支付现金购买资产——支付方式 √
14.06 发行股份及支付现金购买资产——发行股票的种 √
类、面值、对象、方式与拟上市交易所
14.07 发行股份及支付现金购买资产——发行股份的定 √
价基准日、发行价格与发行数量
14.08 发行股份及支付现金购买资产——现金对价支付 √
安排
14.09 发行股份及支付现金购买资产——过渡期损益及 √
滚存未分配利润安排
14.10 发行股份及支付现金购买资产——锁定期安排 √
14.11 发行股份及支付现金购买资产——减值测试安排 √
14.12 发行股份及支付现金购买资产——业绩承诺及补 √
偿安排
14.13 发行股份及支付现金购买资产——标的资产交割 √
的合同义务与违约责任
14.14 发行股份及支付现金购买资产——本次发行决议 √
有效期
14.15 募集配套资金——发行方式及对象 √
14.16 募集配套资金——发行股票的种类、面值、拟上 √
市的证券交易所
14.17 募集配套资金——认购方式 √
14.18 募集配套资金——定价基准日、发行价格及定价 √
依据
14.19 募集配套资金——募集配套资金总额及股份发行 √
数量
14.20 募集配套资金——锁定期安排 √
14.21 募集配套资金——滚存未分配利润的安排 √
14.22 募集配套资金——募集资金用途 √
14.23 募集配套资金——本次发行决议有效期 √
15.00 议案 15《关于<数源科技股份有限公司发行股份 √
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
7
报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
16.00 议案 16《关于本次重大资产重组不构成<上市公 √
司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组
上市的议案》
17.00 议案 17《关于本次重大资产重组符合<关于规范 √
上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条
规定的议案》
18.00 议案 18《关于本次重大资产重组符合<上市公司 √
重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
19.00 议案 19《关于本次交易符合<上市公司重大资产 √
重组管理办法>第四十三条规定的议案》
20.00 议案 20《关于签订附生效条件的<数源科技股份 √
有限公司与西湖电子集团有限公司之发行股份及
支付现金购买资产协议>及其补充协议的议案》
21.00 议案 21《关于签订附生效条件的<数源科技股份 √
有限公司与西湖电子集团有限公司之业绩补偿协
议>及其补充协议的议案》
22.00 议案 22《关于本次重组履行法定程序的完备性、 √
合规性及提交法律文件有效性的议案》
23.00 议案 23《关于批准本次重大资产重组相关审计报 √
告、评估报告、备考审阅报告的议案》
24.00 议案 24《关于本次重大资产重组评估机构的独立 √
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的相关性以及评估定价的公允性的议案》
25.00 议案 25《关于本次重大资产重组摊薄公司即期回 √
报及填补措施的议案》
26.00 议案 26《控股股东、董事、高级管理人员关于重 √
大资产重组摊薄即期回报及填补措施的承诺的议
案》
27.00 议案 27《关于公司股票价格波动未达到<关于规 √
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第
五条相关标准的说明的议案》
28.00 议案 28《关于提请股东大会批准西湖电子集团有 √
限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议
案》
29.00 议案 29《关于提请股东大会授权董事会全权办理 √
本次重大资产重组相关事宜的议案》
30.00 议案 30《关于上市公司聘请本次交易相关中介机 √
构的议案》
31.00 议案 31《关于<数源科技股份有限公司股东分红 √
回报规划（2019-2021 年）>的议案》
四．现场股东大会会议登记方法
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1． 登 记 时 间 ：
2019 年 5 月 24 日 至 2019 年 5 月 29 日（ 上 午 9:00-11:00，下 午
13:00-16:00)。 (双 休 日 除 外 )
2． 登 记 方 式 ：
股东大会采用现场登记、通过信函或传真方式登记。
（ 1）符 合 条 件 的 个 人 股 东 持 本 人 身 份 证 、深 圳 证 券 股 东 账 户 卡 办
理登记；
（ 2）符 合 条 件 的 法 人 股 股 东 持 深 圳 证 券 股 东 账 户 卡 、法 人 营 业 执
照 复 印 件 、法 定 代 表 人 证 明 书 、法 定 代 表 人 授 权 委 托 书（ 格 式 见 附 件
二）和出席人身份证办理登记；
（ 3）委 托 代 理 人 必 须 持 有 股 东 签 署 或 盖 章 的 授 权 委 托 书（ 格 式 见
附 件 二 ）、 股 东 本 人 身 份 证 、 深 圳 证 券 股 东 账 户 卡 、 代 理 人 本 人 身 份
证办理登记手续。
（ 4）股 东 也 可 用 信 函 或 传 真 方 式 登 记（ 信 函 到 达 本 地 邮 戳 日 不 迟
于 2019 年 5 月 29 日 ）。
3． 登 记 地 点 ： 公 司 综 合 管 理 部 （ 浙 江 省 杭 州 市 西 湖 区 教 工 路 1
号 ）。
五、参加网络投票的具体操作流程
本 次 股 东 大 会 ，公 司 将 向 股 东 提 供 网 络 投 票 平 台 ，股 东 可 以 通 过
深 交 所 交 易 系 统 或 互 联 网 投 票 系 统 （ 网 址 为
http://wltp.cninfo.com.cn ） 参 加 投 票 。 网 络 投 票 的 具 体 操 作 流 程
见附件一。
六 .其 他 事 项
1． 会 议 联 系 方 式
联系人：陈欣、占红霞
电 话 ： 0571-88271018
传 真 ： 0571-88271038
9
地址：浙江省杭州市教工路 1 号公司综合管理部
邮 编 ： 310012
2． 会 议 费 用 ： 出 席 会 议 人 员 的 交 通 费 、 食 宿 费 自 理 。
七 .备 查 文 件
1． 公 司 第 七 届 董 事 会 第 二 十 二 次 、 二 十 四 次 会 议 决 议 。
特此公告。
数源科技股份有限公司董事会
2019 年 5 月 10 日
附件 1：
参加网络投票的具体操作流程
一． 网络投票的程序
1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360909”，投票简称为“数
源投票”。
2. 优先股的投票代码与投票简称：不适用
3. 填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相
同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对
具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意
见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，
再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二. 通过深交所交易系统投票的程序
1. 投票时间： 2019 年 5 月 30 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00
10
—15:00。
2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2019 年 5 月 29 日（现场股东大会
召开前一日）下午 3：00，结束时间为 2019 年 5 月 30 日（现场股东大会结束当
日）下午 3：00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资
者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深
交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联
网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在
规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书格式（一）
授权委托书
兹委托 先生（或女士）代表本人（或单位）出席数源科
技 股 份 有 限 公 司 2018 年 度 股 东 大 会 ， 并 对 会 议 通 知 列 明 的 决 议 事 项
代为行使表决权。
委 托 人 签 名 （ 单 位 公 章 ）： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持股数： 受托时间：
委托人股票帐户： 委托时间：
11
授权委托书格式（二）
授权委托书
兹委托 先生（或女士）代表本人（或单位）出席数源
科 技 股 份 有 限 公 司 2018 年 度 股 东 大 会 ，并 按 照 以 下 授 权 行 使 表 决 权 ：
提案编码 提案名称 备注 同意 反对 弃权
该列打勾的
栏目可以投
票
100 总议案：除累积投票 √
提案外的所有提案
非累积投票提
案
1.00 议案 1《数源科技股份有 √
限公司 2018 年年度报告》
2.00 议案 2《董事会 2018 年度 √
工作报告》
3.00 议案 3《监事会 2018 年度 √
工作报告》
4.00 议案 4《2018 年度财务决 √
算报告》
5.00 议案 5《2018 年度利润分 √
配预案》
6.00 议案 6《关于续聘会计师 √
事务所的议案》
7.00 议案 7《关于预计公司 √ 作为投票对象的子议案数：5
2019 年度日常关联交易的
议案》
7.01 预计与西湖电子集团有限 √
公司及其下属控股子公司
交易，销售产品、商品
5,000 万元
7.02 预计与西湖电子集团有限 √
公司联营企业交易，销售
产品 200 万元
7.03 预计与西湖电子集团有限 √
公司及其下属控股子公司
交易，提供劳务、代建管
理服务等 950 万元
7.04 预计与数源移动通信设备 √
有限公司交易，收取房租
等 400 万元
12
7.05 预计与西湖电子集团有限 √
公司交易，支付“14 西湖
电子债”发行费及利息等
3,200 万元
8.00 议案 8《关于授权公司及 √
控股子公司提供对外担保
额度的议案》
9.00 议案 9《关于 2018 年度董 √
事长、监事会召集人薪酬
考核情况的报告》
10.00 议案 10《关于授权公司提 √
供关联担保额度的议案》
11.00 议案 11《关于关联交易的 √
议案》
12.00 议案 12《关于公司本次重 √
大资产重组符合相关法
律、法规规定的议案》
13.00 议案 13《关于公司本次重 √
大资产重组构成关联交易
的议案》
14.00 议案 14《关于公司发行股 √ 作为投票对象的子议案数：（23）
份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易
方案的议案》
14.01 本次重大资产重组的整体 √
方案
14.02 发行股份及支付现金购买 √
资产——交易对方
14.03 发行股份及支付现金购买 √
资产——交易标的
14.04 发行股份及支付现金购买 √
资产——交易价格和定价
依据
14.05 发行股份及支付现金购买 √
资产——支付方式
14.06 发行股份及支付现金购买 √
资产——发行股票的种
类、面值、对象、方式与
拟上市交易所
14.07 发行股份及支付现金购买 √
资产——发行股份的定价
基准日、发行价格与发行
数量
14.08 发行股份及支付现金购买 √
13
资产——现金对价支付安
排
14.09 发行股份及支付现金购买 √
资产——过渡期损益及滚
存未分配利润安排
14.10 发行股份及支付现金购买 √ 作为投票对象的子议案数：23
资产——锁定期安排
14.11 发行股份及支付现金购买 √
资产——减值测试安排
14.12 发行股份及支付现金购买 √
资产——业绩承诺及补偿
安排
14.13 发行股份及支付现金购买 √
资产——标的资产交割的
合同义务与违约责任
14.14 发行股份及支付现金购买 √
资产——本次发行决议有
效期
14.15 募集配套资金——发行方 √
式及对象
14.16 募集配套资金——发行股 √
票的种类、面值、拟上市
的证券交易所
14.17 募集配套资金——认购方 √
式
14.18 募集配套资金——定价基 √
准日、发行价格及定价依
据
14.19 募集配套资金——募集配 √
套资金总额及股份发行数
量
14.20 募集配套资金——锁定期 √
安排
14.21 募集配套资金——滚存未 √
分配利润的安排
14.22 募集配套资金——募集资 √
金用途
14.23 募集配套资金——本次发 √
行决议有效期
15.00 议案 15《关于<数源科技 √
股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）>及
14
其摘要的议案》
16.00 议案 16《关于本次重大资 √
产重组不构成<上市公司
重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市
的议案》
17.00 议案 17《关于本次重大资 √
产重组符合<关于规范上
市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定
的议案》
18.00 议案 18《关于本次重大资 √
产重组符合<上市公司重
大资产重组管理办法>第
十一条规定的议案》
19.00 议案 19《关于本次交易符 √
合<上市公司重大资产重
组管理办法>第四十三条
规定的议案》
20.00 议案 20《关于签订附生效 √
条件的<数源科技股份有
限公司与西湖电子集团有
限公司之发行股份及支付
现金购买资产协议>及其
补充协议的议案》
21.00 议案 21《关于签订附生效 √
条件的<数源科技股份有
限公司与西湖电子集团有
限公司之业绩补偿协议>
及其补充协议的议案》
22.00 议案 22《关于本次重组履 √
行法定程序的完备性、合
规性及提交法律文件有效
性的议案》
23.00 议案 23《关于批准本次重 √
大资产重组相关审计报
告、评估报告、备考审阅
报告的议案》
24.00 议案 24《关于本次重大资 √
产重组评估机构的独立
性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的
相关性以及评估定价的公
允性的议案》
15
25.00 议案 25《关于本次重大资 √
产重组摊薄公司即期回报
及填补措施的议案》
26.00 议案 26《控股股东、董事、 √
高级管理人员关于重大资
产重组摊薄即期回报及填
补措施的承诺的议案》
27.00 议案 27《关于公司股票价 √
格波动未达到<关于规范
上市公司信息披露及相关
各方行为的通知>第五条
相关标准的说明的议案》
28.00 议案 28《关于提请股东大 √
会批准西湖电子集团有限
公司免于以要约收购方式
增持公司股份的议案》
29.00 议案 29《关于提请股东大 √
会授权董事会全权办理本
次重大资产重组相关事宜
的议案》
30.00 议案 30《关于上市公司聘 √
请本次交易相关中介机构
的议案》
31.00 议案 31《关于<数源科技 √
股份有限公司股东分红回
报规划（2019-2021 年）>
的议案》
16
