坤元资产评估有限公司
Canwin Appraisal Co., Ltd.
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邮编：310012
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对《关于对数源科技股份有限公司的重组问询函》
中评估相关问题之回复
深圳证券交易所：
坤元资产评估有限公司（以下简称“评估机构”或“坤元评估”）已收悉由
数源科技股份有限公司转来的《关于对数源科技股份有限公司的重组问询函》 许
可类重组问询函［2020］第 4 号，以下简称问询函）。坤元评估已对问询函所提
及的数源科技股份有限公司（以下简称“数源科技”或“公司”）有关事项逐项
予以落实，有关情况说明和回复如下：
问题 3．报告书显示，东软股份的科技广场六楼搭建建筑物（建筑面积约
2,108.38 平方米）和信科资管的北辅助楼、3 号楼、东辅助楼、简易房等 7 项
房屋建筑物（建筑面积合计 2,035.31 平方米）截至评估基准日尚未办理不动产
权证书及其他相关许可证明，未办理相关审批手续，未来租赁收益具有较大不
确定性；东软股份的科技广场（建筑面积 21,074.47 平方米）所对应土地使用
权证载使用权人为杭州东部软件园有限公司（东软股份前身），截至评估基准
日尚未变更；信科资管的 4 号楼所对应的房屋所有权证、5 号楼所对应的房屋所
有权证及土地使用证的证载权利人均为杭州磁记录设备厂（信科资管前身），
截至评估基准日尚未变更。本次评估均未考虑上述事项可能对评估结论的影响。
请你公司：（1）说明上述存在权属瑕疵资产的账面价值、评估值及占对应资产
类别账面价值和评估值的比重，权属瑕疵资产对交易标的生产经营的重要程度。
（2）说明交易对手方与你公司是否就权属瑕疵资产的产权证办理期限及税费承
担安排作出相关约定。（3）说明交易对手方承担瑕疵资产相关损失的履约方式、
履约保障措施、履约期限以及不能履约时的制约措施。（4）补充披露交易标的
近三年是否存在因经营资质、质量问题发生过纠纷和诉讼事项及其整改情况（如
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有）。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、说明上述存在权属瑕疵资产的账面价值、评估值及占对应资产类别账
面价值和评估值的比重，权属瑕疵资产对交易标的生产经营的重要程度。
截至本回复出具日，东软股份及其控股子公司目前持有的房屋及土地产权证
书情况如下：
建
权 筑 房产面积 土地面积
序 证载权 房产所有权 土地使用权 土地性
利 物 坐落 （平方 （平方
号 利人 证编号 证编号 质
人 名 米） 米）
称
1 杭房权证西 杭西国用
东软股 文三路 90 出让工
1. 号 更字第 （2015）第 7,957.92 8,490.00
份 号 27 幢 业用地
楼 15137572 号 100151 号
东软股
科
东 份（土 杭房权证西 杭西国用 出让科
技 文三路 90
2. 软 地为东 更字第 （2008）第 21,074.47 7,205.00 研设计
广 号 72 幢
股 软有 15194831 号 000157 号 用地
场
份 限）
科
杭房权证西 杭西国用 文三路 90
东软股 技 出让科
3. 更字第 （2016）字第 号 71 幢 43,650.92 8,150.00
份 大 教用地
16239451 号 100022 号 101-2001 室
厦
2
信科资 浙（2017）杭州市不动产权 文三路 90 出让工
4. 号 5,461.83 2,451.00
管 第 0069116 号 号 业用地
楼
创
信科资 新 浙（2017）杭州市不动产权 文三路 90 出让科
5. 28,884.07 8,173.00
管 大 第 0069071 号 号 教用地
厦
信 杭州磁 5 杭房权证西 杭西国用
文三路 90 出让工
6. 科 记录设 号 更字第 （2008）第 2,375.68 4,867.00
号 70 幢 业用地
资 备厂 楼 0023028 号 000115 号
管 4
信科资 浙（2020）杭州市不动产权 文三路 90 租赁工
7. 号 3,447.61 12,196.00
管[注] 第 0035691 号 号 52 幢 业用地
楼
南
浙（2020）杭
门
信科资 州市不动产 文三路 90 租赁工
8. 停 / / 3,165.00
管[注] 权第 0035657 号停车场 业用地
车
号
场
注：信科资管拥有两块划拨用地转为租赁用地，已于 2020 年 3 月 23 日取得杭州市规
划和自然资源局颁发的不动产权登记证，其中浙（2020）杭州市不动产权第 0035691 号新证
房屋面积 3,421.73 ㎡，较老产证房屋面积 3,447.61 ㎡有细微变化，此处列示原产证面积方便
与评估报告对应。
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（一）东软股份及信科资管无权证房产账面价值、评估值及占对应资产类别
账面价值和评估值的比重，权属瑕疵资产对交易标的生产经营的重要程度
截止评估基准日，东软股份及信科资管无权证房产的账面价值及评估值及占
对应资产类别账面价值和评估值的比重情况如下：
无证房产 账面价值所占 评估值所占
所属公司 建筑面积 资产类别账面 资产类别评
建筑物名称 账面值（元）评估值（元）
2
（M ） 价值比重 估值比重
东软股份 科技广场六楼加建部分 2,108.38 1,580,360.92 1,580,360.92 0.43% 0.27%
北辅助楼 611.05 414,555.44 414,555.44 0.11% 0.07%
3 号楼 463.28 258,263.96 258,263.96 0.07% 0.04%
东辅助楼 277.24 159,212.52 159,212.52 0.04% 0.03%
信科资管 简易房 100.00 32,865.00 32,865.00 0.01% 0.01%
5 号楼东南面长航百货门店 256.60
5 号楼东北面洗车行 126.62
创新大厦南面辅房 200.52
合计 4,143.69 2,445,257.84 2,445,257.84 0.66% 0.41%
注：5 号楼东南面长航百货门店、5 号楼东北面洗车行、创新大厦南面辅房 3 项建筑物无法分列账面
价值的建筑物评估未有体现其价值。
前述东软股份及其子公司信科资管共有8项未办证建筑物（建筑面积4,143.69
平方米）的账面价值及评估值及占对应资产类别账面价值和评估值的比重分别为
0.66%、0.41%，占比较小，其亦不属于标的资产生产经营核心场所，权属瑕疵
资产对交易标的生产经营的重要程度较低。
（二）东软股份及信科资管的权证尚未变更的前述投资性房地产账面价值
及评估值及占对应资产类别账面价值和评估值的比重情况，相关资产对交易标
的生产经营的重要程度
截止评估基准日，东软股份及信科资管的权证尚未变更的前述投资性房地
产账面价值及评估值及占对应资产类别账面价值和评估值的比重情况如下：
权证尚未变更房产
账面价值所占资产类 评估值所占资产类
所属公司
建筑物名称 2
面积（M ）账面值（元） 评估值（元） 别账面价值比重 别评估值比重
科技广场 21,074.47 58,907,469.35 15.96%
东软股份 121,560,000.00 20.50%
科技广场所占地 7,205.00 23,740,048.59 6.43%
4 号楼 3,447.61 3,906,278.96 1.06%
9,340,000 1.58%
信科资管 4 号楼所占土地 12,196.00 12,014,525.00 3.25%
5 号楼 2,375.68 5,761,742.40 12,950,000.00 1.56% 2.18%
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5 号楼所占土地 4,867.00
合计 104,330,064.30 143,850,000.00 28.26% 24.26%
东软股份的科技广场（建筑面积 21,074.47 平方米）所对应土地使用权证、
信科资管的 4 号楼所对应的房屋所有权证、5 号楼所对应的房屋所有权证及土地
使用证因评估难以合理区分建筑物、土地的各自价值，故上表统计的均为房地合
一的评估值，其对应资产类别账面价值和评估值的合计比重分别为 28.26%、
24.26%。
科技广场的房屋所有权证已办理变更手续，登记的所有权人为东软股份，土
地使用权权证尚未办理变更手续，登记的使用权人为东软股份的前身杭州东部软
件园有限公司；东软股份与东软有限系有限公司整体变更为股份公司后的承继关
系，法人主体资格未发生变更，原东软有限的资产和负债均由东软股份予以承继，
前述权证未变更事项不会影响资产权属的认定。
因信科资管 4 号楼所对应土地使用权性质已变更为工业租赁用地，2020 年 3
月 23 日，信科资管重新办理了编号浙（2020）杭州市不动产权第 0035691 号不
动产权证，登记权利人已变更为杭州信科资产管理有限公司，故此项权属瑕疵事
项已消除。
信科资管系由杭磁厂整体改制而来，系承继关系，法人主体资格未发生变更，
原杭磁厂的房屋土地资产均由信科资管予以承继，前述权证未变更事项不会影响
资产权属的认定。
根据《不动产登记暂行条例实施细则》第 105 条规定：“本实施细则施行前，
依法核发的各类不动产权属证书继续有效。不动产权利未发生变更、转移的，不
动产登记机构不得强制要求不动产权利人更换不动产权属证书。”因此，前述不
动产权证书主体名称未进行变更不会影响资产权属。
二、说明交易对手方与你公司是否就权属瑕疵资产的产权证办理期限及税
费承担安排作出相关约定。
因前述东软股份及其子公司信科资管共有 8 项未办证建筑物（建筑面积
4,143.69 平方米）均不属于标的资产生产经营核心场所，未办理权属证书对本次
交易不存在重大不利影响；此外，本次交易对手方杭州信科及上市公司控股股东
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西湖电子集团就承担瑕疵资产相关损失的履约措施出具了相关兜底承诺，就相关
费用及损失承担作出了具有法律约束力的承诺（详见本问题回复第三部分）。
东软股份的科技广场（建筑面积 21,074.47 平方米）所对应土地使用权证载
使用权人为杭州东部软件园有限公司（东软股份前身），截至评估基准日尚未变
更；信科资管的 4 号楼所对应的房屋所有权证已于 2020 年 3 月 23 日重新办理了
编号浙（2020）杭州市不动产权第 0035691 号不动产权证，登记权利人已变更为
杭州信科资产管理有限公司；信科资管 5 号楼所对应的房屋所有权证及土地使用
证的证载权利人均为杭州磁记录设备厂（信科资管前身），截至评估基准日尚未
变更。
因东软股份为东软有限整体变更而来，信科资管系由杭磁厂整体改制而来。
《不动产登记暂行条例实施细则》第 105 条规定：“本实施细则施行前，依法核
发的各类不动产权属证书继续有效。不动产权利未发生变更、转移的，不动产登
记机构不得强制要求不动产权利人更换不动产权属证书。”因此，前述不动产权
证书主体登记名称未进行变更不会影响资产权属。
三、说明交易对手方承担瑕疵资产相关损失的履约方式、履约保障措施、
履约期限以及不能履约时的制约措施。
为保障本次重组中交易对手方承担瑕疵资产相关损失的履约措施具有履约
保障及约束力，交易对方杭州信科、上市公司控股股东西湖电子集团已针对该部
分瑕疵资产情况新增出具承诺如下：“本公司作为承诺方，就本次重组完成后标
的公司东软股份及其控股子公司（以下简称“标的公司”）持有及承租的土地使
用权、房产涉及事宜特此承诺如下：
1、在本次交易完成之日起 12 个月内，全力协助标的公司通过补办权属证书、
改扩建手续等合法方式妥善处理标的公司持有的 8 项无证瑕疵资产，并由本公司
承担由此产生的办理税费（如有）；如果前述瑕疵资产因规划、政策等原因在前
述期限内无法办理产权证书或相关手续的，则本公司应当代为承担后续因瑕疵资
产拆除、罚款、退租事项而产生的实际经济损失；
2、本次交易完成后，如因标的公司持有或承租的国有土地使用权、房产因
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本次交易前违法违规事项而被相关行政主管部门处罚或要求补缴任何费用的，则
由本公司承担由此给上市公司或标的公司造成的实际经济损失；
3、本次交易完成后，如因标的公司持有或承租的国有土地使用权、房产事
项因被主管部门认定违法违规（包括但不限于瑕疵房产被要求拆除、标的公司持
有的国有土地使用权的地上建筑因土地用途原因无法继续用于对外租赁等经营
业务、标的公司承租的国有土地使用权无法办理续租而影响生产经营等）导致相
关房地产无法正常使用，由此给上市公司或标的公司生产经营造成实际经济损
失，则本公司根据所涉资产在本次交易经有权国有资产监督管理部门备案后的评
估报告所对应的评估值或上市公司、标的公司实际受到的经济损失进行全额补
偿；
4、本次交易完成后，如有必要，本公司将根据上市公司及标的公司的要求
采取协助提供或寻找替代房产、协助搬迁、协助安置租户等方式，以保障标的公
司生产经营的正常开展。
5、如因上述 1-4 事项导致标的公司产生赔偿、罚款、利益受损、额外税费
等实际损失的，则由本公司在收到上市公司或标的公司书面通知后 30 日内予以
全额承担并支付至指定银行账户，以确保上市公司或标的公司不会因此受到损
失。
6、如本公司未在承诺的上述期限内向上市公司或标的公司全额支付补偿金、
罚款或相关损失款项的，本公司同意自承诺的上述期限届满之日起按照同期银行
贷款利率向上市公司或标的公司承担违约金并且应继续履行相应义务。”
前述承诺中，已明确了承担瑕疵资产相关损失的履约方式（全额承担并支付
至指定银行账户）及履约期限（在收到上市公司或标的公司书面通知后 30 日内），
除赔偿损失外，亦约定了协助提供或寻找替代房产、协助搬迁、协助安置租户等
措施，以保障履约措施具有可行性，并约定了违约金条款作为不能履约时的制约
措施。上市公司控股股东西湖电子集团及交易对方杭州信科资信良好，具备足够
的履约能力，亦能保障前述履约措施的可实施性。
四、补充披露交易标的近三年是否存在因经营资质、质量问题发生过纠纷
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和诉讼事项及其整改情况（如有）。
截至本回复出具日，诚园置业报告期内不存在未决诉讼、仲裁情况；东软股
份及其子公司报告期内的未决或可预见诉讼、仲裁情况如下：
（一）尚未了结的诉讼
原告 被告 类型 诉讼请求 诉讼阶段 裁定/判决情况
1、判令被告支付房
杭州云端旅
屋租金 65,648 元及
行社有限公 房屋租赁 一审已开
东软股份 违约金 12,993 元； ——
司、金黎明、 合同纠纷 庭
2、判令被告承担全
朱立人
部诉讼费用。
（二）可预见诉讼
原告 被告 类型 诉讼请求 诉讼阶段
1、判令被告支付物业服
杭州东软物 杭州东方之星
物业服务合同 务费 3,553 元； 已提交起诉
业管理有限 数码科技有限
纠纷 2、判令被告承担全部诉 状，尚未受理
公司 公司
讼费用。
1、判令被告支付物业服
杭州东软物
杭州万韬广告 物业服务合同 务费 13,104 元； 已提交起诉
业管理有限
策划有限公司 纠纷 2、判令被告承担全部诉 状，尚未受理
公司
讼费用。
1、判令被告支付物业服
杭州东软物
杭州云端旅行 物业服务合同 务费 6,552 元； 已提交起诉
业管理有限
社有限公司 纠纷 2、判令被告承担全部诉 状，尚未受理
公司
讼费用。
截至本回复出具日，报告期内东软股份及其控股企业不存在尚未了结或可预
见的重大诉讼、仲裁案件；东软股份及其控股企业上述已披露的尚未了结的诉讼
与可预见的诉讼涉及金额较小且均为原告，亦不涉及因经营资质、质量问题产生
的纠纷和诉讼事项。
五、中介机构核查意见
经核查，评估机构认为：存在未办理不动产权证书及其他相关许可证明的
资产的账面价值、评估值及占对应资产类别账面价值和评估值的比重较低，对
交易标的生产经营的重要程度较低；信科资管的 4 号楼所对应的房屋所有权证
已于 2020 年 3 月 23 日重新办理了不动产权证，登记权利人已变更为杭州信科
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资产管理有限公司；东软股份的科技广场（建筑面积 21,074.47 平方米）所对应
土地使用权、信科资管 5 号楼所对应的房屋所有权证及土地使用证的的主体登
记名称未进行变更不会影响资产权属。本次交易对手方就承担瑕疵资产相关损
失的履约措施出具了相关兜底承诺。交易标的报告期内不涉及因经营资质、质
量问题发生过纠纷和诉讼事项。
问题 5．报告书显示，东软股份与杭州云端旅行社有限公司、杭州万韬广告
策划有限公司等公司有多起未决诉讼，请你公司说明是否存在无法收回全部涉
案款项的风险，如是，说明预计无法收回款项的金额及追索收款的时间安排、
具体措施。请补充说明上述事项对东软股份评估结果的影响。
【回复】
一、东软股份涉及诉讼的款项情况
公司名称 对方单位 账龄 账面余额 坏账准备 账面净额
东软股份 杭州云端旅行社有限公司 1-2 年 61,331.42 6,133.14 55,198.28
杭州东方之星数码科技有限公司 2-3 年 221,267.20 221,267.20
信科资管 东念（杭州）科技有限公司 4-5 年 714,627.56 714,627.56
东念（杭州）科技有限公司 3-4 年 12,484.00 12,484.00
东部网科 杭州万韬广告策划有限公司 4-5 年 2,857,334.00 2,857,334.00
合 计 3,867,044.18 3,811,845.90 55,198.28
1、东软股份作为原告与杭州云端旅行社有限公司房屋租赁合同纠纷一案，
东软股份于2019年4月4日向法院提交民事起诉状。
原告提出诉讼请求：A.被告向原告支付房屋租金65,648元和违约金12,993元
（暂计算至2019年4月4日，实际计算至款项付清之日止）；B.诉讼费由被告承担。
杭州市西湖区人民法院于2019年8月27日出具（2019）浙0106民初3729号民
事裁定书，经审查认为，因需向被告公告送达诉讼文书，本案不宜适用简易程序，
转为普通程序。
截至评估基准日，东软股份应收杭州云端旅行社有限公司应收账款61,331.42
元。
2、东软股份作为原告与被告杭州万韬广告策划有限公司房屋租赁合同纠纷
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一案，杭州市西湖区人民法院已于2019年10月11日出具（2019）浙0106民初4019
号民事判决书。
原告提出诉讼请求：A.被告支付原告租金114,050元及违约金30,389元（暂计
算至2019年4月4日，要求按照年利率24%计算至实际清偿之日止）；B.诉讼费由
被告承担。
法院判决如下：A.被告杭州万韬广告策划有限公司于本判决生效之日起十日
内支付东软股份租金113,670元，并支付违约金27,280元（暂计算至2019年4月4
日，2019年4月5日起的违约金按照未支付租金为基数和年利率24%另行计付至租
金付清之日止）。
截至评估基准日，上述房租发票尚未开具，企业账面未体现。
3、信科资管作为原告与被告杭州东方之星数码科技有限公司房屋租赁合同
纠纷一案，杭州市西湖区人民法院已于 2019 年 11 月 5 日出具（2019）浙 0106
民初 3722 号民事判决书。
原告提出诉讼请求：A.被告支付租金 70,790 元和违约金 18,341 元（暂计算
至 2019 年 4 月 4 日，实际计算至款项付清之日止）；B.本案诉讼费由被告负担。
法院判决如下：A.杭州东方之星数码科技有限公司于本判决生效之日起十日
内支付信科资管租金 70,790 元及违约金 18,341 元（暂计算至 2019 年 4 月 4 日，
此后以未付租金为基数、按日万分之三计算至款清之日为止）；B.案件受理费
2,028 元、财产保全申请费 456 元、公告费 650 元均由杭州东方之星数码科技有
限公司负担。
4、信科资管作为原告与被告杭州东方之星数码科技有限公司房屋租赁合同
纠纷一案，杭州市西湖区人民法院已于 2019 年 11 月 5 日出具（2019）浙 0106
民初 3723 号民事判决书。
原告提出诉讼请求：A.被告支付租金 85,332.2 元和违约金 39,628.3 元（暂
计算至 2019 年 4 月 4 日，实际计算至款项付清之日止）；B.本案诉讼费由被告
负担。
法院判决如下：A.杭州东方之星数码科技有限公司于本判决生效之日起十日
内支付信科资管租金 85,332.20 元及违约金 39,628.30 元（暂计算至 2019 年 4
月 4 日，此后以未付租金为基数、按日万分之三计算至款清之日为止）；B.案件
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受理费 2,800 元、财产保全申请费 1,145 元、公告费 650 元均由杭州东方之星数
码科技有限公司负担。
截至评估基准日，信科资管应收杭州东方之星数码科技有限公司应收账款
221,267.20 元。
5、信科资管作为原告与被告东念（杭州）科技有限公司房屋租赁合同纠纷
一案，杭州市西湖区人民法院已于 2016 年 12 月 22 日出具（2019）浙 0106 民初
8353 号民事判决书。
原 告提出诉讼请求： A.被告支付租金（扣除履约保证金 38,000 元）
726,494.80 元；B.被告支付滞纳金 142,455.70 元（按日万分之三每天分段计算
至 2016 年 9 月 12 日，后续至实际付清之日止另计）；C.由被告承担本案诉讼费
用。
法院判决如下：A.东念（杭州）科技有限公司支付信科资管租金 726,111.80
元，于本判决生效之日起十日内付清；B.东念（杭州）科技有限公司支付信科资
管滞纳金 142,420.09 元（自 2016 年 9 月 13 日起至实际付清之日止按合同约定
另计）,于本判决生效之日起十日内付清；C.案件受理费 12,490 元，由信科资管
负担 6 元，由东念（杭州）科技有限公司负担 12,484 元。
截至评估基准日，信科资管应收东念（杭州）科技有限公司应收账款
714,627.56 元、其他应收款 12,484.00 元。
6、东部网科作为原告与被告一杭州万韬广告策划有限公司（以下简称“万
韬广告”）、朱立人、袁俊合同纠纷一案，于 2019 年 3 月 25 日向杭州市西湖区
人民法院提起诉讼，法院已于 2019 年 10 月 17 日出具（2019）浙 0106 民初 3192
号《民事调解书》。
原告提出诉讼请求：A.判令被告一立即向原告返还借款本金 3,000,000.00
元，支付资金占用费 998,137.00 元（详见资金占用费计算清单，暂计算至 2019
年 3 月 25 日，实际计算至款项付清之日止）；B.判令被告一赔偿原告为实现债
权而支出的律师费损失 50,000.00 元；C.判令被告二、被告三对上述款项承担连
带清偿责任；D.判令本案诉讼费用由三被告共同承担。
法院调解如下：A.万韬广告归还东部网科借款本金 3,000,000.00 元及利息
500,000.00 元，万韬广告于 2019 年 12 月 31 日前归还 500,000.00 元，于 2020
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年 3 月 31 日前归还 500,000.00 元，于 2020 年 4 月起每月 30 日前归还 500,000.00
元至上述欠款清偿；B.万韬广告违反上述给付义务，则东部网科有权就万韬广告
剩余未付款项及违约金 500,000.00 元向法院申请强制执行；C.袁俊、朱立人对
上述付款义务承担连带保证责任；D.本案双方无其他争议。案件受理费减半收取
19,593.00 元，保全申请费 5,000.00 元，合计 24,593.00 元，由东部网科负担。
截至评估基准日，东部网科应收万韬广告其他应收款 2,857,334.00 元。
东软股份按照下列方法对应收账款计提坏账准备：在资产负债表日，公司按
应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收账款
的信用损失。当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司
根据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当
前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失，组合分为账龄组合、
关联方组合及低信用风险组合。对于账龄组合，公司以账龄分析法作为应收账款
主要组合的预期信用损失率的确定基础，计算预期信用损失，即：账龄 1 年以内
（含 1 年，以下类推）的，按其余额的 5%计提；账龄 1-2 年的，按其余额的 10%
计提；账龄 2-3 年的，按其余额的 20%计提；账龄 3-4 年的，按其余额的 40%计
提；账龄 4-5 年的，按其余额的 60%计提；账龄 5 年以上的，按其余额的 100%
计提。东软股份其他应收账款的坏账准备政策（除账龄 1 年以内不计提坏账外）
与应收账款一致。
本次审计机构已按照上述会计政策对上述款项除东软股份应收杭州云端旅
行社有限公司 61,331.42 元（尚未判决）按账龄分析法计提坏账准备 6,133.14
元外，其余已判决诉讼事项均按单项全额计提坏账准备，坏账准备计提具有适当
性。
二、涉及诉讼款项的评估情况
公司名称 对方单位 账龄 账面余额 坏账准备 账面净额 评估值
东软股份 杭州云端旅行社有限公司 1-2 年 61,331.42 6,133.14 55,198.28 55,198.28
杭州东方之星数码科技有限公司 2-3 年 221,267.20 221,267.20
信科资管 东念（杭州）科技有限公司 4-5 年 714,627.56 714,627.56
东念（杭州）科技有限公司 3-4 年 12,484.00 12,484.00
东部网科 杭州万韬广告策划有限公司 4-5 年 2,857,334.00 2,857,334.00
合 计 3,867,044.18 3,811,845.90 55,198.28 55,198.28
本次评估参照财务计提损失准备的方法预估相应的信用损失金额，从应收款
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总额中扣除已计提坏账准备计算评估值。
三、涉及诉讼事项的追索收款的时间安排、具体措施
东软股份为防范与化解经营风险，努力采取各种法律措施，对相关债权债务
及时主张权利，并就以上诉讼事项，通过积极催讨、提起诉讼、申请强制执行等
多种手段最大程度地维护公司利益。目前，杭州云端旅行社有限公司目前还在诉
讼中，尚未取得法院的判决书，东软股份将根据法院的判决结果进行追讨。东念
（杭州）科技有限公司在执行过程中，东软股份会积极配合法院，寻找可执行的
财产，敦促法院执行。法院判决杭州万韬广告策划有限公司归还本金及利息 350
万元，杭州万韬广告策划有限公司 2019 年 12 月 31 日前已归还了 50 万，剩余的
280 万 2020 年 3 月 31 日前归还 50 万，2020 年 4 月起每月 30 日前归还 50 万至
上述欠款清偿。如杭州万韬广告策划有限公司没按上述时间要求归还借款，东软
股份会提请法院强制执行。对于其他已判决案件，均同样会采取积极措施主张权
利。
经核查，评估机构认为：东软股份涉及诉讼事宜的应收款项，除东软股份
应收杭州云端旅行社有限公司 61,331.42 元（尚未判决）按账龄分析法计提坏账
准备 6,133.14 元外，其余已判决诉讼事项均已全额计提坏账准备，本次评估中
已参照财务计提损失准备的方法预估相应的信用损失金额，从应收款总额中扣
除计算评估值。根据东软股份采取的追索收款时间安排和具体措施，东软股份
已尽公司最大努力通过各项措施进行款项催收，账面净额 55,198.28 元收回具有
一定的可能性，对东软股份本次评估结果无重大不利影响。
问题 8．报告书显示，诚园置业近江地块商务楼项目土地面积 5,376 平方米，
总建筑面积 41,114 平方米。项目可售部分面积为 13,160.20 平方米、车位 115
个。公司自持面积 13,719.80 平方米，自持车位 119 个。请你公司：
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（1）补充披露近江地块商务楼项目自持部分未来使用规划，是否符合相关
房地产调控政策，并进一步分析本次交易是否符合当前房地产行业监管政策等
相关规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
（2）结合该项目使用计划及销售计划，进一步说明采取资产基础法而非收
益法的结果作为诚园置业最终评估结果的原因及其合理性，是否有利于保护上
市公司利益及中小股东合法利益。请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确
意见。
【回复】
二、结合该项目使用计划及销售计划，进一步说明采取资产基础法而非收
益法的结果作为诚园置业最终评估结果的原因及其合理性，是否有利于保护上
市公司利益及中小股东合法利益。请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确
意见。
（一）采取资产基础法而非收益法的结果作为诚园置业最终评估结果的原
因及其合理性，是否有利于保护上市公司利益及中小股东合法利益。
本次评估中，诚园置业股东全部权益价值采用资产基础法的评估测算结果为
397,296,736.60 元 ， 收 益 法 的 评 估 测 算 结 果 为 393,610,000 元 ， 两 者 相 差
3,686,736.60元，差异率为0.93%。由此可见，资产基础法和收益法的测算结果
非常接近。
基于评估基准日的评估假设，诚园置业在采用资产基础法与收益法评估时，
对于该项目使用计划及销售计划的假设均一致，但在资产基础法评估时，对于存
货采用了静态的假设开发法进行评估，该方法下影响评估价值的主要参数为销售
收入和销售成本，而在采用收益法进行评估时，除上述主要参数外，评估价值还
受到开发、销售周期和折现率的影响。与资产基础法相比，收益法评估结果更多
的受到宏观政策、现行经济及市场环境的影响：如导致项目开发周期与预期存在
较大差异时，项目销售计划和销售周期可能发生变化，在销售总额不变的情况下，
各年现金流数据也可能会发生变动，从而影响收益法评估测算结果；如若经济及
市场环境发生较大波动，市场预期将发生变化，折现率亦可能会受到影响，从而
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影响收益法评估测算结果。因此，从评估选取相关参数的可靠性和准确性方面来
看，资产基础法优于收益法。
综上，由于收益法评估结果更多的受到宏观政策、现行经济及市场环境的影
响，资产基础法所采用的相关参数的可靠性和准确性相对优于收益法，因此，采
用资产基础法的评估测算结果更能准确揭示诚园置业截至评估基准日的股东全
部权益价值。
二、中介机构核查意见
经核查，评估机构认为：评估机构针对诚园置业的主要资产对资产基础法
和收益法所涉及的具体方法和相关评估参数进行了分析，由于资产基础法评估
所采用的相关参数的可靠性和准确性优于收益法，因此采取资产基础法而非收
益法的结果作为诚园置业最终评估结果具有合理性，有利于保护上市公司利益
及中小股东合法利益。
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问题 11．报告书显示，本次交易的业绩补偿期限为本次重大资产重组完成
当年及其后两个会计年度，杭州信科、苏州汉润承诺：东软股份在业绩补偿期
限内累计实现的实际净利润数额总和（为归属于母公司股东的净利润）不低于
8,589.45 万元。诚园置业在业绩补偿期限内累计实现的实际净利润数额总和（为
归属于母公司股东的净利润）不低于 9,226.31 万元。诚园置业截至目前尚未盈
利，近江地块商服办公楼开发项目尚未完工。东软股份 2019 年扣除非经常性损
益的净利润 3,139.35 万元，较 2018 年扣除非经常性损益的净利润 3,318.44 万
元有所下降。
（1）请说明本次业绩承诺未采用扣除非经常性损益的净利润、业绩补偿未
采用逐年补偿的方式是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇
编》第八条的相关规定。
（2）结合东软股份和诚园置业的历史业绩、未来发展预期、所处行业发展
情况、所在地市场环境等因素，说明本次业绩承诺金额的预测依据、计算过程，
并分析合理性及可实现性，并结合问题（1），分析相关安排是否有利于保护上
市公司及中小股东合法权益。
请独立财务顾问、律师、评估机构核查并发表明确意见。
【回复】
一、说明本次业绩承诺未采用扣除非经常性损益的净利润、业绩补偿未采
用逐年补偿的方式是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
第八条的相关规定
（一）本次交易采取了扣除非经常性损益的净利润
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之规定，本次重组
中，为明确净利润在《业绩补偿协议》中的含义，保护上市公司股东的合法权益，
交易对方杭州信科、苏州汉润、数源软件园已新增出具承诺函：“本公司确认《业
绩补偿协议》中约定的‘净利润’均依照《上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》之相关规定，其含义为扣除非经常性损益后且归属于母公司股东的
净利润，在未来业绩承诺期满时按照前述标准予以认定标的公司的实际净利润数
额。本承诺构成《业绩补偿协议》的补充约定，对本公司具有不可撤销的约束力。”
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因此，本次交易中的业绩承诺采用了扣除非经常性损益的净利润，符合《上
市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的相关规定。
（二）业绩补偿未采用逐年补偿的方式原因
标的公司东软股份主要从事园区产业载体经营业务，标的公司诚园置业主要
从事办公产业载体开发业务，目前正在开发杭州上城区近江单元地块商服用地。
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条规定：“拟购买资产
为房地产公司或房地产类资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次
确定补偿股份数量，无需逐年计算。”
因此，业绩补偿未采用逐年补偿的方式符合《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》第八条的相关规定。
二、结合东软股份和诚园置业的历史业绩、未来发展预期、所处行业发展
情况、所在地市场环境等因素，说明本次业绩承诺金额的预测依据、计算过程，
并分析合理性及可实现性，并结合问题（1），分析相关安排是否有利于保护上
市公司及中小股东合法权益。
（一）标的公司历史业绩
1、东软股份
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 74,363.91 75,455.81
负债总额 35,222.56 41,904.43
所有者权益 39,141.35 33,551.39
归属于母公司的所有者权益 39,011.20 33,397.46
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 21,193.55 20,935.12
营业利润 4,862.41 4,848.74
利润总额 5,048.90 5,042.55
净利润 3,727.29 3,733.37
归属于母公司股东的净利润 3,751.06 3,713.95
扣除非经常性损益的净利润 3,139.35 3,318.44
由东软股份报告期内历史业绩可知，东软股份近两年经营较为稳健，具有稳
定的业务来源与盈利能力，营收及净利润规模变动较小。
2、诚园置业
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单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 44,120.26 33,772.63
负债总额 14,326.90 3,928.62
所有者权益 29,793.35 29,844.01
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 22.70 37.51
营业利润 -67.57 -53.52
利润总额 -68.02 -58.62
净利润 -50.66 -45.56
扣除非经常性损益的净利润 -148.83 -41.74
由诚园置业报告期内历史业绩可知，因诚园置业开发的办公产业载体项目尚
未建设完成实现销售产生盈利，随着办公产业载体项目的开发完成及销售，预计
未来会进一步提高上市公司的盈利能力。
（二）未来发展预期
本次重组完成后，上市公司注入了优质的产业园区及商服办公楼资产，提升
了资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，有利于保护上市公司广
大股东的利益。标的公司东软股份具有稳定的业务来源与盈利能力，可显著优化
上市公司财务状况。标的公司诚园置业为优质的办公产业载体开发项目。上市公
司通过本次资产注入，为上市公司后续发展提供了丰富的资源，进一步提升上市
公司的综合竞争力和盈利能力，增强抗风险能力和可持续发展能力，有助于为上
市公司的股东带来丰厚回报。
在西湖电子集团控股下，经过本次重组，上市公司与东软股份及诚园置业将
形成房地产业务板块和产业园区运营业务板块的优势资源互补，在融资、市场开
拓、人才团队、客户资源及品牌效应等方面发挥协同效应，有利于进一步提升双
方的市场竞争力。借助上市公司在智慧交通、智慧社区、智能建筑等智慧城市业
务的先进设计与开发经验、雄厚资金实力、良好的资源平台和丰富的行业客户资
源，有助于办公产业载体项目的开发及后续运营，亦有助于为产业园区运营提供
强有力的招商及综合运营管理支持。
（三）所处行业发展情况、所在地市场环境
1、东软股份所处行业发展现状、所在地市场环境
（1）我国园区行业发展现状
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自 20 世纪 70 年代末蛇口工业园区的建立，我国园区发展已经走过了 30 多
年的历程。园区的发展区域从沿海开放城市到沿江城市、内陆城市，再到西部地
区，已经形成了全面发展的格局。同时，园区由工业园区、经济技术开发区、高
新技术区等单一类型，逐渐向多功能、全方位、专业化园区的方向发展。
①1979-1983 年，探索阶段
1979 年 7 月 8 日，蛇口五湾顺岸码头正式动工，招商局在深圳创办蛇口工
业区，中国第一个对外开放的工业园区诞生。蛇口工业区的创立和发展甚至在深
圳经济特区的创立过程中扮演了先行者的角色。在开发建设过程中，蛇口工业区
大胆解放思想，进行了许多改革尝试，提出了时间就是金钱，效率就是生命“等
影响深远的口号，并在劳动用工制度、干部聘用制度、薪酬分配制度及实行企业
股份制等方面进行了多方位的探索。
②1984-1991 年，起步阶段
1984 年开始，以大连经济技术开发区建立为起点，经国务院批准，截止 1988
年 6 月，中国在 12 个城市建立了 14 个沿海经济技术开发区。其时，中央的指导
思想就是把开发区办成“技术的窗口、管理的窗口、知识的窗口和对外政策的窗
口”。这段时期，以开发区为代表的园区发展取得了理想的成绩。1991 年，14
个开发区总共实现工业产值 145.94 亿元，税收 7.90 亿元，出口 11.40 亿美元，
合同利用外资 3.61 亿美元，截至 1991 年底累计利用外资 13.74 亿美元。
③1992-2002 年，快速发展阶段
1992 年之后，以邓小平同志南方谈话为契机，我国园区发展进入了快车道。
在这一阶段，我国的对外开放由沿海向沿江、沿边和内陆省会城市发展，由特区、
经济技术开发区、保税区、高新技术产业开发区、边境自由贸易区等构成的多层
次、全方位园区发展格局基本形成。
④2003 年至今，稳步发展阶段
自 2003 年 7 月《国务院办公厅关于暂停审批各类开发区的紧急通知》（国
办发明电[2003]30 号）发布以来，国务院有关部门根据清理整顿开发区的有关法
规和政策性文件，对全国各类开发区进行了清理整顿和设立审核，按照“布局集
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中、用地集约、产业集聚”的总体要求，对符合条件和标准的开发区予以公告。
通过清理整顿和设立审核，核减了全国开发区数量，压缩了规划面积，突出了产
业特色，优化了布局。于此同时，园区自身也开始关注管理体制即制度创新对园
区发展的重要作用，园区发展进入了挑战和机遇并存的稳步发展阶段。
科技产业园区是我国在一些知识密集、技术密集的大中城市和沿海地区建立
的以发展高新科学技术产业为主的园区类型。科技产业园区在中国经济转型和产
业升级的过程中扮演着重要的角色，该类园区通过集聚位于产业链上游的高端产
业和总部类企业，打造具有高端性、知识性、关联性等特征的园区空间。2010
年 10 月，国务院发布了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，
指出战略性新兴产业是引导未来经济社会发展的重要力量。科技产业园区肩负着
产业升级、培育战略性新兴产业的重担。
（2）东软股份所在地杭州市西湖区的产业园区市场环境
伴随着城市化推进和产业转型升级，本次重组标的东软股份所在的杭州市西
湖区的产业园区发展大体经历了三个阶段。
资料来源：中商产业研究院整理
以工业经济为主导的工业园区阶段，代表是 2002 年经市政府批准设立的西
湖、转塘两大工业园区；以文创、电商等新兴产业为代表的特色产业园（楼）阶
段，代表则是名列杭州“十大文创产业园”的之江文创园、西溪创意产业园、杭
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州数字娱乐产业园以及民营专业化运营的福地产业园等；而以“产城融合、创业
创新”理念为主导阶段，代表是近年来崛起的云栖小镇、龙坞茶镇及各类众创空
间等。可以说，西湖区的产业园区呈现了百花齐放的局面，积极顺应了城市外扩、
工业外迁趋势以及电子商务、云计算等新兴产业发展要求，从占地面积大的工业
园区逐步发展为以楼宇为主、适应新兴产业发展要求的精、专、特、融型特色产
业园区、平台，主要有以下几方面特点。
①建设主体多元，平台载体多样
西湖区园区类型按主办性质可分为四类。一是政府主导型，主要有云栖小镇、
龙坞茶镇、之江文创园、西湖科技园等；二是集体主导型（10%留用地），主要
有数字娱乐产业园、古荡科技园、西溪乐谷等；三是高校主导型，主要有浙江大
学科技园、中国美术学院国家大家科技园等；四是民营企业自办型，主要有杭州
电子商务产业园、福地创业园、杭州智慧产业园等。
按产业属性可分为三类。一是产业链整合型，主要有杭州电子商务产业园、
浙江银江科技孵化器、杭州云计算产业园、互联网金融大厦等；二是资本整合型，
主要有福地创业园等。三是综合型，主要有浙江大学科技园、颐高科技创业园、
杭州数字娱乐产业园等。
②产业特色明显，发展后劲充足
西湖区积极顺应“互联网+产业”发展潮流，主动融入杭州“两区”建设，
以信息经济为统领，大力发展以信息软件、电子商务、文化创意、互联网金融、
云计算大数据等新型高端产业为主导的特色园区。
产业特色明显，发展后劲充足的三个表现：
A、科技信息类产业园动力强劲
科技信息类产业园主要发展电子信息、信息软件、大数据、智能制造等高端
产业，成为西湖区经济增长的主引擎。其中浙江大学国家大学科技园是首批 22
个国家大学科技园之一，主要发展节能环保、新能源、电子信息、生物医药等新
兴产业。
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B、文化创意类产业园突飞猛进
文化创意类产业园主要发展新型广告、影视策划、设计服务、动漫游戏等产
业，生产高附加值产品，成为我区经济重要增长极。其中西湖广告产业园为国家
级广告产业园，之江文化创意产业园、杭州数字娱乐产业园、西溪文化创意产业
园和 467 创意联盟均被列入杭州市十大文化创意产业园。
C、电子商务类产业园持续发展
电子商务类产业园依托杭州作为电子商务之都的人才、技术优势，主要发展
电子商务、互联网金融、云计算等产业，为我区经济发展做出突出贡献，如杭州
电子商务产业园、中大银座电子商务产业园、互联网金融大厦等，其中杭州电子
商务产业园是市级首个电子商务类的专业产业园区。
③发展效益良好，规模效应初显
园区产业集聚效应初步显现。一批龙头企业和项目进驻进而形成产业链，已
成为西湖区园区发展的亮点。如浙大科技园集聚了阿里巴巴支付宝公司等近百家
互联网金融企业，重点发展电子商务金融服务业和互联网金融创业创新等经营业
态。转塘科技园集聚了包括阿里云、华通云等名企在内的涉云企业近三百家。其
他如西溪创意产业园（影视传媒产业）、西湖国家广告产业园（新媒体互联网广
告产业）、杭州电子商务产业园（电子商务产业）均产生了一定程度的产业集聚
效应。
2、诚园置业所处行业发展现状、所在地市场环境
（1）我国房地产行业整体发展现状
1998 年以来，我国房地产开发业得到迅速发展，房地产开发行业对 GDP 增
长贡献率也稳步上升。根据相关统计数据，1998 年-2018 年，房地产开发固定资
产投资额占我国城镇固定资产投资总额的比例均超过 16%，2016-2018 年该比例
分别达到 17.20%、17.38%、18.92%；近几年我国国内生产总值增长率有所放缓，
房地产行业的强周期性导致其短期内增长也有所放缓，我国房地产开发固定资产
投资额 2008 年-2018 年年均复合增长率为 19.6%，远高于同期 GDP 增长速度和
其它大部分行业的投资增速。
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单位：亿元
数据来源：wind
随着中国经济的快速发展、中央商务区的崛起、人民生活水平的不断提高以
及消费观念的转变，以购物中心、写字楼为主的商业地产被大量建造并投入使用。
2015 年以来，我国商业地产总开发投资额稳中有升。2016 至 2018 年，全国房地
产开发投资总额分别为 102,581 亿元、109,799 亿元与 120,264 亿元。由于宏观经
济形势的变化以及房地产行业调控政策的影响，商业营业用房投资额增速、办公
楼投资额增速有所回落。2016 至 2018 年，全国商业营业用房投资额分别为 15,838
亿元、15,640 亿元和 14,177 亿元；全国办公楼投资额分别为 6,533 亿元、6,761
亿元与 5,996 亿元。
数据来源：wind
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2017 至 2019 年，全国商业营业用房施工面积分别为 105,232 万平方米、
102,629 万平方米与 100,389 万平方米，同比增速分别为 0.63%、-2.54%和-2.23%；
商业营业用房新开工面积分别为 20,484 万平方米、20,066 万平方米、18,936 万
平方米，同比下降 8.21%、2.04%和 5.63%。全国办公楼施工面积分别为 36,015
万平方米、35,842 万平方米和 37,251 万平方米；同比增速为 2.74%、-0.48%和
3.78%；办公楼新开工面积分别为 6,140 万平方米、6,049 万平方米和 7,084 万平
方米，前两年同比下降分别达 4.30%、1.48%，2019 年度同比增长 17.1%。
单位：万平方米
统计项目 2019年 2018年 2017年
商业营业用房施工面积 100,389.49 102,629.22 105,232.50
商业营业用房新开工面积 18,936.28 20,065.69 20,483.93
办公楼施工面积 37,251.82 35,842.23 36,014.62
办公楼新开工面积 7,083.59 6,049.04 6,139.66
数据来源：wind
目前我国商业地产供给有所放缓，但需求总体保持平稳，未来商业地产行业
具有持续发展的空间，从增量市场转为存量市场，市场竞争力逐渐向地段优势、
服务优势等核心竞争力转变。核心地段的购物中心、城市综合体、高端写字楼等
业态将成为促进商业地产行业整体发展的坚实推力。
（2）诚园置业所在地杭州房地产行业市场环境
①杭州房地产市场发展情况综述
杭州房地产市场在过去几年中整体呈现量价齐升的情况，根据杭州市统计局
数据，2017 年杭州商品房销售面积 2,054 万平方米，销售额共计 4,181 亿元，商
品房成交单价为 20,354 元/平方米；2018 年杭州商品房销售面积 1,675 万平方米，
变动比例为-18.44%。除了在 2014 年、2018 年，房地产市场热度有所回落以外，
杭州楼市在最近几年整体呈现供需两旺、量价齐升的良好状况。
杭州商品房销售面积、销售额及销售单价同比增速走势
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数据来源:同花顺 iFind
2017 年，杭州市商品房销售面积相对于 2016 年小幅下滑至 2,054 万方，但
整体销售均价则上涨至 20,354 元每平方米，相对于 2016 年同比上涨 29%,整体销
售额增长 14.04%；2018 年杭州商品房销售面积 1,675 万平方米，变动比例为
-18.44%。主要由于目前杭州楼市仍旧处于紧缩的调控周期之中，本轮楼市调控
政策不仅针对需求层面，同时也在预售证方面进行限价调控，整体的供应和成交
水平都受到了一定的抑制，导致销售面积同比有所下滑。
②杭州办公产业载体行业发展情况
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数据来源:同花顺 iFind
数据来源:同花顺 iFind
杭州办公产业载体市场在过去几年中整体呈现量价齐升的情况，根据同花顺
iFind 数据，2017 年杭州办公写字楼完成投资 245.57 亿元，完成销售面积 322.96
万平方米，2018 年杭州办公写字楼完成投资 246.43 亿元，完成销售面积 238.21
万平方米，2019 年杭州办公写字楼完成销售面积 167.17 万平方米。虽然 2017
年开始销售面积有所下滑，但自 2016 年起杭州办公写字楼市场热度一直维持在
高位，杭州办公写字楼市场在最近几年整体呈现供需两旺、量价齐升的良好状况。
（四）本次业绩承诺金额的预测依据、计算过程，并分析合理性及可实现
性
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1、东软股份
根据坤元评估出具的《东软股份资产评估报告》，以2019年12月31日为基准
日，基于东软股份收益法中息前税后利润预测结果，结合非经营性资产（负债）、
溢余资产状况、企业未来经营、投融资计划等相关因素，并结合2019年审计后报
表数据、期后股利分配事项，测算东软股份2020年至2023年与预测现金流相配比
的不考虑非经常性损益的归属于母公司的净利润结果，具体预测依据及计算过程
如下：
（1）息前税后利润的确定
①生产经营模式与收益主体、口径的相关性
本次对于东软股份的收益采用合并报表的口径进行预测，即对下属全资、控
股子公司（剔除杭州东部投资合伙企业（有限合伙））的收入、成本、税金、费
用、营运资金、往来款和借款等按合并抵消后的金额进行预测。
②生产经营模式发展前景分析
软件园区是一种高级的经济发展模式，是发展区域产业经济和推动科技进步
的重要模式。通过发挥科技集聚与产业链整合作用，促进经济发展方式从投资驱
动、要素投入向创新驱动为主转变，不仅成为地方经济总量增长的重要贡献者，
还通过乘数效应推动了整个地区经济水平的提高。因此软件园区建设，已被越来
越多的国家和地区作为调整产业结构和发展经济的首选。
A、软件园区建设情绪高涨。中国软件园区已经走过了 20 余年的辉煌历程，
数量呈雨后春笋般增长。据国务院发展研究中心国际技术经济研究所陈宝国介
绍，工信部认定的八大软件名城中软件园区的数量都在 10 个以上。作为改革开
放的探索者和实践者，中国软件园区在促进科技与经济结合，发展中国软件产业，
营造良好的创新创业环境方面做出了重要贡献。此外，软件园区集聚效应仍然显
著。2016 年，我国软件和信息技术服务业规模以上企业 4.27 万家，累计完成软
件业务收入 48,511 亿元，同比增长 14.9%；2018 年，规模以上企业 3.78 万家，
累计完成软件业务收入 63,061 亿元，同比增长 14.2%。据不完全统计，我国软件
企业大部分都在相关产业园中，产业园区仍承载着软件产业发展的重要任务。
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B、杭州地处长江三角洲南翼、钱塘江下游，2019 年底常住人口已突破 1,000
万。2019 年第四季度杭州市甲级办公楼空置率环比下降 0.3 个百分点至 25.8%，
而乙级办公楼空置率则环比上升 0.1 个百分点至 11.5%。2019 年杭州优质办公楼
市场空置率达 25.8%，较 2018 年微幅上调 0.2 个百分点。甲、乙级办公楼租金差
距缩小，年末租金跌幅收窄。截至 2019 年年末，由于空置存量压力持续存在，
办公楼市场整体租金同比下调 2.1%至 4.3 元/平方米/天；而乙级办公楼租金同比
上涨 0.4%，甲、乙级办公楼租金差价持续缩小。2019 年下半年租金随市场吸纳
能力逐步恢复、产生分化，500 平方米以下的办公分割单元租金由于业主方之间
的激烈竞争，租金继续存在谈判空间；但优质项目整层以上面积的稀缺使得此类
物业租金依然维持高位。2020 年办公楼市场展望：受 2019 年供应推迟交付影响，
今年将有 7 个项目共计约 50 万平方米的体量入市（包括约 10 万平方米的自用面
积），其中近五成坐落于钱江新城。短期内去化压力仍将存在，预计 2020 年全
年甲级办公楼吸纳量将维持在 20 万平方米左右。宏观经济增速放缓的影响将持
续至 2020 年，但鉴于业主对租金维持预期，以及问询量的回暖，预计优质办公
楼市场整体租金将呈平稳走势。
C、软件园区发展空间巨大。在未来，已经发展壮大的软件园区，将越来越
多地承担和体现新时代城市功能的开发任务与色彩，进而从“园区自我建设和运
营模式”向“园区-城市综合建设与集成运营管理模式”升级演化。软件园区将
成为当地城市发展的引擎，在通过产业聚集的连锁效应，对于城市的建设和发展
起到重要的带动作用。
③企业营业收入及营业成本的预测
A、近年企业营业收入、成本、毛利分析
公司 2017 年至基准日的营业收入、成本、毛利率具体如下表所示：
金额单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年
主营业务收入 27,074.68 20,935.12 21,193.55
主营业务成本 16,955.12 10,998.08 11,637.93
毛利率 37.38% 47.47% 45.09%
增长率 -22.68% 1.23%
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项目 2017 年 2018 年 2019 年
收入 10,697.22 10,850.30 10,528.40
成本 2,118.20 2,147.88 2,144.22
房屋出租
毛利率 80.20% 80.20% 79.63%
增长率 1.43% -2.97%
收入 3,430.13 3,172.48 2,973.48
物业管理 成本 2,797.25 2,741.13 2,540.00
及服务 毛利率 18.49% 13.60% 14.58%
增长率 -7.51% -6.27%
收入 252.94 489.91 501.21
管理咨询 成本 162.58 316.09 351.12
服务 毛利率 35.72% 35.48% 29.94%
增长率 93.68% 2.31%
收入 12,299.44 6,106.06 6,863.71
成本 11,766.24 5,729.30 6,512.97
商品销售
毛利率 4.34% 6.17% 5.11%
增长率 -50.35% 12.41%
收入 394.95 316.38 326.75
成本 112.09 63.68 90.76
其他服务
毛利率 71.62% 79.87% 72.22%
增长率 -19.89% 3.28%
a、营业收入
从近 3 年的收入来看，公司的主要收入为房屋出租收入、物业管理及服务收
入以及商品销售收入。
从公司的房屋出租收入来看，近三年收入分别为 10,697.22 万元、10,850.30
万元、10,528.40 万元，增长率分别为 1.43%、-2.97%，2.97%，2019 年较 2018
年小幅下降主要系杭州东部软件城发展有限公司委托业务停止所致，整体看公司
租赁业务基本达到稳定水平。
从物业管理及服务收入来看，该项收入包括物业管理、水电空调费等，近三
年收入分别为 3,430.13 万元、3,172.48 万元、2,973.48 万元，呈现逐年下降趋势，
主要原因有二，一是委托管理物业规模每年发生变动，导致由此产生的物业管理
及水电空调费产生变动；二是国家电费收费标准进行下调，导致水电空调费收入
出现下降。由于物业管理收费水平已根据市场竞争情况进行数次调价，目前已处
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于较高水平，上行压力较大，其他衍生收入由于物业管理规模的制约，预计未来
年度变化亦不大，故该项业务未来上涨空间亦不大。
从商品销售收入来看，主要包括手机和二维火收银设备的销售。近三年收入
分别为 12,299.44 万元、6,106.06 万元、6,863.71 万元，增长率分别为-50.35%、
12.41%，2017 年销售收入达到峰值，2018 年、2019 年收入保持在一定的水平。
b、营业成本
营业成本主要包括职工薪酬、保洁保安、办公费、折旧摊销、水电费、维修
费、物耗费、商品销售成本、服务费等。除 2017 年外，其他各年度商品销售成
本占比在 50%-56%之间，职工薪酬支出占比在 8.0%-8.6%之间，保安保洁支出占
比在 7.0%-7.2%之间，2018 年、2019 年折旧摊销占比在 18%左右。
从总体毛利率来看，近三年毛利率分别为 37.38%、47.47%、45.09%，2017
年毛利率处于近三年较低水平，2018 及 2019 年毛利率略有波动，主要系商品销
售业务规模波动的影响。剔除商品销售业务，公司近三年的毛 利率分别为
64.88%、64.47%、64.23%，毛利率极为稳定。
综上，公司已进入稳定期。
通过对东软股份历史收益状况的分析，管理层对未来市场的预计的了解，及
当前杭州文教区办公楼租赁市场基本情况的调查，对东软股份的未来收益预测如
下：
Ⅰ、房屋出租
由于东软股份的无证房产的收入可持续性难以保证，故本次评估将无证房产
作为非经营性资产考虑，不考虑其未来可产生的租赁收入。
对于其他自有物业，其租赁收入主要取决于租金水平、房屋空置率及租期，
具体分析如下：
租金及租金增长率：通过对东软股份前几年物业出租情况的了解，和对同一
区域内周边楼盘租金的调查，结合上述对杭州办公楼租赁市场的发展现状和未来
发展趋势，对预测期的租金收入按基准日租金水平计算确定。
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房屋空置率：东软股份凭借其自身的企业品牌、地理位置、建筑品位（包括
停车条件）、物业管理、专业服务（包括项目配套服务）等优势，赢得不少高新
技术企业、金融、咨询等优质中小客户的青睐，给企业的发展创造了有利的条件。
但由于其持有的物业的品质一般，未来成长空间有限，目前各自有物业的空置率
水平基本保持在 6%左右。根据目前已签订租赁合同及对今后写字楼租赁市场分
析，并基于稳健考虑，以后年度空置率亦基本控制在 6%左右。
租期：根据待租赁物业尚可使用年限与其土地剩余年限孰短原则确定租期。
1 号楼对应的土地到期日为 2052 年 7 月 18 日，科技大厦对应的土地到期日为 2053
年 3 月 24 日，科技广场对应的土地到期日为 2055 年 3 月 21 日，2 号楼对应的
土地到期日为 2052 年 8 月 11 日， 号楼对应的土地到期日为 2051 年 9 月 17 日，
创新大厦对应的土地到期日为 2057 年 11 月 8 日，上述投资性房地产均以土地剩
余年限为其租期。4 号楼对应的土地为租赁用地，按照其尚可使用年限确定其租
期。
根据《关于做好疫情防控免收房租工作方案》（西电集企〔2020〕11 号），
东软股份作为杭州市国资委下属企业，对园区租赁客户实行租金减免，租金减免
时间为 2020 年 2 月、3 月两个月，故本次评估对于 2020 年的房屋出租收入，不
考虑 2、3 月份产生的租赁收入，对于 2021 年及以后，按照正常情况预测。
房屋出租成本主要为投资性房地产的折旧及摊销成本，房屋出租毛利率前三
年及基准日分别为 80.20%、80.20%、79.63%，2019 年出现微幅下降，主要系当
年新增的各楼宇厕所装修工程完工，折旧成本增加，使得毛利率略有下降。经分
析，房屋出租的成本近年来变化不大，毛利率基本保持在较为稳定的水平，预计
未来年度变化亦不大。
Ⅱ、物业管理及服务
物业管理及服务收入包括物业管理收入、水电空调费收入等。其中物业管理
收入包括东软股份及其子公司自有物业的管理收入和委托代管物业的收入。该项
收入 2018 年、2019 年均出现一定的下降，主要原因有三：一则部分受托部分 2017
年下半年到期后不再续约，导致物业管理费、水电空调费收入均出现下降，二则
2018 年电力局对电费进行了下调，导致水电空调费收入下降；三则系子公司东
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部软件城管理的物业 2019 年不再续约，导致物业管理收入下降。
对于物业管理费（包括委托代管物业）的收费标准，2016 年开始科技广场
和科技大厦、创新大厦的物业管理费提高到 9 元/平方米/月，其余几幢楼约为
8.0-8.5 元/平方米/月，考虑到目前的物业管理费收费标准已处于较高水平，上行
压力较大，故未来增长空间有限。对于以后年度的物业管理收入，按照目前可预
计的物业管理规模及当前的收费标准进行预测，以后年度保持不变。
对于以后年度的水电空调费收入，由于目前可预计的物业管理规模变化不
大，水电费收费标准已进行过一次调整，预计未来变化不大，故按照当前的收入
规模进行预测。对于 2020 年，由于疫情影响，目前入驻企业已延缓开工，预计
本年可实现收入较 2019 年有一定下降，以后年度会恢复到正常水平。
物业管理及服务成本主要包括职工薪酬、保洁保安、能耗费、物耗、维修费、
办公费、垃圾清运费、折旧等。前三年毛利率分别为 18.49%、13.60%、14.58%，
毛利率呈现一定的波动，其中 2018 年毛利率下降较为明显，原因有三，一则公
司委托管理的物业中有一项物业于 2017 年到期后未予续约，造成收入下降，而
公司薪酬支出降幅较小，二则保洁保安薪酬支出近年来不断上涨，三则维修费用
近年来也逐年上涨；2019 年毛利率较 2018 年出现微幅下降，主要系当年部分人
事变动导致薪酬支出减少所致。
经分析，物业管理及服务近两年毛利率基本呈现稳定趋势，预计 2020 年度
物业管理及服务成本支出项目较 2019 年变化不大，考虑到 2020 年由于疫情影响
各项费用支出较 2019 年有所增长，预计 2020 年毛利率较 2019 年略有下降，2021
年恢复至 2019 年的经营水平，未来年度保持稳定趋势。
Ⅲ、商品销售
对于东软股份子公司东部网科的产品销售收入，2017 年为 12,299.44 万元，
2018 年为 6,106.06 万元，较上年下降 50.35%；2019 年为 6,863.71 万元，较上年
增长 12.41%。2017 年该块收入达到峰值，2018 年回落，2019 年基本保持在稳定
水平。
经了解，东部网科的定位为园区科技型提供相关产业培育，为园区内科技型
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中、小企业提供非核心业务的周边配套服务，服务内容包括为园区内中小企业提
供物资采购、配送、仓储、售后等。考虑到园区内租赁客户主要为科技型轻资产
类客户，东软股份利用其资源、场地、人力等优势，切实的为园区客户提供上述
配套服务，助力园区内企业顺利发展。目前服务客户包括杭州晶杰通信技术股份
有限公司、杭州迪火科技有限公司、杭州二维火科技有限公司等。
根据公司提供的未来的发展规划，公司未来仍为园区科技型企业提供配套服
务为主，由于产品销售毛利相对较低，2020 年会对公司销售业务的结构和规模
进行适当调整，为园区企业提供服务的同时控制好自身的成本，预计 2020 年该
块业务收入会出现大幅下降。由于园区类中小型科技型企业较多，故此预计商品
销售收入 2020 年以后与随着园区客户规模变动。
商品销售的成本主要为商品采购成本，近三年的毛利率分别为 4.34%、
6.17%、5.13%，毛利率水平较低且呈现波动趋势。由于近两年波动幅度不大，
同时根据东部网科定位，未来年度根据产品类型及近两年销售毛利率水平分析后
综合确定其毛利率水平。
Ⅳ、管理咨询服务
管理咨询费系东软股份子公司受托管理代管物业收入的管理咨询费。目前受
托管理的物业包括中国磁记录设备公司、杭州信江科技发展有限公司、杭州信息
科技有限公司、杭州绿云置业有限公司等持有的物业。前三年每年管理咨询费收
入分别为 252.94 万元、489.91 万元及 501.21 万元，增长率分别为 93.68%、2.31%。
2017 年管理咨询费收入较低，主要系部分委托管理物业合约到期不再续约，2018
收入出现上涨，主要系公司新开发了六合云项目的委托管理，2019 年收入基本
保持稳定。对于未来年度的管理咨询费预测，按照目前可预计的受托管理物业规
模及当前收费水平进行预测。
由于管理咨询服务提供的服务内容与物业管理一致，故其成本构成也与物业
管理服务一致，其成本主要包括职工薪酬、保洁保安、物耗、维修费、办公费、
垃圾清运费、折旧等。前三年毛利率分别为 35.72%、35.48%及 29.94%，保持在
较为稳定的水平。其中 2019 年毛利率出现微幅下降，主要系 2019 年维修费支出
较上年增加所致。
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经分析，管理咨询业务近几年毛利率基本保持稳定，预计 2020 年度物业管
理成本支出项目较 2019 年变化不大，考虑到维修费等近几年的支出呈现波动趋
势，对于 2020 年毛利率参考前三年毛利率确定，未来年度保持不变。
Ⅴ、其他服务
其他服务系除上述服务外其他衍生服务产生的收入，包括网络服务费收入、
会场服务费、场地租赁费等。未来收益按照各类业务的可持续性进行预测。
网络服务费及其他服务费收入主要系东部网科与中国电信、中国联通、中国
移动等共同合作为园区内用户提供固话、宽带、光纤、数据等业务服务，获取业
务分成收入以及“马塍汇”一卡通等业务信息服务费等。随着智慧园区商业体系
的逐步建立，公司为了不断提升企业的核心竞争力，提出了“互联网+园区”新
概念，面向创业和商业，结合提高园区运行效率、完善商业配套服务两个方面作
为项目建设的重点。因此，随着公司业务的完善，信息服务、网络服务收入也会
达到稳定。考虑到目前很多服务商都会提供网络配套服务，公司的该块收入出现
逐年下降趋势，预计未来年度随着竞争进一步加剧，其收入规模会回到一般水平，
以后年度维持其收入水平不变。
其他服务近三年毛利率分别为 71.62%、79.87%、72.22%，呈现波动趋势。
考虑到其可持续性业务的特点，以后年度毛利率参考 2019 年的利润水平确定。
综上，在分析公司未来各项业务收入水平、行业供需情况及毛利率的影响因
素及各业务未来发展趋势的基础上预测公司未来的毛利率水平，进而得出公司营
业成本。
综上所述，未来年度的营业收入、毛利率和营业成本预测如下：
单位：万元
项目/年度 2020年 2021年 2022年 2023年 2024-2050年 2051年
营业收入 15,373.00 17,122.00 17,122.00 17,122.00 17,122.00 17,012.00
营业成本 7,847.00 7,861.00 7,861.00 7,861.00 7,861.00 7,811.00
毛利率 48.95% 54.09% 54.09% 54.09% 54.09% 54.09%
增长率 -27.46% 11.38% -0.64%
收入 8,742.00 10,462.00 10,462.00 10,462.00 10,462.00 10,394.00
房屋出租
成本 2,144.20 2,134.00 2,134.00 2,134.00 2,134.00 2,120.00
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项目/年度 2020年 2021年 2022年 2023年 2024-2050年 2051年
毛利率 75.47% 79.60% 79.60% 79.60% 79.60% 79.60%
增长率 -16.97% 19.68% -0.65%
收入 2,928.00 2,957.00 2,957.00 2,957.00 2,957.00 2,937.00
成本 2,502.00 2,526.00 2,526.00 2,526.00 2,526.00 2,509.00
物业管理及服务
毛利率 14.55% 14.58% 14.58% 14.58% 14.58% 14.57%
增长率 -1.53% 0.99% -0.68%
收入 373 373 373 373 373 373
成本 251 251 251 251 251 251
管理咨询
毛利率 32.70% 32.70% 32.70% 32.70% 32.70% 32.70%
增长率 -25.58%
收入 3,044.00 3,044.00 3,044.00 3,044.00 3,044.00 3,024.00
成本 2,870.00 2,870.00 2,870.00 2,870.00 2,870.00 2,852.00
商品销售
毛利率 5.70% 5.70% 5.70% 5.70% 5.70% 5.70%
增长率 -55.65% -0.66%
收入 286 286 286 286 286 284
成本 80 80 80 80 80 79
其他服务
毛利率 72.20% 72.20% 72.20% 72.20% 72.20% 72.20%
增长率 -12.47% -0.70%
项目/年度 2052年 2053年 2054年 2055年 2056年 2057年
营业收入 15,880.00 10,758.00 9,299.00 6,817.00 5,904.00 5,036.00
营业成本 7,296.00 5,346.00 4,664.00 3,626.00 3,131.00 2,651.00
毛利率 54.06% 50.31% 49.84% 46.81% 46.97% 47.36%
增长率 -6.65% -32.25% -13.56% -26.69% -13.39% -14.70%
收入 9,687.00 6,006.00 5,121.00 3,455.00 2,988.00 2,554.00
成本 1,976.00 1,225.00 1,045.00 705.00 610.00 521.00
房屋出租
毛利率 79.60% 79.60% 79.59% 79.59% 79.59% 79.60%
增长率 -6.80% -38.00% -14.74% -32.53% -13.52% -14.52%
收入 2,737.00 1,697.00 1,447.00 977.00 844.00 722.00
成本 2,338.00 1,450.00 1,237.00 835.00 721.00 617.00
物业管理及服务
毛利率 14.58% 14.56% 14.51% 14.53% 14.57% 14.54%
增长率 -6.81% -38.00% -14.73% -32.48% -13.61% -14.45%
收入 373.00 373.00 373.00 373.00 373.00 373.00
成本 251.00 251.00 251.00 251.00 251.00 251.00
管理咨询
毛利率 32.70% 32.70% 32.70% 32.70% 32.70% 32.70%
增长率
收入 2,818.00 2,518.00 2,218.00 1,918.00 1,618.00 1,318.00
成本 2,657.00 2,374.00 2,092.00 1,809.00 1,526.00 1,243.00
商品销售
毛利率 5.70% 5.70% 5.70% 5.70% 5.70% 5.70%
增长率 -6.81% -10.65% -11.91% -13.53% -15.64% -18.54%
其他服务 收入 265.00 164.00 140.00 94.00 81.00 69.00
34 / 56
项目/年度 2020年 2021年 2022年 2023年 2024-2050年 2051年
成本 74.00 46.00 39.00 26.00 23.00 19.00
毛利率 72.20% 72.20% 72.20% 72.20% 72.20% 72.20%
增长率 -6.69% -38.11% -14.63% -32.86% -13.83% -14.81%
④税金及附加的预测
公司的税金及附加主要包括房产税、城建税、教育费附加、土地使用税、印
花税等。前三年及基准日税金及附加如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年
营业收入 27,074.68 20,935.12 21,193.55
税金及附加 1,455.54 1,460.01 1,419.43
税金及附加比例 5.48% 6.99% 6.70%
其中房产租赁业务按 5%征收率计缴增值税，管理咨询服务等业务按 6%计
提销项税额，水费销售业务按 9%计提销项税额，其他产品销售业务按 13%计提
销项税额，并扣除进项税额后缴纳；城建税税率为应缴流转额的 7%，教育费附
加税率为应缴流转额的 3%，地方教育附加税率为应缴流转额的 2%；房屋出租
收入还需缴纳房产税，从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计
缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴。
本次预测按照不同应税收入对应缴纳增值税、房产税等分别进行了测算，对
未来各年的税金及附加预测如下：
单位：万元
2024-2050
项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2051 年
年
营业收入 15,373.00 17,122.00 17,122.00 17,122.00 17,122.00 17,012.00
税金及附加 1,197.00 1,422.00 1,422.00 1,422.00 1,422.00 1,417.00
税金及附加比例 7.79% 8.31% 8.31% 8.31% 8.31% 8.33%
项目/年度 2052 年 2053 年 2054 年 2055 年 2056 年 2057 年
营业收入 15,880.00 10,758.00 9,299.00 6,817.00 5,904.00 5,036.00
税金及附加 1,316.00 820.00 702.00 474.00 409.00 350.00
税金及附加比例 8.29% 7.62% 7.55% 6.95% 6.93% 6.95%
⑤期间费用的预测
A、销售费用的预测
35 / 56
销售费用主要由工资、统筹费、及宣传费等构成。前两年至基准日销售费用
如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年
营业收入 27,074.68 20,935.12 21,193.55
销售费用 181.76 117.40 127.84
销售费用比例 0.67% 0.56% 0.60%
根据销售费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于职工薪酬，按公
司的销售人员规模和薪酬政策结合未来业务开展情况进行预测；对于宣传费等其
他费用项目则主要采用了趋势预测分析法预测，预计未来年度将会随着公司业务
变动有同向的变动。未来各年销售费用预测如下：
单位：万元
2024-2050
项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2051 年
年
营业收入 15,373.00 17,122.00 17,122.00 17,122.00 17,122.00 17,012.00
销售费用比例 0.85% 0.77% 0.77% 0.77% 0.77% 0.77%
销售费用 131.00 132.00 132.00 132.00 132.00 131.00
项目/年度 2052 年 2053 年 2054 年 2055 年 2056 年 2057 年
营业收入 15,880.00 10,758.00 9,299.00 6,817.00 5,904.00 5,036.00
销售费用比例 0.79% 0.93% 0.99% 1.12% 1.19% 1.27%
销售费用 125.00 100.00 92.00 77.00 70.00 64.00
B、管理费用的预测
管理费用主要由职工薪酬、办公费、业务招待费和折旧摊销费等构成。前两
年至基准日管理费用如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年
营业收入 27,074.68 20,935.12 21,193.55
管理费用 1,965.95 1,778.65 1,863.51
管理费用比例 7.26% 8.50% 8.79%
根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于职工薪酬，按公
司的管理人员规模和薪酬政策结合未来业务开展情况进行预测；折旧摊销费以公
司的管理用固定资产及无形资产规模按财务折旧摊销方法模拟测算；租赁用地租
金主要系信科资管目前在用的两项划拨土地更改为租赁用地以后每年需支付的
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租金，未来年度按照预计年度租金进行预测；对于办公费、业务招待费等其他费
用项目则主要采用了趋势预测分析法预测，预计未来年度将会随着公司业务变动
有同向的变动。未来各年管理费用预测如下：
单位：万元
2024-2050
项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2051 年
年
营业收入 15,373.00 17,122.00 17,122.00 17,122.00 17,122.00 17,012.00
管理费用比例 12.62% 11.55% 11.55% 11.54% 11.54% 11.55%
管理费用 1,940.00 1,978.00 1,977.00 1,976.00 1,976.00 1,965.00
项目/年度 2052 年 2053 年 2054 年 2055 年 2056 年 2057 年
营业收入 15,880.00 10,758.00 9,299.00 6,817.00 5,904.00 5,036.00
管理费用比例 11.93% 14.58% 15.58% 18.30% 19.69% 21.32%
管理费用 1,894.00 1,569.00 1,449.00 1,248.00 1,162.00 1,074.00
C、财务费用的预测
前两年至基准日财务费用（不含有息负债利息，主要为手续费支出）如下：
单位：万元
项目/年度 2017 年 2018 年 2019 年
营业收入 18,206.92 27,074.68 20,935.12
财务费用 1.08 1.07 1.69
财务费用比例 0.0059% 0.0039% 0.0081%
本模型中，主要考虑利息收入及银行手续费等。由于超出日常经营所需的货
币资金已在溢余资产中考虑，其余日常经营所需的货币资金利息收入相对较小，
故不予考虑；对于手续费支出，其与营业收入存在正向关系，预测年度随着营业
收入的变动而同比变动。未来各年财务费用预测如下表：
单位：万元
2024-2050
项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2051 年
年
营业收入 15,373.00 17,122.00 17,122.00 17,122.00 17,122.00 17,012.00
财务费用比例 0.01% 0.01% 0.01% 0.01% 0.01% 0.01%
财务费用 1.2 1.4 1.4 1.4 1.4 1.4
项目/年度 2052 年 2053 年 2054 年 2055 年 2056 年 2057 年
营业收入 15,880.00 10,758.00 9,299.00 6,817.00 5,904.00 5,036.00
财务费用比例 0.01% 0.01% 0.01% 0.01% 0.01% 0.01%
财务费用 1.3 0.9 0.7 0.5 0.5 0.4
⑥资产减值损失及信用减值损失的预测
37 / 56
前两年至基准日资产减值损失如下：
单位：万元
项目/年度 2017 年 2018 年 2019 年
营业收入 27,074.68 20,935.12 21,193.55
比例 92.43 309.22 188.89
资产减值损失 0.34% 1.48% 0.89%
本次评估主要考虑存货的损耗和往来款的回款损失等。通过与企业相关人员
沟通、了解其减值准备计提政策，结合历史资产减值损失发生情况，对未来各年
资产减值损失预测如下：
单位：万元
2024-2050
项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2051 年
年
营业收入 15,373.00 17,122.00 17,122.00 17,122.00 17,122.00 17,012.00
比例 0.40% 0.40% 0.40% 0.40% 0.40% 0.40%
资产减值损失 61.00 68.00 68.00 68.00 68.00 68.00
项目/年度 2052 年 2053 年 2054 年 2055 年 2056 年 2057 年
营业收入 15,880.00 10,758.00 9,299.00 6,817.00 5,904.00 5,036.00
比例 0.40% 0.40% 0.40% 0.40% 0.40% 0.40%
资产减值损失 64.00 43.00 37.00 27.00 24.00 20.00
⑦投资收益的预测
公司近年的投资收益主要为处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产的投资收益、持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取
得的投资收益及其他权益工具投资、长期股权投资产生的收益。因本次收益法采
用合并口径进行预测，故不再考虑全资及控股子公司的投资收益，对于其他长期
股权投资，由于各公司目前基本处于初创期或无盈利，故不考虑对其的投资收益，
将其作为非经营性资产考虑。除长期股权投资收益外的其余投资收益不确定性
强，无法预计，故预测时不予考虑。
⑧公允价值变动收益、资产处置收益、其他收益的预测
由于公允价值变动收益、资产处置收益、其他收益等不确定性强，无法预计，
故预测时不予考虑。
⑨营业外收入、支出
营业外收支主要为政府补助、罚没款、违约金等，由于其不确定性强，无法
预计，故预测时不予考虑。
38 / 56
⑩所得税费用
对公司所得税的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：
所得税=应纳税所得额×当年所得税税率
应纳税所得额=息税前利润总额±纳税调整
息税前利润总额=主营业务收入－主营业务成本－税金及附加＋其他业务利
润－销售费用－管理费用-财务费用（不含有息负债利息）－资产减值损失＋公
允价值变动损益+投资收益+其他收益＋营业外收入－营业外支出
纳税调整事项主要考虑全资子公司信科资管改制后固定资产按评估值入账，
导致税法和会计计税基础的差异。
东软股份之子公司东软物业、东部软件城、东部网科为小型微利企业，根据
《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》(财税〔2019〕
13 号)规定，自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳
税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率
缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减
按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。其他公司 2020 年及
以后预测期内适用的所得税率为 25%。
预测期根据东软股份及其各子公司适用的所得税政策计算各年所得税。
未来各年所得税费用预测如下（息税前利润参见“息前税后利润的预测”）：
单位：万元
2024-2050
项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2051 年
年
所得税 1,153.40 1,511.90 1,546.00 1,490.30 1,446.50 1,418.10
项目/年度 2052 年 2053 年 2054 年 2055 年 2056 年 2057 年
所得税 1,309.50 733.30 602.10 354.70 281.50 219.20
○11 息前税后利润的预测
息前税后利润＝息税前利润总额－所得税费用
未来各年息前税后利润预测如下：
39 / 56
单位：万元
2024-205
项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2051 年
0年
一、营业收入 15,373.00 17,122.00 17,122.00 17,122.00 17,122.00 17,012.00
减：营业成本 7,847.00 7,861.00 7,861.00 7,861.00 7,861.00 7,811.00
税金及附加 1,197.00 1,422.00 1,422.00 1,422.00 1,422.00 1,417.00
减：销售费用 131.00 132.00 132.00 132.00 132.00 131.00
减：管理费用 1,940.10 1,978.00 1,977.00 1,976.00 1,976.00 1,965.00
减：财务费用 1.20 1.40 1.40 1.40 1.40 1.40
减：资产减值损失 61.00 68.00 68.00 68.00 68.00 68.00
加：投资收益
二、营业利润 4,195.80 5,659.60 5,660.60 5,661.60 5,661.60 5,618.60
加：营业外收入
减：营业外支出
三、息税前利润总额 4,195. 80 5,659.60 5,660.60 5,661.60 5,661.60 5,618.60
减：所得税费用 1,153.40 1,511.90 1,546.00 1,490.30 1,446.50 1,418.10
四、息前税后利润 3,042.40 4,147.70 4,114.60 4,171.30 4,215.10 4,200.50
项目/年度 2052 年 2053 年 2054 年 2055 年 2056 年 2057 年
一、营业收入 15,880.00 10,758.00 9,299.00 6,817.00 5,904.00 5,036.00
减：营业成本 7,296.00 5,346.00 4,664.00 3,626.00 3,131.00 2,651.00
税金及附加 1,316.00 820.00 702.00 474.00 409.00 350.00
减：销售费用 125.00 100.00 92.00 77.00 70.00 64.00
减：管理费用 1,894.00 1,569.00 1,449.00 1,248.00 1,162.00 1,074.00
减：财务费用 1.30 0.90 0.70 0.50 0.50 0.40
减：资产减值损失 64.00 43.00 37.00 27.00 24.00 20.00
加：投资收益
二、营业利润 5,183.70 2,879.10 2,354.30 1,364.50 1,107.50 876.60
加：营业外收入
减：营业外支出
三、息税前利润总额 5,183.70 2,879.10 2,354.30 1,364.50 1,107.50 876.60
减：所得税费用 1,309.50 733.30 602.10 354.70 281.50 219.20
四、息前税后利润 3,874.20 2,145.80 1,752.20 1,009.80 826.00 657.40
（2）东软股份扣非后归属于母公司的净利润的测算
基于东软股份收益法中企业息前税后利润预测结果，结合非经营性资产（负
债）、溢余资产状况、企业未来经营、投融资计划等相关因素，并结合2019年审
计后报表数据，因2020年2月27日，东软股份第二届董事会第十一次会议审议通
过2019年度利润分配预案，以报告期末总股本84,340,000股为基数，向全体股东
每10股派发现金股利12.1元(含税)，共计102,051,400元。由于存在上述期后股利
40 / 56
分配事项，故不再考虑溢余资产可能产生的利息收入。东软股份2020年至2023
年与预测现金流相配比的不考虑非经常性损益的归属于母公司的净利润结果如
下：
单位：万元
项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
息前税后利润 3,042.40 4,147.70 4,114.60 4,171.30
加：利息收入
减：利息支出 1,206.73 1,206.73 1,206.73 1,206.73
加：所得税调整 -301.68 -301.68 -301.68 -301.68
扣非后归属于母公司净利润 2,137.35 3,242.65 3,209.55 3,266.25
由上可知，2020年、2021年、2022年东软股份扣非后归属于母公司股东净利
润分别为2,137.35万元、3,242.65万元及3,209.55万元，合计为8,589.45万元。以此
为依据，杭州信科、苏州汉润承诺：东软股份在业绩补偿期限内累计实现的扣非
后归属于母公司股东净利润数额总和不低于8,589.45万元。
对比2018年-2019年东软股份的扣非后归属于公司普通股股东净利润分别为：
3,139.35万元、3,318.44万元。因东软股份各块业务已进入稳定期，排除掉2020
年免租2、3两个月对净利润的影响、新增的每年170万元土地租赁费用的影响后，
此次未来三年预计扣非净利润与最近两年扣非净利润相比变动不大，故东软股份
本次交易的承诺净利润实现的可行性较高。
2、诚园置业
（1）诚园置业近江地块商服办公楼开发项目可售物业的净利润预测
根据坤元评估出具的《诚园置业资产评估报告》，诚园置业近江地块商服办
公楼开发项目在假设开发法评估下，按照各年预期销售进度预测的 2020-2022 年
净利润为 9,226.31 万元，如下表所示：
单位：元
金额
序号 项目 备注
（元）
1 销售收入 429,663,241 不含税收入
2 销售成本 249,448,160 总成本（包含资本化利息）
3 销售费用 8,593,270 不含税销售收入的2%确定
4 管理费用 8,593,270 不含税销售收入的2%确定
5 税金及附加 2,219,039
41 / 56
金额
序号 项目 备注
（元）
6 土地增值税 38,679,862
7 利润总额 122,129,699 7=1-2-3-4-5-6
8 所得税 30,532,425 8=7*25%
9 净利润 91,597,274 9=7-8
递延所得税资产中
10 665,863
未抵扣亏损
11 调整后净利润 92,263,137 11=9+10
（2）销售收入可实现性
其中影响假设开发法预测利润的主要假设系销售时办公楼的销售单价，本次
以 3.2 万/平方米作为销售单价，评估专业人员根据标的资产所在位置分析、搜集
和选取可比案例，结合近江商服项目可售物业和比较案例的差异情况，选择交易
情况、市场状况、房地产状况共三大类修正因素，按照前述系数调整方法，对其
各个状况因素分析比对，进行各项因素的评定、打分、修正和单价计算，复核销
售单价汇总表如下：
(一)可比
待估对象 案例一 案例二 案例三
案例选取
近江地块
1.名称 万银国际 钱塘航空大厦 百大绿城西子国际
商务楼
东至杭州
市上城区
环境卫生
管理局汽
车场、钱江
路，南至杭 江干区庆春东路与富
2.位置 江干区市民街 66 号 江干区景昙路 9 号
州市钱江 春路交叉口
新城建设
指挥部，西
至杭州市
电力局，北
至清江路
3.用途 商业 商业 商业 商业
4.交易均
待估 32,000 30,000 31,000
价(元)
修 修
(二)可比 正 正 评 修正
说明 说明 评分 说明 评分 说明
案例修正 系 系 分 系数
数 数
42 / 56
(一)可比
待估对象 案例一 案例二 案例三
案例选取
1.交易情 0.98 0.98
成交价 挂牌价 102 挂牌价 102 挂牌价 102 0.980
况修正 0 0
2.交易日 2019 年 12 2020 年 1.00 2020 年 1.00 2020
100 100 100 1.000
期修正 月 1月 0 1月 0 年1月
3.区域状
说明 0.952 1.053 1.002
况修正
商服繁 商服繁
商服繁华 华度较 华度较
度较高， 高，500 高，500
商服繁
500 米商 米商圈 米商圈
华度较
(1)商服 圈内有 1 内有 2 0.95 1.00 内有 2
105 高，周边 100 105 0.952
繁华程度 处大型综 处大型 2 0 处大型
写字楼
合市场，周 综合市 综合市
较多
边住宅小 场，周 场，周
区较多 边写字 边写字
楼较多 楼较多
便捷，
便捷，邻秋 近地铁
涛路、秋石 4 号线 较便
较便捷，
高架路、近 江锦路 捷，近
近地铁 4
地铁 1 号 站、2 地铁 2
号线城
(2)公共 线婺江路 号线， 号线庆
1.00 星路站， 1.05
交通便捷 站、4 号线 近富春 100 95 春广场 95 1.053
0 近森林 3
程度 近江站，近 路民心 站，近
路城市
观音塘、华 路口、 庆春广
街口公
东家具市 庆春东 场南公
交车站
场公交车 路富春 交车站
站 路口公
交车站
人流量 人流量
人流量较 人流量
(3)人口 较大， 较大，
大，周边住 1.00 较大，周 1.00
密度或流 周边写 100 100 周边写 100 1.000
宅小区较 0 边写字 0
量 字楼较 字楼较
多 楼较多
多 多
道路通 道路通 道路通
道路通行 行条件 行条件 行条件
(4)道路 条件较优, 较优,有 1.00 较优,有 1.00 较优,
100 100 100 1.000
通行条件 有 20 米以 20 米以 0 20 米以 0 有 20
上主干道 上主干 上主干 米以上
道 道 主干道
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(一)可比
待估对象 案例一 案例二 案例三
案例选取
(5)区域 人文景 人文景 人文景
人文景观 1.00 1.00
人文景观 观环境 100 观环境 100 观环境 100 1.000
环境较优 0 0
环境 较优 较优 较优
公共配 公共配
公共配
公共配套 套服务 套服务
套服务
(6)公共 服务较优， 较优， 较优，
1.00 较优，三 1.00
配套服务 三公里内 三公里 100 100 三公里 100 1.000
0 公里内 0
因素 有医院、学 内有医 内有医
有医院、
校 院、学 院、学
学校
校 校
基础设 基础设
基础设
基础设施 施保障 施保障
施保障
(7)基础 保障度较 度较 度较
1.00 度较高， 1.00
设施保障 高，区域内 高，区 100 100 高，区 100 1.000
0 区域内 0
程度 达市政五 域内达 域内达
达市政
通 市政五 市政五
五通
通 通
(8)其他 无特殊情 无特殊 1.00 无特殊 1.00 无特殊
100 100 100 1.000
特殊情况 况 情况 0 情况 0 情况
4.实物状
说明 1.053 1.020 1.053
况修正
(1)楼盘 1.00 1.00
优 优 100 优 100 优 100 1.000
品质 0 0
(2)新旧 全新现房 2014 年 1.05 2018 年 1.10 2014
95 98 95 1.053
程度 销售 交付 3 交付 20 年交付
(3)装修 1.00 1.00
毛坯 毛坯 100 毛坯 100 毛坯 100 1.000
条件 0 0
紧邻主 紧邻主
紧邻主干 紧邻主
(4)临街 干道， 1.00 1.00 干道，
道，两面临 100 干道，两 100 100 1.000
因素 两面临 0 0 两面临
街 面临街
街 街
(5)其他 无特殊情 无特殊 1.00 无特殊 1.00 无特殊
100 100 100 1.000
特殊情况 况 情况 0 情况 0 情况
(三)比准
32,000 31,437 31,577 32,054
价格
经上述综合分析，确定近江地块商务楼销售均价（含税）为32,000.00元/平
方米，商务楼车位销售均价（含税）为30万元/个。
同时根据实地考察以及项目进度安排，近江地块预期将于 2020 年建设完成，
并于 2021 年开始销售，因此本次销售进度按 2020-2022 年三年 0%、80%、20%
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进度测算，预计三年内完成销售。
开发项目预计销售收入见下表：
序 销售均价（含 销售金额（含税， 销售金额（不含
项目 可售数量 单位
号 税，元） 元，取整） 税，元，取整）
1 办公商业 13,160.20 平方米 32,000 421,126,400 398,011,865
2 车位 115 个 300,000 34,500,000 31,651,376
合计 455,626,400 429,663,241
上市公司拥有多年房地产开发运营经验，本次注入上市公司后，可以借助上
市公司多年来在行业内的口碑以及人脉积累，在项目完工前，提前与潜在客户接
触，尽早确定潜在客户以便在取得预售许可证后便与客户签订销售协议，以减少
未来盈利的不确定性。同时，标的资产注入上市公司后，由上市公司多年房地产
开发经验的项目人员加强项目现场管理，在保证施工质量的前提下，达到优化成
本支出，精细化管理，增强项目未来盈利能力。
综上所述，本次未来收益承诺的收入具有可实现性。
（3）成本费用的合理性
本次评估税率如下表所示：
城建税率 7%
教育费附加 3%
地方教育税附加 2%
房产税出租 12%
房产税持有 1.20%
增值税 9%
上述税率经核查，与现行税率一致。
①尚需发生的建造成本
截至评估基准日，已发生的建造成本为 179,827,727 元（不含利息支出）。
根据工程合同、预算及测算资料并结合当地类似项目成本发生情况，预计尚需发
生的建造成本（不含利息支出）为 49,796,419 元（不含税），总建造成本为
229,624,146 元（不含税）。具体建造成本测算情况如下表：
单位：元
项目 已发生成本 未发生成本 预计总成本
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项目 已发生成本 未发生成本 预计总成本
土地成本 145,576,733 - 145,576,733
前期工程费 4,696,002 1,896,673 6,592,675
基础配套费 542,497 3,258,609 3,801,106
建安成本 26,331,661 42,159,575 68,491,236
间接费用 2,680,834 2,481,562 5,162,396
开发成本（不含资本化利息）合计 179,827,727 49,796,419 229,624,146
②尚需发生的增值税、税金及附加、销售费用和管理费用的确定
A、增值税
根据国税总局〔2016〕18 号公告相关规定，对于增值税，房地产开发企业
中的一般纳税人，销售自行开发的房地产新项目，适用一般计税方法计税，按照
取得的全部价款和价外费用，扣除当期销售房地产项目对应的土地价款后的余额
计算销售额。本项目于 2017 年 5 月 19 日取得建筑工程施工许可证并开始施工，
适用一般计税方法计税，按照 9%的适用税率计算。
经测算，项目尚需发生的增值税共计 18,491,989 元。具体如下：
单位：元
序号 项目 金额 备注
1 销售收入 455,626,400 含税
2 土地出让金 141,183,700
3 销售额 288,479,541 3=(1-2)/(1+9%)
4 销项税 25,963,159 4=3*10%
5 进项税 7,471,170
6 应交税 18,491,989 6=4-5
B、尚需发生的附加税
附加税主要为城建税、教育费附加及地方教育附加等，分别按照应交增值税
的 7%、3%、2%测算，尚需发生的销售附加税共计 2,219,038 元。
C、销售费用
根据项目实际情况并结合同类项目的费用发生情况预测，尚需发生销售费用
按预计（不含税）销售收入的 2%确定，尚需发生 8,593,270 元。
D、管理费用
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根据项目实际情况并结合同类项目的费用发生情况预测，尚需发生管理费用
按预计销售收入（不含税）的 2%确定，尚需发生 8,593,270 元。
E、资本化利息
根据公司借款还款计划、项目建设期及销售预测情况采用收益法预测占用资
金发生的利息作为资本化利息，金额为 19,824,014 元。其中基准日账面资本化利
息为 2,746,374 元，尚需发生资本化利息 17,077,640 元。
F、土地增值税
按照纳税人转让房地产所取得的增值额和规定的税率计算。计算公式为：
土地增值税＝Σ （每级距的土地增值额×使用税率）
土地增值税实行四级超率累进税率，增值额未超过扣除项目金额 50.00%的
部分，税率为 30.00%；增值额超过扣除项目金额 50.00%、未超过扣除项目金额
100.00%的部分，税率为 40.00%；增值额超过扣除项目金额 100.00%、未超过扣
除项目金额 200.00%的部分，税率为 50.00%；增值额超过扣除项目金额 200.00%
的部分，税率为 60.00%。
土地增值额＝不含税销售收入-土地成本-房地产建造成本-房地产开发费用-
与转让房地产相关的税金-其他扣除项目
具体如下：
金额-可售部分
序号 项目 备注
（元）
1 预计销售收入 429,663,300 不含税收入
2 项目建筑成本 229,624,146 不含税成本
3 销售税金 2,219,038
4 销售费用及管理费用 11,481,207 按第 2 项的 5%内按实扣除
按第 2 项的 5%内按实扣除（均
5 财务费用 11,481,207
为非金融机构借款）
6 20%的加计扣除金额 45,924,829 按第 2 项的 20%
7 扣除项目合计 300,730,427
8 项目增值额 128,932,873
9 项目增值比例 43%
10 土地增值税额 38,679,862 项目增值额×30%
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经测算，公司可售部分开发成本应缴纳土地增值税额为 38,679,862 元。
G、企业所得税
企业所得税按照财务上确认收入、成本、费用计算确定。具体如下：
金额
序号 项目 备注
（元）
1 销售收入 429,663,300 不含税收入
2 销售成本 249,448,160 总成本（包含资本化利息）
3 销售费用 8,593,270 不含税销售收入的 2%确定
4 管理费用 8,593,270 不含税销售收入的 2%确定
5 税金及附加 2,219,038
6 土地增值税 38,679,862
7 利润总额 122,129,700 7=1-2-3-4-5-6
8 所得税 30,532,425 8=7*25%
经测算，公司应缴纳的企业所得税为 30,532,425 元。
综上所述，本次诚园置业对应的 2020 年度、2021 年度及 2022 年度的预测
净利润数具有可实现性。
（五）业绩承诺安排有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益
根据上市公司与交易对方签署的《关于东软股份业绩补偿协议》《关于诚园
置业业绩补偿协议》，交易各方一致确认，本次交易的业绩补偿期限为本次重大
资产重组完成当年及其后两个会计年度。若本次重组在 2020 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日之间实施完毕，则业绩补偿期限为 2020 年、2021 年、2022 年；以
此类推。
根据坤元评估出具的《东软股份资产评估报告》，以东软股份所对应的 2020
年度、2021 年度及 2022 年度的预测净利润数额为依据，杭州信科、苏州汉润承
诺：东软股份在业绩补偿期限内累计实现的实际净利润数额总和（以下简称“承
诺净利润数额”，为归属于母公司股东的净利润）不低于 8,589.45 万元。
根据坤元评估出具的《诚园置业资产评估报告》，以诚园置业所对应的 2020
年度、2021 年度及 2022 年度的预测净利润数额为依据，数源软件园承诺：诚园
置业在业绩补偿期限内累计实现的实际净利润数额总和（以下简称“承诺净利润
数额”，为归属于母公司股东的净利润）不低于 9,226.31 万元。
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其一，鉴于本次交易标的东软股份所从事园区产业载体经营业务近年来历史
业绩较为稳健，波动较小，排除掉 2020 年免租 2、3 两个月对净利润的影响、新
增的每年 178 万元土地租赁费用的影响后，此次未来三年预计净利润与报告期内
2018、2019 年净利润相比差异不大，实现可行性较高；其二，鉴于本次交易标
的诚园置业所从事办公产业载体开发业务的开发与销售存在一定周期，且由于办
公产业载体销售进度存在不确定性，按收购办公产业载体开发项目的常规做法，
办公产业载体项目承诺利润以一定期限内的合计数作为依据；其三，由于业绩承
诺以诚园置业存货可售部分在静态假设开发法下假设到 2022 年全部销售完成为
依据，因此本次业绩承诺采用合计数符合行业内惯例，有利于保护上市公司利益
及中小股东合法权益。
三、中介机构核查意见
经核查，评估机构认为：（1）基于业绩补偿协议及交易对方出具的补充承
诺，本次业绩承诺采用了扣除非经常性损益的净利润、业绩补偿未采用逐年补
偿的方式，符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的
相关规定。（2）本次业绩承诺金额具有合理性及可实现性。（3）相关安排有
利于保护上市公司及中小股东合法权益。
问题 13．报告书显示，结合东软股份的企业特性，难以在公开市场上收集到与
其相类似的可比上市公司，也无法收集并获得在公开市场上相同或者相似的交
易案例，故不适合采用市场法，本次评估采用资产基础法和收益法对东软股份
进行评估。截至目前，东软股份在全国中小企业股份转让系统挂牌价格为 5.14
元，市值为 43,350.76 万元。东软股份母公司股东全部权益账面值为 36,217.56
万元，资产基础法评估值为 61,004.87 万元，收益法评估值为 63,000.00 万元，本
次评估最终采用收益法评估的结果作为评估结论，评估增值率为 73.95%。诚园
置业股东全部权益账面值为 29,793.35 万元，资产基础法评估值为 39,729.67 万元，
收益法评估值为 39,361.00 万元，本次评估采用资产基础法结果作为评估结论，
评估增值率为 33.35%。请你公司说明：（1）未采用市场法对东软股份进行评
估的原因，结合东软股份市值与收益法评估结果，说明采用收益法评估结果作
为评估结论的主要考虑，并说明相比市值，本次评估增值较大的原因及合理性，
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并作出特别风险提示。（2）对东软股份和诚园置业采用不同评估方法的原因及
合理性。请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。
【回复】
一、未采用市场法对东软股份进行评估的原因，结合东软股份市值与收益
法评估结果，说明采用收益法评估结果作为评估结论的主要考虑，并说明相比
市值，本次评估增值较大的原因及合理性，并作出特别风险提示。
（一）东软股份未采用市场法对东软股份进行评估的原因
东软股份为新三板基础层挂牌企业，公司股票交易极不活跃，经查询东软股
份2019年度仅交易4万股，成交价格20.72万元，加权平均价为5.18元/股，其交
易价格不具有代表性。同时东软股份为科技园区企业，目前以杭州东部软件园为
主要载体，东部软件园区占地面积5.47万平方米，园区房产建筑总面积约11.29
万平方米，主要经营业务为物业租赁及其他衍生配套服务。由于同比上市公司经
营范围、经营模式、资产状况等均存在较大的差异，同时科技园区企业主要资产
为投资性房地产，相应的投资性房地产由于所在城市、区域、建筑规模、建筑品
质上差异造成投资性房地产价值亦具有较大差别，故难以在公开市场上收集到与
其相类似的可比上市公司，也无法收集并获得在公开市场上相同或者相似的交易
案例，故未采用市场法。
（二）东软股份采用收益法评估的结果作为评估结论的合理性
（1）东软股份采用收益法评估的结果作为评估结论的原因
东软股份的主要业务载体为东部软件园，主要经营业务为物业租赁及其他衍
生配套服务，业务收入主要来源为物业租金收入、管理服务收入、信息服务收入
以及商品销售收入。其中物业收入主要系基于已签订的租赁合同及对物业租赁市
场分析确定，其他业务则主要系围绕物业经营的配套及衍生收入，从公司的业务
性质及历史收益情况看，近年收入较为稳定，经营区域内的租金水平能够通过市
场调查确定，因此公司未来收益预测的难度不大，与企业未来收益的风险程度相
对应的收益率也能合理估算。
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由于资产基础法是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资
产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣
减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值的方法，未能体现公司的收益
能力，东软股份除公司自有投资性房地产租赁业务外，还受托经营关联方物业的
租赁业务和其他衍生业务，资产基础法评估中仅体现了自有资产价值，而收益法
评估结果同时包括了受托经营业务和其他衍生业务产生的收益对企业价值的贡
献。
东软股份股东全部权益价值采用收益法的测算结果为630,000,000元，与母
公司财务报表中股东权益362,175,626.32元相比，评估增值267,824,373.68元，
增值率73.95%；与合并报表中归属于母公司权益390,111,993.85元相比，评估增
值239,888,006.15元，增值率61.49%，评估增值的主要原因系东软股份的投资性
房地产所处地段商业氛围的发展、配套的日益成熟，租金水平较高且经过多年发
展整体出租率较高，经营收入较为稳定，较东软股份的投资性房地产账面成本有
较大增值所致。
另外，由于本次交易中，交易对手以东软股份所对应的2020年度、2021年度
及2022年度的预测净利润数额为依据进行了业绩承诺，因此采用收益法评估结果
作为评估结论与交易价格的匹配性较好。
（2）东软股份的市净率和市盈率
经本次交易双方确认，本次拟注入东软股份资产交易价格以我公司出具并经
杭州市国资委备案的《数源科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉
及的杭州东部软件园股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》的
评估结果为依据，由交易双方协商确定为东软股份全部股权评估价值为
63,000.00 万元。
根据《东软股份审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，东软股份合并财务
报表净资产为 39,141.35 万元，本次评估作价为 1.61 倍市净率、17.01 倍市盈率；
以未来三年对应的业绩承诺测算的市盈率约为 22.00。
（3）同行业上市公司的市净率及市盈率
以可比上市公司 2018 年、2019 年市净率数据为依据，根据可比上市公司公
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开资料，同行业可比 A 股上市公司市净率如下表所示：
截至2019年12月31日 截至2018年12月31日
证券代码 证券名称
市净率 市净率
600064.SH 南京高科 1.05 0.95
600639.SH 浦东金桥 1.62 1.47
600663.SH 陆家嘴 3.22 2.99
600895.SH 张江高科 2.58 2.60
600133.SH 东湖高新 0.89 1.15
600848.SH 上海临港 5.23 3.45
600604.SH 市北高新 2.73 2.45
000031.SZ 大悦城 1.63 1.20
平均 2.37 2.03
数据来源：同花顺 iFind
根据上表统计比较，基于收益法评估的东软股份市净率与同行业比较，低于
行业平均水平。
以可比上市公司 2018 年、2019 年盈利数据为依据，根据可比上市公司公开
资料，同行业可比 A 股上市公司市盈率如下表所示：
截至 2019 年 12 月 31 截至 2018 年 12 月 31
证券代码 证券名称
日市盈率（TTM） 日市盈率（TTM）
600064.SH 南京高科 7.31 10.16
600639.SH 浦东金桥 15.13 12.93
600663.SH 陆家嘴 14.75 13.03
600895.SH 张江高科 42.50 42.54
600133.SH 东湖高新 12.77 13.53
600848.SH 上海临港 80.66 53.20
600604.SH 市北高新 82.33 60.78
000031.SZ 大悦城 13.00 6.37
平均数 33.55 26.57
数据来源：同花顺 iFind
根据上表统计比较，基于收益法评估的东软股份市盈率与同行业比较，低于
行业平均水平。
因此，从相对估值角度分析，本次交易的总体评估值符合行业定价规则，东
软股份的评估价值合理。
综合上述因素，东软股份采用收益法评估的结果作为评估结论较为合理。
（三）与新三板挂牌市值相比本次评估增值较大的原因及合理性
东软股份为新三板基础层挂牌企业，公司股票交易极不活跃，经查询东软股
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份 2019 年度仅交易 4 万股，成交价格 20.72 万元，加权平均价为 5.18 元/股。2017
年 9 月 5 日，苏州汉润、久融新能源和刘义《杭州东部软件园股份有限公司股票
发行认购公告》，认购东软股份新发行的股票数最 905 万股，发行价格为人民币
5.65 元/股，新三板挂牌交易价格低于上述增发价格（尚未考虑 18、19 年东软股
份的盈利情况），故此新三板挂牌交易价格具有偶发性。同时本次收购为控股权
收购，交易对手以东软股份所对应的 2020 年度、2021 年度及 2022 年度的预测
净利润数额为依据进行了业绩承诺。本次交易形式和目的与新三板交易价格存在
差异，新三板的挂牌交易价格不具有可比性。
基于上述采用收益法评估的结果作为评估结论的原因分析及相对估值角度
分析，东软股份采用收益法评估结果作为评估结论具有合理性。
二、对东软股份和诚园置业采用不同评估方法的原因及合理性。请独立财
务顾问、评估机构核查并发表明确意见。
（一）东软股份采用收益法评估的结果作为评估结论的合理性
东软股份采用收益法评估的结果作为评估结论的合理性的解释详见本回复
“问题13”之“（二）东软股份采用收益法评估的结果作为评估结论的合理性”
中的相关答复。
（二）诚园置业采用资产基础法评估的结果作为评估结论的合理性
诚园置业采用资产基础法评估的结果作为评估结论的合理性的解释详见本
回复“问题8”之“（一）采取资产基础法而非收益法的结果作为诚园置业最终
评估结果的原因及其合理性，是否有利于保护上市公司利益及中小股东合法利
益”中的相关答复。
（三）东软股份和诚园置业采用不同评估方法的原因及合理性
1、两家标的公司所处的细分行业和经营业务不同
东软股份和诚园置业虽然均属于房地产业，但是所处的细分行业不同，具体
经营业务和获利方式亦存在较大的区别，其中东软股份所处细分行业为科技园区
行业，经营业务系经营物业，通过物业出租获取收益，业务较为稳定，收益预测
难度较小，经营风险亦相对较低；诚园置业属于房地产开发行业，经营业务系开
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发、建造房地产，通过物业出售获取收益，业务受到宏观政策和房地产市场的影
响较大，收益预测难度较大，经营风险亦相对较高。因此，两者经营业务的稳定
性和经营风险均存在较大差异。本次在选取评估结论所采用的方法时系充分考虑
了两个标的公司各自的经营特点后分析确定，具有合理性。
2、评估结论对应评估方法的选取与交易目的和业绩承诺相匹配
本次交易旨在提高上市公司的资产质量，为上市公司注入优质的产业园区及
商服办公楼资产，增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，保护上市公司广大
股东的利益。其中标的公司东软股份具有稳定的业务来源与盈利能力，采用收益
法的评估结果充分反映了盈利能力的价值，作为评估结论更符合交易目的，同时，
盈利预测的结果与业绩承诺相匹配；标的公司诚园置业为优质的商服办公楼开发
项目，资产基础法评估时采用假设开发法进行评估体现了其项目开发带来的增值
收益，同时，开发利润与业绩承诺相匹配，作为评估结论更符合交易目的，
三、中介机构核查意见
经核查，评估机构认为：东软股份和诚园置业所处的细分行业和经营业务
不同，其业务的稳定性和经营风险均存在较大差异，本次在选取评估结论所采
用的方法时系充分考虑了两个标的公司各自的经营特点后确定；同时，评估结
论对应评估方法的选取与交易目的和业绩承诺更为匹配，因此，对东软股份和
诚园置业采用不同评估方法的原因具有合理性。
问题 14．报告书显示，本次交易使用资产基础法对诚园置业的其他应收款
进行评估时，将已计提的 14,000.00 元坏账准备评估为零。请你公司结合相关
坏账准备的计提政策及其适当性、欠款方及其关联关系、应收账款发生的背景、
账龄结构等，说明将坏账准备评估取值为零的合理性，是否真实反映交易标的
实际情况，是否可能导致评估结果虚增。请独立财务顾问、评估机构核查并发
表明确意见。
【回复】
一、被评估单位的坏账准备政策及其适当性如下：
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被评估单位的坏账准备政策及其适当性如下：
在资产负债表日，诚园置业按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量
之间的差额的现值计量其他应收款的信用损失。当单项其他应收款无法以合理成
本评估预期信用损失的信息时，公司根据信用风险特征将其他应收款划分为若干
组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上
估计预期信用损失，确定组合的依据如下：
组合名称 确定组合的依据 坏账准备的计提方法
以账龄为信用风险组合确认
账龄组合 账龄分析法
依据
以应收款项的交易对象和款
项性质为信用风险特征划分
组合，例如应收合并范围内
除了有确凿证据表明发生减
关联方款项、应收出口退税
其他组合 值外，不计提坏账准备
款、经常性补贴、应收政府
部门款项(除暂存政府部门
质保金类款项外)等性质的
款项
以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内(含 1 年,下同) 5 5
1－2 年 10 10
2－3 年 30 30
3－4 年 50 50
4－5 年 50 50
5 年以上 100 100
报告期内，诚园置业的其他应收款计提坏账准备时均采用了以账龄为信用风
险组合确认依据的应收款项坏账准备计提方法，实际评估中经核查，相关应收款
项不存在发生坏账的风险，坏账准备计提具有适当性。
二、诚园置业其他应收款相应坏账准备评估取值为零的合理性，是否真实
反映交易标的实际情况，是否可能导致评估结果虚增
诚园置业其他应收款和相应坏账准备欠款方及其关联关系、应收账款发生的
背景、账龄结构具体如下表所示：
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占其他应收款期 是否存
款项的性 坏账准备
单位名称 期末余额 账龄 末余额合计数的 在关联
质或内容 期末余额
比例(%) 关系
杭州市上城区城市管
押金 50,000.00 1-2 年 62.50 5,000.00 无
理局汽车场
杭州市排水有限公司 保证金 30,000.00 2-3 年 37.50 9,000.00 无
小计 80,000.00 100.00 14,000.00
诚园置业其他应收款账面价值 66,000.00 元，其中账面余额 80,000.00 元，坏
账准备 14,000.00 元（均按账龄计提），主要为押金、保证金。其中账龄在 1-2
年的有 50,000.00 元，占总金额的 62.50%；账龄在 2-3 年的有 30,000.00 元，占
总金额的 37.50%。本次评估通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文
件资料等方式已确认相关款项的真实性。
诚园置业其他应收款主要为项目建设过程中发生的押金、保证金，在项目结
束后均会退回，且涉及的结算对象为事业单位或政府部门，收款具有较强保障，
未发现存在坏账的情况。故本次评估将诚园置业其他应收款坏账准备取值为零较
为合理，其亦真实反映交易标的的实际情况，不会导致评估结果虚增。
四、中介机构核查意见
经核查，评估机构认为：结合相关坏账准备的计提政策及其适当性、欠款
方及其关联关系、应收账款发生的背景、账龄结构等进行核实，相关坏账准备
的计提具有适当性，未发现款项无法收回形成实际坏账的情形。由于账面坏账
准备系企业按照财务会计准则计提，并不必然表示应收款项无法收回产生实际
损失，故本次评估按照款项的实际可收回状况对应收账款及其他应收款进行评
估，将公司按规定计提的坏账准备估值为零具有合理性，本次评估已真实反映
了标的资产的实际情况，不会导致评估结果虚增。
坤元资产评估有限公司
2020 年 3 月 26 日
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