证券代码：000909 证券简称：数源科技 公告编号：2020-025
数源科技股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对数源科技股份有限公司的重组问询函》的
回复公告
本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 公 告 内 容 的 真 实 、准 确 和 完 整 ，没 有 虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据深圳证券交易所于 2020 年 3 月 20 日下发的《关于对数源科技股份有
限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2020〕第 4 号）中的相关要求，数
源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“数源科技”）及
相关中介机构对有关问题进行了认真核查及回复，具体如下：
如无特别说明，本回复中所述的词语与简称均与《数源科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）》（以下简称“重组草案”或“重组报告书”）中“释义”定义的词语与简称
相一致。
问题 1．报告书显示，2019 年末，东软股份货币资金 6,574.52 万元，评估基准
日后向全体股东派发现金股利 102,051,400 元。公开资料显示，东软股份母公司
未分配利润为 10,235.80 万元。请你公司结合东软股份历史分红情况，说明东软
股份在评估基准日后大比例现金分红的主要考虑，现金分红资金来源，对其现
金流、未来经营等可能产生的具体影响，以及对本次评估结果的影响情况。请
1
独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、东软股份历年分红情况
东软股份近年来利润分配情况如下：
利润分配金
时间 利润分配情况
额（万元）
2014 年 4 月，东软有限股东会审议通过的利润分配方案：按每股 16%
的比例以现金形式分配分红，共计 900.16 万元。
2014 年 2014 年 10 月，东软有限股东会审议通过利润分配方案：按每股 2.4 14,403.00
元，以现金的方式进行分配。按 2014 年 8 月末公司总股本 5,626 万
股计算，分配金额为 13,502.4 万元。
2015 年 7 月，经东软股份 2015 年第二次临时股东大会审议通过，东
2015 年 1,856.58
软股份按每股派发现金 0.33 元（含税），分配利润 1,856.58 万元。
2018 年 4 月，经东软股份 2017 年度股东大会审议通过，东软股份权
2018 年 益分派方案为：拟以公司现有总股本 84,340,000 股为基数，向全体 1,265.10
股东每 10 股派 1.5 元现金。
2020 年 3 月，经东软股份 2019 年度股东大会审议通过，东软股份拟
以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，以未分配利润向
2020 年 10,205.14
全体股东每 10 股派发现金红利 12.1 元（含税）。本次权益分派共预
计派发现金红利 102,051,400 元，
二、东软股份在评估基准日后现金分红的主要考虑
东软股份在评估基准日后现金分红的主要考虑如下因素：
（一）标的公司东软股份历年来经营业绩良好，拥有足够可供分配利润，且
标的公司日常现金流较为充裕；
（二）自东软股份划拨至西湖电子集团旗后，在集团的统一领导下，公司经
营业绩稳步提升；通过员工持股，大部分中高层核心人员通过员工持股平台持有
东软股份股权，进一步发扬了员工的企业主人翁意识，提高了企业经营效率，有
利于进一步深化国企改革；为回报全体股东以及管理层付出，采取现金分红方式
回报标的公司全体股东，保护公司全体股东合法权益；
（三）鉴于上市公司并购重组所须履行的审核周期相对较长，更好地促成本
次交易顺利达成，同时保护上市公司股东利益。
基于上述因素，根据东软股份《公司章程》的规定，东软股份第二届董事会
2
第十一次会议及 2019 年度股东大会审议通过了《2019 年度权益分派方案》。
三、现金分红资金来源，对其现金流、未来经营等可能产生的具体影响
（一）分红资金来源
报告期内，标的公司东软股份 2018 年、2019 年度累计确认营业收入分别为
20,935.12 万元、21,193.54 万元，累计实现净利润分别为 3,733.37 万元、3,727.29
万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 6,041.54 万元、6,754.67 万元，留存
的未分配利润分别为 10,433.40 万元、13,965.40 万元。
标的公司东软股份主要从事园区产业载体经营业务，园区产业载体的运营收
入主要为物业管理及房产租赁收入。东软股份日常经营中的现金流出主要为为产
业园区日常维护及员工薪酬，现金流入主要为园区内企业预付的租金，整体盈利
能力较强，经营活动现金流量净额持续为正，现金流良好，公司持有货币资金较
为充裕。东软股份基于历史经营业绩、自身业务经营模式，并在充分考虑业务开
展资金需求的前提下确定了 10,205.14 万元的分红金额。
本次现金分红资金来源于标的公司因经营积累而累积留存的未分配利润，截
至 2019 年 12 月 31 日，东软股份拥有理财产品余额 6,137.64 万元，溢余的货币
资金 4,190.0 万元，足以用来支付本次现金分红。
（二）分红对东软股份现金流以及未来经营的影响
根据《东软股份资产评估报告》，预测的未来三年企业自由现金流量如下表
所示：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年
一、营业收入 15,373.00 17,122.00 17,122.00
减：营业成本 7,847.00 7,861.00 7,861.00
营业税金及附加 1,197.00 1,422.00 1,422.00
减：销售费用 131.00 132.00 132.00
减：管理费用 1,940.00 1,978.00 1,977.00
减：财务费用 1.20 1.40 1.40
减：资产减值损失 61.00 68.00 68.00
二、营业利润 4,195.80 5,659.60 5,660.60
三、息税前利润总额 4,195.80 5,659.60 5,660.60
3
减：所得税费用 1,153.40 1,511.90 1,546.00
四、息前税后利润 3,042.40 4,147.70 4,114.60
加：折旧与摊销 1,957.50 2,179.30 2,146.20
减：资本性支出 1,509.60 355.00 631.70
减：营运资金增加 -1,106.00 -331.00 3.00
加：其他现金收支 - - -
五、企业自由现金流量 4,596.30 6,303.00 5,626.10
预测的营运资金主要为经营性流动资产减去不含有息负债的经营性流动负
债。随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现
在货币资金、应收账款、存货、应付款项、预收款项、应付职工薪酬、应交税费
以及其他应收、应付款中的经营收、付款项等的变动。对于货币资金，参考近年
各期公司账面货币资金的保有及波动情况，根据公司未来年度现金流预测，结合
各营运资金的相关预测金额，谨慎考虑保留平均 1 个月的付现成本作为未来各年
最低现金保有量，账面的货币资金扣除最低现金保有量的金额作为溢余资产。对
于 2020 年及期后各营运资金变动数，以上述各资金全年平均数减去上期数即为
变动数。
由上表可知，未来三年，基于园区产业载体运营的特殊性，东软股份企业现
金流充足，由于园区企业租金大多以付三押一的预付款形式，即使评估基准日后
进行的 2019 年度分红较高，仍然能满足未来现金流以及运营需求。
综上，公司盈利能力及通过日常经营获取现金的能力较强，标的公司本次现
金分红对标的公司日常经营所需的现金流及未来经营不会产生重大不利影响。
四、现金分红对本次评估结果的影响情况
标的公司东软股份 100%股权评估值为 63,000.00 万元，本次收购比例为
88.8309%。鉴于东软股份在评估基准日后对股东进行现金分红 10,205.14 万元，
因此东软股份定价依据中，已在所参考的评估值中全部扣除期后分红金额，东软
股份扣除分红后 100%股权价值为 52,794.86 万元，确定东软股份 88.8309%股份
的交易价格为 46,898.15 万元。故东软股份期后分红事项已在交易作价中予以充
分考虑，定价方式具有公允性。
根据坤元评估出具的《东软股份资产评估报告》，溢余资产为超过了日常经
4
营所需的货币资金及企业购买的理财产品。其中溢余资产的账面价值为
10,327.64 万元，评估值为 10,330.64 万元。本次评估基准日尚未发生东软股份决
议分红事项，本次交易在评估结果上扣除分红事项影响，但结合《东软股份资产
评估报告》收益法预测的未来企业自由现金流量测算表可知，即使分红后，也不
影响未来的企业现金流量，因此也不影响评估基准日的评估值。
采用收益法评估时的现金流量为经营性资产在经营活动中产生的现金流量，
现金分红事项系评估基准日之后事项，故本次重组交易对价在评估结果的基础上
已扣除分红事项影响。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）东软股份已就在评估基准日后现金分红
主要考虑因素作出了说明；（2）现金分红资金来源于公司因经营积累而累积留
存的未分配利润；（3）本次分红对东软股份现金流、未来经营不会产生重大不
利影响，不会对本次评估结果产生影响。
问题 2．报告书显示，诚园置业近江地块商服办公楼开发项目开工日期为 2017
年 5 月，预计竣工时间为 2020 年末。诚园置业房地产开发企业暂定资质证书将
于 2020 年 4 月 19 日到期。请你公司补充披露相关资质到期后的安排，是否存
在展期风险，如是，说明对本次交易及评估作价的影响，相关方拟采取的措施。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、诚园置业房地产开发企业暂定资质有效期情况及到期后的安排
根据诚园置业提供的证书资料并经核查，诚园置业的《房地产开发企业暂定
资质证书》（证书编号：杭房项 596 号）（以下简称“《暂定资质证书》”），到期
日为 2020 年 4 月 19 日。
受本次新型冠状病毒肺炎疫情影响，浙江省住房和城乡建设厅于 2020 年 2
月 12 日发布《关于全力做好疫情防控支持企业发展的通知》（浙建办〔2020〕10
号）：“企业资质人员资格有效期统一顺延。省内各级住房城乡建设部门审批的房
5
地产开发、勘察、设计、施工、监理、造价咨询、质量检测等企业资质和有关人
员资格，有效期于 2020 年 1 月 20 日至 6 月 30 日期间届满的，统一延至 2020
年 6 月 30 日。”因此，诚园置业《暂定资质证书》的有效期已延期至 2020 年 6
月 30 日。
根据《房地产开发企业资质管理规定》第七条规定，“房地产开发企业应当
在《暂定资质证书》有效期满前 1 个月内向房地产开发主管部门申请核定资质等
级。房地产开发主管部门应当根据其开发经营业绩核定相应的资质等级”。
经诚园置业书面确认，诚园置业将根据《房地产开发企业资质管理规定》的
规定，在《暂定资质证书》到期前按规定申请展期，该等申请展期的工作已准备
就绪，预计可以按时完成展期工作。
二、申请《暂定资质证书》的展期风险、对本次交易及评估作价的影响，
以及相关方拟采取的措施
自诚园置业首次取得《暂定资质证书》至今，诚园置业 2018 年及 2019 年均
已严格根据《房地产开发企业资质管理规定》的规定完成《暂定资质证书》的展
期。
根据《房地产开发企业资质管理规定》第八条规定：“申请《暂定资质证书》
的条件不得低于四级资质企业的条件。”《房地产开发企业资质管理规定》第五
条第（四）款规定的四级资质企业的条件为：“1.从事房地产开发经营 1 年以上；
2.已竣工的建筑工程质量合格率达 100％；3.有职称的建筑、结构、财务、房地
产及有关经济类的专业管理人员不少于 5 人，持有资格证书的专职会计人员不少
于 2 人；4.工程技术负责人具有相应专业中级以上职称，财务负责人具有相应专
业初级以上职称，配有专业统计人员；5.商品住宅销售中实行了《住宅质量保证
书》和《住宅使用说明书》制度；6.未发生过重大工程质量事故。”经诚园置业
书面确认，诚园置业符合上述申请（及展期）《暂定资质证书》的要求，不存在
无法获得展期的实质性法律障碍和风险，不会对本次交易及评估作价产生重大不
利影响。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）诚园置业所持有的《暂定资质证书》有
6
效期已按规定延期至 2020 年 6 月 30 日，诚园置业已确认将在该资质证书到期
前根据《房地产开发企业资质管理规定》的规定申请展期，目前该等申请展期
的工作已准备就绪；
（2）诚园置业符合申请（及展期）《暂定资质证书》的条件，且自首次取
得《暂定资质证书》以来，历年均按规定顺利取得展期，因此预计能够按时完
成本次展期，不存在无法取得展期的法律障碍，《暂定资质证书》展期风险较小；
（3）诚园置业《暂定资质证书》的展期不存在实质性法律障碍，且诚园置
业已对展期工作作出相应安排，不会对本次交易及评估作价产生重大不利影响。
经核查，律师认为：（1）诚园置业所持有的《暂定资质证书》有效期已按
规定延期至 2020 年 6 月 30 日，诚园置业已确认将在该资质证书到期前根据《房
地产开发企业资质管理规定》的规定申请展期，目前该等申请展期的工作已准
备就绪；
（2）诚园置业符合申请（及展期）《暂定资质证书》的条件，且自首次取
得《暂定资质证书》以来，历年均按规定顺利取得展期，因此预计能够按时完
成本次展期，不存在无法取得展期的法律障碍，《暂定资质证书》展期风险较小；
（3）诚园置业《暂定资质证书》的展期不存在实质性法律障碍，且诚园置
业已对展期工作作出相应安排，不会对本次交易及评估作价产生重大不利影响。
四、补充披露
相关内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、标的资产
最近三年主营业务发展”之“（一）标的资产近三年主营业务发展情况”之“2、
业务资质情况”部分对“诚园置业的《房地产开发企业暂定资质证书》到期后的
相关安排”等相关信息进行了补充披露。
问题 3．报告书显示，东软股份的科技广场六楼搭建建筑物（建筑面积约 2,108.38
平方米）和信科资管的北辅助楼、3 号楼、东辅助楼、简易房等 7 项房屋建筑物
（建筑面积合计 2,035.31 平方米）截至评估基准日尚未办理不动产权证书及其
他相关许可证明，未办理相关审批手续，未来租赁收益具有较大不确定性；东
软股份的科技广场（建筑面积 21,074.47 平方米）所对应土地使用权证载使用权
人为杭州东部软件园有限公司（东软股份前身），截至评估基准日尚未变更；信
7
科资管的 4 号楼所对应的房屋所有权证、5 号楼所对应的房屋所有权证及土地使
用证的证载权利人均为杭州磁记录设备厂（信科资管前身），截至评估基准日尚
未变更。本次评估均未考虑上述事项可能对评估结论的影响。请你公司：（1）
说明上述存在权属瑕疵资产的账面价值、评估值及占对应资产类别账面价值和
评估值的比重，权属瑕疵资产对交易标的生产经营的重要程度。（2）说明交易
对手方与你公司是否就权属瑕疵资产的产权证办理期限及税费承担安排作出相
关约定。（3）说明交易对手方承担瑕疵资产相关损失的履约方式、履约保障措
施、履约期限以及不能履约时的制约措施。（4）补充披露交易标的近三年是否
存在因经营资质、质量问题发生过纠纷和诉讼事项及其整改情况（如有）。请独
立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、说明上述存在权属瑕疵资产的账面价值、评估值及占对应资产类别账
面价值和评估值的比重，权属瑕疵资产对交易标的生产经营的重要程度。
截至本回复出具日，东软股份及其控股子公司目前持有的房屋及土地产权证
书情况如下：
权 建筑 土地面
序 证载权 房产所有 土地使用权证编 房产面积 土地
利 物名 坐落 积（平方
号 利人 权证编号 号 （平方米） 性质
人 称 米）
杭房权证
出让
东软股 1号 西更字第 杭西国用（2015） 文三路 90 号
1. 7,957.92 8,490.00 工业
份 楼 15137572 第 100151 号 27 幢
用地
号
东软股
东 杭房权证 出让
份（土
软 科技 西更字第 杭西国用（2008） 文三路 90 号 科研
2. 地为东 21,074.47 7,205.00
股 广场 15194831 第 000157 号 72 幢 设计
软有
份 号 用地
限）
杭房权证
文三路 90 号 出让
东软股 科技 西更字第 杭西国用（2016）
3. 71 幢 43,650.92 8,150.00 科教
份 大厦 16239451 字第 100022 号
101-2001 室 用地
号
信 出让
信科资 2号 浙（2017）杭州市不动产权第
4. 科 文三路 90 号 5,461.83 2,451.00 工业
管 楼 0069116 号
资 用地
5. 管 信科资 创新 浙（2017）杭州市不动产权第 文三路 90 号 28,884.07 8,173.00 出让
8
管 大厦 0069071 号 科教
用地
杭州磁 杭房权证 出让
5号 杭西国用（2008） 文三路 90 号
6. 记录设 西更字第 2,375.68 4,867.00 工业
楼 第 000115 号 70 幢
备厂 0023028 号 用地
租赁
信科资 4号 浙（2020）杭州市不动产权第 文三路 90 号
7. 3,447.61[注] 12,196.00 工业
管[注] 楼 0035691 号 52 幢
用地
南门 浙（2020）杭州 租赁
信科资 文三路 90 号
8. 停车 / 市不动产权第 / 3,165.00 工业
管[注] 停车场
场 0035657 号 用地
注：信科资管拥有两块划拨用地转为租赁用地，已于 2020 年 3 月 23 日取得杭州市规划
和自然资源局颁发的不动产权登记证，其中浙（2020）杭州市不动产权第 0035691 号新证房
屋面积 3,421.73 ㎡，较老产证房屋面积 3,447.61 ㎡有细微变化，此处列示原产证面积方便与
评估报告对应。
（一）东软股份及信科资管无权证房产账面价值、评估值及占对应资产类
别账面价值和评估值的比重，权属瑕疵资产对交易标的生产经营的重要程度
截止评估基准日，东软股份及信科资管无权证房产的账面价值及评估值及占
对应资产类别账面价值和评估值的比重情况如下：
无证房产 账面价
评估值
值所占
所占资
所属 资产类
建筑面 产类别
公司 建筑物名称 2
账面值（元） 评估值（元） 别账面
积（M ） 评估值
价值比
比重
重
东软 科技广场六楼加建部
2,108.38 1,580,360.92 1,580,360.92 0.43% 0.27%
股份 分
北辅助楼 611.05 414,555.44 414,555.44 0.11% 0.07%
3 号楼 463.28 258,263.96 258,263.96 0.07% 0.04%
东辅助楼 277.24 159,212.52 159,212.52 0.04% 0.03%
信科 简易房 100.00 32,865.00 32,865.00 0.01% 0.01%
资管 5 号楼东南面长航百
256.60
货门店
5 号楼东北面洗车行 126.62
创新大厦南面辅房 200.52
合计 4,143.69 2,445,257.84 2,445,257.84 0.66% 0.41%
注：5 号楼东南面长航百货门店、5 号楼东北面洗车行、创新大厦南面辅房 3 项建筑物
无法分列账面价值的建筑物评估未有体现其价值。
前述东软股份及其子公司信科资管共有 8 项未办证建筑物（建筑面积
9
4,143.69 平方米）的账面价值及评估值及占对应资产类别账面价值和评估值的比
重分别为 0.66%、0.41%，占比较小，其亦不属于标的资产生产经营核心场所，
权属瑕疵资产对交易标的生产经营的重要程度较低。
（二）东软股份及信科资管的权证尚未变更的前述投资性房地产账面价值
及评估值及占对应资产类别账面价值和评估值的比重情况，相关资产对交易标
的生产经营的重要程度
截至评估基准日，东软股份及信科资管的权证尚未变更的前述投资性房地产
账面价值及评估值及占对应资产类别账面价值和评估值的比重情况如下：
前述权证尚未变更房产 账面价
评估值
值所占
所占资
所属公 资产类
2 产类别
司 建筑物名称 面积（M ） 账面值（元） 评估值（元） 别账面
评估值
价值比
比重
重
科技广场 21,074.47 58,907,469.35 15.96%
东软股
科技广场所占 121,560,000.00 20.50%
份 7,205.00 23,740,048.59 6.43%
地
4 号楼 3,447.61 3,906,278.96 1.06%
4 号楼所占土 9,340,000 1.58%
12,196.00 12,014,525.00 3.25%
信科资 地
管 5 号楼 2,375.68
5 号楼所占土 5,761,742.40 12,950,000.00 1.56% 2.18%
4,867.00
地
合计 104,330,064.30 143,850,000.00 28.26% 24.26%
东软股份的科技广场（建筑面积 21,074.47 平方米）所对应土地使用权证、
信科资管的 4 号楼所对应的房屋所有权证、5 号楼所对应的房屋所有权证及土地
使用证因评估难以合理区分建筑物、土地的各自价值，故上表统计的均为房地合
一的评估值，其对应资产类别账面价值和评估值的合计比重分别为 28.26%、
24.26%。
科技广场的房屋所有权证已办理变更手续，登记的所有权人为东软股份，土
地使用权权证尚未办理变更手续，登记的使用权人为东软股份的前身杭州东部软
件园有限公司；东软股份与东软有限系有限公司整体变更为股份公司后的承继关
系，法人主体资格未发生变更，原东软有限的资产和负债均由东软股份予以承继，
10
前述权证未变更事项不会影响资产权属的认定。
因信科资管 4 号楼所对应土地使用权性质已变更为工业租赁用地，2020 年 3
月 23 日，信科资管重新办理了编号浙（2020）杭州市不动产权第 0035691 号不
动产权证，登记权利人已变更为杭州信科资产管理有限公司，故此项权属瑕疵事
项已消除。
信科资管系由杭磁厂整体改制而来，系承继关系，法人主体资格未发生变更，
原杭磁厂的房屋土地资产均由信科资管予以承继，前述权证未变更事项不会影响
资产权属的认定。
根据《不动产登记暂行条例实施细则》第 105 条规定：“本实施细则施行前，
依法核发的各类不动产权属证书继续有效。不动产权利未发生变更、转移的，不
动产登记机构不得强制要求不动产权利人更换不动产权属证书。”因此，前述不
动产权证书主体名称未进行变更不会影响资产权属。
二、说明交易对手方与你公司是否就权属瑕疵资产的产权证办理期限及税
费承担安排作出相关约定。
因前述东软股份及其子公司信科资管共有 8 项未办证建筑物（建筑面积
4,143.69 平方米）均不属于标的资产生产经营核心场所，未办理权属证书对本次
交易不存在重大不利影响；此外，本次交易对手方杭州信科及上市公司控股股东
西湖电子集团就承担瑕疵资产相关损失的履约措施出具了相关兜底承诺，就相关
费用及损失承担作出了具有法律约束力的承诺（详见本问题回复第三部分）。
东软股份的科技广场（建筑面积 21,074.47 平方米）所对应土地使用权证载
使用权人为杭州东部软件园有限公司（东软股份前身），截至评估基准日尚未变
更；信科资管的 4 号楼所对应的房屋所有权证已于 2020 年 3 月 23 日重新办理了
编号浙（2020）杭州市不动产权第 0035691 号不动产权证，登记权利人已变更为
杭州信科资产管理有限公司；信科资管 5 号楼所对应的房屋所有权证及土地使用
证的证载权利人均为杭州磁记录设备厂（信科资管前身），截至评估基准日尚未
变更。
因东软股份为东软有限整体变更而来，信科资管系由杭磁厂整体改制而来。
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《不动产登记暂行条例实施细则》第 105 条规定：“本实施细则施行前，依法核
发的各类不动产权属证书继续有效。不动产权利未发生变更、转移的，不动产登
记机构不得强制要求不动产权利人更换不动产权属证书。”因此，前述不动产权
证书主体登记名称未进行变更不会影响资产权属。
三、说明交易对手方承担瑕疵资产相关损失的履约方式、履约保障措施、
履约期限以及不能履约时的制约措施。
为保障本次重组中交易对手方承担瑕疵资产相关损失的履约措施具有履约
保障及约束力，交易对方杭州信科、上市公司控股股东西湖电子集团已针对该部
分瑕疵资产情况新增出具承诺如下：“本公司作为承诺方，就本次重组完成后标
的公司东软股份及其控股子公司（以下简称“标的公司”）持有及承租的土地使用
权、房产涉及事宜特此承诺如下：
1、在本次交易完成之日起 12 个月内，全力协助标的公司通过补办权属证书、
改扩建手续等合法方式妥善处理标的公司持有的 8 项无证瑕疵资产，并由本公司
承担由此产生的办理税费（如有）；如果前述瑕疵资产因规划、政策等原因在前
述期限内无法办理产权证书或相关手续的，则本公司应当代为承担后续因瑕疵资
产拆除、罚款、退租事项而产生的实际经济损失；
2、本次交易完成后，如因标的公司持有或承租的国有土地使用权、房产因
本次交易前违法违规事项而被相关行政主管部门处罚或要求补缴任何费用的，则
由本公司承担由此给上市公司或标的公司造成的实际经济损失；
3、本次交易完成后，如因标的公司持有或承租的国有土地使用权、房产事
项因被主管部门认定违法违规（包括但不限于瑕疵房产被要求拆除、标的公司持
有的国有土地使用权的地上建筑因土地用途原因无法继续用于对外租赁等经营
业务、标的公司承租的国有土地使用权无法办理续租而影响生产经营等）导致相
关房地产无法正常使用，由此给上市公司或标的公司生产经营造成实际经济损失，
则本公司根据所涉资产在本次交易经有权国有资产监督管理部门备案后的评估
报告所对应的评估值或上市公司、标的公司实际受到的经济损失进行全额补偿；
4、本次交易完成后，如有必要，本公司将根据上市公司及标的公司的要求
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采取协助提供或寻找替代房产、协助搬迁、协助安置租户等方式，以保障标的公
司生产经营的正常开展。
5、如因上述 1-4 事项导致标的公司产生赔偿、罚款、利益受损、额外税费
等实际损失的，则由本公司在收到上市公司或标的公司书面通知后 30 日内予以
全额承担并支付至指定银行账户，以确保上市公司或标的公司不会因此受到损失。
6、如本公司未在承诺的上述期限内向上市公司或标的公司全额支付补偿金、
罚款或相关损失款项的，本公司同意自承诺的上述期限届满之日起按照同期银行
贷款利率向上市公司或标的公司承担违约金并且应继续履行相应义务。”
前述承诺中，已明确了承担瑕疵资产相关损失的履约方式（全额承担并支付
至指定银行账户）及履约期限（在收到上市公司或标的公司书面通知后 30 日内），
除赔偿损失外，亦约定了协助提供或寻找替代房产、协助搬迁、协助安置租户等
措施，以保障履约措施具有可行性，并约定了违约金条款作为不能履约时的制约
措施。上市公司控股股东西湖电子集团及交易对方杭州信科资信良好，具备足够
的履约能力，亦能保障前述履约措施的可实施性。
四、补充披露交易标的近三年是否存在因经营资质、质量问题发生过纠纷
和诉讼事项及其整改情况（如有）。
截至本回复出具日，诚园置业报告期内不存在未决诉讼、仲裁情况；东软股
份及其子公司报告期内的未决或可预见诉讼、仲裁情况如下：
（一）尚未了结的诉讼
原告 被告 类型 诉讼请求 诉讼阶段 裁定/判决情况
1、判令被告支付房
杭州云端旅
屋租金 65,648 元及
行社有限公 房屋租赁 一审已开
东软股份 违约金 12,993 元； ——
司、金黎明、 合同纠纷 庭
2、判令被告承担全
朱立人
部诉讼费用。
（二）可预见诉讼
原告 被告 类型 诉讼请求 诉讼阶段
杭州东软物 杭州东方之星 1、判令被告支付物业服
物业服务合同 已提交起诉
业管理有限 数码科技有限 务费 3,553 元；
纠纷 状，尚未受理
公司 公司 2、判令被告承担全部诉
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讼费用。
1、判令被告支付物业服
杭州东软物
杭州万韬广告 物业服务合同 务费 13,104 元； 已提交起诉
业管理有限
策划有限公司 纠纷 2、判令被告承担全部诉 状，尚未受理
公司
讼费用。
1、判令被告支付物业服
杭州东软物
杭州云端旅行 物业服务合同 务费 6,552 元； 已提交起诉
业管理有限
社有限公司 纠纷 2、判令被告承担全部诉 状，尚未受理
公司
讼费用。
截至本回复出具日，报告期内东软股份及其控股企业不存在尚未了结或可预
见的重大诉讼、仲裁案件；东软股份及其控股企业上述已披露的尚未了结的诉讼
与可预见的诉讼涉及金额较小且均为原告，亦不涉及因经营资质、质量问题产生
的纠纷和诉讼事项。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：存在未办理不动产权证书及其他相关许可证
明的资产的账面价值、评估值及占对应资产类别账面价值和评估值的比重较低，
对交易标的生产经营的重要程度较低；信科资管的 4 号楼所对应的房屋所有权
证已于 2020 年 3 月 23 日重新办理了不动产权证，登记权利人已变更为杭州信
科资产管理有限公司；东软股份的科技广场（建筑面积 21,074.47 平方米）所对
应土地使用权、信科资管 5 号楼所对应的房屋所有权证及土地使用证的的主体
登记名称未进行变更不会影响资产权属。本次交易对手方就承担瑕疵资产相关
损失的履约措施出具了相关兜底承诺。交易标的报告期内不涉及因经营资质、
质量问题发生过纠纷和诉讼事项。
经核查，评估机构认为：存在未办理不动产权证书及其他相关许可证明的
资产的账面价值、评估值及占对应资产类别账面价值和评估值的比重较低，对
交易标的生产经营的重要程度较低；信科资管的 4 号楼所对应的房屋所有权证
已于 2020 年 3 月 23 日重新办理了不动产权证，登记权利人已变更为杭州信科
资产管理有限公司；东软股份的科技广场（建筑面积 21,074.47 平方米）所对应
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土地使用权、信科资管 5 号楼所对应的房屋所有权证及土地使用证的的主体登
记名称未进行变更不会影响资产权属。本次交易对手方就承担瑕疵资产相关损
失的履约措施出具了相关兜底承诺。交易标的报告期内不涉及因经营资质、质
量问题发生过纠纷和诉讼事项。
六、补充披露
相关内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、标的资产
最近三年主营业务发展”之“（八）主要业务的质量控制”之“3、质量纠纷情况”
部分对“交易标的近三年是否存在因经营资质、质量问题发生过纠纷和诉讼事项
及其整改情况”等相关信息进行了补充披露。
问题 4．报告书显示，东软股份的 1 号楼、科技大厦等房屋建筑物所对应土地使
用权的实际用途与规划用途存在不符的情况，请说明：（1）上述事项对交易标
的生产经营的影响以及是否符合相关法律规定、是否可能受到相关部门的处罚。
（2）证载用途与实际使用用途不一致对评估结论的影响。
【回复】
一、上述事项对交易标的生产经营的影响以及是否符合相关法律规定、是
否可能受到相关部门的处罚。
（一）东软股份用地情况及使用现状
截至本回复出具日，东软股份及其子公司拥有的房屋建筑物对应的土地使用
权情况以及实际使用现状如下：
公司 建筑面积 证载土地使用权类 土地使用权面积
建筑物名称 实际用途
名称 （平方米） 型、用途 （平方米）
1 号楼 7,957.92 出让工业用地 8,490.00 办公
东软
科技大厦 43,650.92 出让科教用地 8,150.00 办公
股份
科技广场 21,074.47 出让科研设计用地 7,205.00 办公及商业
杭州 2 号楼 5,461.83 出让工业用地 2,451.00 办公及商业
信科 4 号楼 3,447.61 办公
租赁工业用地 12,196.00
资产 辅助楼等 1,451.57 办公
管理 5 号楼 2,375.68 出让工业用地 4,867.00 办公及商业
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有限 创新大厦 28,884.07 出让科教用地 8,173.00 办公及商业
公司 南门停车场 0 租赁工业用地 3,165.00 停车场
上述土地均位于杭州东部软件园园区之内，土地上分别建有科技大厦、科技
广场、创新大厦等物业，主要用于东软股份及关联公司办公自用、对外租赁用途，
且租赁对象主要为科技创新型企业及部分配套企业，供中小企业进行生产、研发、
设计、经营等多功能复合利用。
（二）上述土地使用权的实际用途与规划用途存在不符情况的合法合规性
1、相关法规政策的规定
2015 年 9 月 10 日，国土资源部联合国家发展和改革委员会、科技部、工业
和信息化部、住房城乡建设部、商务部共同印发了《关于支持新产业新业态发展
促进大众创业万众用地的意见》（国土资规[2015]5 号），其中规定：按照国家加
快构建众创空间的要求，对国家自主创新示范区、开发区、新型工业化产业示范
基地、科技企业孵化器、国家大学科技园、小企业创业基地、高校、科技院所等
机构，利用存量房产兴办创客空间、创业咖啡、创新工场等众创空间的，可实行
继续按原用途和土地权利类型使用土地的过渡期政策；鼓励开发区、产业集聚区
规划建设多层工业厂房、国家大学科技园、科技企业孵化器，供中小企业进行生
产、研发、设计、经营多功能复合利用。标准厂房用地按工业用途管理，国家大
学科技园、科技企业孵化器实行只租不售、租金管制、租户审核、转让限制的，
其用地可按科教用途管理。……鼓励地方出台支持政策，在规划许可的前提下，
积极盘活商业用房、工业厂房、企业库房、物流设施和家庭住所、租赁房等资源，
为创业者提供低成本办公场所和居住条件。
东软股份是科技部火炬中心认定的国家级科技企业孵化器，为培育和扶持高
新技术中小企业提供科技企业孵化平台。东软股份将上述园区办公楼、工业厂房
等对外出租给科技创新型企业用于研发、设计、经营及中小企业办公等目的，其
用途符合《关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众用地的意见》（国土资
规[2015]5 号）的规定。
2、东软股份已取得的合规证明
报告期内，东软股份及信科资管未受到国土资源管理部门及住建管理部门的
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行政处罚。
2020 年 3 月，杭州市西湖区住房和城乡建设局物业科分别出具《证明》，证
明东软股份、杭州信科资产管理有限公司自 2015 年 1 月 1 日至证明出具之日期
间，能够严格遵守有关房屋管理方面的法律、法规和规章，不存在因违反房屋管
理方面的法律、法规和规章而受到处罚的情形。
2020 年 3 月，杭州市规划和自然资源局出具《证明》，证明杭州东部软件园
股份有限公司及杭州信科资产管理有限公司名下 8 宗土地使用权，自 2017 年 4
月 1 日至证明出具日期间，未发现有违法用地处罚记录及被立案调查情形。
3、相关各方承诺
为防范本次交易后可能给上市公司造成的不利风险，就本次交易中可能涉及
的东软股份及其下属子公司资产权属瑕疵情况，交易对方杭州信息科技有限公司、
苏州汉润文化旅游发展有限公司已出具承诺函：“本公司作为转让方，就东软股
份及其控股子公司（以下简称“标的公司”）部分房屋存在权属瑕疵的相关事宜
特此承诺如下：1、如因瑕疵资产无法办理权属证书导致其无法继续使用的，或
瑕疵资产办理权属证书时被相关行政主管部门要求补缴任何费用的，由此给上市
公司或标的公司造成的经济损失，由本公司向其全额补偿；2、若本次交易完成
后，因瑕疵资产被相关管理部门责令拆除，由此给上市公司或标的公司造成损失，
则本公司根据被拆除资产在本次交易经有权国有资产监督管理部门备案后的评
估报告所对应的评估值进行全额补偿；3、如上市公司或标的公司因瑕疵资产受
到相关主管部门行政处罚的，则就上市公司或标的公司因此遭受的罚款或损失，
由本公司全额承担，以确保上市公司或标的公司不会因此受到任何损失。”。
此外，交易对方杭州信科、上市公司控股股东西湖电子集团新增出具承诺如
下：“本公司作为承诺方，就本次重组完成后标的公司东软股份及其控股子公司
（以下简称“标的公司”）持有及承租的土地使用权、房产涉及事宜特此承诺如下：
1、在本次交易完成之日起 12 个月内，全力协助标的公司通过补办权属证书、
改扩建手续等合法方式妥善处理标的公司持有的 8 项无证瑕疵资产，并由本公司
承担由此产生的办理税费（如有）；如果前述瑕疵资产因规划、政策等原因在前
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述期限内无法办理产权证书或相关手续的，则本公司应当代为承担后续因瑕疵资
产拆除、罚款、退租事项而产生的实际经济损失；
2、本次交易完成后，如因标的公司持有或承租的国有土地使用权、房产因
本次交易前违法违规事项而被相关行政主管部门处罚或要求补缴任何费用的，则
由本公司承担由此给上市公司或标的公司造成的实际经济损失；
3、本次交易完成后，如因标的公司持有或承租的国有土地使用权、房产事
项因被主管部门认定违法违规（包括但不限于瑕疵房产被要求拆除、标的公司持
有的国有土地使用权的地上建筑因土地用途原因无法继续用于对外租赁等经营
业务、标的公司承租的国有土地使用权无法办理续租而影响生产经营等）导致相
关房地产无法正常使用，由此给上市公司或标的公司生产经营造成实际经济损失，
则本公司根据所涉资产在本次交易经有权国有资产监督管理部门备案后的评估
报告所对应的评估值或上市公司、标的公司实际受到的经济损失进行全额补偿；
4、本次交易完成后，如有必要，本公司将根据上市公司及标的公司的要求
采取协助提供或寻找替代房产、协助搬迁、协助安置租户等方式，以保障标的公
司生产经营的正常开展。
5、如因上述 1-4 事项导致标的公司产生赔偿、罚款、利益受损、额外税费
等实际损失的，则由本公司在收到上市公司或标的公司书面通知后 30 日内予以
全额承担并支付至指定银行账户，以确保上市公司或标的公司不会因此受到损失。
6、如本公司未在承诺的上述期限内向上市公司或标的公司全额支付补偿金、
罚款或相关损失款项的，本公司同意自承诺的上述期限届满之日起按照同期银行
贷款利率向上市公司或标的公司承担违约金并且应继续履行相应义务。”
（三）上述事项对交易标的生产经营的影响
基于上述，东软股份及其子公司拥有的土地使用权虽然存在证载用途与实际
使用用途不一致的情形，但该等情形符合《关于支持新产业新业态发展促进大众
创业万众用地的意见》（国土资规[2015]5 号）的规定，不存在受到行政处罚的风
险。此外，交易对方已出具相关承诺，能够有效防范、补偿东软股份及其子公司
以及上市公司可能遭受的损失。因此，上述事项对东软股份及其子公司的生产经
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营不存在重大不利影响。
二、证载用途与实际使用用途不一致对评估结论的影响。
东软股份的投资性房地产租赁业务符合杭州市的土地用地政策，本次评估中
按现有实际使用状况确定相应的租金收入，租赁收入可持续，未来收入有保障，
故在评估中未考虑证载用途与实际使用用途不一致可能涉及的补交费用对评估
结论的影响。此外，如前所述，主管部门亦对报告期内东软股份及其控股子公司
的用地、房屋管理事项出具了合法合规证明，相关各方亦针对可能出现的资产瑕
疵事项出具了兜底承诺。因此，证载用途与实际使用用途不一致不会对评估结论
产生重大不利影响。
问题 5．报告书显示，东软股份与杭州云端旅行社有限公司、杭州万韬广告策划
有限公司等公司有多起未决诉讼，请你公司说明是否存在无法收回全部涉案款
项的风险，如是，说明预计无法收回款项的金额及追索收款的时间安排、具体
措施。请补充说明上述事项对东软股份评估结果的影响。
【回复】
一、东软股份涉及诉讼的款项情况
公司名称 对方单位 账龄 账面余额 坏账准备 账面净额
东软股份 杭州云端旅行社有限公司 1-2 年 61,331.42 6,133.14 55,198.28
杭州东方之星数码科技有限公司 2-3 年 221,267.20 221,267.20
信科资管 东念（杭州）科技有限公司 4-5 年 714,627.56 714,627.56
东念（杭州）科技有限公司 3-4 年 12,484.00 12,484.00
东部网科 杭州万韬广告策划有限公司 4-5 年 2,857,334.00 2,857,334.00
合计 3,867,044.18 3,811,845.90 55,198.28
1、东软股份作为原告与杭州云端旅行社有限公司房屋租赁合同纠纷一案，
东软股份于2019年4月4日向法院提交民事起诉状。
原告提出诉讼请求：A.被告向原告支付房屋租金65,648元和违约金12,993元
（暂计算至2019年4月4日，实际计算至款项付清之日止）；B.诉讼费由被告承担。
杭州市西湖区人民法院于2019年8月27日出具（2019）浙0106民初3729号民
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事裁定书，经审查认为，因需向被告公告送达诉讼文书，本案不宜适用简易程序，
转为普通程序。
截至评估基准日，东软股份应收杭州云端旅行社有限公司应收账款61,331.42
元。
2、东软股份作为原告与被告杭州万韬广告策划有限公司房屋租赁合同纠纷
一案，杭州市西湖区人民法院已于2019年10月11日出具（2019）浙0106民初4019
号民事判决书。
原告提出诉讼请求：A.被告支付原告租金114,050元及违约金30,389元（暂计
算至2019年4月4日，要求按照年利率24%计算至实际清偿之日止）；B.诉讼费由
被告承担。
法院判决如下：A.被告杭州万韬广告策划有限公司于本判决生效之日起十日
内支付东软股份租金113,670元，并支付违约金27,280元（暂计算至2019年4月4
日，2019年4月5日起的违约金按照未支付租金为基数和年利率24%另行计付至租
金付清之日止）。
截至评估基准日，上述房租发票尚未开具，企业账面未体现。
3、信科资管作为原告与被告杭州东方之星数码科技有限公司房屋租赁合同
纠纷一案，杭州市西湖区人民法院已于2019年11月5日出具（2019）浙0106民初
3722号民事判决书。
原告提出诉讼请求：A.被告支付租金70,790元和违约金18,341元（暂计算至
2019年4月4日，实际计算至款项付清之日止）；B.本案诉讼费由被告负担。
法院判决如下：A.杭州东方之星数码科技有限公司于本判决生效之日起十日
内支付信科资管租金70,790元及违约金18,341元（暂计算至2019年4月4日，此后
以未付租金为基数、按日万分之三计算至款清之日为止）；B.案件受理费2,028元、
财产保全申请费456元、公告费650元均由杭州东方之星数码科技有限公司负担。
4、信科资管作为原告与被告杭州东方之星数码科技有限公司房屋租赁合同
纠纷一案，杭州市西湖区人民法院已于2019年11月5日出具（2019）浙0106民初
20
3723号民事判决书。
原告提出诉讼请求：A.被告支付租金85,332.2元和违约金39,628.3元（暂计算
至2019年4月4日，实际计算至款项付清之日止）；B.本案诉讼费由被告负担。
法院判决如下：A.杭州东方之星数码科技有限公司于本判决生效之日起十日
内支付信科资管租金85,332.20元及违约金39,628.30元（暂计算至2019年4月4日，
此后以未付租金为基数、按日万分之三计算至款清之日为止）；B.案件受理费
2,800元、财产保全申请费1,145元、公告费650元均由杭州东方之星数码科技有限
公司负担。
截至评估基准日，信科资管应收杭州东方之星数码科技有限公司应收账款
221,267.20元。
5、信科资管作为原告与被告东念（杭州）科技有限公司房屋租赁合同纠纷
一案，杭州市西湖区人民法院已于2016年12月22日出具（2019）浙0106民初8353
号民事判决书。
原告提出诉讼请求：A.被告支付租金（扣除履约保证金38,000元）726,494.80
元；B.被告支付滞纳金142,455.70元（按日万分之三每天分段计算至2016年9月12
日，后续至实际付清之日止另计）；C.由被告承担本案诉讼费用。
法院判决如下：A.东念（杭州）科技有限公司支付信科资管租金726,111.80
元，于本判决生效之日起十日内付清；B.东念（杭州）科技有限公司支付信科资
管滞纳金142,420.09元（自2016年9月13日起至实际付清之日止按合同约定另计）
于本判决生效之日起十日内付清；C.案件受理费12,490元，由信科资管负担6元，
由东念（杭州）科技有限公司负担12,484元。
截至评估基准日，信科资管应收东念（杭州）科技有限公司应收账款
714,627.56元、其他应收款12,484.00元。
6、东部网科作为原告与被告一杭州万韬广告策划有限公司（以下简称“万
韬广告”）、朱立人、袁俊合同纠纷一案，于 2019 年 3 月 25 日向杭州市西湖区人
民法院提起诉讼，法院已于 2019 年 10 月 17 日出具（2019）浙 0106 民初 3192
21
号《民事调解书》。
原告提出诉讼请求：A.判令被告一立即向原告返还借款本金 3,000,000.00 元，
支付资金占用费 998,137.00 元（详见资金占用费计算清单，暂计算至 2019 年 3
月 25 日，实际计算至款项付清之日止）；B.判令被告一赔偿原告为实现债权而支
出的律师费损失 50,000.00 元；C.判令被告二、被告三对上述款项承担连带清偿
责任；D.判令本案诉讼费用由三被告共同承担。
法院调解如下：A.万韬广告归还东部网科借款本金 3,000,000.00 元及利息
500,000.00 元，万韬广告于 2019 年 12 月 31 日前归还 500,000.00 元，于 2020 年
3 月 31 日前归还 500,000.00 元，于 2020 年 4 月起每月 30 日前归还 500,000.00
元至上述欠款清偿；B.万韬广告违反上述给付义务，则东部网科有权就万韬广告
剩余未付款项及违约金 500,000.00 元向法院申请强制执行；C.袁俊、朱立人对上
述付款义务承担连带保证责任；D.本案双方无其他争议。案件受理费减半收取
19,593.00 元，保全申请费 5,000.00 元，合计 24,593.00 元，由东部网科负担。
截至评估基准日，东部网科应收万韬广告其他应收款2,857,334.00元。
东软股份按照下列方法对应收账款计提坏账准备：在资产负债表日，公司按
应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收账款
的信用损失。当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司
根据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当
前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失，组合分为账龄组合、
关联方组合及低信用风险组合。对于账龄组合，公司以账龄分析法作为应收账款
主要组合的预期信用损失率的确定基础，计算预期信用损失，即：账龄 1 年以内
（含 1 年，以下类推）的，按其余额的 5%计提；账龄 1-2 年的，按其余额的 10%
计提；账龄 2-3 年的，按其余额的 20%计提；账龄 3-4 年的，按其余额的 40%计
提；账龄 4-5 年的，按其余额的 60%计提；账龄 5 年以上的，按其余额的 100%
计提。东软股份其他应收账款的坏账准备政策（除账龄 1 年以内不计提坏账外）
与应收账款一致。
本次审计机构已按照上述会计政策对上述款项除东软股份应收杭州云端旅
行社有限公司 61,331.42 元（尚未判决）按账龄分析法计提坏账准备 6,133.14 元
22
外，其余已判决诉讼事项均按单项全额计提坏账准备，坏账准备计提具有适当性。
二、涉及诉讼款项的评估情况
公司名称 对方单位 账龄 账面余额 坏账准备 账面净额 评估值
东软股份 杭州云端旅行社有限公司 1-2 年 61,331.42 6,133.14 55,198.28 55,198.28
杭州东方之星数码科技有限
2-3 年 221,267.20 221,267.20 0.00 0.00
公司
信科资管
东念（杭州）科技有限公司 4-5 年 714,627.56 714,627.56 0.00 0.00
东念（杭州）科技有限公司 3-4 年 12,484.00 12,484.00 0.00 0.00
东部网科 杭州万韬广告策划有限公司 4-5 年 2,857,334.00 2,857,334.00 0.00 0.00
合计 3,867,044.18 3,811,845.90 55,198.28 55,198.28
本次评估参照财务计提损失准备的方法预估相应的信用损失金额，从应收款
总额中扣除已计提坏账准备计算评估值。
三、涉及诉讼事项的追索收款的时间安排、具体措施
东软股份为防范与化解经营风险，努力采取各种法律措施，对相关债权债务
及时主张权利，并就以上诉讼事项，通过积极催讨、提起诉讼、申请强制执行等
多种手段最大程度地维护公司利益。目前，杭州云端旅行社有限公司目前还在诉
讼中，尚未取得法院的判决书，东软股份将根据法院的判决结果进行追讨。东念
（杭州）科技有限公司在执行过程中，东软股份会积极配合法院，寻找可执行的
财产，敦促法院执行。法院判决杭州万韬广告策划有限公司归还本金及利息 350
万元，杭州万韬广告策划有限公司 2019 年 12 月 31 日前已归还了 50 万，剩余的
280 万 2020 年 3 月 31 日前归还 50 万，2020 年 4 月起每月 30 日前归还 50 万至
上述欠款清偿。如杭州万韬广告策划有限公司没按上述时间要求归还借款，东软
股份会提请法院强制执行。对于其他已判决案件，均同样会采取积极措施主张权
利。
综上所述，东软股份涉及诉讼事宜的应收款项，除东软股份应收杭州云端旅
行社有限公司 61,331.42 元（尚未判决）按账龄分析法计提坏账准备 6,133.14 元
外，其余已判决诉讼事项均已全额计提坏账准备，本次评估中已参照财务计提损
失准备的方法预估相应的信用损失金额，从应收款总额中扣除计算评估值。根据
东软股份采取的追索收款时间安排和具体措施，东软股份已尽公司最大努力通过
各项措施进行款项催收，账面净额 55,198.28 元收回具有一定的可能性，对东软
23
股份本次评估结果无重大不利影响。
问题 6．报告书显示，评估报告对于东软股份土地使用权证编号为杭西国用（2008）
第 000289 号和杭西国用（2008）第 000067 号两宗土地按照变更后的土地性质预
测地上房地产及停车场地的租金收益，同时假设上述租赁土地租赁期限到期后
可持续签订土地租赁协议至东部软件园经营终止日。若租赁土地到期后无法续
签土地租赁协议将影响本次评估结论。请你公司说明上述租赁土地租赁期限到
期后的续签安排、协议续签的可能性，是否存在到期不能续签、违约或协议终
止的风险，如是，补充披露对交易标的经营业绩和评估结果的影响，及应对措
施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、上述租赁土地租赁期限到期后的续签安排、协议续签的可能性，是否
存在到期不能续签、违约或协议终止的风险
2020 年 3 月，上述信科资管拥有两块划拨用地已转为租赁用地，并于 2020
年 3 月 23 日取得杭州市规划和自然资源局颁发的不动产权登记证，具体如下：
序 承租 面积 终止 抵押
证书编号 坐落 权利性质/用途
号 人 （平方米） 日期 情况
浙（2020）
杭州 杭州市不动 文三路 90 国有土地租赁/ 2025 年 3 无抵
1 3,165.00
信科 产权第 号停车场 工业用地 月3日 押
资产 0035657 号
管理 浙（2020）
有限 杭州市不动 文三路 90 国有土地租赁/ 2025 年 3 无抵
2 12,196.00
公司 产权第 号 52 幢 工业用地 月3日 押
0035691 号
注：杭西国用（2008）第 000067 号和杭西国用（2008）第 000289 号两宗土地为原登记为杭
州磁记录设备厂名下划拨土地的产权证书编号；2020 年 3 月 23 日，已换发新的国有土地使
用权租赁证书，编号如上表所示。
（一）土地租赁、租赁续展可能性
2020 年 3 月 4 日，杭州市规划和自然资源局（作为甲方）与杭州信科资产
管理有限公司（作为乙方）签署编号“3301062020A30001”及“3301062020A30002”
的《杭州市国有土地使用权租赁合同书》（以下简称“《租赁合同》”），租赁年限
24
为 5 年，自 2020 年 3 月 4 日至 2025 年 3 月 3 日。
根据《租赁合同》第十三条的约定，“本合同规定的租赁年限届满，乙方如
需继续使用该宗地，须在期满之日前 60 日向甲方提出续期申请，并在获准期后
确定新的土地租赁年限和年租金及其他条件后，重新签订租赁合同，办理土地使
用权变更登记手续。租赁期届满，乙方提出续期申请而甲方根据社会公共利益和
实施城市规划需要没有批准续期的，土地使用权由甲方代表国家依法收回，但对
地上建筑物及其他附着物，应当根据收回时地上建筑物、其他附着物的残余价值
给予乙方相应补偿”。
根据《中华人民共和国土地管理法实施条例》第二十九条，国有土地租赁是
国有土地有偿使用的方式之一。
根据国土资源部国土资发（1999）222 号《规范国有土地租赁若干意见》，
国有土地租赁是指国家将国有土地出租给使用者使用，由使用者与县级以上人民
政府土地行政主管部门签订一定年期的土地租赁合同，并支付租金的行为。国有
土地租赁是国有土地有偿使用的一种形式，是出让方式的补充。当前应以完善国
有土地出让为主，稳妥地推行国有土地租赁……国家对土地使用者依法取得的承
租土地使用权，在租赁合同约定的使用年限届满前不收回；因社会公共利益的需
要，依照法律程序提前收回的，应对承租人给予合理补偿。承租土地使用权期满，
承租人可申请续期，除根据社会公共利益需要收回该幅土地的，应予以批准。
根据《浙江省国有土地租赁暂行办法》（省政府令第 162 号），除房地产开发
项目外的经营性项目建设用地，可以通过租赁方式取得国有土地使用权。……市、
县国土资源行政主管部门负责本行政区域内国有土地的租赁活动及监督管理；市
国土资源行政主管部门可以委托所辖区国土资源行政主管部门负责国有土地租
赁的具体工作。……国有土地租赁年限届满后，承租人需要继续租赁土地的，应
当在期限届满前 6 个月内申请续期。除根据社会公共利益需要收回租赁土地使用
权外，承租人的续期申请应当予以批准。经批准续期的，承租人应当与出租人重
新签订租赁合同，并办理租赁土地使用权登记。
基于上述，若杭州信科资产管理有限公司拟申请续期的，则根据《租赁合同》
的约定以及《规范国有土地租赁若干意见》等相关规定，除非因社会公共利益和
25
实施城市规划的原因以外，政府机关应当予以批准，杭州信科资产管理有限公司
申请续期不存在实质法律风险，不存在重大不确定性，可以合理预期杭州信科资
产管理有限公司能够持续、稳定地使用上述两宗租赁的土地使用权。
（二）土地租赁续展的风险防范措施
根据杭州信科资产管理有限公司出具的确认函：杭州信科资产管理有限公司
在租赁期限内将切实履行《租赁合同》项下的各项义务，维护租赁关系的稳定性；
在前述土地承租期限届满之前，杭州信科资产管理有限公司将根据实际经营需要，
积极向主管部门申请租赁土地续期，并将根据《租赁合同》的约定以及相关法律
法规的规定及时办理续期手续。
（三）违约或协议提前终止的风险
此外，在《租赁合同》项下，杭州信科资产管理有限公司的主要义务为支付
土地租金及按照规定使用租赁土地。因此，在杭州信科资产管理有限公司按时履
行土地租金义务并按照现有情形使用租赁土地的情形下，杭州信科资产管理有限
公司不存在《租赁合同》项下的违约风险；除非因社会公共利益和实施城市规划
的原因以外，不存在合同无法续期或提前终止的重大风险。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）若信科资管拟申请续期的，则根据《租
赁合同》的约定以及《规范国有土地租赁若干意见》等相关法律、法规及规范
性文件的规定，除非因社会公共利益和实施城市规划的原因以外，政府机关应
当予以批准，信科资管申请续期不存在实质法律风险，不存在重大不确定性，
可以合理预期信科资管能够持续、稳定地使用上述两宗租赁的土地使用权；（2）
在信科资管按时履行土地租金支付义务并按照现有情形使用租赁土地的情形下，
信科资管不存在《租赁合同》项下的违约及协议提前终止的重大风险。
经核查，律师认为：（1）若信科资管拟申请续期的，则根据《租赁合同》
的约定以及《规范国有土地租赁若干意见》等相关法律、法规及规范性文件的
规定，除非因社会公共利益和实施城市规划的原因以外，政府机关应当予以批
准，信科资管申请续期不存在实质法律风险，不存在重大不确定性，可以合理
26
预期信科资管能够持续、稳定地使用上述两宗租赁的土地使用权；（2）在信科
资管按时履行土地租金支付义务并按照现有情形使用租赁土地的情形下，信科
资管不存在《租赁合同》项下的违约及协议提前终止的重大风险。
问题 7．报告书显示，东软股份杭房权证西更字第 16239451 号（面积为 43,650.92
平方米）、杭西国用（2016）字第 100022 号（面积为 8,150.00 平方米）、杭房权
证西更字第 15194831 号（面积为平 21,074.47 方米）、杭西国用（2008）第 000157
号（旧证）（面积为平 7,205.00 平方米）、浙（2017）杭州市不动产权第 0069071
号（建筑面积 28,884.07 平方米，土地面积 8,173.00 平方米）被设置抵押。请你
公司补充披露上述资产抵押对应债务用途及资金使用方，抵押事项对本次交易、
交易标的资产权属和生产经营的影响，以及解除抵押安排。
【回复】
一、东软股份及信科资管资产抵押对应债务用途及资金使用方情况
根据东软股份及其控股子公司信科资管提供的相关借款合同、抵押合同及中
国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，截至评估基准日，所涉及的房产
土地抵押对应债务情况如下表所示：
抵押
权人
资金
抵押 （资 贷款起始 抵押到期 借款金额 借款余额 债务
使用 抵押标的物
人 金提 日 日 （万元） （万元） 用途
方
供
方）
2016/11/8 1,000.00 648.65
中国 杭房权证西更字第
2016/3/10 1,827.30 1,124.49 置换
农业 16239451 号（面积为
2016/3/10 3,172.70 1,952.43 贷款
东软 东软 银行 43,650.92 平方米）、
2017/8/29 2025/12/8 1,400.00 988.24 等
股份 股份 杭州 杭西国用（2016）字
2017/3/1 3,000.00 2,057.14
城西 第 100022 号（面积为
日常
支行 8,150.00 平方米） 2016/7/20 3,000.00 1,894.74
经营
中信 杭房权证西更字第
东软 东软 银行 15194831 号（面积为 物业
2012/11/5 2021/7/5 8,000.00 3,200.00
股份 股份 杭州 平 21,074.47 方米）、 经营
钱塘 杭西国用（2008）第
27
支行 000157 号（旧证）（面
积为平 7,205.00 平方
米）
浦发 浙（2017）杭州市不
2017/6/30 10,200.00 9,534.78
银行 动产权第 0069071 号
信科 信科 日常
杭州 （建筑面积 28,884.07 2022/5/27
资管 资管 经营
文晖 平方米，土地面积
2017/6/30 2,900.00 1,873.88
支行 8,173.00 平方米）
合计 - - - - 34,500.00 23,274.35 -
根据东软股份及信科资管确认，截至本回复出具日，上表所列债务涉及到期
的，东软股份及信科资管均按时归还，不存在债权人依据合同约定行使抵押权的
情形。
以上抵押担保均为资金使用方为自身正常生产经营或债务置换所需而向银
行申请贷款等融资所产生，属于企业正常融资活动，不属于为东软股份及其合并
范围内子公司以外的第三方债务提供担保，亦不属于正常生产经营以外目的而进
行的抵押担保。
二、抵押事项对本次交易、交易标的资产权属和生产经营的影响，以及解
除抵押安排
（一）东软股份及其控股子公司的信用状况良好
根据东软股份及其控股子公司提供的相关借款合同、抵押合同和贷款情况说
明，以及中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，并经中国执行信息公
开网、信用中国网查询，东软股份及贷款子公司的信用状况良好，不存在贷款违
约的记录，且未在“全国失信被执行人名单”、“信用中国”等网站发现东软股份
及贷款子公司存在失信被执行情况。截至本回复出具之日，上述抵押担保主债权
合同正常履行，不存在债权人依据合同约定行使抵押权的情形。
（二）东软股份报告期内财务指标稳健，具有较强的偿债能力
1、偿债能力良好
根据中汇会计师出具的《东软股份 2018 审计报告》、《东软股份 2019 审计报
告》，报告期内，东软股份的主要偿债能力指标如下：
28
2019 年 12 月 31 日/2019 年
项目 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
度
流动比率 1.52 1.67
速动比率 1.45 1.62
资产负债率 47.37% 55.54%
息税折旧摊销前利润（万元） 8,535.15 8,744.45
利息保障倍数 4.64 4.09
注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债
资产负债率=（总负债÷总资产）×100%
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧摊销费用
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
如上表所示，报告期内，东软股份各项偿债能力指标稳健，具有较强的偿债
能力。
2、盈利能力及现金流良好
根据中汇会计师出具的《东软股份 2018 审计报告》、《东软股份 2019 审计报
告》，报告期内，东软股份的盈利及经营性现金流指标如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 21,193.55 20,935.12
营业利润 4,862.41 4,848.74
利润总额 5,048.90 5,042.55
净利润 3,727.29 3,733.37
归属于母公司股东的净利润 3,751.06 3,713.95
扣除非经常性损益的净利润 3,139.35 3,318.44
经营活动产生的现金流量净额 6,754.67 6,041.54
东部软件园区占地土地面积 5.47 万平方米，园区房产建筑总面积 11.29 万平
方米。公司地处长江三角洲，在杭州高新技术开发区内。目前园区内入驻企业客
户 400 余家。东软股份经营性现金流稳定，现金净流入良好，具有实际偿债能力。
综上，上述抵押担保事项不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确
定性，对上市公司资产完整性和未来生产经营无重大不利影响，故东软股份目前
无相关解除抵押安排。
三、补充披露
29
相关内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、东软股份”
之“（四）东软股份主要资产的权属、负债及对外担保情况”之“1、主要资产及
权属状况”部分对“东软股份及信科资管抵押资产对应债务用途及资金使用方情
况，抵押事项对本次交易、交易标的资产权属和生产经营的影响，以及解除抵押
安排”等相关信息进行了补充披露。
问题 8．报告书显示，诚园置业近江地块商务楼项目土地面积 5,376 平方米，总
建筑面积 41,114 平方米。项目可售部分面积为 13,160.20 平方米、车位 115 个。
公司自持面积 13,719.80 平方米，自持车位 119 个。请你公司：（1）补充披露近
江地块商务楼项目自持部分未来使用规划，是否符合相关房地产调控政策，并
进一步分析本次交易是否符合当前房地产行业监管政策等相关规定。请独立财
务顾问、律师核查并发表明确意见。（2）结合该项目使用计划及销售计划，进
一步说明采取资产基础法而非收益法的结果作为诚园置业最终评估结果的原因
及其合理性，是否有利于保护上市公司利益及中小股东合法利益。请独立财务
顾问、评估机构核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露近江地块商务楼项目自持部分未来使用规划，是否符合相关
房地产调控政策，并进一步分析本次交易是否符合当前房地产行业监管政策等
相关规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
（一）近江地块商务楼项目自持部分未来使用规划，是否符合相关房地产
调控政策
根据上市公司对本次交易完成后的未来规划，本次交易后近江地块商务楼项
目自持部分未来使用规划拟为：拟进行招商与出租等用途，用于推动地区总部、
科创企业、信息产业等项目引进。
根据杭州市房地产市场持续健康发展协调小组于 2017 年 8 月 22 日发布的
《杭州市企业自持商品房屋租赁管理实施细则》（在杭州市行政区域内土地出让
过程中，根据出让要求或通过竞投自持比例确定的企业自持商品房屋，按照该实
施细则执行）第九条的规定：“企业自持商品房屋应全部用于公开对外租赁，对
30
外出租单次租期不得超过 10 年。”根据第十三条的规定：“企业将自持商品房
屋‘以租代售’或通过其他方式变相销售的，由住保房管部门予以认定并责令整
改，可作为不良行为计入企业诚信档案，并由国土部门取消相关企业后续参与本
市土地招拍挂资格。”
此外， 2020 年 3 月 5 日，杭州市规划和自然资源局上城分局出具《证明》，
自 2018 年 1 月 1 日至证明出具之日期间，上述宗地未发现有违法用地处罚记录，
也未接到违法违规用地举报。2020 年 3 月 13 日，杭州市城乡建设委员会出具《证
明》，诚园置业的项目建设自 2018 年 1 月 1 日至证明出具之日期间无受到该委行
政处罚记录。
因此，上述关于诚园置业自持物业的未来使用规划符合《杭州市企业自持商
品房屋租赁管理实施细则》，符合相关房地产调控政策。
（二）本次交易符合当前房地产行业监管政策等相关规定
根据《房地产管理法》、《闲置土地处置办法》、《国务院关于促进节约集约用
地的通知》（国发[2008]3 号）、《国务院办公室关于促进房地产市场平稳健康发展
的通知》（国办发[2010]4 号）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通
知》（国发[2010]10 号）、《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制
度有关问题的通知》（建房[2010]53 号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市
场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政
策》（2015 年 1 月 16 日发布，以下简称“《监管政策》”）等法律法规和房地产调
控政策的相关规定，并查验上市公司及其下属房地产子公司、本次交易标的诚园
置业自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日（以下简称“报告期”）内房地产开
发项目与土地使用权取得相关的土地出让合同及其补充协议、国有土地使用证/
不动产权证书等权属证明文件资料，审阅了上市公司及其下属房地产子公司、诚
园置业报告期内房地产开发项目相关的在建项目立项备案通知书、《建设用地规
划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》《竣工验收备案表》
及《商品房预售许可证》等立项、规划、建设相关的文件资料，查阅了上市公司
及其下属房地产子公司报告期内房地产开发项目的《销售方案》，抽查报告期内
31
上市公司及其下属房地产子公司预售商品住房的房价备案表、销售合同，比对备
案房价与实际成交价格的差异率，抽查其报告期内的商品住房预售合同及销售发
票，分析是否存在签订虚假商品住房买卖合同哄抬房价的情形，查阅了上市公司
及其下属房地产子公司、诚园置业报告期内的财务报告和财务报表等财务文件，
听取上市公司及其下属房地产子公司、诚园置业就报告期内是否存在闲置土地、
炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的陈述和说明，并查询了中华人民共
和国自然资源部网站、上市公司及其下属房地产子公司及诚园置业在报告期内列
入核查范围的房地产开发项目所在地区的地方规划和自然资源管理部门网站，检
索上市公司及其下属房地产子公司、诚园置业报告期内是否存在因土地闲置和炒
地等违法违规行为受到规划和自然资源管理部门的行政处罚或正在被（立案）调
查的情况。
经核查，2018 年 1 月 9 日，杭州市物价局对上市公司子公司杭州景腾房地
产开发有限公司（以下简称“景腾房开”）出具《行政处罚决定书》（杭价检处
[2017]18 号），认定景腾房开所开发的“御田清庭”房地产项目对在售的商品房和
车位未明码标价，对已销售的商品房未作出明确标示，存在不明码标价、未按照
规定的内容和方式明码标价的情形，但不涉及具体价格是否合法，也不存在多收
价款情形。鉴于景腾房开认真配合检查，积极整改，主动消除危害后果，符合《中
华人民共和国行政处罚法》、《规范价格行政处罚权的若干规定》的相关情形，杭
州市物价局决定对景腾房开予以从轻处罚：（1）对景腾房开不明码标价的行为，
未公示《商品房标价牌》罚款 1,000 元；车位未进行明码标价罚款 1,000 元；（2）
对景腾房开对已售商品房在“销售状态”一栏未作出明确标示的行为，属于不按规
定的内容和方式明码标价的价格违法行为，按已售 262 套商品房每套 500 元进行
罚款，合计 13.1 万元。前述两项合计罚款 13.3 万元。鉴于景腾房开上述处罚仅
系不明码标价、未按照规定的内容和方式明码标价，景腾房开只违反了明码标价
的相关规定，不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等
方式人为制造房源紧张的行为，不存在多收价款或被有关行政主管部门认定为哄
抬房价情形，且景腾房产已积极整改，主动消除后果，主管行政机关已对其从轻
处罚，罚款金额较低，因此该行政处罚针对的情形不构成重大违法违规行为，对
本次交易不构成实质性法律障碍。
32
除上述情形外，在报告期内，上市公司及其下属房产子公司、诚园置业列入
核查范围的房地产开发项目不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法
违规行为，不存在因前述违法违规行为被有关行政主管部门作出行政处罚或正在
被（立案）调查的情况。
（三）本次募集资金用途具有合规性
本次交易拟募集配套资金不超过 50,000 万元，配套募集资金扣除交易税费
及中介机构费用于支付本次交易中现金对价、用于诚园置业自持部分升级改造项
目、用于东部软件园园区提升改造工程和“智云社”众创空间项目改造工程、偿
还债务、补充流动资金。
单位：万元
序号 募集配套资金用途 拟投入募集配套资金
1 支付现金交易对价 16,762.99
2 诚园置业自持部分升级改造项目 7,481.66
东部软件园园区提升改造工程和“智云
3 7,039.61
社”众创空间项目改造工程
4 偿还上市公司债务及补充流动资金 16,690.75
5 支付税金、中介机构费用等 不超过 2,025.00
合计 不超过 50,000.00
根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决
定》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》
《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等文件的规定：上市公司
发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，募集配套资金总额不超过拟
发行股份购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股票数量不超过本次发
行前上市公司总股本的 30%。
此外，为保障公司规范、有效使用募集资金，公司已制定了《募集资金管理
制度》等内控制度，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障
募集资金用于募投项目、配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的监督和检查，
以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
因此，本次募集资金具有合理的用途及规划，符合国家关于加强房地产调控
政策和精神等规定，亦不违反证监会再融资关于募投项目产业政策的相关规定。
33
综上，本次交易符合当前房地产行业监管政策等相关规定。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）关于诚园置业近江地块商务楼项目自持
物业的未来使用规划符合《杭州市企业自持商品房屋租赁管理实施细则》，符合
相关房地产调控政策；（2）报告期内，上市公司及其下属房地产子公司、诚园
置业列入核查范围的房地产开发项目不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬
房价的违法违规行为，不存在因前述违法违规行为被有关行政主管部门作出行
政处罚或正在被（立案）调查的情况；上市公司子公司景腾房开在报告期内的
物价行政处罚，不涉及哄抬房价的行为，不构成重大行政处罚，对本次交易不
构成实质性法律障碍；（3）本次交易符合当前房地产行业监管政策等相关规定。
经核查，律师认为：（1）关于诚园置业近江地块商务楼项目自持物业的未
来使用规划符合《杭州市企业自持商品房屋租赁管理实施细则》，符合相关房
地产调控政策；（2）报告期内，上市公司及其下属房地产子公司、诚园置业列
入核查范围的房地产开发项目不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的
违法违规行为，不存在因前述违法违规行为被有关行政主管部门作出行政处罚
或正在被（立案）调查的情况；上市公司子公司景腾房开在报告期内的物价行
政处罚，不涉及哄抬房价的行为，不构成重大行政处罚，对本次交易不构成实
质性法律障碍；（3）本次交易符合当前房地产行业监管政策等相关规定。
二、结合该项目使用计划及销售计划，进一步说明采取资产基础法而非收
益法的结果作为诚园置业最终评估结果的原因及其合理性，是否有利于保护上
市公司利益及中小股东合法利益。
（一）采取资产基础法而非收益法的结果作为诚园置业最终评估结果的原
因及其合理性，是否有利于保护上市公司利益及中小股东合法利益。
本次评估中，诚园置业股东全部权益价值采用资产基础法的评估测算结果为
397,296,736.60元，收益法的评估测算结果为393,610,000元，两者相差3,686,736.60
元，差异率为0.93%。由此可见，资产基础法和收益法的测算结果非常接近。
基于评估基准日的评估假设，诚园置业在采用资产基础法与收益法评估时，
对于该项目使用计划及销售计划的假设均一致，但在资产基础法评估时，对于存
34
货采用了静态的假设开发法进行评估，该方法下影响评估价值的主要参数为销售
收入和销售成本，而在采用收益法进行评估时，除上述主要参数外，评估价值还
受到开发、销售周期和折现率的影响。与资产基础法相比，收益法评估结果更多
的受到宏观政策、现行经济及市场环境的影响：如导致项目开发周期与预期存在
较大差异时，项目销售计划和销售周期可能发生变化，在销售总额不变的情况下，
各年现金流数据也可能会发生变动，从而影响收益法评估测算结果；如若经济及
市场环境发生较大波动，市场预期将发生变化，折现率亦可能会受到影响，从而
影响收益法评估测算结果。因此，从评估选取相关参数的可靠性和准确性方面来
看，资产基础法优于收益法。
综上，由于收益法评估结果更多的受到宏观政策、现行经济及市场环境的影
响，资产基础法所采用的相关参数的可靠性和准确性相对优于收益法，因此，采
用资产基础法的评估测算结果更能准确揭示诚园置业截至评估基准日的股东全
部权益价值。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：评估机构针对诚园置业的主要资产对资产基
础法和收益法所涉及的具体方法和相关评估参数进行了分析，由于资产基础法
评估所采用的相关参数的可靠性和准确性优于收益法，因此采取资产基础法而
非收益法的结果作为诚园置业最终评估结果具有合理性，有利于保护上市公司
利益及中小股东合法利益。
经核查，评估机构认为：评估机构针对诚园置业的主要资产对资产基础法
和收益法所涉及的具体方法和相关评估参数进行了分析，由于资产基础法评估
所采用的相关参数的可靠性和准确性优于收益法，因此采取资产基础法而非收
益法的结果作为诚园置业最终评估结果具有合理性，有利于保护上市公司利益
及中小股东合法利益。
三、补充披露
相关内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、诚园置业”
之“（四）诚园置业主要资产的权属、负债及对外担保情况”部分对“诚园置业
35
未来规划及合法合规情况”等相关信息进行了补充披露。
问题 9．报告书显示，东软股份历史上存在股权代持。请你公司：（1）补充披露
股权代持形成的原因、代持情况是否真实存在、被代持人是否真实出资、是否
存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，并补充提供代持协议、出
资证明等代持行为证明文件。（2）补充披露代持关系是否彻底解除，被代持人
退出时有无签署解除代持的文件，是否存在潜在的法律风险。请独立财务顾问、
律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、东软股份历史上代持形成的原因、代持情况、被代持人的出资状况及
其投资主体资格情况
经查阅东软股份的工商档案、就股权代持取得的政府主管部门批文、股权代
持相关方签署的协议，查验了东软股份的验资报告及东软股份出具的证明文件，
东软股份历史上存在如下股权代持情形：
（一）2005 年 4 月，因员工激励形成股权代持
2004 年 1 月 29 日，杭州信科向杭州市人民政府提交“杭信息司（2004）8
号”《关于要求审批“东部软件园产权制度改革方案”的请示》，申请在该次产权
制度改革中，东软有限高层管理人员和部门经理以自然人身份持股，以现金形式
出资，直接作为东软有限的股东；其他员工以集合资金信托的形式出资，以现金
形式与“杭工信托”签订集合资金信托合同，设立集合资金信托计划，由“杭工
信”以信托方式持有东软有限股权。
2004 年 3 月 5 日，杭州市人民政府下发“府办简复第 15843 号”《杭州市人
民政府公文处理简复单》，同意东软有限通过增资扩股形式，吸收企业经营者和
骨干出资入股，增资扩股的数量、增资股数等问题经企业内部决策形成决议，并
依法办理相关手续。
2004 年 4 月 13 日，杭州信科向杭州市人民政府提交“杭信息司（2004）24
36
号”《关于要求批准“杭州东部软件园产权制度改革实施方案”的请示》，申请东
软有限产权制度改革第一阶段以增资扩股的形式（增资的价格为 1.60 元/1 元注
册资本）实施。
2004 年 4 月 20 日，浙江东方资产评估有限公司就东软有限产权制度改革资
产评估项目出具“浙东评（2004）字第 22 号”《杭州东部软件园有限公司产权制
度改革评估项目资产评估报告书》。评估基准日为 2004 年 3 月 31 日，评估结果
为净资产价值 79,792,877.93 元。2004 年 4 月 28 日，该评估报告书完成备案。
2004 年 4 月 29 日，杭州市人民政府办公厅作出“府办简复第 16357 号”《杭
州市人民政府公文处理简复单》，同意股东会就增资扩股和股价等事项正式作出
决议后，组织实施。
2004 年 12 月 25 日，东软有限股东会作出决议：同意本次增加注册资本 626
万元，增资方式为货币，增资价款在 2005 年 3 月到位；同意陈晓明等 36 人认缴
新增注册资本 394 万元（增资价款总额为 630.4 万元）；同意杭州工商信托投资
股份有限公司认缴新增注册资本 232 万元（增资价款总额为 371.2 万元）。
2005 年 3 月 24 日，杭州工商信托投资股份有限公司作为信托主体与东软有
限工会签署了“（2005）年（投信）字第（004）号”《投资信托合同》及《投资
信托合同补充协议》。同日，东软有限与杭州工商信托投资股份有限公司签订了
《增资协议》。
本次增资中，杭州工商信托投资股份有限公司系名义股东，杭州工商信托投
资股份有限公司（作为“受托人”）持有的东软有限 4.124%的股权（对应注册资
本 232 万元）实际系基于东软有限工会（作为“委托人”）之委托而持有。共计
153 名员工与东软有限工会签署了《委托合同》，委托东软有限工会与杭州工商
信托投资股份有限公司办理信托持股事宜，由杭州工商信托投资股份有限公司将
全部委托资金用于认购东软有限本次新增注册资本，认购价格为 1.60 元/1 元注
册资本。
根据东软股份提供的《委托合同》，参与上述信托持股的 153 名员工的实际
认缴出资额及对应的持股比例具体如下：
37
序号 员工姓名 实际认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 宋维荣 7.00 0.124
2 胡明德 7.00 0.124
3 钱少竑 7.00 0.124
4 楼章才 5.00 0.089
5 钦黎玉 5.00 0.089
6 张银海 5.00 0.089
7 马德坤 5.00 0.089
8 胡晓红 5.00 0.089
9 金国群 5.00 0.089
10 金晓玲 5.00 0.089
11 黄红军 5.00 0.089
12 朱秀萍 5.00 0.089
13 江斌 5.00 0.089
14 李建军 5.00 0.089
15 唐浩 5.00 0.089
16 吴正义 3.00 0.053
17 钱丽芳 3.00 0.053
18 丁凤英 3.00 0.053
19 梁爱华 3.00 0.053
20 沈璇瑛 3.00 0.053
21 胡美水 3.00 0.053
22 吴旭军 2.50 0.044
23 蔡伟清 1.00 0.018
24 吴华仙 1.00 0.018
25 吴阿狗 1.00 0.018
26 刘海林 1.00 0.018
27 孔宪春 1.00 0.018
28 严长寿 1.00 0.018
29 沈建妹 1.00 0.018
30 王伟珍 1.00 0.018
31 朱月英 1.00 0.018
32 渠坚 1.00 0.018
33 张胜利 1.00 0.018
34 叶颖 1.00 0.018
35 金正球 1.00 0.018
36 俞胜儿 1.00 0.018
37 马维慧 1.00 0.018
38 沈国明 1.00 0.018
39 李美娣 1.00 0.018
40 陈永根 1.00 0.018
41 端木嘉 1.00 0.018
42 邵水木 1.00 0.018
38
43 徐岚 1.00 0.018
44 陈建伟 1.00 0.018
45 裘文娟 1.00 0.018
46 施新建 1.00 0.018
47 张裕民 1.00 0.018
48 杨湘法 1.00 0.018
49 许云搓 1.00 0.018
50 杜雁 1.00 0.018
51 苏立宪 1.00 0.018
52 付金龙 1.00 0.018
53 陈密 1.00 0.018
54 阮水友 1.00 0.018
55 陶善德 1.00 0.018
56 沈琪 1.00 0.018
57 张守军 1.00 0.018
58 叶建辉 1.00 0.018
59 盛金富 1.00 0.018
60 王少军 1.00 0.018
61 王建兴 1.00 0.018
62 谢树明 1.00 0.018
63 鲁建胜 1.00 0.018
64 郎洪波 1.00 0.018
65 蒋红宝 1.00 0.018
66 曹志勇 1.00 0.018
67 周建军 1.00 0.018
68 王培红 1.00 0.018
69 洪流 1.00 0.018
70 杨嬿 1.00 0.018
71 韩关贤 1.00 0.018
72 韩俊 1.00 0.018
73 屠肖杭 1.00 0.018
74 裘丽娜 1.00 0.018
75 潘桂珍 1.00 0.018
76 王健 1.00 0.018
77 王伟 1.00 0.018
78 施志强 1.00 0.018
79 冯金芳 1.00 0.018
80 刘哲波 1.00 0.018
81 沈鸿良 1.00 0.018
82 姜晖 1.00 0.018
83 王钢 1.00 0.018
84 吉逸霖 1.00 0.018
85 邵晓炜 1.00 0.018
39
86 俞灵芝 1.00 0.018
87 王克芳 1.00 0.018
88 张杭伟 1.00 0.018
89 谢华光 1.00 0.018
90 孙建华 1.00 0.018
91 陈观浩 1.00 0.018
92 章黎文 1.00 0.018
93 周杭彪 1.00 0.018
94 杜卫东 1.00 0.018
95 陈丽芬 1.00 0.018
96 鲁建军 1.00 0.018
97 那建 1.00 0.018
98 凌道康 1.00 0.018
99 钱学东 1.00 0.018
100 陈文跃 1.00 0.018
101 吕音 1.00 0.018
102 王茜 1.00 0.018
103 裘国娟 1.00 0.018
104 姜亚玲 1.00 0.018
105 杨慧军 1.00 0.018
106 廖建华 1.00 0.018
107 魏秀菲 1.00 0.018
108 孙燕萍 1.00 0.018
109 袁琼 1.00 0.018
110 梁政 1.00 0.018
111 田伟贞 1.00 0.018
112 高董林 1.00 0.018
113 黄一鸣 1.00 0.018
114 施金虎 1.00 0.018
115 王志民 1.00 0.018
116 朱森林 1.00 0.018
117 赵铨心 1.00 0.018
118 王艳 1.00 0.018
119 沈秀珍 1.00 0.018
120 孙蔚兰 1.00 0.018
121 许红 1.00 0.018
122 韩关顺 1.00 0.018
123 陈桂根 1.00 0.018
124 陈永祥 1.00 0.018
125 邵永贵 1.00 0.018
126 鲁建信 1.00 0.018
127 沈祥法 1.00 0.018
128 付立新 1.00 0.018
40
129 朱乃文 1.00 0.018
130 俞景熙 1.00 0.018
131 张建华 1.00 0.018
132 何春音 1.00 0.018
133 宋晓莺 1.00 0.018
134 孟莉敏 1.00 0.018
135 沈于 1.00 0.018
136 郑莹 1.00 0.018
137 杜蘅 1.00 0.018
138 刘靖燕 1.00 0.018
139 顾洪彪 1.00 0.018
140 詹华 1.00 0.018
141 李玮燕 1.00 0.018
142 胡顺鑫 1.00 0.018
143 章立慧 1.00 0.018
144 何蓉玲 1.00 0.018
145 朱捷 1.00 0.018
146 杨晓升 1.00 0.018
147 斯贞民 1.00 0.018
148 童亚平 1.00 0.018
149 童月娟 1.00 0.018
150 吴翔 1.00 0.018
151 王英红 1.00 0.018
152 姚德华 1.00 0.018
153 刘基平 0.50 0.009
合计 232.00 4.124
根据东软股份出具的证明及确认函，上述 153 名员工当时均为东软有限及关
联公司的普通员工，不存在因身份不合法而不能直接持股的情况。
2005 年 3 月 30 日，浙江江南会计师事务所有限公司出具了“浙江南会验字
（2005）36 号”《验资报告》。经该所审验，截至 2005 年 3 月 29 日止，东软有
限已收到各股东缴纳的新增出资总额为人民币 1,001.6 万元，其中 626 万元作为
新增注册资本，余 375.6 万元作为资本公积。各股东均以货币方式出资。
本次增资后，东软有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1 杭州磁记录设备厂 4,180.00 74.298%
2 杭州信科 520.00 9.243%
3 中国磁记录设备公司 300.00 5.332%
41
4 杭州工商信托投资股份有限公司 232.00 4.124%
5 郭安娜 30.00 0.533%
6 陈晓明 18.00 0.320%
7 张四珍 15.00 0.267%
8 吴志民 15.00 0.267%
9 周必鸿 15.00 0.267%
10 郑武义 15.00 0.267%
11 丁元兴 15.00 0.267%
12 许锋明 15.00 0.267%
13 周绍俊 15.00 0.267%
14 朱国樑 15.00 0.267%
15 郭建华 10.00 0.178%
16 施衍 10.00 0.178%
17 陆华 10.00 0.178%
18 陈忠良 10.00 0.178%
19 韩岚 10.00 0.178%
20 赵静 10.00 0.178%
21 姚荣华 10.00 0.178%
22 郦卓人 10.00 0.178%
23 樊中东 10.00 0.178%
24 杜基磐 8.00 0.142%
25 方晓龙 8.00 0.142%
26 崔德荣 8.00 0.142%
27 周齐 8.00 0.142%
28 刘志昌 8.00 0.142%
29 俞皓 8.00 0.142%
30 唐多珍 8.00 0.142%
31 徐立亮 8.00 0.142%
32 陆根宝 8.00 0.142%
33 夏蓉 8.00 0.142%
34 宋剑影 8.00 0.142%
35 冯刚 8.00 0.142%
36 刘勇 8.00 0.142%
37 张文斐 8.00 0.142%
38 王辉 8.00 0.142%
39 沈璇雯 8.00 0.142%
40 梁慧 8.00 0.142%
合计 5,626.00 100.00%
（二）2007 年 5 月，因部分员工退休转让所持股权形成代持
2007 年 4 月 25 日，东软有限股东会作出决议：同意张四珍将其持有的东软
有限 0.267%股权（对应注册资本 15 万元）以 2.69 元/1 元注册资本的价格全部
42
转让给韩岚，转让总价款为 40.35 万元；同意郭建华将其持有的东软有限 0.178%
股权（对应注册资本 10 万元）以 2.69 元/1 元注册资本的价格全部转让给韩岚，
转让的总价款为 26.9 万元；同意杜基磐将其持有的东软有限 0.142%股权（对应
注册资本 8 万元）以 2.69 元/1 元注册资本的价格全部转让给韩岚，转让的总价
款为 21.52 万元。
2007 年 4 月 25 日，韩岚分别与张四珍、郭建华、杜基磐就上述股权转让事
宜签订了《股权转让协议》。
本次股权转让后，东软有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1 杭州磁记录设备厂 4,180.00 74.298%
2 杭州信科 520.00 9.243%
3 中国磁记录设备公司 300.00 5.332%
4 杭州工商信托投资股份有限公司 232.00 4.124%
5 郭安娜 30.00 0.533%
6 陈晓明 18.00 0.320%
7 吴志民 15.00 0.267%
8 周必鸿 15.00 0.267%
9 郑武义 15.00 0.267%
10 丁元兴 15.00 0.267%
11 许锋明 15.00 0.267%
12 周绍俊 15.00 0.267%
13 朱国樑 15.00 0.267%
14 施衍 10.00 0.178%
15 陆华 10.00 0.178%
16 陈忠良 10.00 0.178%
17 韩岚 43.00 0.764%
18 赵静 10.00 0.178%
19 姚荣华 10.00 0.178%
20 郦卓人 10.00 0.178%
21 樊中东 10.00 0.178%
22 方晓龙 8.00 0.142%
23 崔德荣 8.00 0.142%
24 周齐 8.00 0.142%
25 刘志昌 8.00 0.142%
26 俞皓 8.00 0.142%
27 唐多珍 8.00 0.142%
28 徐立亮 8.00 0.142%
43
29 陆根宝 8.00 0.142%
30 夏蓉 8.00 0.142%
31 宋剑影 8.00 0.142%
32 冯刚 8.00 0.142%
33 刘勇 8.00 0.142%
34 张文斐 8.00 0.142%
35 王辉 8.00 0.142%
36 沈璇雯 8.00 0.142%
37 梁慧 8.00 0.142%
合计 5,626.00 100.00%
根据东软股份出具的确认函，以及韩岚与杭州磁记录设备厂出具的证明，韩
岚本次受让的东软有限合计 0.587%的股权（对应注册资本 33 万元）系代杭州磁
记录设备厂持有。该等股权实际系由杭州磁记录设备厂从退休员工（本次股权转
让的转让方）处收回，拟再转让给其他新员工以实现激励目的，相关股权转让价
款实际由杭州磁记录设备厂支付。
杭州磁记录设备厂系东软有限当时的控股股东，不存在因身份不合法而不能
直接持股的情况。
（三）2012 年 1 月，杭州工商信托股份有限公司与东软有限工会的信托持
股解除，由浙江华昌担保投资有限公司继续代持股权
2011 年 11 月，东软有限工会与浙江华昌担保投资有限公司签署《股权代持
协议》，约定东软有限工会自愿委托浙江华昌担保投资有限公司代为持有东软有
限 4.124%的股权（对应注册资本 232 万元）。
2011 年 11 月 4 日，杭州工商信托股份有限公司与浙江华昌担保投资有限公
司签订了《关于杭州东部软件园有限公司之股权转让协议》，约定将杭州工商信
托股份有限公司持有的东软有限 4.124%的股权（对应注册资本 232 万元）以 371.2
万元的价格（即 1.6 元/1 元注册资本，与东软有限 2005 年 4 月第二次增资时的
价格相同）转让给浙江华昌担保投资有限公司。
2011 年 12 月 22 日，东软有限股东会作出决议：同意杭州工商信托股份有
限公司将持有的东软有限 4.124%股权（对应注册资本 232 万元）转让给浙江华
昌担保投资有限公司。
44
本次股权转让后，东软有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1 杭州磁记录设备厂 4,513.00 80.217%
2 杭州信科 520.00 9.243%
3 浙江华昌担保投资有限公司 232.00 4.124%
4 郭安娜 30.00 0.533%
5 陈晓明 18.00 0.320%
6 周必鸿 15.00 0.267%
7 郑武义 15.00 0.267%
8 丁元兴 15.00 0.267%
9 周绍俊 15.00 0.267%
10 朱国樑 15.00 0.267%
11 施衍 10.00 0.178%
12 陆华 10.00 0.178%
13 陈忠良 10.00 0.178%
14 韩岚 10.00 0.178%
15 赵静 10.00 0.178%
16 姚荣华 10.00 0.178%
17 郦卓人 10.00 0.178%
18 方晓龙 8.00 0.142%
19 周齐 56.00 0.995%
20 刘志昌 8.00 0.142%
21 俞皓 8.00 0.142%
22 唐多珍 8.00 0.142%
23 徐立亮 8.00 0.142%
24 陆根宝 8.00 0.142%
25 夏蓉 8.00 0.142%
26 宋剑影 8.00 0.142%
27 冯刚 8.00 0.142%
28 刘勇 8.00 0.142%
29 张文斐 8.00 0.142%
30 王辉 8.00 0.142%
31 沈璇雯 8.00 0.142%
32 梁慧 8.00 0.142%
合计 5,626.00 100.00%
根据东软股份、浙江华昌担保投资有限公司出具的证明，本次股权转让的原
因系原职工股的持股主体杭州工商信托股份有限公司不再从事股权信托业务，无
法再继续受托持有东软有限的职工股，为保证职工股东的利益，维护公司稳定，
原由杭州工商信托股份有限公司受托持有的股权全部转由浙江华昌担保投资有
45
限公司代持。
二、上述股权代持的解除情况及潜在法律风险
经查阅东软股份的工商档案、股权代持相关方就股权代持解除签署的相关协
议、出具的书面说明与承诺，东软股份就历史上股权代持解除出具的书面说明与
确认，东软股份的上述股权代持均已解除，具体情况如下：
（一）2008 年 9 月，韩岚与杭州磁记录设备厂的股权代持解除
2008 年 8 月 30 日，东软有限股东会作出决议：同意韩岚将其持有东软有限
0.587%的股权（对应注册资本 33 万元）无偿转让给杭州磁记录设备厂；股东杭
州工商信托投资股份有限公司更名为“杭州工商信托股份有限公司”。
2008 年 8 月 30 日，韩岚与杭州磁记录设备厂就上述股权转让事宜签订《股
权转让协议》。
根据东软股份出具的确认函，本次股权转让系杭州磁记录设备厂收回由韩岚
代持的东软有限 0.587%的股权（对应注册资本 33 万元），进而解除韩岚与杭州
磁记录设备厂之间的股权代持关系而实施，因此杭州磁记录设备厂未实际支付股
权转让价款。
对此，韩岚与杭州磁记录设备厂共同出具证明：2007 年 4 月，韩岚从张四
珍、郭建华、杜基磐处取得的 33 万股股权实际为杭州磁记录设备厂持有，韩岚
仅为名义股东，代杭州磁记录设备厂持有该部分股权；该 33 万股股权的股权转
让款也为杭州磁记录设备厂实际支付；2008 年 8 月，韩岚与杭州磁记录设备厂
之间的股权代持法律关系解除；韩岚与杭州磁记录设备厂历史上存在的股权代持
法律关系不存在损害公司、公司股东及其他债权人利益的情况，没有违反我国法
律、法规的规定，没有致使国有资产流失的情形；现该股权代持法律关系已经解
除，代持法律关系的形成、解除均真实、合法、有效。
（二）2012 年 1 月，杭州工商信托股份有限公司与东软有限工会的信托持
股解除，由浙江华昌担保投资有限公司继续代持股权
2011 年 11 月，东软有限工会与浙江华昌担保投资有限公司签署《股权代持
协议》，约定东软有限工会自愿委托浙江华昌担保投资有限公司代为持有东软有
46
限 4.124%的股权（对应注册资本 232 万元）。
2011 年 11 月 4 日，杭州工商信托股份有限公司与浙江华昌担保投资有限公
司签订了《关于杭州东部软件园有限公司之股权转让协议》，约定将杭州工商信
托股份有限公司持有的东软有限 4.124%的股权（对应注册资本 232 万元）以 371.2
万元的价格（即 1.6 元/1 元注册资本，与东软有限 2005 年 4 月第二次增资时的
价格相同）转让给浙江华昌担保投资有限公司。
2011 年 12 月 22 日，东软有限股东会作出决议：同意杭州工商信托股份有
限公司将持有的东软有限 4.124%股权（对应注册资本 232 万元）转让给浙江华
昌担保投资有限公司。
（三）2014 年 12 月，浙江华昌担保投资有限公司与东软有限工会的股权代
持解除
2014 年 12 月 27 日，东软有限股东会作出决议：同意浙江华昌担保投资有
限公司将其持有东软有限的全部股权以 4.3 元/1 元注册资本的价格分别转让给杭
州磁记录设备厂、春水投资、春势投资、春河投资，其中：转让给杭州磁记录设
备厂 0.284%股权（对应注册资本 16 万元）、转让给春河投资 1.617%股权（对
应注册资本 91 万元）、转让给春水投资 1.173%股权（对应注册资本 66 万元）、
转让给春势投资 1.048%股权（对应注册资本 59 万元）。就前述股权转让事宜，
浙江华昌担保投资有限公司分别与杭州磁记录设备厂、春河投资、春水投资和春
势投资签订《股权转让协议》。
上述股权转让均以坤元评估出具的“坤元评报[2014]435 号”《杭州东部软
件园有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
评估结果为定价依据。根据评估报告，截至评估基准日 2014 年 10 月 31 日，东
软有限股东全部权益的评估价值为 242,116,953.33 元，即 4.3 元/1 元注册资本。
根据东软股份与春河投资、春水投资和春势投资出具的证明，春河投资、春
水投资和春势投资系专门为解决东软有限历史上股权代持而设立的有限合伙企
业，即员工持股平台，原来被代持员工的股权按比例折合成有限合伙企业的合伙
份额。其中，由于浙江华昌担保投资有限公司代持的部分职工已退休，退休员工
合计持有的东软有限 2.84%的股权（对应东软有限注册资本 16 万元）直接转让
给杭州磁记录设备厂。
47
浙江华昌担保投资有限公司向杭州磁记录设备厂、春河投资、春水投资、春
势投资分别转让股权，系为使东软有限的股权结构更加透明化和清晰化，对东软
有限历史上存在的委托持股行为进行的清理和规范，以还原股权的真实持股情况。
上述股权转让完成后，东软有限已解除历史上的上述股权代持。
针对上述东软有限历史上存在的职工股代持及代持解除安排，各方出具证明
如下：
（1）东软有限工会作出证明：
“2005 年 3 月，杭州市人民政府发文同意杭州东部软件园股份有限公司（前
身“杭州东部软件园有限公司”）通过增资扩股形式，吸收企业经营者和骨干出
资入股，以优化股本结构，充分调动企业经营者和骨干的积极性，推动企业产权
制度改革。根据文件精神，公司 153 名职工入股，由公司工会与杭州工商信托投
资股份有限公司签订《股权代持协议》，由杭州工商信托投资股份有限公司代持
该 153 名职工的股权，股权共计 232 万股。
2011 年 12 月，杭州工商信托股份有限公司不再从事股权信托业务，无法再
继续代公司职工持有股份，为保证公司职工股东的利益，维护公司稳定，原由杭
州工商信托股份有限公司代持的股权全部转由浙江华昌担保投资有限公司代持，
由公司工会与浙江华昌担保投资有限公司签订《股权代持协议》。
在职工股代持期间，由于职工离职、退休转让股权，新职工受让股权，被代
持股权的职工人员有所变动。为了解决职工股权代持问题，专门由被代持股权的
职工以其持有的股权折合成合伙企业份额，作为有限合伙人，出资设立杭州春河
投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州春势投资管理合伙企业（有限合伙）、杭
州春水投资管理合伙企业（有限合伙）三家有限合伙企业，共计 121 个职工成为
有限合伙人。2014 年 12 月，浙江华昌担保投资有限公司将其代持的 232 万股分
别转让给杭州磁记录设备厂、杭州春河投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州春
势投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州春水投资管理合伙企业（有限合伙），
以实现代持股权法律关系的解除。其中转让给杭州磁记录设备厂的 16 万股股权
系退休职工退股所致。
至此，职工代持股法律关系已经解除，所有职工股均显名化，职工所持股权
已不存在代持情形。公司历史上存在的股权代持法律关系不存在损害公司、公司
48
股东及其他债权人利益的情况，没有违反我国法律、法规的规定，现该股权代持
法律关系已经解除，代持法律关系的形成、解除均真实、合法、有效。”
（2）春河投资、春水投资和春势投资作出证明：
“至此，职工代持股法律关系已经解除，所有职工股均显名化，职工所持股
权已不存在代持情形。杭州春河投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州春势投资
管理合伙企业（有限合伙）、杭州春水投资管理合伙企业（有限合伙）所有有限
合伙人即原被代持股权的职工，所有有限合伙人均不再代持他人股权。公司历史
上存在的股权代持法律关系不存在损害公司、公司股东及其他债权人利益的情况，
没有违反我国法律、法规的规定，现该股权代持法律关系已经解除，代持法律关
系的形成、解除均真实、合法、有效。
若杭州东部软件园股份有限公司发生与历史上的职工代持股有关的股权争
议，由杭州春河投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州春势投资管理合伙企业（有
限合伙）、杭州春水投资管理合伙企业（有限合伙）承担相应法律责任。”
（3）浙江华昌担保投资有限公司作出证明：
“2011 年 12 月，因杭州工商信托投资股份有限公司不再从事股权信托业务，
无法再继续代杭州东部软件园股份有限公司（前身“杭州东部软件园有限公司”）
职工持有股份，为保证公司职工股东的利益，维护公司稳定，原由杭州工商信托
投资股份有限公司代持的股权全部转由我司代持，由公司工会与我司签订《股权
代持协议》。
2014 年 12 月，我司将由我司代持的 232 万股分别转让给杭州磁记录设备厂、
杭州春河投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州春势投资管理合伙企业（有限合
伙）、杭州春水投资管理合伙企业（有限合伙），以实现代持股权法律关系的解
除。其中转让给杭州磁记录设备厂的 16 万股股权系退休职工退股所致。
至此，我司与杭州东部软件园股份有限公司职工之间的代持股法律关系已经
解除。我司与杭州东部软件园股份有限公司职工之间原存在的股权代持法律关系
不存在损害公司、公司股东及其他债权人利益的情况，没有违反我国法律、法规
的规定，该股权代持法律关系已经解除，代持法律关系的形成、解除均真实、合
法、有效。”
三、中介机构核查意见
49
经核查，独立财务顾问认为：
（1）东软股份历史上发生的信托持股系基于员工激励的实施需要发生，该
信托持股已经杭州市人民政府批复同意，并由参与员工激励的全体员工与东软
有限工会、东软有限工会与杭州工商信托投资股份有限公司签署相关合同。因
此，该次信托持股真实，形成原因合理，参与员工激励的 153 名人员系代持股
权的实际权益人，其均为东软有限及关联公司当时的员工，不存在因身份不合
法而不能直接持股的情况。
由于杭州工商信托股份有限公司不再从事股权信托业务，其将受托持有的
东软有限股权全部转让给浙江华昌担保投资有限公司代为持有，该次股权转让
已签署相应股权转让协议，东软有限工会与浙江华昌担保投资有限公司已签署
《股权代持协议》，并就该次股权代持的形成出具书面证明。因此，该次股权
代持真实、形成原因合理。
韩岚与杭州磁记录设备厂间的股权代持的形成原因系杭州磁记录设备厂自
退休员工处收回股权并请韩岚暂时代为持有，收回股权的价款系杭州磁记录设
备厂实际支付，且韩岚与杭州磁记录设备厂就该次股权代持的形成与解除出具
书面证明。因此，该次股权代持真实，形成原因合理，且不存在因身份不合法
而不能直接持股的情况。
（2）截至东软有限进行股份制改造前，东软有限历史上发生的上述信托持
股、股权代持已解除，代持相关方已就代持关系的解除出具书面证明与确认函，
因此上述代持关系的解除真实、合法、有效，不存在潜在法律风险。
经核查，律师认为：
（1）东软股份历史上发生的信托持股系基于员工激励的实施需要发生，该
信托持股已经杭州市人民政府批复同意，并由参与员工激励的全体员工与东软
有限工会、东软有限工会与杭州工商信托投资股份有限公司签署相关合同。因
此，该次信托持股真实，形成原因合理，参与员工激励的 153 名人员系代持股
权的实际权益人，其均为东软有限及关联公司当时的员工，不存在因身份不合
法而不能直接持股的情况。
由于杭州工商信托股份有限公司不再从事股权信托业务，其将受托持有的
东软有限股权全部转让给浙江华昌担保投资有限公司代为持有，该次股权转让
50
已签署相应股权转让协议，东软有限工会与浙江华昌担保投资有限公司已签署
《股权代持协议》，并就该次股权代持的形成出具书面证明。因此，该次股权
代持真实、形成原因合理。
韩岚与杭州磁记录设备厂间的股权代持的形成原因系杭州磁记录设备厂自
退休员工处收回股权并请韩岚暂时代为持有，收回股权的价款系杭州磁记录设
备厂实际支付，且韩岚与杭州磁记录设备厂就该次股权代持的形成与解除出具
书面证明。因此，该次股权代持真实，形成原因合理，且不存在因身份不合法
而不能直接持股的情况。
（2）截至东软有限进行股份制改造前，东软有限历史上发生的上述信托持
股、股权代持已解除，代持相关方已就代持关系的解除出具书面证明与确认函，
因此上述代持关系的解除真实、合法、有效，不存在潜在法律风险。
四、补充披露
股权代持相关内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、
东软股份”之“（二）东软股份历史沿革”之“4、东软股份历史上股权代持情况”
部分对代持形成及解决等相关信息进行了补充披露。
问题 10．报告书显示，东软股份为全国中小企业股份转让系统挂牌企业，你公
司本次发行股份及支付现金购买其 88.8309%股份。请你公司：（1）说明东软股
份在挂牌期间是否受到监管机构的行政处罚或纪律处分，是否存在重大违法或
重大失信行为。（2）补充披露本次交易对东软股份在全国中小企业股份转让系
统挂牌交易的影响及后续安排。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、东软股份在挂牌期间是否受到监管机构的行政处罚或纪律处分，是否
存在重大违法或重大失信行为
经查阅东软股份在全国中小企业股份转让系统挂牌期间的披露文件，检索中
国证券监督管理委员会网站、证券期货市场失信记录查询平台、全国中小企业股
份转让系统网站等监管公开信息，取得东软股份出具的相关书面说明，东软股份
51
在挂牌期间（即自 2015 年 7 月 24 日至本专项回复意见出具之日期间）不存在受
到中国证监会的行政处罚、行政监管措施以及全国中小企业股份转让系统的自律
监管措施或纪律处分的情形。
经查询“信用中国”网站、中国执行信息公开网、中华人民共和国应急管理部、
浙江省应急管理厅、杭州市应急管理局、中华人民共和国生态环境部、浙江政务
服务网、浙江省生态环境厅、杭州市生态环境局、中华人民共和国住房和城乡建
设部、浙江省住房和城乡建设厅、杭州市住房保障和房产管理局、中华人民共和
国自然资源部、浙江省自然资源厅、杭州市规划和自然资源局、中国裁判文书网
等主管政府机关网站，未检索到东软股份在挂牌期间受到各主管部门行政处罚的
情形。
此外，就东软股份合法合规经营情况，相关主管部门出具合规证明如下：
事项 证明内容 出具单位 出具日期
经浙江省全程电子化登记平台-市场准入和杭州市
市场监 市场监督管理局案件管理信息系统查询，2016 年 2
杭州市市场
管、产品 月 17 日以来至 2020 年 2 月 17 日止，杭州东部软 2020.2.17
监督管理局
质量 件园股份有限公司无因违法违规被本局行政处罚
的记录，特此说明。
我局通过税收征管系统对杭州东部软件园股份有
限公司近 20 年（2001 年 7 月 6 日——2020 年 2 国家税务总
税务 月 19 日）税收违法情况进行了审核，结果如下： 局杭州市滨 2020.2.19
杭州东部软件园股份有限公司无重大税收违法失 江区税务局
信行为。
杭州住房公
住房公 经核查，杭州东部软件园股份有限公司至今无住房
积金管理中 2020.2.20
积金 公积金行政处罚记录。
心
杭州东部软件园股份有限公司自 2001 年 8 月起依
法办理社会保险登记，登记编码为
杭州市社会
91330100730318192D。截至证明出具之日，该单
社保 保险服务中 2020.3.2
位已按规定缴纳社会保险费（含养老、医疗、失业、
心
工伤、生育保险），无发现少缴、拖缴以及欠缴情
况。
杭州东部软件园股份有限公司自 2015 年 1 月 1 日 杭州市西湖
房屋管 至证明出具日，其能够严格遵守有关房屋管理方面 区住房和城
2020.3.12
理 的法律、法规和规章，不存在因违反房屋管理方面 乡建设局物
的法律、法规和规章而受到处罚的情形。 业科
城市综 杭州东部软件园股份有限公司自 2015 年 1 月 1 日 杭州市西湖
2020.2.25
合管理 至本证明出具日期间，在我局所管辖范围内，经查 区综合行政
52
询杭州市城市管理局权利阳光系统，没有以该单位 执法局
为被处罚人的一般程序案件记录。
杭州东部软件园股份有限公司及杭州信科资产管理
规划和 杭州市规划
有限公司名下 8 宗土地使用权，自 2017 年 4 月 1 日
自然资 和自然资源 2020.3.25
至证明出具日期间，未发现有违法用地处罚记录及被
源 局
立案调查情形
基于上述并经核查，东软股份在挂牌期间未曾受到监管机构的行政处罚或纪
律处分，不存在重大违法或重大失信行为。
二、本次交易对东软股份在全国中小企业股份转让系统挂牌交易的影响及后续
安排
根据上市公司和东软股份的说明，本次交易完成后，上市公司将成为东软股
份的控股股东，东软股份仍将保持全国中小企业股份转让系统挂牌的条件、遵守
全国中小企业股份转让系统的治理规则并继续在全国中小企业股份转让系统挂
牌交易；截至本回复出具日，东软股份尚无摘牌计划。
因此，截至本回复出具日，本次交易不影响东软股份继续在全国中小企业股
份转让系统挂牌交易
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）东软股份在挂牌期间未曾受到监管机构
的行政处罚或纪律处分，不存在重大违法或重大失信行为；（2）本次交易不影
响东软股份继续在全国中小企业股份转让系统挂牌交易。
经核查，律师认为：（1）东软股份在挂牌期间未曾受到监管机构的行政处
罚或纪律处分，不存在重大违法或重大失信行为；（2）本次交易不影响东软股
份继续在全国中小企业股份转让系统挂牌交易。
四、补充披露
相关内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、东软股份”
之“（五）标的资产的主营业务情况概述”部分对“本次交易对东软股份在全国
中小企业股份转让系统挂牌交易的影响及后续安排”等相关信息进行了补充披露。
问题 11．报告书显示，本次交易的业绩补偿期限为本次重大资产重组完成当年
及其后两个会计年度，杭州信科、苏州汉润承诺：东软股份在业绩补偿期限内
53
累计实现的实际净利润数额总和（为归属于母公司股东的净利润）不低于
8,589.45 万元。诚园置业在业绩补偿期限内累计实现的实际净利润数额总和（为
归属于母公司股东的净利润）不低于 9,226.31 万元。诚园置业截至目前尚未盈
利，近江地块商服办公楼开发项目尚未完工。东软股份 2019 年扣除非经常性损
益的净利润 3,139.35 万元，较 2018 年扣除非经常性损益的净利润 3,318.44 万元
有所下降。（1）请说明本次业绩承诺未采用扣除非经常性损益的净利润、业绩
补偿未采用逐年补偿的方式是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答
修订汇编》第八条的相关规定。（2）结合东软股份和诚园置业的历史业绩、未
来发展预期、所处行业发展情况、所在地市场环境等因素，说明本次业绩承诺
金额的预测依据、计算过程，并分析合理性及可实现性，并结合问题（1），分
析相关安排是否有利于保护上市公司及中小股东合法权益。请独立财务顾问、
律师、评估机构核查并发表明确意见。
【回复】
一、说明本次业绩承诺未采用扣除非经常性损益的净利润、业绩补偿未采
用逐年补偿的方式是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
第八条的相关规定
（一）本次交易采取了扣除非经常性损益的净利润
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之规定，本次重组
中，为明确净利润在《业绩补偿协议》中的含义，保护上市公司股东的合法权益，
交易对方杭州信科、苏州汉润、数源软件园已新增出具如下承诺函：“本公司确
认《业绩补偿协议》中约定的‘净利润’均依照《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》之相关规定，其含义为扣除非经常性损益后且归属于母公司
股东的净利润，在未来业绩承诺期满时按照前述标准予以认定标的公司的实际净
利润数额。本承诺构成《业绩补偿协议》的补充约定，对本公司具有不可撤销的
约束力。”
因此，本次交易中的业绩承诺采用了扣除非经常性损益的净利润，符合《上
市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的相关规定。
（二）业绩补偿未采用逐年补偿的方式原因
54
标的公司东软股份主要从事园区产业载体经营业务，标的公司诚园置业主要
从事办公产业载体开发业务，目前正在开发杭州上城区近江单元地块商服用地。
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条规定：“拟购买资产
为房地产公司或房地产类资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次
确定补偿股份数量，无需逐年计算。”
因此，业绩补偿未采用逐年补偿的方式符合《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》第八条的相关规定。
二、结合东软股份和诚园置业的历史业绩、未来发展预期、所处行业发展
情况、所在地市场环境等因素，说明本次业绩承诺金额的预测依据、计算过程，
并分析合理性及可实现性，并结合问题（1），分析相关安排是否有利于保护上
市公司及中小股东合法权益。
（一）标的公司历史业绩
1、东软股份
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 74,363.91 75,455.81
负债总额 35,222.56 41,904.43
所有者权益 39,141.35 33,551.39
归属于母公司的所有者权益 39,011.20 33,397.46
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 21,193.55 20,935.12
营业利润 4,862.41 4,848.74
利润总额 5,048.90 5,042.55
净利润 3,727.29 3,733.37
归属于母公司股东的净利润 3,751.06 3,713.95
扣除非经常性损益的净利润 3,139.35 3,318.44
由东软股份报告期内历史业绩可知，东软股份近两年经营较为稳健，具有稳
定的业务来源与盈利能力，营收及净利润规模变动较小。
2、诚园置业
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 44,120.26 33,772.63
55
负债总额 14,326.90 3,928.62
所有者权益 29,793.35 29,844.01
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 22.70 37.51
营业利润 -67.57 -53.52
利润总额 -68.02 -58.62
净利润 -50.66 -45.56
扣除非经常性损益的净利润 -148.83 -41.74
由诚园置业报告期内历史业绩可知，因诚园置业开发的办公产业载体项目尚
未建设完成实现销售产生盈利，随着办公产业载体项目的开发完成及销售，预计
未来会进一步提高上市公司的盈利能力。
（二）未来发展预期
本次重组完成后，上市公司注入了优质的产业园区及商服办公楼资产，提升
了资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，有利于保护上市公司广
大股东的利益。标的公司东软股份具有稳定的业务来源与盈利能力，可显著优化
上市公司财务状况。标的公司诚园置业为优质的办公产业载体开发项目。上市公
司通过本次资产注入，为上市公司后续发展提供了丰富的资源，进一步提升上市
公司的综合竞争力和盈利能力，增强抗风险能力和可持续发展能力，有助于为上
市公司的股东带来丰厚回报。
在西湖电子集团控股下，经过本次重组，上市公司与东软股份及诚园置业将
形成房地产业务板块和产业园区运营业务板块的优势资源互补，在融资、市场开
拓、人才团队、客户资源及品牌效应等方面发挥协同效应，有利于进一步提升双
方的市场竞争力。借助上市公司在智慧交通、智慧社区、智能建筑等智慧城市业
务的先进设计与开发经验、雄厚资金实力、良好的资源平台和丰富的行业客户资
源，有助于办公产业载体项目的开发及后续运营，亦有助于为产业园区运营提供
强有力的招商及综合运营管理支持。
（三）所处行业发展情况、所在地市场环境
1、东软股份所处行业发展现状、所在地市场环境
（1）我国园区行业发展现状
自 20 世纪 70 年代末蛇口工业园区的建立，我国园区发展已经走过了 30 多
56
年的历程。园区的发展区域从沿海开放城市到沿江城市、内陆城市，再到西部地
区，已经形成了全面发展的格局。同时，园区由工业园区、经济技术开发区、高
新技术区等单一类型，逐渐向多功能、全方位、专业化园区的方向发展。
①1979-1983 年，探索阶段
1979 年 7 月 8 日，蛇口五湾顺岸码头正式动工，招商局在深圳创办蛇口工
业区，中国第一个对外开放的工业园区诞生。蛇口工业区的创立和发展甚至在深
圳经济特区的创立过程中扮演了先行者的角色。在开发建设过程中，蛇口工业区
大胆解放思想，进行了许多改革尝试，提出了时间就是金钱，效率就是生命“等
影响深远的口号，并在劳动用工制度、干部聘用制度、薪酬分配制度及实行企业
股份制等方面进行了多方位的探索。
②1984-1991 年，起步阶段
1984 年开始，以大连经济技术开发区建立为起点，经国务院批准，截止 1988
年 6 月，中国在 12 个城市建立了 14 个沿海经济技术开发区。其时，中央的指导
思想就是把开发区办成“技术的窗口、管理的窗口、知识的窗口和对外政策的窗
口”。这段时期，以开发区为代表的园区发展取得了理想的成绩。1991 年，14
个开发区总共实现工业产值 145.94 亿元，税收 7.90 亿元，出口 11.40 亿美元，
合同利用外资 3.61 亿美元，截至 1991 年底累计利用外资 13.74 亿美元。
③1992-2002 年，快速发展阶段
1992 年之后，以邓小平同志南方谈话为契机，我国园区发展进入了快车道。
在这一阶段，我国的对外开放由沿海向沿江、沿边和内陆省会城市发展，由特区、
经济技术开发区、保税区、高新技术产业开发区、边境自由贸易区等构成的多层
次、全方位园区发展格局基本形成。
④2003 年至今，稳步发展阶段
自 2003 年 7 月《国务院办公厅关于暂停审批各类开发区的紧急通知》（国
办发明电[2003]30 号）发布以来，国务院有关部门根据清理整顿开发区的有关法
规和政策性文件，对全国各类开发区进行了清理整顿和设立审核，按照“布局集
中、用地集约、产业集聚”的总体要求，对符合条件和标准的开发区予以公告。
57
通过清理整顿和设立审核，核减了全国开发区数量，压缩了规划面积，突出了产
业特色，优化了布局。于此同时，园区自身也开始关注管理体制即制度创新对园
区发展的重要作用，园区发展进入了挑战和机遇并存的稳步发展阶段。
科技产业园区是我国在一些知识密集、技术密集的大中城市和沿海地区建立
的以发展高新科学技术产业为主的园区类型。科技产业园区在中国经济转型和产
业升级的过程中扮演着重要的角色，该类园区通过集聚位于产业链上游的高端产
业和总部类企业，打造具有高端性、知识性、关联性等特征的园区空间。2010
年 10 月，国务院发布了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，
指出战略性新兴产业是引导未来经济社会发展的重要力量。科技产业园区肩负着
产业升级、培育战略性新兴产业的重担。
（2）东软股份所在地杭州市西湖区的产业园区市场环境
伴随着城市化推进和产业转型升级，本次重组标的东软股份所在的杭州市西
湖区的产业园区发展大体经历了三个阶段。
资料来源：中商产业研究院整理
以工业经济为主导的工业园区阶段，代表是 2002 年经市政府批准设立的西
湖、转塘两大工业园区；以文创、电商等新兴产业为代表的特色产业园（楼）阶
段，代表则是名列杭州“十大文创产业园”的之江文创园、西溪创意产业园、杭
州数字娱乐产业园以及民营专业化运营的福地产业园等；而以“产城融合、创业
58
创新”理念为主导阶段，代表是近年来崛起的云栖小镇、龙坞茶镇及各类众创空
间等。可以说，西湖区的产业园区呈现了百花齐放的局面，积极顺应了城市外扩、
工业外迁趋势以及电子商务、云计算等新兴产业发展要求，从占地面积大的工业
园区逐步发展为以楼宇为主、适应新兴产业发展要求的精、专、特、融型特色产
业园区、平台，主要有以下几方面特点。
①建设主体多元，平台载体多样
西湖区园区类型按主办性质可分为四类。一是政府主导型，主要有云栖小镇、
龙坞茶镇、之江文创园、西湖科技园等；二是集体主导型（10%留用地），主要
有数字娱乐产业园、古荡科技园、西溪乐谷等；三是高校主导型，主要有浙江大
学科技园、中国美术学院国家大家科技园等；四是民营企业自办型，主要有杭州
电子商务产业园、福地创业园、杭州智慧产业园等。
按产业属性可分为三类。一是产业链整合型，主要有杭州电子商务产业园、
浙江银江科技孵化器、杭州云计算产业园、互联网金融大厦等；二是资本整合型，
主要有福地创业园等。三是综合型，主要有浙江大学科技园、颐高科技创业园、
杭州数字娱乐产业园等。
②产业特色明显，发展后劲充足
西湖区积极顺应“互联网+产业”发展潮流，主动融入杭州“两区”建设，
以信息经济为统领，大力发展以信息软件、电子商务、文化创意、互联网金融、
云计算大数据等新型高端产业为主导的特色园区。
产业特色明显，发展后劲充足的三个表现：
A、科技信息类产业园动力强劲
科技信息类产业园主要发展电子信息、信息软件、大数据、智能制造等高端
产业，成为西湖区经济增长的主引擎。其中浙江大学国家大学科技园是首批 22
个国家大学科技园之一，主要发展节能环保、新能源、电子信息、生物医药等新
兴产业。
B、文化创意类产业园突飞猛进
59
文化创意类产业园主要发展新型广告、影视策划、设计服务、动漫游戏等产
业，生产高附加值产品，成为我区经济重要增长极。其中西湖广告产业园为国家
级广告产业园，之江文化创意产业园、杭州数字娱乐产业园、西溪文化创意产业
园和 467 创意联盟均被列入杭州市十大文化创意产业园。
C、电子商务类产业园持续发展
电子商务类产业园依托杭州作为电子商务之都的人才、技术优势，主要发展
电子商务、互联网金融、云计算等产业，为我区经济发展做出突出贡献，如杭州
电子商务产业园、中大银座电子商务产业园、互联网金融大厦等，其中杭州电子
商务产业园是市级首个电子商务类的专业产业园区。
③发展效益良好，规模效应初显
园区产业集聚效应初步显现。一批龙头企业和项目进驻进而形成产业链，已
成为西湖区园区发展的亮点。如浙大科技园集聚了阿里巴巴支付宝公司等近百家
互联网金融企业，重点发展电子商务金融服务业和互联网金融创业创新等经营业
态。转塘科技园集聚了包括阿里云、华通云等名企在内的涉云企业近三百家。其
他如西溪创意产业园（影视传媒产业）、西湖国家广告产业园（新媒体互联网广
告产业）、杭州电子商务产业园（电子商务产业）均产生了一定程度的产业集聚
效应。
2、诚园置业所处行业发展现状、所在地市场环境
（1）我国房地产行业整体发展现状
1998 年以来，我国房地产开发业得到迅速发展，房地产开发行业对 GDP 增
长贡献率也稳步上升。根据相关统计数据，1998 年-2018 年，房地产开发固定资
产投资额占我国城镇固定资产投资总额的比例均超过 16%，2016-2018 年该比例
分别达到 17.20%、17.38%、18.92%；近几年我国国内生产总值增长率有所放缓，
房地产行业的强周期性导致其短期内增长也有所放缓，我国房地产开发固定资产
投资额 2008 年-2018 年年均复合增长率为 19.6%，远高于同期 GDP 增长速度和
其它大部分行业的投资增速。
单位：亿元
60
700,000.00 25.00%
600,000.00
20.00%
500,000.00
400,000.00 15.00%
300,000.00 10.00%
200,000.00
5.00%
100,000.00
0.00 0.00%
2007
2018
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
城镇固定资产投资完成额 城镇固定资产投资完成额:房地产开发 占比
数据来源：wind
随着中国经济的快速发展、中央商务区的崛起、人民生活水平的不断提高以
及消费观念的转变，以购物中心、写字楼为主的商业地产被大量建造并投入使用。
2015 年以来，我国商业地产总开发投资额稳中有升。2016 至 2018 年，全国房地
产开发投资总额分别为 102,581 亿元、109,799 亿元与 120,264 亿元。由于宏观经
济形势的变化以及房地产行业调控政策的影响，商业营业用房投资额增速、办公
楼投资额增速有所回落。2016 至 2018 年，全国商业营业用房投资额分别为 15,838
亿元、15,640 亿元和 14,177 亿元；全国办公楼投资额分别为 6,533 亿元、6,761
亿元与 5,996 亿元。
140,000.00 50.00%
120,000.00 40.00%
100,000.00 30.00%
20.00%
80,000.00
10.00%
60,000.00
0.00%
40,000.00 -10.00%
20,000.00 -20.00%
- -30.00%
2003
2008
2013
1998
1999
2000
2001
2002
2004
2005
2006
2007
2009
2010
2011
2012
2014
2015
2016
2017
2018
本年全国房地产开发投资总额(亿元) 本年商业营业用房完成投资额(亿元)
本年办公楼完成投资额(亿元) 商业营业用房投资增速
办公楼投资增速
数据来源：wind
2017 至 2019 年，全国商业营业用房施工面积分别为 105,232 万平方米、
102,629 万平方米与 100,389 万平方米，同比增速分别为 0.63%、-2.54%和-2.23%；
61
商业营业用房新开工面积分别为 20,484 万平方米、20,066 万平方米、18,936 万
平方米，同比下降 8.21%、2.04%和 5.63%。全国办公楼施工面积分别为 36,015
万平方米、35,842 万平方米和 37,251 万平方米；同比增速为 2.74%、-0.48%和
3.78%；办公楼新开工面积分别为 6,140 万平方米、6,049 万平方米和 7,084 万平
方米，前两年同比下降分别达 4.30%、1.48%，2019 年度同比增长 17.1%。
单位：万平方米
统计项目 2019 年 2018 年 2017 年
商业营业用房施工面积 100,389.49 102,629.22 105,232.50
商业营业用房新开工面积 18,936.28 20,065.69 20,483.93
办公楼施工面积 37,251.82 35,842.23 36,014.62
办公楼新开工面积 7,083.59 6,049.04 6,139.66
数据来源：wind
目前我国商业地产供给有所放缓，但需求总体保持平稳，未来商业地产行业
具有持续发展的空间，从增量市场转为存量市场，市场竞争力逐渐向地段优势、
服务优势等核心竞争力转变。核心地段的购物中心、城市综合体、高端写字楼等
业态将成为促进商业地产行业整体发展的坚实推力。
（2）诚园置业所在地杭州房地产行业市场环境
①杭州房地产市场发展情况综述
杭州房地产市场在过去几年中整体呈现量价齐升的情况，根据杭州市统计局
数据，2017 年杭州商品房销售面积 2,054 万平方米，销售额共计 4,181 亿元，商
品房成交单价为 20,354 元/平方米；2018 年杭州商品房销售面积 1,675 万平方米，
变动比例为-18.44%。除了在 2014 年、2018 年，房地产市场热度有所回落以外，
杭州楼市在最近几年整体呈现供需两旺、量价齐升的良好状况。
杭州商品房销售面积、销售额及销售单价同比增速走势
62
4,500.00 30,000.00
4,000.00
23,917.29
25,000.00
3,500.00
20,354.00
3,000.00 20,000.00
15,753.00
2,500.00 15,022.00
14,132.00 13,896.00
13,285.97 14,422.00 15,000.00
2,000.00 13,447.38
10,555.00
8,409.00
1,500.00 7,615.67 10,000.00
6,218.29
1,000.00 5,618.61
4,247.83
3,939.00 5,000.00
500.00
0.00 0.00
杭州市:商品房销售面积（万平方米） 杭州市:商品房屋销售额（亿元）
杭州市:商品房销售价格（元/平方米）
数据来源:同花顺 iFind
2017 年，杭州市商品房销售面积相对于 2016 年小幅下滑至 2,054 万方，但
整体销售均价则上涨至 20,354 元每平方米，相对于 2016 年同比上涨 29%,整体销
售额增长 14.04%；2018 年杭州商品房销售面积 1,675 万平方米，变动比例为
-18.44%。主要由于目前杭州楼市仍旧处于紧缩的调控周期之中，本轮楼市调控
政策不仅针对需求层面，同时也在预售证方面进行限价调控，整体的供应和成交
水平都受到了一定的抑制，导致销售面积同比有所下滑。
②杭州办公产业载体行业发展情况
63
杭州:2002-2018办公楼完成投资表
350.00
300.00
250.00
200.00
150.00
100.00
50.00
0.00
数据来源:同花顺 iFind
数据来源:同花顺 iFind
杭州办公产业载体市场在过去几年中整体呈现量价齐升的情况，根据同花顺
iFind 数据，2017 年杭州办公写字楼完成投资 245.57 亿元，完成销售面积 322.96
万平方米，2018 年杭州办公写字楼完成投资 246.43 亿元，完成销售面积 238.21
万平方米，2019 年杭州办公写字楼完成销售面积 167.17 万平方米。虽然 2017
年开始销售面积有所下滑，但自 2016 年起杭州办公写字楼市场热度一直维持在
高位，杭州办公写字楼市场在最近几年整体呈现供需两旺、量价齐升的良好状况。
（四）本次业绩承诺金额的预测依据、计算过程，并分析合理性及可实现
性
64
1、东软股份
根据坤元评估出具的《东软股份资产评估报告》，以2019年12月31日为基准
日，基于东软股份收益法中息前税后利润预测结果，结合非经营性资产（负债）、
溢余资产状况、企业未来经营、投融资计划等相关因素，并结合2019年审计后报
表数据、期后股利分配事项，测算东软股份2020年至2023年与预测现金流相配比
的不考虑非经常性损益的归属于母公司的净利润结果，具体预测依据及计算过程
如下：
（1）息前税后利润的确定
①生产经营模式与收益主体、口径的相关性
本次对于东软股份的收益采用合并报表的口径进行预测，即对下属全资、控
股子公司（剔除杭州东部投资合伙企业（有限合伙））的收入、成本、税金、费
用、营运资金、往来款和借款等按合并抵消后的金额进行预测。
②生产经营模式发展前景分析
软件园区是一种高级的经济发展模式，是发展区域产业经济和推动科技进步
的重要模式。通过发挥科技集聚与产业链整合作用，促进经济发展方式从投资驱
动、要素投入向创新驱动为主转变，不仅成为地方经济总量增长的重要贡献者，
还通过乘数效应推动了整个地区经济水平的提高。因此软件园区建设，已被越来
越多的国家和地区作为调整产业结构和发展经济的首选。
A、软件园区建设情绪高涨。中国软件园区已经走过了 20 余年的辉煌历程，
数量呈雨后春笋般增长。据国务院发展研究中心国际技术经济研究所陈宝国介绍，
工信部认定的八大软件名城中软件园区的数量都在 10 个以上。作为改革开放的
探索者和实践者，中国软件园区在促进科技与经济结合，发展中国软件产业，营
造良好的创新创业环境方面做出了重要贡献。此外，软件园区集聚效应仍然显著。
2016 年，我国软件和信息技术服务业规模以上企业 4.27 万家，累计完成软件业
务收入 48,511 亿元，同比增长 14.9%；2018 年，规模以上企业 3.78 万家，累计
完成软件业务收入 63,061 亿元，同比增长 14.2%。据不完全统计，我国软件企业
大部分都在相关产业园中，产业园区仍承载着软件产业发展的重要任务。
65
B、杭州地处长江三角洲南翼、钱塘江下游，2019 年底常住人口已突破 1,000
万。2019 年第四季度杭州市甲级办公楼空置率环比下降 0.3 个百分点至 25.8%，
而乙级办公楼空置率则环比上升 0.1 个百分点至 11.5%。2019 年杭州优质办公楼
市场空置率达 25.8%，较 2018 年微幅上调 0.2 个百分点。甲、乙级办公楼租金差
距缩小，年末租金跌幅收窄。截至 2019 年年末，由于空置存量压力持续存在，
办公楼市场整体租金同比下调 2.1%至 4.3 元/平方米/天；而乙级办公楼租金同比
上涨 0.4%，甲、乙级办公楼租金差价持续缩小。2019 年下半年租金随市场吸纳
能力逐步恢复、产生分化，500 平方米以下的办公分割单元租金由于业主方之间
的激烈竞争，租金继续存在谈判空间；但优质项目整层以上面积的稀缺使得此类
物业租金依然维持高位。2020 年办公楼市场展望：受 2019 年供应推迟交付影响，
今年将有 7 个项目共计约 50 万平方米的体量入市（包括约 10 万平方米的自用面
积），其中近五成坐落于钱江新城。短期内去化压力仍将存在，预计 2020 年全年
甲级办公楼吸纳量将维持在 20 万平方米左右。宏观经济增速放缓的影响将持续
至 2020 年，但鉴于业主对租金维持预期，以及问询量的回暖，预计优质办公楼
市场整体租金将呈平稳走势。
C、软件园区发展空间巨大。在未来，已经发展壮大的软件园区，将越来越
多地承担和体现新时代城市功能的开发任务与色彩，进而从“园区自我建设和运
营模式”向“园区-城市综合建设与集成运营管理模式”升级演化。软件园区将
成为当地城市发展的引擎，在通过产业聚集的连锁效应，对于城市的建设和发展
起到重要的带动作用。
③企业营业收入及营业成本的预测
A、近年企业营业收入、成本、毛利分析
公司 2017 年至基准日的营业收入、成本、毛利率具体如下表所示：
金额单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年
主营业务收入 27,074.68 20,935.12 21,193.55
主营业务成本 16,955.12 10,998.08 11,637.93
毛利率 37.38% 47.47% 45.09%
增长率 -22.68% 1.23%
房屋出租 收入 10,697.22 10,850.30 10,528.40
66
成本 2,118.20 2,147.88 2,144.22
毛利率 80.20% 80.20% 79.63%
增长率 1.43% -2.97%
收入 3,430.13 3,172.48 2,973.48
物业管理 成本 2,797.25 2,741.13 2,540.00
及服务 毛利率 18.49% 13.60% 14.58%
增长率 -7.51% -6.27%
收入 252.94 489.91 501.21
管理咨询 成本 162.58 316.09 351.12
服务 毛利率 35.72% 35.48% 29.94%
增长率 93.68% 2.31%
收入 12,299.44 6,106.06 6,863.71
成本 11,766.24 5,729.30 6,512.97
商品销售
毛利率 4.34% 6.17% 5.11%
增长率 -50.35% 12.41%
收入 394.95 316.38 326.75
成本 112.09 63.68 90.76
其他服务
毛利率 71.62% 79.87% 72.22%
增长率 -19.89% 3.28%
a、营业收入
从近 3 年的收入来看，公司的主要收入为房屋出租收入、物业管理及服务收
入以及商品销售收入。
从公司的房屋出租收入来看，近三年收入分别为 10,697.22 万元、10,850.30
万元、10,528.40 万元，增长率分别为 1.43%、-2.97%，2.97%，2019 年较 2018
年小幅下降主要系杭州东部软件城发展有限公司委托业务停止所致，整体看公司
租赁业务基本达到稳定水平。
从物业管理及服务收入来看，该项收入包括物业管理、水电空调费等，近三
年收入分别为 3,430.13 万元、3,172.48 万元、2,973.48 万元，呈现逐年下降趋势，
主要原因有二，一是委托管理物业规模每年发生变动，导致由此产生的物业管理
及水电空调费产生变动；二是国家电费收费标准进行下调，导致水电空调费收入
出现下降。由于物业管理收费水平已根据市场竞争情况进行数次调价，目前已处
于较高水平，上行压力较大，其他衍生收入由于物业管理规模的制约，预计未来
年度变化亦不大，故该项业务未来上涨空间亦不大。
从商品销售收入来看，主要包括手机和二维火收银设备的销售。近三年收入
67
分别为 12,299.44 万元、6,106.06 万元、6,863.71 万元，增长率分别为-50.35%、
12.41%，2017 年销售收入达到峰值，2018 年、2019 年收入保持在一定的水平。
b、营业成本
营业成本主要包括职工薪酬、保洁保安、办公费、折旧摊销、水电费、维修
费、物耗费、商品销售成本、服务费等。除 2017 年外，其他各年度商品销售成
本占比在 50%-56%之间，职工薪酬支出占比在 8.0%-8.6%之间，保安保洁支出占
比在 7.0%-7.2%之间，2018 年、2019 年折旧摊销占比在 18%左右。
从总体毛利率来看，近三年毛利率分别为 37.38%、47.47%、45.09%，2017
年毛利率处于近三年较低水平，2018 及 2019 年毛利率略有波动，主要系商品销
售业务规模波动的影响。剔除商品销售业务，公司近三年的毛利率分别为 64.88%、
64.47%、64.23%，毛利率极为稳定。
综上，公司已进入稳定期。
通过对东软股份历史收益状况的分析，管理层对未来市场的预计的了解，及
当前杭州文教区办公楼租赁市场基本情况的调查，对东软股份的未来收益预测如
下：
Ⅰ、房屋出租
由于东软股份的无证房产的收入可持续性难以保证，故本次评估将无证房产
作为非经营性资产考虑，不考虑其未来可产生的租赁收入。
对于其他自有物业，其租赁收入主要取决于租金水平、房屋空置率及租期，
具体分析如下：
租金及租金增长率：通过对东软股份前几年物业出租情况的了解，和对同一
区域内周边楼盘租金的调查，结合上述对杭州办公楼租赁市场的发展现状和未来
发展趋势，对预测期的租金收入按基准日租金水平计算确定。
房屋空置率：东软股份凭借其自身的企业品牌、地理位置、建筑品位（包括
停车条件）、物业管理、专业服务（包括项目配套服务）等优势，赢得不少高新
技术企业、金融、咨询等优质中小客户的青睐，给企业的发展创造了有利的条件。
68
但由于其持有的物业的品质一般，未来成长空间有限，目前各自有物业的空置率
水平基本保持在 6%左右。根据目前已签订租赁合同及对今后写字楼租赁市场分
析，并基于稳健考虑，以后年度空置率亦基本控制在 6%左右。
租期：根据待租赁物业尚可使用年限与其土地剩余年限孰短原则确定租期。
1 号楼对应的土地到期日为 2052 年 7 月 18 日，科技大厦对应的土地到期日为 2053
年 3 月 24 日，科技广场对应的土地到期日为 2055 年 3 月 21 日，2 号楼对应的
土地到期日为 2052 年 8 月 11 日， 号楼对应的土地到期日为 2051 年 9 月 17 日，
创新大厦对应的土地到期日为 2057 年 11 月 8 日，上述投资性房地产均以土地剩
余年限为其租期。4 号楼对应的土地为租赁用地，按照其尚可使用年限确定其租
期。
根据《关于做好疫情防控免收房租工作方案》（西电集企〔2020〕11 号），
东软股份作为杭州市国资委下属企业，对园区租赁客户实行租金减免，租金减免
时间为 2020 年 2 月、3 月两个月，故本次评估对于 2020 年的房屋出租收入，不
考虑 2、3 月份产生的租赁收入，对于 2021 年及以后，按照正常情况预测。
房屋出租成本主要为投资性房地产的折旧及摊销成本，房屋出租毛利率前三
年及基准日分别为 80.20%、80.20%、79.63%，2019 年出现微幅下降，主要系当
年新增的各楼宇厕所装修工程完工，折旧成本增加，使得毛利率略有下降。经分
析，房屋出租的成本近年来变化不大，毛利率基本保持在较为稳定的水平，预计
未来年度变化亦不大。
Ⅱ、物业管理及服务
物业管理及服务收入包括物业管理收入、水电空调费收入等。其中物业管理
收入包括东软股份及其子公司自有物业的管理收入和委托代管物业的收入。该项
收入 2018 年、2019 年均出现一定的下降，主要原因有三：一则部分受托部分 2017
年下半年到期后不再续约，导致物业管理费、水电空调费收入均出现下降，二则
2018 年电力局对电费进行了下调，导致水电空调费收入下降；三则系子公司东
部软件城管理的物业 2019 年不再续约，导致物业管理收入下降。
对于物业管理费（包括委托代管物业）的收费标准，2016 年开始科技广场
69
和科技大厦、创新大厦的物业管理费提高到 9 元/平方米/月，其余几幢楼约为
8.0-8.5 元/平方米/月，考虑到目前的物业管理费收费标准已处于较高水平，上行
压力较大，故未来增长空间有限。对于以后年度的物业管理收入，按照目前可预
计的物业管理规模及当前的收费标准进行预测，以后年度保持不变。
对于以后年度的水电空调费收入，由于目前可预计的物业管理规模变化不大，
水电费收费标准已进行过一次调整，预计未来变化不大，故按照当前的收入规模
进行预测。对于 2020 年，由于疫情影响，目前入驻企业已延缓开工，预计本年
可实现收入较 2019 年有一定下降，以后年度会恢复到正常水平。
物业管理及服务成本主要包括职工薪酬、保洁保安、能耗费、物耗、维修费、
办公费、垃圾清运费、折旧等。前三年毛利率分别为 18.49%、13.60%、14.58%，
毛利率呈现一定的波动，其中 2018 年毛利率下降较为明显，原因有三，一则公
司委托管理的物业中有一项物业于 2017 年到期后未予续约，造成收入下降，而
公司薪酬支出降幅较小，二则保洁保安薪酬支出近年来不断上涨，三则维修费用
近年来也逐年上涨；2019 年毛利率较 2018 年出现微幅下降，主要系当年部分人
事变动导致薪酬支出减少所致。
经分析，物业管理及服务近两年毛利率基本呈现稳定趋势，预计 2020 年度
物业管理及服务成本支出项目较 2019 年变化不大，考虑到 2020 年由于疫情影响
各项费用支出较 2019 年有所增长，预计 2020 年毛利率较 2019 年略有下降，2021
年恢复至 2019 年的经营水平，未来年度保持稳定趋势。
Ⅲ、商品销售
对于东软股份子公司东部网科的产品销售收入，2017 年为 12,299.44 万元，
2018 年为 6,106.06 万元，较上年下降 50.35%；2019 年为 6,863.71 万元，较上年
增长 12.41%。2017 年该块收入达到峰值，2018 年回落，2019 年基本保持在稳定
水平。
经了解，东部网科的定位为园区科技型提供相关产业培育，为园区内科技型
中、小企业提供非核心业务的周边配套服务，服务内容包括为园区内中小企业提
供物资采购、配送、仓储、售后等。考虑到园区内租赁客户主要为科技型轻资产
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类客户，东软股份利用其资源、场地、人力等优势，切实的为园区客户提供上述
配套服务，助力园区内企业顺利发展。目前服务客户包括杭州晶杰通信技术股份
有限公司、杭州迪火科技有限公司、杭州二维火科技有限公司等。
根据公司提供的未来的发展规划，公司未来仍为园区科技型企业提供配套服
务为主，由于产品销售毛利相对较低，2020 年会对公司销售业务的结构和规模
进行适当调整，为园区企业提供服务的同时控制好自身的成本，预计 2020 年该
块业务收入会出现大幅下降。由于园区类中小型科技型企业较多，故此预计商品
销售收入 2020 年以后与随着园区客户规模变动。
商品销售的成本主要为商品采购成本，近三年的毛利率分别为 4.34%、6.17%、
5.13%，毛利率水平较低且呈现波动趋势。由于近两年波动幅度不大，同时根据
东部网科定位，未来年度根据产品类型及近两年销售毛利率水平分析后综合确定
其毛利率水平。
Ⅳ、管理咨询服务
管理咨询费系东软股份子公司受托管理代管物业收入的管理咨询费。目前受
托管理的物业包括中国磁记录设备公司、杭州信江科技发展有限公司、杭州信息
科技有限公司、杭州绿云置业有限公司等持有的物业。前三年每年管理咨询费收
入分别为 252.94 万元、489.91 万元及 501.21 万元，增长率分别为 93.68%、2.31%。
2017 年管理咨询费收入较低，主要系部分委托管理物业合约到期不再续约，2018
收入出现上涨，主要系公司新开发了六合云项目的委托管理，2019 年收入基本
保持稳定。对于未来年度的管理咨询费预测，按照目前可预计的受托管理物业规
模及当前收费水平进行预测。
由于管理咨询服务提供的服务内容与物业管理一致，故其成本构成也与物业
管理服务一致，其成本主要包括职工薪酬、保洁保安、物耗、维修费、办公费、
垃圾清运费、折旧等。前三年毛利率分别为 35.72%、35.48%及 29.94%，保持在
较为稳定的水平。其中 2019 年毛利率出现微幅下降，主要系 2019 年维修费支出
较上年增加所致。
经分析，管理咨询业务近几年毛利率基本保持稳定，预计 2020 年度物业管
71
理成本支出项目较 2019 年变化不大，考虑到维修费等近几年的支出呈现波动趋
势，对于 2020 年毛利率参考前三年毛利率确定，未来年度保持不变。
Ⅴ、其他服务
其他服务系除上述服务外其他衍生服务产生的收入，包括网络服务费收入、
会场服务费、场地租赁费等。未来收益按照各类业务的可持续性进行预测。
网络服务费及其他服务费收入主要系东部网科与中国电信、中国联通、中国
移动等共同合作为园区内用户提供固话、宽带、光纤、数据等业务服务，获取业
务分成收入以及“马塍汇”一卡通等业务信息服务费等。随着智慧园区商业体系
的逐步建立，公司为了不断提升企业的核心竞争力，提出了“互联网+园区”新
概念，面向创业和商业，结合提高园区运行效率、完善商业配套服务两个方面作
为项目建设的重点。因此，随着公司业务的完善，信息服务、网络服务收入也会
达到稳定。考虑到目前很多服务商都会提供网络配套服务，公司的该块收入出现
逐年下降趋势，预计未来年度随着竞争进一步加剧，其收入规模会回到一般水平，
以后年度维持其收入水平不变。
其他服务近三年毛利率分别为 71.62%、79.87%、72.22%，呈现波动趋势。
考虑到其可持续性业务的特点，以后年度毛利率参考 2019 年的利润水平确定。
综上，在分析公司未来各项业务收入水平、行业供需情况及毛利率的影响因
素及各业务未来发展趋势的基础上预测公司未来的毛利率水平，进而得出公司营
业成本。
综上所述，未来年度的营业收入、毛利率和营业成本预测如下：
单位：万元
项目/年度 2020年 2021年 2022年 2023年 2024-2050年 2051年
营业收入 15,373.00 17,122.00 17,122.00 17,122.00 17,122.00 17,012.00
营业成本 7,847.00 7,861.00 7,861.00 7,861.00 7,861.00 7,811.00
毛利率 48.95% 54.09% 54.09% 54.09% 54.09% 54.09%
增长率 -27.46% 11.38% -0.64%
收入 8,742.00 10,462.00 10,462.00 10,462.00 10,462.00 10,394.00
房屋出租 成本 2,144.20 2,134.00 2,134.00 2,134.00 2,134.00 2,120.00
毛利率 75.47% 79.60% 79.60% 79.60% 79.60% 79.60%
72
增长率 -16.97% 19.68% -0.65%
收入 2,928.00 2,957.00 2,957.00 2,957.00 2,957.00 2,937.00
成本 2,502.00 2,526.00 2,526.00 2,526.00 2,526.00 2,509.00
物业管理及服务
毛利率 14.55% 14.58% 14.58% 14.58% 14.58% 14.57%
增长率 -1.53% 0.99% -0.68%
收入 373 373 373 373 373 373
成本 251 251 251 251 251 251
管理咨询
毛利率 32.70% 32.70% 32.70% 32.70% 32.70% 32.70%
增长率 -25.58%
收入 3,044.00 3,044.00 3,044.00 3,044.00 3,044.00 3,024.00
成本 2,870.00 2,870.00 2,870.00 2,870.00 2,870.00 2,852.00
商品销售
毛利率 5.70% 5.70% 5.70% 5.70% 5.70% 5.70%
增长率 -55.65% -0.66%
收入 286 286 286 286 286 284
成本 80 80 80 80 80 79
其他服务
毛利率 72.20% 72.20% 72.20% 72.20% 72.20% 72.20%
增长率 -12.47% -0.70%
项目/年度 2052年 2053年 2054年 2055年 2056年 2057年
营业收入 15,880.00 10,758.00 9,299.00 6,817.00 5,904.00 5,036.00
营业成本 7,296.00 5,346.00 4,664.00 3,626.00 3,131.00 2,651.00
毛利率 54.06% 50.31% 49.84% 46.81% 46.97% 47.36%
增长率 -6.65% -32.25% -13.56% -26.69% -13.39% -14.70%
收入 9,687.00 6,006.00 5,121.00 3,455.00 2,988.00 2,554.00
成本 1,976.00 1,225.00 1,045.00 705.00 610.00 521.00
房屋出租
毛利率 79.60% 79.60% 79.59% 79.59% 79.59% 79.60%
增长率 -6.80% -38.00% -14.74% -32.53% -13.52% -14.52%
收入 2,737.00 1,697.00 1,447.00 977.00 844.00 722.00
成本 2,338.00 1,450.00 1,237.00 835.00 721.00 617.00
物业管理及服务
毛利率 14.58% 14.56% 14.51% 14.53% 14.57% 14.54%
增长率 -6.81% -38.00% -14.73% -32.48% -13.61% -14.45%
收入 373.00 373.00 373.00 373.00 373.00 373.00
成本 251.00 251.00 251.00 251.00 251.00 251.00
管理咨询
毛利率 32.70% 32.70% 32.70% 32.70% 32.70% 32.70%
增长率
收入 2,818.00 2,518.00 2,218.00 1,918.00 1,618.00 1,318.00
成本 2,657.00 2,374.00 2,092.00 1,809.00 1,526.00 1,243.00
商品销售
毛利率 5.70% 5.70% 5.70% 5.70% 5.70% 5.70%
增长率 -6.81% -10.65% -11.91% -13.53% -15.64% -18.54%
收入 265.00 164.00 140.00 94.00 81.00 69.00
成本 74.00 46.00 39.00 26.00 23.00 19.00
其他服务
毛利率 72.20% 72.20% 72.20% 72.20% 72.20% 72.20%
增长率 -6.69% -38.11% -14.63% -32.86% -13.83% -14.81%
73
④税金及附加的预测
公司的税金及附加主要包括房产税、城建税、教育费附加、土地使用税、印
花税等。前三年及基准日税金及附加如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年
营业收入 27,074.68 20,935.12 21,193.55
税金及附加 1,455.54 1,460.01 1,419.43
税金及附加比例 5.48% 6.99% 6.70%
其中房产租赁业务按 5%征收率计缴增值税，管理咨询服务等业务按 6%计
提销项税额，水费销售业务按 9%计提销项税额，其他产品销售业务按 13%计提
销项税额，并扣除进项税额后缴纳；城建税税率为应缴流转额的 7%，教育费附
加税率为应缴流转额的 3%，地方教育附加税率为应缴流转额的 2%；房屋出租
收入还需缴纳房产税，从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计
缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴。
本次预测按照不同应税收入对应缴纳增值税、房产税等分别进行了测算，对
未来各年的税金及附加预测如下：
单位：万元
2024-2050
项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2051 年
年
营业收入 15,373.00 17,122.00 17,122.00 17,122.00 17,122.00 17,012.00
税金及附加 1,197.00 1,422.00 1,422.00 1,422.00 1,422.00 1,417.00
税金及附加比例 7.79% 8.31% 8.31% 8.31% 8.31% 8.33%
项目/年度 2052 年 2053 年 2054 年 2055 年 2056 年 2057 年
营业收入 15,880.00 10,758.00 9,299.00 6,817.00 5,904.00 5,036.00
税金及附加 1,316.00 820.00 702.00 474.00 409.00 350.00
税金及附加比例 8.29% 7.62% 7.55% 6.95% 6.93% 6.95%
⑤期间费用的预测
A、销售费用的预测
销售费用主要由工资、统筹费、及宣传费等构成。前两年至基准日销售费用
如下：
单位：万元
74
项目 2017 年 2018 年 2019 年
营业收入 27,074.68 20,935.12 21,193.55
销售费用 181.76 117.40 127.84
销售费用比例 0.67% 0.56% 0.60%
根据销售费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于职工薪酬，按公
司的销售人员规模和薪酬政策结合未来业务开展情况进行预测；对于宣传费等其
他费用项目则主要采用了趋势预测分析法预测，预计未来年度将会随着公司业务
变动有同向的变动。未来各年销售费用预测如下：
单位：万元
2024-2050
项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2051 年
年
营业收入 15,373.00 17,122.00 17,122.00 17,122.00 17,122.00 17,012.00
销售费用比例 0.85% 0.77% 0.77% 0.77% 0.77% 0.77%
销售费用 131.00 132.00 132.00 132.00 132.00 131.00
项目/年度 2052 年 2053 年 2054 年 2055 年 2056 年 2057 年
营业收入 15,880.00 10,758.00 9,299.00 6,817.00 5,904.00 5,036.00
销售费用比例 0.79% 0.93% 0.99% 1.12% 1.19% 1.27%
销售费用 125.00 100.00 92.00 77.00 70.00 64.00
B、管理费用的预测
管理费用主要由职工薪酬、办公费、业务招待费和折旧摊销费等构成。前两
年至基准日管理费用如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年
营业收入 27,074.68 20,935.12 21,193.55
管理费用 1,965.95 1,778.65 1,863.51
管理费用比例 7.26% 8.50% 8.79%
根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于职工薪酬，按公
司的管理人员规模和薪酬政策结合未来业务开展情况进行预测；折旧摊销费以公
司的管理用固定资产及无形资产规模按财务折旧摊销方法模拟测算；租赁用地租
金主要系信科资管目前在用的两项划拨土地更改为租赁用地以后每年需支付的
租金，未来年度按照预计年度租金进行预测；对于办公费、业务招待费等其他费
用项目则主要采用了趋势预测分析法预测，预计未来年度将会随着公司业务变动
有同向的变动。未来各年管理费用预测如下：
75
单位：万元
2024-2050
项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2051 年
年
营业收入 15,373.00 17,122.00 17,122.00 17,122.00 17,122.00 17,012.00
管理费用比例 12.62% 11.55% 11.55% 11.54% 11.54% 11.55%
管理费用 1,940.00 1,978.00 1,977.00 1,976.00 1,976.00 1,965.00
项目/年度 2052 年 2053 年 2054 年 2055 年 2056 年 2057 年
营业收入 15,880.00 10,758.00 9,299.00 6,817.00 5,904.00 5,036.00
管理费用比例 11.93% 14.58% 15.58% 18.30% 19.69% 21.32%
管理费用 1,894.00 1,569.00 1,449.00 1,248.00 1,162.00 1,074.00
C、财务费用的预测
前两年至基准日财务费用（不含有息负债利息，主要为手续费支出）如下：
单位：万元
项目/年度 2017 年 2018 年 2019 年
营业收入 18,206.92 27,074.68 20,935.12
财务费用 1.08 1.07 1.69
财务费用比例 0.0059% 0.0039% 0.0081%
本模型中，主要考虑利息收入及银行手续费等。由于超出日常经营所需的货
币资金已在溢余资产中考虑，其余日常经营所需的货币资金利息收入相对较小，
故不予考虑；对于手续费支出，其与营业收入存在正向关系，预测年度随着营业
收入的变动而同比变动。未来各年财务费用预测如下表：
单位：万元
2024-2050
项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2051 年
年
营业收入 15,373.00 17,122.00 17,122.00 17,122.00 17,122.00 17,012.00
财务费用比例 0.01% 0.01% 0.01% 0.01% 0.01% 0.01%
财务费用 1.2 1.4 1.4 1.4 1.4 1.4
项目/年度 2052 年 2053 年 2054 年 2055 年 2056 年 2057 年
营业收入 15,880.00 10,758.00 9,299.00 6,817.00 5,904.00 5,036.00
财务费用比例 0.01% 0.01% 0.01% 0.01% 0.01% 0.01%
财务费用 1.3 0.9 0.7 0.5 0.5 0.4
⑥资产减值损失及信用减值损失的预测
前两年至基准日资产减值损失如下：
单位：万元
项目/年度 2017 年 2018 年 2019 年
76
营业收入 27,074.68 20,935.12 21,193.55
比例 92.43 309.22 188.89
资产减值损失 0.34% 1.48% 0.89%
本次评估主要考虑存货的损耗和往来款的回款损失等。通过与企业相关人员
沟通、了解其减值准备计提政策，结合历史资产减值损失发生情况，对未来各年
资产减值损失预测如下：
单位：万元
2024-2050
项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2051 年
年
营业收入 15,373.00 17,122.00 17,122.00 17,122.00 17,122.00 17,012.00
比例 0.40% 0.40% 0.40% 0.40% 0.40% 0.40%
资产减值损失 61.00 68.00 68.00 68.00 68.00 68.00
项目/年度 2052 年 2053 年 2054 年 2055 年 2056 年 2057 年
营业收入 15,880.00 10,758.00 9,299.00 6,817.00 5,904.00 5,036.00
比例 0.40% 0.40% 0.40% 0.40% 0.40% 0.40%
资产减值损失 64.00 43.00 37.00 27.00 24.00 20.00
⑦投资收益的预测
公司近年的投资收益主要为处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产的投资收益、持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取
得的投资收益及其他权益工具投资、长期股权投资产生的收益。因本次收益法采
用合并口径进行预测，故不再考虑全资及控股子公司的投资收益，对于其他长期
股权投资，由于各公司目前基本处于初创期或无盈利，故不考虑对其的投资收益，
将其作为非经营性资产考虑。除长期股权投资收益外的其余投资收益不确定性强，
无法预计，故预测时不予考虑。
⑧公允价值变动收益、资产处置收益、其他收益的预测
由于公允价值变动收益、资产处置收益、其他收益等不确定性强，无法预计，
故预测时不予考虑。
⑨营业外收入、支出
营业外收支主要为政府补助、罚没款、违约金等，由于其不确定性强，无法
预计，故预测时不予考虑。
⑩所得税费用
77
对公司所得税的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：
所得税=应纳税所得额×当年所得税税率
应纳税所得额=息税前利润总额±纳税调整
息税前利润总额=主营业务收入－主营业务成本－税金及附加＋其他业务利
润－销售费用－管理费用-财务费用（不含有息负债利息）－资产减值损失＋公
允价值变动损益+投资收益+其他收益＋营业外收入－营业外支出
纳税调整事项主要考虑全资子公司信科资管改制后固定资产按评估值入账，
导致税法和会计计税基础的差异。
东软股份之子公司东软物业、东部软件城、东部网科为小型微利企业，根据
《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》(财税〔2019〕
13 号)规定，自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳
税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率
缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减
按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。其他公司 2020 年及
以后预测期内适用的所得税率为 25%。
预测期根据东软股份及其各子公司适用的所得税政策计算各年所得税。
未来各年所得税费用预测如下（息税前利润参见“息前税后利润的预测”）：
单位：万元
2024-2050
项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2051 年
年
所得税 1,153.40 1,511.90 1,546.00 1,490.30 1,446.50 1,418.10
项目/年度 2052 年 2053 年 2054 年 2055 年 2056 年 2057 年
所得税 1,309.50 733.30 602.10 354.70 281.50 219.20
○11 息前税后利润的预测
息前税后利润＝息税前利润总额－所得税费用
未来各年息前税后利润预测如下：
单位：万元
78
2024-205
项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2051 年
0年
一、营业收入 15,373.00 17,122.00 17,122.00 17,122.00 17,122.00 17,012.00
减：营业成本 7,847.00 7,861.00 7,861.00 7,861.00 7,861.00 7,811.00
税金及附加 1,197.00 1,422.00 1,422.00 1,422.00 1,422.00 1,417.00
减：销售费用 131.00 132.00 132.00 132.00 132.00 131.00
减：管理费用 1,940.10 1,978.00 1,977.00 1,976.00 1,976.00 1,965.00
减：财务费用 1.20 1.40 1.40 1.40 1.40 1.40
减：资产减值损失 61.00 68.00 68.00 68.00 68.00 68.00
加：投资收益
二、营业利润 4,195.80 5,659.60 5,660.60 5,661.60 5,661.60 5,618.60
加：营业外收入
减：营业外支出
三、息税前利润总额 4,195. 80 5,659.60 5,660.60 5,661.60 5,661.60 5,618.60
减：所得税费用 1,153.40 1,511.90 1,546.00 1,490.30 1,446.50 1,418.10
四、息前税后利润 3,042.40 4,147.70 4,114.60 4,171.30 4,215.10 4,200.50
项目/年度 2052 年 2053 年 2054 年 2055 年 2056 年 2057 年
一、营业收入 15,880.00 10,758.00 9,299.00 6,817.00 5,904.00 5,036.00
减：营业成本 7,296.00 5,346.00 4,664.00 3,626.00 3,131.00 2,651.00
税金及附加 1,316.00 820.00 702.00 474.00 409.00 350.00
减：销售费用 125.00 100.00 92.00 77.00 70.00 64.00
减：管理费用 1,894.00 1,569.00 1,449.00 1,248.00 1,162.00 1,074.00
减：财务费用 1.30 0.90 0.70 0.50 0.50 0.40
减：资产减值损失 64.00 43.00 37.00 27.00 24.00 20.00
加：投资收益
二、营业利润 5,183.70 2,879.10 2,354.30 1,364.50 1,107.50 876.60
加：营业外收入
减：营业外支出
三、息税前利润总额 5,183.70 2,879.10 2,354.30 1,364.50 1,107.50 876.60
减：所得税费用 1,309.50 733.30 602.10 354.70 281.50 219.20
四、息前税后利润 3,874.20 2,145.80 1,752.20 1,009.80 826.00 657.40
（2）东软股份扣非后归属于母公司的净利润的测算
基于东软股份收益法中企业息前税后利润预测结果，结合非经营性资产（负
债）、溢余资产状况、企业未来经营、投融资计划等相关因素，并结合2019年审
计后报表数据，因2020年2月27日，东软股份第二届董事会第十一次会议审议通
过2019年度利润分配预案，以报告期末总股本84,340,000股为基数，向全体股东
每10股派发现金股利12.1元(含税)，共计102,051,400元。由于存在上述期后股利
分配事项，故不再考虑溢余资产可能产生的利息收入。东软股份2020年至2023
79
年与预测现金流相配比的不考虑非经常性损益的归属于母公司的净利润结果如
下：
单位：万元
项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
息前税后利润 3,042.40 4,147.70 4,114.60 4,171.30
加：利息收入
减：利息支出 1,206.73 1,206.73 1,206.73 1,206.73
加：所得税调整 -301.68 -301.68 -301.68 -301.68
扣非后归属于母公司净利润 2,137.35 3,242.65 3,209.55 3,266.25
由上图可知，2020年、2021年、2022年东软股份扣非后归属于母公司股东净
利润分别为2,137.35万元、3,242.65万元及3,209.55万元，合计为8,589.45万元。以
此为依据，杭州信科、苏州汉润承诺：东软股份在业绩补偿期限内累计实现的扣
非后归属于母公司股东净利润数额总和不低于8,589.45万元。
对比2018年-2019年东软股份的扣非后归属于公司普通股股东净利润分别为：
3,139.35万元、3,318.44万元。因东软股份各块业务已进入稳定期，排除掉2020
年免租2、3两个月对净利润的影响、新增的每年170万元土地租赁费用的影响后，
此次未来三年预计扣非净利润与最近两年扣非净利润相比变动不大，故东软股份
本次交易的承诺净利润实现的可行性较高。
2、诚园置业
（1）诚园置业近江地块商服办公楼开发项目可售物业的净利润预测
根据坤元评估出具的《诚园置业资产评估报告》，诚园置业近江地块商服办
公楼开发项目在假设开发法评估下，按照各年预期销售进度预测的 2020-2022 年
净利润为 9,226.31 万元，如下表所示：
单位：元
金额
序号 项目 备注
（元）
1 销售收入 429,663,241 不含税收入
2 销售成本 249,448,160 总成本（包含资本化利息）
3 销售费用 8,593,270 不含税销售收入的2%确定
4 管理费用 8,593,270 不含税销售收入的2%确定
5 税金及附加 2,219,039
80
6 土地增值税 38,679,862
7 利润总额 122,129,699 7=1-2-3-4-5-6
8 所得税 30,532,425 8=7*25%
9 净利润 91,597,274 9=7-8
递延所得税资产中
10 665,863
未抵扣亏损
11 调整后净利润 92,263,137 11=9+10
（2）销售收入可实现性
其中影响假设开发法预测利润的主要假设系销售时办公楼的销售单价，本次
以 3.2 万/平方米作为销售单价，评估专业人员根据标的资产所在位置分析、搜集
和选取可比案例，结合近江商服项目可售物业和比较案例的差异情况，选择交易
情况、市场状况、房地产状况共三大类修正因素，按照前述系数调整方法，对其
各个状况因素分析比对，进行各项因素的评定、打分、修正和单价计算，复核销
售单价汇总表如下：
(一)可比
案例选 待估对象 案例一 案例二 案例三
取
近江地块
1.名称 万银国际 钱塘航空大厦 百大绿城西子国际
商务楼
东至杭州
市上城区
环境卫生
管理局汽
车场、钱
江路，南
江干区庆春东路与
2.位置 至杭州市 江干区市民街 66 号 江干区景昙路 9 号
富春路交叉口
钱江新城
建设指挥
部，西至
杭州市电
力局，北
至清江路
3.用途 商业 商业 商业 商业
4.交易均
待估 32,000 30,000 31,000
价(元)
修 修
(二)可比
评 正 正 评 修正
案例修 说明 说明 说明 评分 说明
分 系 系 分 系数
正
数 数
1.交易情 成交价 挂牌价 102 0.9 挂牌价 102 0.98 挂牌 102 0.98
81
况修正 80 0 价 0
2.交易日 2019 年 12 2020 年 1.0 2020 年 1.00 2020 1.00
100 100 100
期修正 月 1月 00 1月 0 年1月 0
3.区域状
说明 0.952 1.053 1.002
况修正
商服
繁华
商服繁 度较
商服繁华 华度较 高，
度较高， 高，500 500 米
商服繁
500 米商 米商圈 商圈
(1)商服 华度较
圈内有 1 内有 2 0.9 1.00 内有 2 0.95
繁华程 105 高，周 100 105
处大型综 处大型 52 0 处大 2
度 边写字
合市场， 综合市 型综
楼较多
周边住宅 场，周 合市
小区较多 边写字 场，周
楼较多 边写
字楼
较多
便捷，
便捷，邻 较便
近地铁
秋涛路、 较便 捷，近
4 号线
秋石高架 捷，近 地铁 2
江锦路
路、近地 地铁 4 号线
站、2
铁 1 号线 号线城 庆春
(2)公共 号线，
婺江路 1.0 星路 1.05 广场 1.05
交通便 近富春 100 95 95
站、 号线 00 站，近 3 站，近 3
捷程度 路民心
近江站， 森林路 庆春
路口、
近观音 城市街 广场
庆春东
塘、华东 口公交 南公
路富春
家具市场 车站 交车
路口公
公交车站 站
交车站
人流
人流量 人流量
人流量较 量较
(3)人口 较大， 较大，
大，周边 1.0 1.00 大，周 1.00
密度或 周边写 100 周边写 100 100
住宅小区 00 0 边写 0
流量 字楼较 字楼较
较多 字楼
多 多
较多
道路通 道路通 道路
道路通行 行条件 行条件 通行
(4)道路
条件较优, 较优, 1.0 较优,有 1.00 条件 1.00
通行条 100 100 100
有 20 米以 有 20 00 20 米以 0 较优, 0
件
上主干道 米以上 上主干 有 20
主干道 道 米以
82
上主
干道
人文
(5)区域 人文景 人文景
人文景观 1.0 1.00 景观 1.00
人文景 观环境 100 观环境 100 100
环境较优 00 0 环境 0
观环境 较优 较优
较优
公共
公共配 公共配 配套
公共配套 套服务 套服务 服务
(6)公共 服务较 较优， 较优， 较优，
1.0 1.00 1.00
配套服 优，三公 三公里 100 三公里 100 三公 100
00 0 0
务因素 里内有医 内有医 内有医 里内
院、学校 院、学 院、学 有医
校 校 院、学
校
基础
基础设 基础设 设施
基础设施 施保障 施保障 保障
(7)基础 保障度较 度较 度较 度较
1.0 1.00 1.00
设施保 高，区域 高，区 100 高，区 100 高，区 100
00 0 0
障程度 内达市政 域内达 域内达 域内
五通 市政五 市政五 达市
通 通 政五
通
(8)其他 无特
无特殊情 无特殊 1.0 无特殊 1.00 1.00
特殊情 100 100 殊情 100
况 情况 00 情况 0 0
况 况
4.实物状
说明 1.053 1.020 1.053
况修正
(1)楼盘 1.0 1.00 1.00
优 优 100 优 100 优 100
品质 00 0 0
2014
(2)新旧 全新现房 2014 年 1.0 2018 年 1.10 1.05
95 98 年交 95
程度 销售 交付 53 交付 20 3
付
(3)装修 1.0 1.00 1.00
毛坯 毛坯 100 毛坯 100 毛坯 100
条件 00 0 0
紧邻
紧邻主 紧邻主
紧邻主干 主干
(4)临街 干道， 1.0 干道， 1.00 1.00
道，两面 100 100 道，两 100
因素 两面临 00 两面临 0 0
临街 面临
街 街
街
(5)其他 无特
无特殊情 无特殊 1.0 无特殊 1.00 1.00
特殊情 100 100 殊情 100
况 情况 00 情况 0 0
况 况
83
(三)比准
32,000 31,437 31,577 32,054
价格
经上述综合分析，确定近江地块商务楼销售均价（含税）为32,000.00元/平
方米，商务楼车位销售均价（含税）为30万元/个。
同时根据实地考察以及项目进度安排，近江地块预期将于 2020 年建设完成，
并于 2021 年开始销售，因此本次销售进度按 2020-2022 年三年 0%、80%、20%
进度测算，预计三年内完成销售。
开发项目预计销售收入见下表：
序 销售均价（含 销售金额（含税， 销售金额（不含
项目 可售数量 单位
号 税，元） 元，取整） 税，元，取整）
1 办公商业 13,160.20 平方米 32,000 421,126,400 398,011,865
2 车位 115 个 300,000 34,500,000 31,651,376
合计 455,626,400 429,663,241
上市公司拥有多年房地产开发运营经验，本次注入上市公司后，可以借助上
市公司多年来在行业内的口碑以及人脉积累，在项目完工前，提前与潜在客户接
触，尽早确定潜在客户以便在取得预售许可证后便与客户签订销售协议，以减少
未来盈利的不确定性。同时，标的资产注入上市公司后，由上市公司多年房地产
开发经验的项目人员加强项目现场管理，在保证施工质量的前提下，达到优化成
本支出，精细化管理，增强项目未来盈利能力。
综上所述，本次未来收益承诺的收入具有可实现性。
（3）成本费用的合理性
本次评估税率如下表所示：
城建税率 7%
教育费附加 3%
地方教育税附加 2%
房产税出租 12%
房产税持有 1.20%
增值税 9%
上述税率经核查，与现行税率一致。
①尚需发生的建造成本
84
截至评估基准日，已发生的建造成本为 179,827,727 元（不含利息支出）。根
据工程合同、预算及测算资料并结合当地类似项目成本发生情况，预计尚需发生
的建造成本（不含利息支出）为 49,796,419 元（不含税），总建造成本为 229,624,146
元（不含税）。具体建造成本测算情况如下表：
单位：元
项目 已发生成本 未发生成本 预计总成本
土地成本 145,576,733 - 145,576,733
前期工程费 4,696,002 1,896,673 6,592,675
基础配套费 542,497 3,258,609 3,801,106
建安成本 26,331,661 42,159,575 68,491,236
间接费用 2,680,834 2,481,562 5,162,396
开发成本（不含资本化利息）合计 179,827,727 49,796,419 229,624,146
②尚需发生的增值税、税金及附加、销售费用和管理费用的确定
A、增值税
根据国税总局〔2016〕18 号公告相关规定，对于增值税，房地产开发企业
中的一般纳税人，销售自行开发的房地产新项目，适用一般计税方法计税，按照
取得的全部价款和价外费用，扣除当期销售房地产项目对应的土地价款后的余额
计算销售额。本项目于 2017 年 5 月 19 日取得建筑工程施工许可证并开始施工，
适用一般计税方法计税，按照 9%的适用税率计算。
经测算，项目尚需发生的增值税共计 18,491,989 元。具体如下：
单位：元
序号 项目 金额 备注
1 销售收入 455,626,400 含税
2 土地出让金 141,183,700
3 销售额 288,479,541 3=(1-2)/(1+9%)
4 销项税 25,963,159 4=3*10%
5 进项税 7,471,170
6 应交税 18,491,989 6=4-5
B、尚需发生的附加税
附加税主要为城建税、教育费附加及地方教育附加等，分别按照应交增值税
的 7%、3%、2%测算，尚需发生的销售附加税共计 2,219,038 元。
85
C、销售费用
根据项目实际情况并结合同类项目的费用发生情况预测，尚需发生销售费用
按预计（不含税）销售收入的 2%确定，尚需发生 8,593,270 元。
D、管理费用
根据项目实际情况并结合同类项目的费用发生情况预测，尚需发生管理费用
按预计销售收入（不含税）的 2%确定，尚需发生 8,593,270 元。
E、资本化利息
根据公司借款还款计划、项目建设期及销售预测情况采用收益法预测占用资
金发生的利息作为资本化利息，金额为 19,824,014 元。其中基准日账面资本化利
息为 2,746,374 元，尚需发生资本化利息 17,077,640 元。
F、土地增值税
按照纳税人转让房地产所取得的增值额和规定的税率计算。计算公式为：
土地增值税＝Σ （每级距的土地增值额×使用税率）
土地增值税实行四级超率累进税率，增值额未超过扣除项目金额 50.00%的
部分，税率为 30.00%；增值额超过扣除项目金额 50.00%、未超过扣除项目金额
100.00%的部分，税率为 40.00%；增值额超过扣除项目金额 100.00%、未超过扣
除项目金额 200.00%的部分，税率为 50.00%；增值额超过扣除项目金额 200.00%
的部分，税率为 60.00%。
土地增值额＝不含税销售收入-土地成本-房地产建造成本-房地产开发费用-
与转让房地产相关的税金-其他扣除项目
具体如下：
金额-可售部分
序号 项目 备注
（元）
1 预计销售收入 429,663,300 不含税收入
2 项目建筑成本 229,624,146 不含税成本
3 销售税金 2,219,038
4 销售费用及管理费用 11,481,207 按第 2 项的 5%内按实扣除
86
按第 2 项的 5%内按实扣除（均
5 财务费用 11,481,207
为非金融机构借款）
6 20%的加计扣除金额 45,924,829 按第 2 项的 20%
7 扣除项目合计 300,730,427
8 项目增值额 128,932,873
9 项目增值比例 43%
10 土地增值税额 38,679,862 项目增值额×30%
经测算，公司可售部分开发成本应缴纳土地增值税额为 38,679,862 元。
G、企业所得税
企业所得税按照财务上确认收入、成本、费用计算确定。具体如下：
金额
序号 项目 备注
（元）
1 销售收入 429,663,300 不含税收入
2 销售成本 249,448,160 总成本（包含资本化利息）
3 销售费用 8,593,270 不含税销售收入的 2%确定
4 管理费用 8,593,270 不含税销售收入的 2%确定
5 税金及附加 2,219,038
6 土地增值税 38,679,862
7 利润总额 122,129,700 7=1-2-3-4-5-6
8 所得税 30,532,425 8=7*25%
经测算，公司应缴纳的企业所得税为 30,532,425 元。
综上所述，本次诚园置业对应的 2020 年度、2021 年度及 2022 年度的预测
净利润数具有可实现性。
（五）业绩承诺安排有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益
根据上市公司与交易对方签署的《关于东软股份业绩补偿协议》《关于诚园
置业业绩补偿协议》，交易各方一致确认，本次交易的业绩补偿期限为本次重大
资产重组完成当年及其后两个会计年度。若本次重组在 2020 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日之间实施完毕，则业绩补偿期限为 2020 年、2021 年、2022 年；以
此类推。
根据坤元评估出具的《东软股份资产评估报告》，以东软股份所对应的 2020
年度、2021 年度及 2022 年度的预测净利润数额为依据，杭州信科、苏州汉润承
诺：东软股份在业绩补偿期限内累计实现的实际净利润数额总和（以下简称“承
87
诺净利润数额”，为归属于母公司股东的净利润）不低于 8,589.45 万元。
根据坤元评估出具的《诚园置业资产评估报告》，以诚园置业所对应的 2020
年度、2021 年度及 2022 年度的预测净利润数额为依据，数源软件园承诺：诚园
置业在业绩补偿期限内累计实现的实际净利润数额总和（以下简称“承诺净利润
数额”，为归属于母公司股东的净利润）不低于 9,226.31 万元。
其一，鉴于本次交易标的东软股份所从事园区产业载体经营业务近年来历史
业绩较为稳健，波动较小，排除掉 2020 年免租 2、3 两个月对净利润的影响、新
增的每年 178 万元土地租赁费用的影响后，此次未来三年预计净利润与报告期内
2018、2019 年净利润相比差异不大，实现可行性较高；其二，鉴于本次交易标
的诚园置业所从事办公产业载体开发业务的开发与销售存在一定周期，且由于办
公产业载体销售进度存在不确定性，按收购办公产业载体开发项目的常规做法，
办公产业载体项目承诺利润以一定期限内的合计数作为依据；其三，由于业绩承
诺以诚园置业存货可售部分在静态假设开发法下假设到 2022 年全部销售完成为
依据，因此本次业绩承诺采用合计数符合行业内惯例，有利于保护上市公司利益
及中小股东合法权益。
1、交易前后上市公司财务状况比较分析
根据《备考合并审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司合并报表层面截
至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的主要财务指标对比如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
流动资产合计 233,606.27 343,187.69 230,888.95 331,463.14
非流动资产合计 90,344.60 131,847.54 93,252.27 136,964.81
资产合计 323,950.88 475,035.23 324,141.22 468,427.95
流动负债合计 127,762.63 169,401.85 198,718.98 239,714.46
非流动负债合计 68,501.84 102,744.55 42.69 31,836.18
负债合计 196,264.48 272,146.40 198,761.67 271,550.64
流动比率 1.83 2.03 1.16 1.38
速动比率 1.17 1.30 0.73 0.89
资产负债率（合并口
60.58% 57.29% 61.32% 57.97%
径）
存货周转率 0.98 0.78 1.04 0.99
应收账款周转率 4.40 4.93 5.31 5.85
88
总资产周转率 0.34 0.28 0.43 0.41
注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债
资产负债率(合并口径)=（总负债÷总资产）×100%
存货周转率=营业成本/（（期初存货余额+期末存货余额）*0.5）
应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款+期末应收账款）*0.5）
总资产周转率=营业收入/（（期初总资产+期末总资产）*0.5）
由上表数据可知，本次交易完成后，截至 2018 年 12 月 31 日模拟计算的数
源科技的备考资产总额将从交易前的 324,141.22 万元上升至交易后的 468,427.95
万元，增长幅度达到 44.51%，资产规模将大幅上升；2019 年 12 月 31 日，模拟
计算的数源科技的备考资产总额将从交易前的 323,950.88 万元上升至交易后的
475,035.23 万元，增长幅度达到 46.64%。从整体资产结构来看，交易后数源科技
的流动资产占总资产的比例有所提升，有利于降低企业的经营风险。
同时，在注入东软股份及诚园置业之后，数源科技的备考偿债能力指标较重
组前有所提高，主要系注入资产东软股份的园区产业载体经营业务状况较好，偿
债能力指标较高。
2、交易前后上市公司盈利能力比较
根据《备考合并审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司合并报表层面截
至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的主要盈利能力指标对比如下：
单位：%
2019 年度 2018 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
全面摊薄净资产收益率 2.57% 3.37% 3.50% 3.99%
毛利率 24.89% 28.14% 20.57% 23.79%
销售净利润率 3.52% 5.75% 4.17% 5.79%
基本每股收益（元） 0.088 0.133 0.118 0.153
扣非后基本每股收益
-0.094 -0.006 0.062 0.106
（元）
注：上述财务指标的计算公式为：
（1）全面摊薄净资产收益率＝本年（期）归属于母公司股东的净利润/年（期）末归属
于母公司所有者权益
（2）毛利率=（本年（期）营业收入-本年（期）营业成本）/本年（期）营业收入
（3）销售净利率=本年（期）净利润/本年（期）营业收入
交易后基本每股收益考虑了配套募集资金的影响
89
如上表所示，本次交易完成后，备考数源科技 2018 年度及 2019 年度的全面
摊薄净资产收益率分别由 3.50%及 2.57%变动至 3.99%及 3.37%；毛利率分别由
20.57%及 24.89%变动至 23.79%及 28.14%；销售净利率分别由 4.17%及 3.52%变
动至 5.79%及 5.75%。
本次交易后，备考数源科技 2018 年度和 2019 年度基本每股收益和扣非后基
本每股收益较交易前略有增加，主要是标的公司诚园置业近江商服办公楼开发项
目尚在开发中未实现销售，随着近江商服办公楼开发项目的销售，预计未来会提
高上市公司的盈利能力。
若不考虑本次交易配套融资影响，交易前后上市公司每股收益比较如下：
2019 年度 2018 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
基本每股收益（元） 0.088 0.160 0.118 0.184
从上表可知，本次交易完成后，上市公司未来基本每股收益较交易前将有所
提升，随着标的公司近江商服办公楼项目的开发完成并销售，预计未来会进一步
提高上市公司的盈利能力。
此外，本次交易中的业绩承诺安排作为单项议案已经公司第七届董事会第三
十二次会议审议通过，关联董事已回避表决，并将提交公司股东大会审议，同时
关联股东亦将回避表决，将有助于保护上市公司利益及中小股东合法权益。
综上所述，本次业绩承诺金额具有合理性及可实现性，相关安排有利于保护
上市公司及中小股东合法权益。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）基于业绩补偿协议及交易对方出具的补
充承诺，本次业绩承诺采用了扣除非经常性损益的净利润、业绩补偿未采用逐
年补偿的方式，符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八
条的相关规定。（2）本次业绩承诺金额具有合理性及可实现性。（3）相关安排
有利于保护上市公司及中小股东合法权益。
经核查，律师认为：（1）基于业绩补偿协议及交易对方出具的补充承诺，
本次交易中的业绩承诺采用了扣除非经常性损益的净利润、业绩补偿未采用逐
90
年补偿的方式，符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八
条的相关规定；（2）根据上市公司在《数源科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中关于
东软股份和诚园置业的历史业绩、未来发展预期、所处行业发展情况、所在地
市场环境等因素的分析，以及关于本次业绩承诺金额的预测依据、计算过程，
本所律师认为本次业绩承诺金额具有合理性及可实现性；（3）上述相关安排有
利于保护上市公司及中小股东合法权益。
经核查，评估机构认为：（1）基于业绩补偿协议及交易对方出具的补充承
诺，本次业绩承诺采用了扣除非经常性损益的净利润、业绩补偿未采用逐年补
偿的方式，符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的
相关规定。（2）本次业绩承诺金额具有合理性及可实现性。（3）相关安排有利
于保护上市公司及中小股东合法权益。
问题 12．报告书显示，交易标的东软股份持有交易标的诚园置业 25%股权，并
将其作为其他权益工具投资—以公允价值变动且其公允价值变动计入其他综合
收益的金融资产进行核算，请结合东软股份对诚园置业的董事派驻能力及实际
派驻情况等，说明上述会计处理的合规性以及对本次评估结果的影响。请独立
财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、会计处理的合规性
杭州诚园置业有限公司（以下简称“诚园置业”）系由杭州西湖数源软件园
有限公司、杭州中兴房地产开发有限公司、杭州东部软件园股份有限公司（以下
简称“东软股份”）共同出资组建的有限公司，持股比例分别为50%、25%、25%，
根据诚园置业《公司章程》规定以及2018年7月25日关于选举公司董事、监事的
股东会决议，诚园置业董事会成员3人，由股东会选举产生，其中选举杭州西湖
数源软件园有限公司委派的董事2人，杭州中兴房地产开发有限公司委派的董事1
人，东软股份自2018年7月25日起不再向诚园置业委派董事，东软股份仅作为财
91
务投资者，不参与诚园置业的经营决策及管理，对诚园置业不具有重大影响，因
此将其持有的诚园置业25%股权划分为可供出售类别且采用成本计量的权益工
具投资。东软股份自2019年1月1日起执行新金融工具准则，公司持有诚园置业股
权的目的系非交易性的，故将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收
益的金融资产，会计处理符合准则规定。
二、对本次评估结果的影响
根据坤元评估出具的“坤元评报〔2020〕38号”《诚园置业资产评估报告》，
杭州诚园置业有限公司股东全部权益的评估价值为397,296,736.60元。东软股份已
按该评估值确认持有的诚园置业25%股权2019年末的公允价值为99,324,184.15元，
与“坤元评报〔2020〕40号”《东软股份资产评估报告》中对东软股份“其他权
益工具投资—以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”评估价值
一致，因此对评估结果无影响。
三、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：东软股份对持有诚园置业 25%股权的会计处
理符合企业会计准则相关规定，对本次评估结果无影响。
经核查，中汇会计师认为：东软股份对持有诚园置业 25%股权的会计处理
符合企业会计准则相关规定，对本次评估结果无影响。
问题 13．报告书显示，结合东软股份的企业特性，难以在公开市场上收集到与
其相类似的可比上市公司，也无法收集并获得在公开市场上相同或者相似的交
易案例，故不适合采用市场法，本次评估采用资产基础法和收益法对东软股份
进行评估。截至目前，东软股份在全国中小企业股份转让系统挂牌价格为 5.14
元，市值为 43,350.76 万元。东软股份母公司股东全部权益账面值为 36,217.56
万元，资产基础法评估值为 61,004.87 万元，收益法评估值为 63,000.00 万元，本
次评估最终采用收益法评估的结果作为评估结论，评估增值率为 73.95%。诚园
置业股东全部权益账面值为 29,793.35 万元，资产基础法评估值为 39,729.67 万元，
收益法评估值为 39,361.00 万元，本次评估采用资产基础法结果作为评估结论，
92
评估增值率为 33.35%。请你公司说明：（1）未采用市场法对东软股份进行评估
的原因，结合东软股份市值与收益法评估结果，说明采用收益法评估结果作为
评估结论的主要考虑，并说明相比市值，本次评估增值较大的原因及合理性，
并作出特别风险提示。（2）对东软股份和诚园置业采用不同评估方法的原因及
合理性。请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。
【回复】
一、未采用市场法对东软股份进行评估的原因，结合东软股份市值与收益
法评估结果，说明采用收益法评估结果作为评估结论的主要考虑，并说明相比
市值，本次评估增值较大的原因及合理性，并作出特别风险提示。
（一）东软股份未采用市场法对东软股份进行评估的原因
东软股份为新三板基础层挂牌企业，公司股票交易极不活跃，经查询东软股
份 2019 年度仅交易 4 万股，成交价格 20.72 万元，加权平均价为 5.18 元/股，其
交易价格不具有代表性。同时东软股份为科技园区企业，目前以杭州东部软件园
为主要载体，东部软件园区占地面积 5.47 万平方米，园区房产建筑总面积约 11.29
万平方米，主要经营业务为物业租赁及其他衍生配套服务。由于同比上市公司经
营范围、经营模式、资产状况等均存在较大的差异，同时科技园区企业主要资产
为投资性房地产，相应的投资性房地产由于所在城市、区域、建筑规模、建筑品
质上差异造成投资性房地产价值亦具有较大差别，故难以在公开市场上收集到与
其相类似的可比上市公司，也无法收集并获得在公开市场上相同或者相似的交易
案例，故未采用市场法。
（二）东软股份采用收益法评估的结果作为评估结论的合理性
1、东软股份采用收益法评估的结果作为评估结论的原因
东软股份的主要业务载体为东部软件园，主要经营业务为物业租赁及其他衍
生配套服务，业务收入主要来源为物业租金收入、管理服务收入、信息服务收入
以及商品销售收入。其中物业收入主要系基于已签订的租赁合同及对物业租赁市
场分析确定，其他业务则主要系围绕物业经营的配套及衍生收入，从公司的业务
性质及历史收益情况看，近年收入较为稳定，经营区域内的租金水平能够通过市
场调查确定，因此公司未来收益预测的难度不大，与企业未来收益的风险程度相
93
对应的收益率也能合理估算。
由于资产基础法是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资
产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣
减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值的方法，未能体现公司的收益
能力，东软股份除公司自有投资性房地产租赁业务外，还受托经营关联方物业的
租赁业务和其他衍生业务，资产基础法评估中仅体现了自有资产价值，而收益法
评估结果同时包括了受托经营业务和其他衍生业务产生的收益对企业价值的贡
献。
东软股份股东全部权益价值采用收益法的测算结果为 630,000,000 元，与母
公司财务报表中股东权益 362,175,626.32 元相比，评估增值 267,824,373.68 元，
增值率 73.95%；与合并报表中归属于母公司权益 390,111,993.85 元相比，评估增
值 239,888,006.15 元，增值率 61.49%，评估增值的主要原因系东软股份的投资性
房地产所处地段商业氛围的发展、配套的日益成熟，租金水平较高且经过多年发
展整体出租率较高，经营收入较为稳定，较东软股份的投资性房地产账面成本有
较大增值所致。
另外，由于本次交易中，交易对手以东软股份所对应的 2020 年度、2021 年
度及 2022 年度的预测净利润数额为依据进行了业绩承诺，因此采用收益法评估
结果作为评估结论与交易价格的匹配性较好。
2、东软股份的市净率和市盈率
经本次交易双方确认，本次拟注入东软股份资产交易价格以坤元评估出具并
经杭州市国资委备案的《数源科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产
涉及的杭州东部软件园股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
的评估结果为依据，由交易双方协商确定为东软股份全部股权评估价值为
63,000.00 万元。
根据《东软股份审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，东软股份合并财务
报表净资产为 39,141.35 万元，本次评估作价为 1.61 倍市净率、17.01 倍市盈率；
以未来三年对应的业绩承诺测算的市盈率约为 22.00。
94
3、同行业上市公司的市净率及市盈率
以可比上市公司 2018 年、2019 年市净率数据为依据，根据可比上市公司公
开资料，同行业可比 A 股上市公司市净率如下表所示：
截至2019年12月31日 截至2018年12月31日
证券代码 证券名称
市净率 市净率
600064.SH 南京高科 1.05 0.95
600639.SH 浦东金桥 1.62 1.47
600663.SH 陆家嘴 3.22 2.99
600895.SH 张江高科 2.58 2.60
600133.SH 东湖高新 0.89 1.15
600848.SH 上海临港 5.23 3.45
600604.SH 市北高新 2.73 2.45
000031.SZ 大悦城 1.63 1.20
平均 2.37 2.03
数据来源：同花顺 iFind
根据上表统计比较，基于收益法评估的东软股份市净率与同行业比较，低于
行业平均水平。
以可比上市公司 2018 年、2019 年盈利数据为依据，根据可比上市公司公开
资料，同行业可比 A 股上市公司市盈率如下表所示：
截至 2019 年 12 月 31 截至 2018 年 12 月 31
证券代码 证券名称
日市盈率（TTM） 日市盈率（TTM）
600064.SH 南京高科 7.31 10.16
600639.SH 浦东金桥 15.13 12.93
600663.SH 陆家嘴 14.75 13.03
600895.SH 张江高科 42.50 42.54
600133.SH 东湖高新 12.77 13.53
600848.SH 上海临港 80.66 53.20
600604.SH 市北高新 82.33 60.78
000031.SZ 大悦城 13.00 6.37
平均数 33.55 26.57
数据来源：同花顺 iFind
根据上表统计比较，基于收益法评估的东软股份市盈率与同行业比较，低于
行业平均水平。
因此，从相对估值角度分析，本次交易的总体评估值符合行业定价规则，东
95
软股份的评估价值合理。
综合上述因素，东软股份采用收益法评估的结果作为评估结论较为合理。
（三）与新三板挂牌市值相比本次评估增值较大的原因及合理性
东软股份为新三板基础层挂牌企业，公司股票交易极不活跃，经查询东软股
份 2019 年度仅交易 4 万股，成交价格 20.72 万元，加权平均价为 5.18 元/股。2017
年 9 月 5 日，苏州汉润、久融新能源和刘义《杭州东部软件园股份有限公司股票
发行认购公告》，认购东软股份新发行的股票数最 905 万股，发行价格为人民币
5.65 元/股，新三板挂牌交易价格低于上述增发价格（尚未考虑 18、19 年东软股
份的盈利情况），故此新三板挂牌交易价格具有偶发性。同时本次收购为控股权
收购，交易对手以东软股份所对应的 2020 年度、2021 年度及 2022 年度的预测
净利润数额为依据进行了业绩承诺。本次交易形式和目的与新三板交易价格存在
差异，新三板的挂牌交易价格不具有可比性。
基于上述采用收益法评估的结果作为评估结论的原因分析及相对估值角度
分析，东软股份采用收益法评估结果作为评估结论具有合理性。
（四）关于本次评估增值的特别风险提示
上市公司已就本次评估增值风险在重组报告书中作出如下特别风险提示：
本次交易的评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，根据坤元评估出具的《资产
评估报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，东软股份收益法评估结果为 63,000.00
万元，与母公司财务报表中股东全部权益账面价值 36,217.56 万元相比，评估增
值 26,782.44 万元，增值率 73.95%；与合并报表中归属于母公司股东全部权益账
面价值 39,011.20 万元相比，评估增值 23,988.80 万元，增值率 61.49%。截至 2019
年 12 月 31 日，诚园置业资产基础法评估结果为 39,729.67 万元，股东全部权益
账面价值为 29,793.35 万元，资产基础法较诚园置业股东全部权益账面价值增值
9,936.32 万元，评估增值率为 33.35%。
本次标的资产的评估值较股东全部权益账面价值增值较高，主要是由于本次
重组标的资产具有较好的持续盈利能力且标的资产股东全部权益账面价值较低。
但由于评估过程的各种假设存在不确定性，本次交易仍存在因未来实际情况与评
96
估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等情况，
使得标的资产未来盈利达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情
况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未来不能达到预
期进而影响标的资产估值的风险。
二、对东软股份和诚园置业采用不同评估方法的原因及合理性
（一）东软股份采用收益法评估的结果作为评估结论的合理性
东软股份采用收益法评估的结果作为评估结论的合理性的解释详见本回复
“问题13”之“（二）东软股份采用收益法评估的结果作为评估结论的合理性”
中的相关答复。
（二）诚园置业采用资产基础法评估的结果作为评估结论的合理性
诚园置业采用资产基础法评估的结果作为评估结论的合理性的解释详见本
回复“问题8”之“（一）采取资产基础法而非收益法的结果作为诚园置业最终
评估结果的原因及其合理性，是否有利于保护上市公司利益及中小股东合法利
益”中的相关答复。
（三）东软股份和诚园置业采用不同评估方法的原因及合理性
1、两家标的公司所处的细分行业和经营业务不同
东软股份和诚园置业虽然均属于房地产业，但是所处的细分行业不同，具体
经营业务和获利方式亦存在较大的区别，其中东软股份所处细分行业为科技园区
行业，经营业务系经营物业，通过物业出租获取收益，业务较为稳定，收益预测
难度较小，经营风险亦相对较低；诚园置业属于房地产开发行业，经营业务系开
发、建造房地产，通过物业出售获取收益，业务受到宏观政策和房地产市场的影
响较大，收益预测难度较大，经营风险亦相对较高。因此，两者经营业务的稳定
性和经营风险均存在较大差异。本次在选取评估结论所采用的方法时系充分考虑
了两个标的公司各自的经营特点后分析确定，具有合理性。
2、评估结论对应评估方法的选取与交易目的和业绩承诺相匹配
本次交易旨在提高上市公司的资产质量，为上市公司注入优质的产业园区及
97
商服办公楼资产，增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，保护上市公司广大
股东的利益。其中标的公司东软股份具有稳定的业务来源与盈利能力，采用收益
法的评估结果充分反映了盈利能力的价值，作为评估结论更符合交易目的，同时，
盈利预测的结果与业绩承诺相匹配；标的公司诚园置业为优质的商服办公楼开发
项目，资产基础法评估时采用假设开发法进行评估体现了其项目开发带来的增值
收益，同时，开发利润与业绩承诺相匹配，作为评估结论更符合交易目的。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：东软股份和诚园置业所处的细分行业和经营
业务不同，其业务的稳定性和经营风险均存在较大差异，本次在选取评估结论
所采用的方法时系充分考虑了两个标的公司各自的经营特点后确定；同时，评
估结论对应评估方法的选取与交易目的和业绩承诺更为匹配，因此，对东软股
份和诚园置业采用不同评估方法的原因具有合理性。
经核查，评估机构认为：东软股份和诚园置业所处的细分行业和经营业务
不同，其业务的稳定性和经营风险均存在较大差异，本次在选取评估结论所采
用的方法时系充分考虑了两个标的公司各自的经营特点后确定；同时，评估结
论对应评估方法的选取与交易目的和业绩承诺更为匹配，因此，对东软股份和
诚园置业采用不同评估方法的原因具有合理性。
问题 14．报告书显示，本次交易使用资产基础法对诚园置业的其他应收款进行
评估时，将已计提的 14,000.00 元坏账准备评估为零。请你公司结合相关坏账准
备的计提政策及其适当性、欠款方及其关联关系、应收账款发生的背景、账龄
结构等，说明将坏账准备评估取值为零的合理性，是否真实反映交易标的实际
情况，是否可能导致评估结果虚增。请独立财务顾问、评估机构核查并发表明
确意见。
【回复】
一、被评估单位的坏账准备政策及其适当性
被评估单位的坏账准备政策及其适当性如下：
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在资产负债表日，诚园置业按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量
之间的差额的现值计量其他应收款的信用损失。当单项其他应收款无法以合理成
本评估预期信用损失的信息时，公司根据信用风险特征将其他应收款划分为若干
组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上
估计预期信用损失，确定组合的依据如下：
组合名称 确定组合的依据 坏账准备的计提方法
账龄组合 以账龄为信用风险组合确认依据 账龄分析法
以应收款项的交易对象和款项性质为信用风
险特征划分组合，例如应收合并范围内关联方
除了有确凿证据表明发生减
其他组合 款项、应收出口退税款、经常性补贴、应收政
值外，不计提坏账准备
府部门款项(除暂存政府部门质保金类款项外)
等性质的款项
以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内(含 1 年,下同) 5 5
1－2 年 10 10
2－3 年 30 30
3－4 年 50 50
4－5 年 50 50
5 年以上 100 100
报告期内，诚园置业的其他应收款计提坏账准备时均采用了以账龄为信用风
险组合确认依据的应收款项坏账准备计提方法，实际评估中经核查，相关应收款
项不存在发生坏账的风险，坏账准备计提具有适当性。
二、诚园置业其他应收款相应坏账准备评估取值为零的合理性，是否真实
反映交易标的实际情况，是否可能导致评估结果虚增
诚园置业其他应收款和相应坏账准备欠款方及其关联关系、应收账款发生的
背景、账龄结构具体如下表所示：
单位：元
占其他应收款期 是否存
款项的性 坏账准备
单位名称 期末余额 账龄 末余额合计数的 在关联
质或内容 期末余额
比例(%) 关系
杭州市上城区城市管
押金 50,000.00 1-2 年 62.50 5,000.00 无
理局汽车场
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杭州市排水有限公司 保证金 30,000.00 2-3 年 37.50 9,000.00 无
小计 80,000.00 100.00 14,000.00
诚园置业其他应收款账面价值 66,000.00 元，其中账面余额 80,000.00 元，坏
账准备 14,000.00 元（均按账龄计提），主要为押金、保证金。其中账龄在 1-2 年
的有 50,000.00 元，占总金额的 62.50%；账龄在 2-3 年的有 30,000.00 元，占总
金额的 37.50%。本次评估通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件
资料等方式已确认相关款项的真实性。
诚园置业其他应收款主要为项目建设过程中发生的押金、保证金，在项目结
束后均会退回，且涉及的结算对象为事业单位或政府部门，收款具有较强保障，
未发现存在坏账的情况。故本次评估将诚园置业其他应收款坏账准备取值为零较
为合理，其亦真实反映交易标的的实际情况，不会导致评估结果虚增。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合相关坏账准备的计提政策及其适当性、
欠款方及其关联关系、应收账款发生的背景、账龄结构等进行核实，相关坏账
准备的计提具有适当性，未发现款项无法收回形成实际坏账的情形。由于账面
坏账准备系企业按照财务会计准则计提，并不必然表示应收款项无法收回产生
实际损失，故本次评估按照款项的实际可收回状况对应收账款及其他应收款进
行评估，将公司按规定计提的坏账准备估值为零具有合理性，本次评估已真实
反映了标的资产的实际情况，不会导致评估结果虚增。
经核查，评估机构认为：结合相关坏账准备的计提政策及其适当性、欠款
方及其关联关系、应收账款发生的背景、账龄结构等进行核实，相关坏账准备
的计提具有适当性，未发现款项无法收回形成实际坏账的情形。由于账面坏账
准备系企业按照财务会计准则计提，并不必然表示应收款项无法收回产生实际
损失，故本次评估按照款项的实际可收回状况对应收账款及其他应收款进行评
估，将公司按规定计提的坏账准备估值为零具有合理性，本次评估已真实反映
了标的资产的实际情况，不会导致评估结果虚增。
100
问题 15．2019 年 4 月 17 日，你公司披露公告称，拟向西湖电子集团发行股份
及支付现金购买其持有的杭州西湖数源软件园有限公司 100%股权。2019 年 8
月 31 日，你公司披露《关于终止重大资产重组事项的公告》，终止原因为截至
2019 年 8 月 31 日，你公司仍未收到国有资产监督管理部门针对本次重大资产重
组出具的评估备案结果及核准批复，且重组相关的市场环境有所变化。请你公
司说明前次未获得国有资产监督管理部门核准批复的具体原因，相关影响因素
是否已消除，并就本次重组获得国有资产监督管理部门核准批复存在的重大不
确定性作出特别风险提示。
【回复】
一、前次重组未获得国有资产监督管理部门核准批复的具体原因
前次重组的概况为公司拟向控股股东西湖电子集团有限公司（以下简称“西
湖电子集团”）发行股份及支付现金购买其持有的杭州西湖数源软件园有限公司
（以下简称“数源软件园”）100%股权，交易金额 100,232.38 万元，其中股份对
价为 50,000 万元，现金对价为 50,232.38 万元。交易双方于 2019 年 4 月 15 日签
订《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》。前次交易构成重
大资产重组。
自前次重大资产重组事项推进以来，公司与交易各方按照《上市公司重大资
产重组管理办法》等法律、法规的相关要求积极磋商重组相关事宜。国有资产监
督管理部门就数源软件园的估值未能与公司及评估机构达成一致意见，故无法在
短期内出具评估备案结果及核准批复。经交易各方认真坦诚的交换各自的意见和
想法，各方审慎研究并协商一致，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法
律、法规及规范性文件的规定，决定终止前次重大资产重组事项，并签订《重大
资产重组终止协议》。
二、本次重组是否存在相关障碍
截至本回复出具日，公司已接到杭州市人民政府国有资产监督管理委员会通
知，杭州市人民政府国有资产监督管理委员会已完成对本次交易标的资产评估报
101
告的备案；公司已取得浙江省国国有资产监督管理委员会关于本次交易的批复。
公司与相关各方将持续积极推进关于本次交易的各项工作。
三、关于本次交易审批的相关风险提示
公司就本次交易尚需获得的审批风险作出如下风险提示：
本次交易尚需获得如下批准或核准：上市公司股东大会审议通过本次交易方
案；证监会核准本次交易方案；以及其他可能涉及的批准或核准。本次重组能否
获得上述批准或核准，以及最终获得批准或核准的时间存在不确定性。
公司将根据本次交易进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注
后续公告并注意投资风险。
问题 16．你公司于 2016 年实施非公开发行股票，募集资金净额 26,712.16 万元，
主要投向汽车（含新能源汽车）智能终端及城市交通信息化平台项目以及智慧
社区建筑楼宇智能化项目。截至 2019 年末，前述募投项目的进度分别为 32.95%
和 42.43%，由于行业发展环境发生了较大变化，实际执行过程中受到多方面因
素影响，无法在原计划时间内达到预定可使用状态，你公司对“汽车（含新能
源汽车）智能终端及城市交通信息化平台项目”及“智慧社区建筑楼宇智能化
项目”的实施进度进行了调整，预计项目达到预定可使用状态的时间为 2020 年
12 月 31 日。请你公司说明相关募投项目已投入资金的使用情况，包括但不限于
设备购买、厂房建设等，募投项目相关投资进度较慢的原因，并结合目前投资
进度，说明是否能在预计时间内达到预定可使用状态，以及本次交易对募投项
目进展的影响。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、相关募投项目已投入资金的使用情况
经中国证监会核准，上市公司于 2016 年 12 月向特定投资者非公开发行人民
币普通股股票（A 股）股票 1,835.25 万股，发行价为每股 14.81 元，共计募集资
金总额为人民币 27,180.00 万元，扣除券商承销佣金及保荐费、验资费、律师费
102
和登记费等费用后，上市公司本次募集资金净额为 26,712.16 万元。
截至 2019 年末，募集资金使用情况如下：
单位：万元
汽车（含新能源汽车）智能终端及
智慧社区建筑楼宇智能化项目
城市交通信息化平台项目
项目投入明 截至 2019 截至 2019
序号
细 承诺投资 年末已投 累计投 承诺投资 年末已投 累计投
净额 入资金使 入占比 净额 入资金使 入占比
用情况 用情况
1 研发场租 1,081.06 - - 540.53 540.43 7.16%
2 研发投入 9,346.31 904.82 4.72% 2,555.25 111.98 1.48%
其中 小计： 2,398.00 152.77 0.80% 640.78 18.92 0.25%
购买 1）办公资产 255.52 42.39 0.22% 127.76 16.30 0.22%
固定
2）专用设备 2,142.48 110.38 0.58% 513.02 2.62 0.03%
资产
3 实验室建设 1,769.02 - - 1,228.49 14.85 0.20%
4 生产线技改 1,542.97 - - 687.95
铺底流动资
5 5,424.99 5410.01 28.23% 2,535.59 2535.44 33.59%
金
合计 19,164.35 6314.83 32.95% 7,547.81 3202.70 42.43%
二、募投项目投资进度缓慢的原因及合理性
1、目前上市公司用地较为紧张，暂未大规模租赁办公用地开展前次募投项
目大规模的科研与试验工作；
2、随着前次募投相关行业在短时期内技术的飞速发展，以及行业竞争加剧，
公司拟战略部署更为先进的行业领域，并对项目研发方向进行优化，更加合理使
用研发投入；
3、上市公司为了谨慎使用募集资金，严格控制资金的使用，确保资金的使
用可以取得最佳的投入产出比。
三、达到预定可使用状态时间点的合理性
根据该募投项目的实际建设情况及市场发展前景，经过谨慎研究，公司为了
维护全体股东和企业的利益，对“汽车（含新能源汽车）智能终端及城市交通信
息化平台项目”及“智慧社区建筑楼宇智能化项目”的实施进度进行了调整，预
计项目达到预定可使用状态的时间为 2020 年 12 月 31 日。
103
2020 年全年，公司将克服由于新冠疫情带来的生态环境影响，进一步加大
研发投入，通过增加研发人员，引进学科带头人等高端研发人员，添置必要的办
公设备、研发设备等措施，全力转型智慧交通、智慧社区、人工智能等智慧应用
新兴产业。根据上市公司对募投项目投资进度的规划，公司预计该募投项目在上
述时间有望达到预定可使用状态。
四、本次交易对募投项目进展的影响
截至本回复出具日，本次交易的募集配套资金使用安排如下：
序号 募集配套资金用途 拟投入募集配套资金
1 支付现金交易对价 16,762.99
2 诚园置业自持部分升级改造项目 7,481.66
东部软件园园区提升改造工程和“智云社”
3 7,039.61
众创空间项目改造工程
4 偿还上市公司债务及补充流动资金 16,690.75
5 支付税金、中介机构费用等 不超过 2,025.00
合计 不超过 50,000.00
通过本次交易，公司注入了优质的产业园区及商服办公楼资产，提升了公司
资产质量，增强了公司的盈利能力、抗风险能力和可持续发展能力，从而可以助
推前次募投项目按计划进度实施。本次交易不会对前次募投项目的实施进展产生
重大不利影响。
五、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已对相关募投项目已投入资金的使
用情况作出了说明，前次募投项目已投入资金的使用情况真实，其投资进度缓
慢系受到了行业环境、项目实施地条件、公司研发方向等多方面因素的制约，
其原因具有合理性。根据上市公司对募投项目投资进度的规划，募投项目有望
在预计时间内达到预定可使用状态。本次交易不会对前次募投项目的实施进展
产生重大不利影响。
问题 17．请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》第二十一条第（七）项的规定，
104
补充披露公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其他主要关联方或
持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益（如
有）。
【回复】
一、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其他主要关联方或
持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名客户中所占的权益情况
报告期各期，东软股份前五名客户的销售情况如下表所示：
序号 客户名称 销售金额（万元） 占当期营业收入的比重
2019 年度
1 杭州迪火科技有限公司[注] 5,813.12 27.43%
2 杭州晶杰通信技术股份有限公司 1,352.42 6.38%
3 中国证券监督管理委员会浙江监管局 533.08 2.52%
4 浙江新课堂教育股份有限公司 476.94 2.25%
5 十九楼网络股份有限公司 410.45 1.94%
合计 8,586.01 40.52%
2018 年度
1 杭州迪火科技有限公司[注] 5,066.15 24.20%
2 杭州晶杰通信技术股份有限公司 1,068.12 5.10%
3 中国证券监督管理委员会浙江监督局 517.39 2.47%
4 浙江省交通运输物流信息服务中心 392.89 1.88%
5 浙江星普五星电器 382.67 1.83%
合计 7,427.22 35.48%
注：同一实际控制人控制下的客户杭州迪火科技有限公司、杭州二维火科技有限公司、
杭州火小二科技有限公司以及杭州迪火电子商务有限公司按合并口径计算营业收入。
报告期内，因诚园置业近江地块开发项目尚未完工，未形成销售，故诚园置
业报告期内无客户。
东软股份参股子公司杭州东汇创智投资合伙企业（有限合伙）拥有杭州晶杰
通信技术股份有限公司 200 万股股份，持股比例 9.1%，杭州晶杰通信技术股份
有限公司为新三板挂牌公司，代码为 836275。
除上述情况外，报告期内，标的公司及其控股子公司的董事、监事、高级管
理人员、核心技术人员及其他主要关联方、持股 5%以上股东在前五名客户中未
拥有权益。
105
二、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其他主要关联方或
持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商中所占的权益情况
报告期各期，东软股份前五名供应商的采购情况如下表所示：
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占营业成本的比重
2019 年度
1 杭州荣焱信息科技有限公司 4,863.84 41.79%
2 浙江启酷通信有限公司 631.21 5.42%
3 桐庐智谱电器有限公司 424.13 3.64%
4 北京思普瑞特科技发展有限公司 437.55 3.76%
5 鹰潭市百顺贸易有限公司 249.83 2.15%
合计 6,606.56 56.77%
2018 年度
1 杭州荣焱信息科技有限公司 2,706.61 24.61%
2 浙江启酷通信有限公司 550.03 5.00%
3 北京思普瑞特科技发展有限公司 547.64 4.98%
4 桐庐智谱电器有限公司 462.86 4.21%
5 浙江万信经贸发展有限公司 157.57 1.43%
合计 4,424.71 40.23%
报告期各期，诚园置业前五名供应商的采购情况如下表所示：
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占存货余额的比重
2019 年度
1 杭州建工集团有限责任公司[注] 2,145.19 5.76%
2 浙江求是工程咨询监理有限公司 42.06 0.11%
3 杭州宋都物业经营管理有限公司 28.80 0.08%
4 杭州科谐科技咨询有限公司 7.00 0.02%
5 浙江绿城联合设计有限公司 4.59 0.01%
合计 2,227.64 5.98%
2018 年度
1 杭州建工集团有限责任公司 1,300.00 3.89%
2 浙江开太建设工程管理咨询有限公司 16.96 0.05%
3 杭州市建筑工程质量检测中心有限公司 8.58 0.03%
4 浙江宝宇建设有限公司 8.00 0.02%
5 杭州市上城区城市管理局汽车场 5.00 0.01%
合计 1,338.54 4.01%
注：杭州建工集团有限责任公司为近江商服项目的建设施工总承包方，合同总价
13,582.16 万元。
报告期内，标的公司及其控股子公司董事、监事、高级管理人员、核心技术
106
人员及其他主要关联方、持股 5%以上股东在前五名供应商中未拥有权益。
三、补充披露
相关内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、标的资产
最近三年主营业务发展”之“（六）报告期内销售情况”部分及“（七）报告期内
采购情况”部分对“公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其他主要
关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权
益”等相关信息进行了披露。
问题 18．报告书显示，东软股份对外投资存在出资比例与认缴比例不符或出资
不到位的情形，具体为：根据杭州东汇创智投资合伙企业（有限合伙）提供的
2017 年 12 月出具的《合伙协议》，公司注册资本 10,000 万元，约定首期出资于
2018 年 1 月 30 日前到位，余额根据合伙企业项目进展情况到位。截至评估基准
日，浙江东部汇创投资管理有限公司收到实缴出资合计 5,100 万元，其中东软股
份实际出资 1,000 万元，占实缴出资比例为 19.61%（认缴出资比例为 20%）。请
你公司说明：（1）东软股份出资不到位的原因，是否违反法律法规、规范性文
件以及《合作协议》的相关规定。（2）各方是否存在纠纷或潜在纠纷，是否影
响相关长期股权投资的评估价值。
【回复】
一、东软股份出资不到位的原因，是否违反法律法规、规范性文件以及《合
作协议》的相关规定。
（一）杭州东汇创智投资合伙企业（有限合伙）关于东软股份的出资约定
根据《杭州东汇创智投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合
伙协议》”）约定，杭州东汇创智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙
企业”）总认缴出资额为 10,000 万元，东软股份以货币方式认缴出资 2,000 万元，
出资额占合伙企业出资比例的 20%，其中东软股份首期出资 1,000 万元，于 2018
年 1 月 30 日前出资到位，余额 1,000 万元将根据合伙企业项目进展情况到位。
（二）东软股份实际出资情况及其合法合规性
107
经查阅杭州东汇创智投资合伙企业（有限合伙）各合伙人首期出资相关的财
务凭证，东软股份已于 2018 年 1 月 24 日缴纳首期出资 1,000 万元，其他合伙人
亦按时缴足首期出资。普通合伙人浙江东部汇创投资管理有限公司于 2019 年 9
月又实缴出资 100 万元，导致合伙企业实缴出资额合计为 5,100 万元，进而导致
东软股份实缴出资占合伙企业总的实际出资金额比例（19.61%）小于其认缴出资
比例（20%）。
《中华人民共和国合伙企业法》第十七条规定，“合伙人应当按照合伙协议
约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。”第六十五条规定：“有限合
伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担
补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。”根据上述分析，东软股份已于《合
伙协议》约定的首期出资时间履行完毕其首期出资义务，剩余出资额将根据合伙
企业项目进展情况具体安排（截至本回复出具之日，尚不存在缴纳安排及义务）。
因此，东软股份不存在出资不到位的情形，其出资情况符合法律法规、规范性文
件及《合伙协议》的约定。
综上所述，东软股份已按照《合伙协议》约定履行其首期出资义务，不存在
出资不到位的情形，其实缴出资占合伙企业总的实际出资金额比例（19.61%）小
于其认缴出资比例（20%）系因普通合伙人实缴出资金额超出《合伙协议》约定
首期应缴出资金额导致，东软股份对合伙企业的出资情况符合相关法律法规、规
范性文件及《合伙协议》的约定。
二、各方是否存在纠纷或潜在纠纷，是否影响相关长期股权投资的评估价
值。
经东软股份确认，对于上述出资情况，合伙各方不存在纠纷或潜在纠纷。
根据《合伙协议》约定，杭州东汇创智投资合伙企业（有限合伙）年化收益
≤8%的，投资成本及投资收益归属于全体合伙人，按全体合伙人根据实缴出资
比例进行分配，有限合伙企业年化收益>8%的，投资收益超过 8%以上的部分在
有限合伙人和普通合伙人之间按照 80%/20%的比例进行分配，截至评估基准日
有限合伙企业尚未盈利。由于对杭州东汇创智投资合伙企业（有限合伙）的投资
金额、持股比例较小，东软股份对其经营管理、分红政策无控制权且投资分红稳
108
定性差，本次评估中按杭州东汇创智投资合伙企业（有限合伙）提供的评估基准
日业经审计财务报表列示的股东全部权益乘以投资单位的实缴比例确定评估价
值。
综上，东软股份已根据《合伙协议》认缴了相应出资额，因此东软股份不存
在出资不到位事项，未违反法律法规、规范性文件以及《合作协议》的相关规定，
各方亦不存在纠纷。同时《合伙协议》约定按实缴出资进行分配，故本次评估中
按杭州东汇创智投资合伙企业（有限合伙）提供的评估基准日业经审计财务报表
列示的股东全部权益乘以投资单位的实缴比例确定评估价值，故上述事项不对东
软股份长期股权投资的评估价值产生影响。
（以下无正文）
数源科技股份有限公司董事会
2020 年 3 月 26 日
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