浙江天册律师事务所
对《深圳证券交易所关于对数源科技股份有限公司
的重组问询函》的
专项回复意见
天册律师事务所
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浙江天册律师事务所 专项回复意见
浙江天册律师事务所
对《深圳证券交易所关于对数源科技股份有限公司
的重组问询函》的
专项回复意见
编号：TCLG2020H0310 号
第一部分 引言
致：数源科技股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“天册”或“本所”）接受数源科技股份有
限公司（以下简称“数源科技”或“上市公司”）的委托，担任数源科技本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”
或“本次交易”）项目的专项法律顾问。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“许可类重组问询函〔2020〕第4号”
《关于对数源科技股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《重组问询函》”），
要求本所就有关问题发表明确意见，本所根据《重组问询函》的相关要求出具本
专项回复意见（以下简称“本专项回复意见”）。
本所“TCYJS2020H0185号”《浙江天册律师事务所关于数源科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》中所
述的律师声明事项、释义等相关内容适用于本专项回复意见。
第二部分 正文
1. 报告书显示，诚园置业近江地块商服办公楼开发项目开工日期为 2017 年 5
月，预计竣工时间为 2020 年末。诚园置业房地产开发企业暂定资质证书将于 2020
年 4 月 19 日到期。请你公司补充披露相关资质到期后的安排，是否存在展期风险，
如是，说明对本次交易及评估作价的影响，相关方拟采取的措施。请独立财务顾
问、律师核查并发表明确意见。（《重组问询函》第 2 个问题）
答复：
1
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1.1. 诚园置业房地产开发企业暂定资质有效期情况及到期后的安排
根据诚园置业提供的证书并经本所律师核查，诚园置业的《房地产开发企业
暂定资质证书》（证书编号：杭房项596号）（以下简称“《暂定资质证书》”）
到期日为2020年4月19日。受本次新型冠状病毒肺炎疫情影响，浙江省住房和城乡
建设厅于2020年2月12日发布《关于全力做好疫情防控支持企业发展的通知》（浙
建办〔2020〕10号）：“企业资质人员资格有效期统一顺延。省内各级住房城乡
建设部门审批的房地产开发、勘察、设计、施工、监理、造价咨询、质量检测等
企业资质和有关人员资格，有效期于2020年1月20日至6月30日期间届满的，统一
延至2020年6月30日。”因此，诚园置业《暂定资质证书》的有效期已延期至2020
年6月30日。
根据《房地产开发企业资质管理规定》第七条规定，“房地产开发企业应当
在《暂定资质证书》有效期满前1个月内向房地产开发主管部门申请核定资质等级。
房地产开发主管部门应当根据其开发经营业绩核定相应的资质等级”。经诚园置
业承诺，诚园置业将根据《房地产开发企业资质管理规定》的规定，在《暂定资
质证书》到期前按规定申请展期，该等申请展期的工作已准备就绪，预计可以按
时完成展期工作。
1.2. 申请《暂定资质证书》的展期风险、对本次交易及评估作价的影响，以及
相关方拟采取的措施
自诚园置业首次取得《暂定资质证书》至今，诚园置业 2018 年及 2019 年均
已严格根据《房地产开发企业资质管理规定》的规定完成《暂定资质证书》的展
期。
根据《房地产开发企业资质管理规定》第八条规定：“申请《暂定资质证书》
的条件不得低于四级资质企业的条件。”《房地产开发企业资质管理规定》第五
条第（四）款规定的四级资质企业的条件为：“1.从事房地产开发经营 1 年以上；
2.已竣工的建筑工程质量合格率达 100%；3.有职称的建筑、结构、财务、房地产
及有关经济类的专业管理人员不少于 5 人，持有资格证书的专职会计人员不少于 2
人；4.工程技术负责人具有相应专业中级以上职称，财务负责人具有相应专业初级
以上职称，配有专业统计人员；5.商品住宅销售中实行了《住宅质量保证书》和《住
宅使用说明书》制度；6.未发生过重大工程质量事故。”经诚园置业书面确认，诚
园置业符合上述申请（及展期）《暂定资质证书》的要求，不存在无法获得展期的
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实质性法律障碍和风险，不会对本次交易及评估作价产生重大不利影响。
1.3. 核查结论
综上所述，本所律师核查后认为：
（1）诚园置业所持有的《暂定资质证书》有效期已按规定延期至 2020 年 6
月 30 日，诚园置业已确认将在该资质证书到期前根据《房地产开发企业资质管理
规定》的规定申请展期，目前该等申请展期的工作已准备就绪；
（2）诚园置业符合申请（及展期）《暂定资质证书》的条件，且自首次取得
《暂定资质证书》以来，历年均按规定顺利取得展期，因此预计能够按时完成本
次展期，不存在无法取得展期的法律障碍，《暂定资质证书》展期风险较小；
（3）诚园置业《暂定资质证书》的展期不存在实质性法律障碍，且诚园置业
已对展期工作作出相应安排，不会对本次交易及评估作价产生重大不利影响。
2. 报告书显示，评估报告对于东软股份土地使用权证编号为杭西国用（2008）
第 000289 号和杭西国用（2008）第 000067 号两宗土地按照变更后的土地性质预
测地上房地产及停车场地的租金收益，同时假设上述租赁土地租赁期限到期后可
持续签订土地租赁协议至东部软件园经营终止日。若租赁土地到期后无法续签土
地租赁协议将影响本次评估结论。请你公司说明上述租赁土地租赁期限到期后的
续签安排、协议续签的可能性，是否存在到期不能续签、违约或协议终止的风险，
如是，补充披露对交易标的经营业绩和评估结果的影响，及应对措施。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。（《重组问询函》第 6 个问题）
答复：
2020 年 3 月，杭州信科资产管理有限公司（以下简称“信科资管”）拥有的两
块划拨用地已转为租赁用地，并于 2020 年 3 月 23 日取得杭州市规划和自然资源
局颁发的不动产权登记证，具体如下：
序 承租 面积 权利性质/ 终止
证书编号 坐落 抵押情况
号 人 （平方米） 用途 日期
浙（2020）杭 西湖区文三 国有土地
信科 2025 年 3
1 州市不动产权 路 90 号停车 3,165.00 租赁/工业 无抵押
资管 月3日
第 0035657 号 场 用地
3
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浙（2020）杭 西湖区文三 国有土地
2025 年 3
2 州市不动产权 路 90 号 52 12,196.00 租赁/工业 无抵押
月3日
第 0035691 号 幢 用地
注：杭西国用（2008）第 000067 号和杭西国用（2008）第 000289 号两宗土地为原登记
为杭州磁设备记录厂名下划拨土地的产权证书编号；2020 年 3 月 23 日，已换发新的国有土地
使用权租赁证书，编号如上表所示。
2.1. 土地使用权租赁续期的可能性
2020 年 3 月 4 日，杭州市规划和自然资源局（作为甲方）与信科资管（作为
乙方）签署了编号“3301062020A30001”及“3301062020A30002”的《杭州市国
有土地使用权租赁合同书》（以下简称“《租赁合同》”），租赁年限为 5 年，自
2020 年 3 月 4 日至 2025 年 3 月 3 日。
根据《租赁合同》第十三条的约定：“本合同规定的租赁年限届满，乙方如
需继续使用该宗地，须在期满之日前 60 日向甲方提出续期申请，并在获准期后确
定新的土地租赁年限和年租金及其他条件后，重新签订租赁合同，办理土地使用
权变更登记手续。租赁期届满，乙方提出续期申请而甲方根据社会公共利益和实
施城市规划需要没有批准续期的，土地使用权由甲方代表国家依法收回，但对地
上建筑物及其他附着物，应当根据收回时地上建筑物、其他附着物的残余价值给
予乙方相应补偿。”
根据《中华人民共和国土地管理法实施条例》第二十九条的规定，国有土地
租赁是国有土地有偿使用的方式之一。
根据国土资源部《规范国有土地租赁若干意见》（国土资发（1999）222 号）
第七条的规定：“国家对土地使用者依法取得的承租土地使用权，在租赁合同约
定的使用年限届满前不收回；因社会公共利益的需要，依照法律程序提前收回的，
应对承租人给予合理补偿。承租土地使用权期满，承租人可申请续期，除根据社
会公共利益需要收回该幅土地的，应予以批准。”
根据《浙江省国有土地租赁暂行办法》（省政府令第 162 号）第四条的规定：
“除房地产开发项目外的经营性项目建设用地，可以通过租赁方式取得国有土地
使用权……”；第三十二条的规定“国有土地租赁年限届满后，承租人需要继续
租赁土地的，应当在期限届满前 6 个月内申请续期。除根据社会公共利益需要收
回租赁土地使用权外，承租人的续期申请应当予以批准。经批准续期的，承租人
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应当与出租人重新签订租赁合同，并办理租赁土地使用权登记。”
基于上述，若信科资管拟申请续期的，则根据《租赁合同》的约定以及《规
范国有土地租赁若干意见》等相关法律、法规及规范性文件的规定，除非因社会
公共利益和实施城市规划的原因以外，政府机关应当予以批准，信科资管申请续
期不存在实质法律风险，不存在重大不确定性，可以合理预期信科资管能够持续、
稳定地使用上述两宗租赁的土地使用权。
此外，根据信科资管出具的确认函，信科资管在租赁期限内将切实履行《租
赁合同》项下的各项义务，维护租赁关系的稳定性；在前述土地承租期限届满之
前，信科资管将根据实际经营需要，积极向主管部门申请租赁土地续期，并将根
据《租赁合同》的约定以及相关法律法规的规定及时办理续期手续。
2.2. 违约或协议提前终止的风险
在《租赁合同》项下，信科资管的主要义务为支付土地租金及按照规定使用
租赁土地。因此，在信科资管按时履行土地租金支付义务并按照现有情形使用租
赁土地的情形下，信科资管不存在《租赁合同》项下的违约及协议提前终止的重
大风险。
2.3. 核查结论
综上所述，本所律师核查后认为：
（1）若信科资管拟申请续期的，则根据《租赁合同》的约定以及《规范国有
土地租赁若干意见》等相关法律、法规及规范性文件的规定，除非因社会公共利
益和实施城市规划的原因以外，政府机关应当予以批准，信科资管申请续期不存
在实质法律风险，不存在重大不确定性，可以合理预期信科资管能够持续、稳定
地使用上述两宗租赁的土地使用权；
（2）在信科资管按时履行土地租金支付义务并按照现有情形使用租赁土地的
情形下，信科资管不存在《租赁合同》项下的违约及协议提前终止的重大风险。
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3. 报告书显示，诚园置业近江地块商务楼项目土地面积 5,376 平方米，总建
筑面积 41,114 平方米。项目可售部分面积为 13,160.20 平方米、车位 115 个。公司
自持面积 13,719.80 平方米，自持车位 119 个。请你公司：（1）补充披露近江地
块商务楼项目自持部分未来使用规划，是否符合相关房地产调控政策，并进一步
分析本次交易是否符合当前房地产行业监管政策等相关规定。请独立财务顾问、
律师核查并发表明确意见。（《重组问询函》第 8 个问题第（1）问）
答复：
3.1. 近江地块商务楼项目自持部分未来使用规划及符合相关房地产调控政策
根据上市公司对本次交易完成后的未来规划，本次交易后近江地块商务楼项
目自持部分未来使用规划拟为：拟进行招商与出租等用途，用于推动地区总部、
科创企业、信息产业等项目引进。
根据杭州市房地产市场持续健康发展协调小组于 2017 年 8 月 22 日发布的《杭
州市企业自持商品房屋租赁管理实施细则》（在杭州市行政区域内土地出让过程
中，根据出让要求或通过竞投自持比例确定的企业自持商品房屋，按照该实施细
则执行）第九条的规定：“企业自持商品房屋应全部用于公开对外租赁，对外出
租单次租期不得超过 10 年”；第十三条的规定：“企业将自持商品房屋‘以租代
售’或通过其他方式变相销售的，由住保房管部门予以认定并责令整改，可作为
不良行为计入企业诚信档案，并由国土部门取消相关企业后续参与本市土地招拍
挂资格”。
此外，杭州市规划和自然资源局上城分局于 2020 年 3 月 5 日出具《证明》，
自 2018 年 1 月 1 日至证明出具之日期间，上述宗地未发现有违法用地处罚记录，
也未接到违法违规用地举报。2020 年 3 月 13 日，杭州市城乡建设委员会出具“杭
建房发[2020]67 号”《关于数源科技股份有限公司下属子公司的项目建设无违法违
规记录的证明》，诚园置业的项目建设自 2018 年 1 月 1 日至证明出具之日期间无
受到该委行政处罚记录。
因此，本所律师认为，诚园置业上述关于自持物业的未来使用规划符合《杭
州市企业自持商品房屋租赁管理实施细则》，符合相关房地产调控政策。
3.2. 本次交易符合当前房地产行业监管政策等相关规定
根据《房地产管理法》《闲置土地处置办法》《国务院关于促进节约集约用地
的通知》（国发[2008]3 号）、《国务院办公室关于促进房地产市场平稳健康发展的通
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知》（国办发[2010]4 号）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国
发[2010]10 号）、关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题
的通知》（建房[2010]53 号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的
通知》（国办发[2013]17 号）以及中国证监会《证监会调整上市公司再融资、并购
重组涉及房地产业务监管政策》 2015 年 1 月 16 日发布，以下简称“《监管政策》”）
等法律法规和房地产调控政策的相关规定，本所律师书面审阅了上市公司及其下
属房地产子公司、交易标的诚园置业报告期内房地产开发项目与土地使用权取得
相关的土地出让合同及其补充协议、国有土地使用证/不动产权证书等权属证明文
件资料，房地产开发项目相关的立项备案通知书、《建设用地规划许可证》《建设
工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》《竣工验收备案表》及《商品房预售许
可证》等立项、规划、建设相关的文件资料，房地产开发项目的《销售方案》；抽
查了报告期内上市公司及其下属房地产子公司预售商品住房的房价备案表、销售
合同，比对备案房价与实际成交价格的差异率；抽查了报告期内的商品住房预售
合同及销售发票，分析是否存在签订虚假商品住房买卖合同哄抬房价的情形；查
阅了上市公司及其下属房地产子公司、诚园置业报告期内的财务报告和财务报表；
听取上市公司及其下属房地产子公司、诚园置业就报告期内是否存在闲置土地、
炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的陈述和说明，并查询了中华人民共
和国自然资源部网站、上市公司及其下属房地产子公司及诚园置业在报告期内列
入核查范围的房地产开发项目所在地区的地方规划和自然资源管理部门网站，检
索了上市公司及其下属房地产子公司、诚园置业报告期内是否存在因土地闲置和
炒地等违法违规行为受到规划和自然资源管理部门的行政处罚或正在被（立案）
调查的情况。
经核查，2018 年 1 月 9 日，杭州市物价局对上市公司子公司杭州景腾房地产
开发有限公司（以下简称“景腾房开”）出具《行政处罚决定书》 杭价检处[2017]18
号），认定景腾房开所开发的“御田清庭”房地产项目对在售的商品房和车位未明
码标价，对已销售的商品房未作出明确标示，存在不明码标价、未按照规定的内
容和方式明码标价的情形，但不涉及具体价格是否合法，也不存在多收价款情形。
鉴于景腾房开认真配合检查，积极整改，主动消除危害后果，符合《中华人民共
和国行政处罚法》《规范价格行政处罚权的若干规定》的相关情形，杭州市物价局
决定对景腾房开予以从轻处罚：（1）对景腾房开不明码标价的行为，未公示《商
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品房标价牌》罚款 1,000 元；车位未进行明码标价罚款 1,000 元；（2）对景腾房开
对已售商品房在“销售状态”一栏未作出明确标示的行为，属于不按规定的内容
和方式明码标价的价格违法行为，按已售 262 套商品房每套 500 元进行罚款，合
计 13.1 万元。前述两项合计罚款 13.3 万元。鉴于景腾房开上述处罚仅系不明码标
价、未按照规定的内容和方式明码标价，景腾房开只违反了明码标价的相关规定，
不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造
房源紧张的行为，不存在多收价款或被有关行政主管部门认定为哄抬房价情形，
且景腾房产已积极整改，主动消除后果，主管行政机关已对其从轻处罚，罚款金
额较低，因此该行政处罚针对的情形不构成重大违法违规行为，对本次交易不构
成实质性法律障碍。
除上述情形外，在报告期内，上市公司及其下属房产子公司、诚园置业列入
核查范围的房地产开发项目不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法
违规行为，不存在因前述违法违规行为被有关行政主管部门作出行政处罚或正在
被（立案）调查的情况。
3.3. 本次募集资金用途具有合规性
本次交易拟募集配套资金不超过 50,000 万元，配套募集资金扣除交易税费及
中介机构费用于支付本次交易中现金对价、用于诚园置业自持部分升级改造项目、
用于东部软件园园区提升改造工程和“智云社”众创空间项目改造工程、偿还债
务、补充流动资金。
单位：万元
序号 募集配套资金用途 拟投入募集配套资金
1 支付现金交易对价 16,762.99
2 诚园置业自持部分升级改造项目 7,481.66
东部软件园园区提升改造工程和“智
3 7,039.61
云社”众创空间项目改造工程
4 偿还上市公司债务及补充流动资金 16,690.75
5 支付税金、中介机构费用等 不超过 2,025.00
合计 不超过 50,000.00
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根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决
定》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》《上
市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等文件的规定：上市公司发行股
份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股
份购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市
公司总股本的 30%。
此外，根据数源科技的说明：为保障公司规范、有效使用募集资金，公司已
制定了《募集资金管理制度》等内控制度，公司董事会将持续监督公司对募集资
金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目、配合保荐机构和监管银行对募集
资金使用的监督和检查，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用
风险。
因此，本次募集资金具有合理的用途及规划，符合国家关于加强房地产调控
政策和精神等规定，亦不违反证监会再融资关于募投项目产业政策的相关规定。
3.4. 核查结论
综上所述，本所律师核查后认为：
（1）关于诚园置业近江地块商务楼项目自持物业的未来使用规划符合《杭州
市企业自持商品房屋租赁管理实施细则》，符合相关房地产调控政策；
（2）报告期内，上市公司及其下属房地产子公司、诚园置业列入核查范围的
房地产开发项目不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，
不存在因前述违法违规行为被有关行政主管部门作出行政处罚或正在被（立案）
调查的情况；上市公司子公司景腾房开在报告期内的物价行政处罚，不涉及哄抬
房价的行为，不构成重大行政处罚，对本次交易不构成实质性法律障碍；
（3）本次交易符合当前房地产行业监管政策等相关规定。
9
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4. 报告书显示，东软股份历史上存在股权代持。请你公司：（1）补充披露
股权代持形成的原因、代持情况是否真实存在、被代持人是否真实出资、是否存
在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，并补充提供代持协议、出资证
明等代持行为证明文件。（2）补充披露代持关系是否彻底解除，被代持人退出时
有无签署解除代持的文件，是否存在潜在的法律风险。请独立财务顾问、律师核
查并发表明确意见。（《重组问询函》第 9 个问题）
答复：
4.1. 东软股份历史上代持形成的原因、代持情况、被代持人的出资状况及其
投资主体资格情况
经本所律师审阅东软股份的工商档案、就股权代持取得的政府主管部门批文、
股权代持相关方签署的协议，查验了东软股份的验资报告以及东软股份出具的相
关证明文件，东软股份历史上存在如下股权代持情形：
4.1.1. 2005 年 4 月，因员工激励形成股权代持
2004 年 1 月 29 日，杭州信科向杭州市人民政府提交“杭信息司（2004）8 号”
《关于要求审批“东部软件园产权制度改革方案”的请示》，申请在该次产权制
度改革中，东软有限高层管理人员和部门经理以自然人身份持股，以现金形式出
资，直接作为东软有限的股东；其他员工以集合资金信托的形式出资，以现金形
式与“杭工信托”签订集合资金信托合同，设立集合资金信托计划，由“杭工信”
以信托方式持有东软有限股权。
2004 年 3 月 5 日，杭州市人民政府下发“府办简复第 15843 号”《杭州市人
民政府公文处理简复单》，同意东软有限通过增资扩股形式，吸收企业经营者和
骨干出资入股，增资扩股的数量、增资股数等问题经企业内部决策形成决议，并
依法办理相关手续。
2004 年 4 月 13 日，杭州信科向杭州市人民政府提交“杭信息司（2004）24
号”《关于要求批准“杭州东部软件园产权制度改革实施方案”的请示》，申请
东软有限产权制度改革第一阶段以增资扩股的形式（增资的价格为 1.60 元/1 元注
册资本）实施。
2004 年 4 月 20 日，浙江东方资产评估有限公司就东软有限产权制度改革资产
评估项目出具“浙东评（2004）字第 22 号”《杭州东部软件园有限公司产权制度
改革评估项目资产评估报告书》。评估基准日为 2004 年 3 月 31 日，评估结果为
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净资产价值 79,792,877.93 元。2004 年 4 月 28 日，该评估报告书完成备案。
2004 年 4 月 29 日，杭州市人民政府办公厅作出“府办简复第 16357 号”《杭
州市人民政府公文处理简复单》，同意股东会就增资扩股和股价等事项正式作出
决议后，组织实施。
2004 年 12 月 25 日，东软有限股东会作出决议：同意本次增加注册资本 626
万元，增资方式为货币，增资价款在 2005 年 3 月到位；同意陈晓明等 36 人认缴
新增注册资本 394 万元（增资价款总额为 630.4 万元）；同意杭州工商信托投资股
份有限公司认缴新增注册资本 232 万元（增资价款总额为 371.2 万元）。
2005 年 3 月 24 日，杭州工商信托投资股份有限公司作为信托主体与东软有限
工会签署了“（2005）年（投信）字第（004）号”《投资信托合同》及《投资信
托合同补充协议》。同日，东软有限与杭州工商信托投资股份有限公司签订了《增
资协议》。
本次增资中，杭州工商信托投资股份有限公司系名义股东，杭州工商信托投
资股份有限公司（作为“受托人”）持有的东软有限 4.124%的股权（对应注册资
本 232 万元）实际系基于东软有限工会（作为“委托人”）之委托而持有。东软
有限共计 153 名员工与东软有限工会签署了《委托合同》，委托东软有限工会与
杭州工商信托投资股份有限公司办理信托持股事宜，由杭州工商信托投资股份有
限公司将全部委托资金用于认购东软有限本次新增注册资本，认购价格为 1.60 元
/1 元注册资本。
根据东软股份提供的《委托合同》，参与上述信托持股的 153 名员工的实际
认缴出资额及对应的持股比例具体如下：
序号 员工姓名 实际认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 宋维荣 7.00 0.124
2 胡明德 7.00 0.124
3 钱少竑 7.00 0.124
4 楼章才 5.00 0.089
5 钦黎玉 5.00 0.089
6 张银海 5.00 0.089
7 马德坤 5.00 0.089
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序号 员工姓名 实际认缴出资额（万元） 持股比例（%）
8 胡晓红 5.00 0.089
9 金国群 5.00 0.089
10 金晓玲 5.00 0.089
11 黄红军 5.00 0.089
12 朱秀萍 5.00 0.089
13 江斌 5.00 0.089
14 李建军 5.00 0.089
15 唐浩 5.00 0.089
16 吴正义 3.00 0.053
17 钱丽芳 3.00 0.053
18 丁凤英 3.00 0.053
19 梁爱华 3.00 0.053
20 沈璇瑛 3.00 0.053
21 胡美水 3.00 0.053
22 吴旭军 2.50 0.044
23 蔡伟清 1.00 0.018
24 吴华仙 1.00 0.018
25 吴阿狗 1.00 0.018
26 刘海林 1.00 0.018
27 孔宪春 1.00 0.018
28 严长寿 1.00 0.018
29 沈建妹 1.00 0.018
30 王伟珍 1.00 0.018
31 朱月英 1.00 0.018
32 渠坚 1.00 0.018
33 张胜利 1.00 0.018
34 叶颖 1.00 0.018
35 金正球 1.00 0.018
12
浙江天册律师事务所 专项回复意见
序号 员工姓名 实际认缴出资额（万元） 持股比例（%）
36 俞胜儿 1.00 0.018
37 马维慧 1.00 0.018
38 沈国明 1.00 0.018
39 李美娣 1.00 0.018
40 陈永根 1.00 0.018
41 端木嘉 1.00 0.018
42 邵水木 1.00 0.018
43 徐岚 1.00 0.018
44 陈建伟 1.00 0.018
45 裘文娟 1.00 0.018
46 施新建 1.00 0.018
47 张裕民 1.00 0.018
48 杨湘法 1.00 0.018
49 许云搓 1.00 0.018
50 杜雁 1.00 0.018
51 苏立宪 1.00 0.018
52 付金龙 1.00 0.018
53 陈密 1.00 0.018
54 阮水友 1.00 0.018
55 陶善德 1.00 0.018
56 沈琪 1.00 0.018
57 张守军 1.00 0.018
58 叶建辉 1.00 0.018
59 盛金富 1.00 0.018
60 王少军 1.00 0.018
61 王建兴 1.00 0.018
62 谢树明 1.00 0.018
63 鲁建胜 1.00 0.018
13
浙江天册律师事务所 专项回复意见
序号 员工姓名 实际认缴出资额（万元） 持股比例（%）
64 郎洪波 1.00 0.018
65 蒋红宝 1.00 0.018
66 曹志勇 1.00 0.018
67 周建军 1.00 0.018
68 王培红 1.00 0.018
69 洪流 1.00 0.018
70 杨嬿 1.00 0.018
71 韩关贤 1.00 0.018
72 韩俊 1.00 0.018
73 屠肖杭 1.00 0.018
74 裘丽娜 1.00 0.018
75 潘桂珍 1.00 0.018
76 王健 1.00 0.018
77 王伟 1.00 0.018
78 施志强 1.00 0.018
79 冯金芳 1.00 0.018
80 刘哲波 1.00 0.018
81 沈鸿良 1.00 0.018
82 姜晖 1.00 0.018
83 王钢 1.00 0.018
84 吉逸霖 1.00 0.018
85 邵晓炜 1.00 0.018
86 俞灵芝 1.00 0.018
87 王克芳 1.00 0.018
88 张杭伟 1.00 0.018
89 谢华光 1.00 0.018
90 孙建华 1.00 0.018
91 陈观浩 1.00 0.018
14
浙江天册律师事务所 专项回复意见
序号 员工姓名 实际认缴出资额（万元） 持股比例（%）
92 章黎文 1.00 0.018
93 周杭彪 1.00 0.018
94 杜卫东 1.00 0.018
95 陈丽芬 1.00 0.018
96 鲁建军 1.00 0.018
97 那建 1.00 0.018
98 凌道康 1.00 0.018
99 钱学东 1.00 0.018
100 陈文跃 1.00 0.018
101 吕音 1.00 0.018
102 王茜 1.00 0.018
103 裘国娟 1.00 0.018
104 姜亚玲 1.00 0.018
105 杨慧军 1.00 0.018
106 廖建华 1.00 0.018
107 魏秀菲 1.00 0.018
108 孙燕萍 1.00 0.018
109 袁琼 1.00 0.018
110 梁政 1.00 0.018
111 田伟贞 1.00 0.018
112 高董林 1.00 0.018
113 黄一鸣 1.00 0.018
114 施金虎 1.00 0.018
115 王志民 1.00 0.018
116 朱森林 1.00 0.018
117 赵铨心 1.00 0.018
118 王艳 1.00 0.018
119 沈秀珍 1.00 0.018
15
浙江天册律师事务所 专项回复意见
序号 员工姓名 实际认缴出资额（万元） 持股比例（%）
120 孙蔚兰 1.00 0.018
121 许红 1.00 0.018
122 韩关顺 1.00 0.018
123 陈桂根 1.00 0.018
124 陈永祥 1.00 0.018
125 邵永贵 1.00 0.018
126 鲁建信 1.00 0.018
127 沈祥法 1.00 0.018
128 付立新 1.00 0.018
129 朱乃文 1.00 0.018
130 俞景熙 1.00 0.018
131 张建华 1.00 0.018
132 何春音 1.00 0.018
133 宋晓莺 1.00 0.018
134 孟莉敏 1.00 0.018
135 沈于 1.00 0.018
136 郑莹 1.00 0.018
137 杜蘅 1.00 0.018
138 刘靖燕 1.00 0.018
139 顾洪彪 1.00 0.018
140 詹华 1.00 0.018
141 李玮燕 1.00 0.018
142 胡顺鑫 1.00 0.018
143 章立慧 1.00 0.018
144 何蓉玲 1.00 0.018
145 朱捷 1.00 0.018
146 杨晓升 1.00 0.018
147 斯贞民 1.00 0.018
16
浙江天册律师事务所 专项回复意见
序号 员工姓名 实际认缴出资额（万元） 持股比例（%）
148 童亚平 1.00 0.018
149 童月娟 1.00 0.018
150 吴翔 1.00 0.018
151 王英红 1.00 0.018
152 姚德华 1.00 0.018
153 刘基平 0.50 0.009
合计 232.00 4.124
根据东软股份出具的证明及确认函，上述 153 名员工当时均为东软有限及关
联公司的员工，不存在因身份不合法而不能直接持股的情况。
2005 年 3 月 30 日，浙江江南会计师事务所有限公司出具了“浙江南会验字
（2005）36 号”《验资报告》。经该所审验，截至 2005 年 3 月 29 日止，东软有
限已收到各股东缴纳的新增出资总额为 1,001.6 万元，其中 626 万元作为新增注册
资本，余 375.6 万元作为资本公积。各股东均以货币方式出资。
本次增资后，东软有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1 杭州磁记录设备厂 4,180.00 74.298%
2 杭州信科 520.00 9.243%
3 中国磁记录设备公司 300.00 5.332%
4 杭州工商信托投资股份有限公司 232.00 4.124%
5 郭安娜 30.00 0.533%
6 陈晓明 18.00 0.320%
7 张四珍 15.00 0.267%
8 吴志民 15.00 0.267%
9 周必鸿 15.00 0.267%
10 郑武义 15.00 0.267%
11 丁元兴 15.00 0.267%
12 许锋明 15.00 0.267%
17
浙江天册律师事务所 专项回复意见
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
13 周绍俊 15.00 0.267%
14 朱国樑 15.00 0.267%
15 郭建华 10.00 0.178%
16 施衍 10.00 0.178%
17 陆华 10.00 0.178%
18 陈忠良 10.00 0.178%
19 韩岚 10.00 0.178%
20 赵静 10.00 0.178%
21 姚荣华 10.00 0.178%
22 郦卓人 10.00 0.178%
23 樊中东 10.00 0.178%
24 杜基磐 8.00 0.142%
25 方晓龙 8.00 0.142%
26 崔德荣 8.00 0.142%
27 周齐 8.00 0.142%
28 刘志昌 8.00 0.142%
29 俞皓 8.00 0.142%
30 唐多珍 8.00 0.142%
31 徐立亮 8.00 0.142%
32 陆根宝 8.00 0.142%
33 夏蓉 8.00 0.142%
34 宋剑影 8.00 0.142%
35 冯刚 8.00 0.142%
36 刘勇 8.00 0.142%
37 张文斐 8.00 0.142%
38 王辉 8.00 0.142%
39 沈璇雯 8.00 0.142%
40 梁慧 8.00 0.142%
18
浙江天册律师事务所 专项回复意见
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
合计 5,626.00 100.00%
4.1.2. 2007 年 5 月，因部分员工退休转让所持股权形成代持
2007 年 4 月 25 日，东软有限股东会作出决议：同意张四珍将其持有的东软有
限 0.267%股权（对应注册资本 15 万元）以 2.69 元/1 元注册资本的价格全部转让
给韩岚，转让总价款为 40.35 万元；同意郭建华将其持有的东软有限 0.178%股权
（对应注册资本 10 万元）以 2.69 元/1 元注册资本的价格全部转让给韩岚，转让的
总价款为 26.9 万元；同意杜基磐将其持有的东软有限 0.142%股权（对应注册资本
8 万元）以 2.69 元/1 元注册资本的价格全部转让给韩岚，转让的总价款为 21.52 万
元。
2007 年 4 月 25 日，韩岚分别与张四珍、郭建华、杜基磐就上述股权转让事宜
签订了《股权转让协议》。
本次股权转让后，东软有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1 杭州磁记录设备厂 4,180.00 74.298%
2 杭州信科 520.00 9.243%
3 中国磁记录设备公司 300.00 5.332%
4 杭州工商信托投资股份有限公司 232.00 4.124%
5 郭安娜 30.00 0.533%
6 陈晓明 18.00 0.320%
7 吴志民 15.00 0.267%
8 周必鸿 15.00 0.267%
9 郑武义 15.00 0.267%
10 丁元兴 15.00 0.267%
11 许锋明 15.00 0.267%
12 周绍俊 15.00 0.267%
13 朱国樑 15.00 0.267%
14 施衍 10.00 0.178%
19
浙江天册律师事务所 专项回复意见
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
15 陆华 10.00 0.178%
16 陈忠良 10.00 0.178%
17 韩岚 43.00 0.764%
18 赵静 10.00 0.178%
19 姚荣华 10.00 0.178%
20 郦卓人 10.00 0.178%
21 樊中东 10.00 0.178%
22 方晓龙 8.00 0.142%
23 崔德荣 8.00 0.142%
24 周齐 8.00 0.142%
25 刘志昌 8.00 0.142%
26 俞皓 8.00 0.142%
27 唐多珍 8.00 0.142%
28 徐立亮 8.00 0.142%
29 陆根宝 8.00 0.142%
30 夏蓉 8.00 0.142%
31 宋剑影 8.00 0.142%
32 冯刚 8.00 0.142%
33 刘勇 8.00 0.142%
34 张文斐 8.00 0.142%
35 王辉 8.00 0.142%
36 沈璇雯 8.00 0.142%
37 梁慧 8.00 0.142%
合计 5,626.00 100.00%
根据东软股份出具的确认函，以及韩岚与杭州磁记录设备厂出具的证明，韩
岚本次受让的东软有限合计 0.587%的股权（对应注册资本 33 万元）系代杭州磁记
录设备厂持有。该等股权实际系由杭州磁记录设备厂从退休员工（本次股权转让
20
浙江天册律师事务所 专项回复意见
的转让方）处收回，拟再转让给其他新员工以实现激励目的，相关股权转让价款
实际由杭州磁记录设备厂支付。
杭州磁记录设备厂系东软有限当时的控股股东，不存在因身份不合法而不能
直接持股的情况。
4.1.3. 2012 年 1 月，杭州工商信托股份有限公司与东软有限工会的信托持股
解除，由浙江华昌担保投资有限公司继续代持股权
2011 年 11 月，东软有限工会与浙江华昌担保投资有限公司签署《股权代持协
议》，约定东软有限工会自愿委托浙江华昌担保投资有限公司代为持有东软有限
4.124%的股权（对应注册资本 232 万元）。
2011 年 11 月 4 日，杭州工商信托股份有限公司与浙江华昌担保投资有限公司
签订了《关于杭州东部软件园有限公司之股权转让协议》，约定将杭州工商信托
股份有限公司持有的东软有限 4.124%的股权（对应注册资本 232 万元）以 371.2
万元的价格（即 1.6 元/1 元注册资本，与东软有限 2005 年 4 月第二次增资时的价
格相同）转让给浙江华昌担保投资有限公司。
2011 年 12 月 22 日，东软有限股东会作出决议：同意杭州工商信托股份有限
公司将持有的东软有限 4.124%股权（对应注册资本 232 万元）转让给浙江华昌担
保投资有限公司。
本次股权转让后，东软有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1 杭州磁记录设备厂 4,513.00 80.217%
2 杭州信科 520.00 9.243%
3 浙江华昌担保投资有限公司 232.00 4.124%
4 郭安娜 30.00 0.533%
5 陈晓明 18.00 0.320%
6 周必鸿 15.00 0.267%
7 郑武义 15.00 0.267%
8 丁元兴 15.00 0.267%
9 周绍俊 15.00 0.267%
10 朱国樑 15.00 0.267%
21
浙江天册律师事务所 专项回复意见
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
11 施衍 10.00 0.178%
12 陆华 10.00 0.178%
13 陈忠良 10.00 0.178%
14 韩岚 10.00 0.178%
15 赵静 10.00 0.178%
16 姚荣华 10.00 0.178%
17 郦卓人 10.00 0.178%
18 方晓龙 8.00 0.142%
19 周齐 56.00 0.995%
20 刘志昌 8.00 0.142%
21 俞皓 8.00 0.142%
22 唐多珍 8.00 0.142%
23 徐立亮 8.00 0.142%
24 陆根宝 8.00 0.142%
25 夏蓉 8.00 0.142%
26 宋剑影 8.00 0.142%
27 冯刚 8.00 0.142%
28 刘勇 8.00 0.142%
29 张文斐 8.00 0.142%
30 王辉 8.00 0.142%
31 沈璇雯 8.00 0.142%
32 梁慧 8.00 0.142%
合计 5,626.00 100.00%
根据东软股份、浙江华昌担保投资有限公司出具的证明，本次股权转让的原
因系原职工股的持股主体杭州工商信托股份有限公司不再从事股权信托业务，无
法再继续受托持有东软有限的职工股，为保证职工股东的利益，维护公司稳定，
原由杭州工商信托股份有限公司受托持有的股权全部转由浙江华昌担保投资有限
22
浙江天册律师事务所 专项回复意见
公司代持。
4.2. 上述代持关系的解除及其潜在的法律风险
经本所律师审阅东软股份的工商档案、股权代持相关方就股权代持解除出具
的证明及确认函、为解除股权代持签署的股权转让协议，东软股份的上述股权代
持均已解除，具体情况如下：
4.2.1. 2008 年 9 月，韩岚与杭州磁记录设备厂的股权代持解除
2008 年 8 月 30 日，东软有限股东会作出决议：同意韩岚将其持有东软有限
0.587%的股权（对应注册资本 33 万元）无偿转让给杭州磁记录设备厂。
2008 年 8 月 30 日，韩岚与杭州磁记录设备厂就上述股权转让事宜签订《股权
转让协议》。
根据东软股份出具的确认函，本次股权转让系杭州磁记录设备厂收回由韩岚
代持的东软有限 0.587%的股权（对应注册资本 33 万元），进而解除韩岚与杭州磁
记录设备厂之间的股权代持关系而实施，因此杭州磁记录设备厂未实际支付股权
转让价款。
对此，韩岚与杭州磁记录设备厂共同出具证明：2007 年 4 月，韩岚从张四珍、
郭建华、杜基磐处取得的 33 万股股权实际为杭州磁记录设备厂持有，韩岚仅为名
义股东，代杭州磁记录设备厂持有该部分股权；该 33 万股股权的股权转让款也为
杭州磁记录设备厂实际支付；2008 年 8 月，韩岚与杭州磁记录设备厂之间的股权
代持法律关系解除；韩岚与杭州磁记录设备厂历史上存在的股权代持法律关系不
存在损害公司、公司股东及其他债权人利益的情况，没有违反我国法律、法规的
规定，没有致使国有资产流失的情形；现该股权代持法律关系已经解除，代持法
律关系的形成、解除均真实、合法、有效。
4.2.2. 2012 年 1 月，杭州工商信托股份有限公司与东软有限工会的信托持股
解除，由浙江华昌担保投资有限公司继续代持股权
2011 年 11 月，东软有限工会与浙江华昌担保投资有限公司签署《股权代持协
议》，约定东软有限工会自愿委托浙江华昌担保投资有限公司代为持有东软有限
4.124%的股权（对应注册资本 232 万元）。
2011 年 11 月 4 日，杭州工商信托股份有限公司与浙江华昌担保投资有限公司
签订了《关于杭州东部软件园有限公司之股权转让协议》，约定将杭州工商信托
23
浙江天册律师事务所 专项回复意见
股份有限公司持有的东软有限 4.124%的股权（对应注册资本 232 万元）以 371.2
万元的价格（即 1.6 元/1 元注册资本，与东软有限 2005 年 4 月第二次增资时的价
格相同）转让给浙江华昌担保投资有限公司。
2011 年 12 月 22 日，东软有限股东会作出决议：同意杭州工商信托股份有限
公司将持有的东软有限 4.124%股权（对应注册资本 232 万元）转让给浙江华昌担
保投资有限公司。
4.2.3. 2014 年 12 月，浙江华昌担保投资有限公司与东软有限工会的股权代
持解除
2014 年 12 月 27 日，东软有限股东会作出决议：同意浙江华昌担保投资有限
公司将其持有东软有限的全部股权以 4.3 元/1 元注册资本的价格分别转让给杭州磁
记录设备厂、春水投资、春势投资、春河投资，其中：转让给杭州磁记录设备厂
0.284%股权（对应注册资本 16 万元）、转让给春河投资 1.617%股权（对应注册资
本 91 万元）、转让给春水投资 1.173%股权（对应注册资本 66 万元）、转让给春
势投资 1.048%股权（对应注册资本 59 万元）。就前述股权转让事宜，浙江华昌担
保投资有限公司分别与杭州磁记录设备厂、春河投资、春水投资和春势投资签订
《股权转让协议》。
上述股权转让均以坤元评估出具的“坤元评报[2014]435 号”《杭州东部软件
园有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》评
估结果为定价依据。根据评估报告，截至评估基准日 2014 年 10 月 31 日，东软有
限股东全部权益的评估价值为 242,116,953.33 元，即 4.3 元/1 元注册资本。
根据东软股份与春河投资、春水投资和春势投资出具的证明，春河投资、春
水投资和春势投资系专门为解决东软有限历史上股权代持而设立的有限合伙企业，
即员工持股平台，原来被代持员工的股权按比例折合成有限合伙企业的合伙份额。
其中，由于浙江华昌担保投资有限公司代持的部分职工已退休，退休员工合计持
有的东软有限 2.84%的股权（对应东软有限注册资本 16 万元）直接转让给杭州磁
记录设备厂。
浙江华昌担保投资有限公司向杭州磁记录设备厂、春河投资、春水投资、春
势投资分别转让股权，系为使东软有限的股权结构更加透明化和清晰化，对东软
有限历史上存在的委托持股行为进行的清理和规范，以还原股权的真实持股情况。
上述股权转让完成后，东软有限已解除历史上的上述股权代持。
24
浙江天册律师事务所 专项回复意见
针对上述东软有限历史上存在的职工股代持及代持解除安排，各方出具证明
如下：
（1）东软有限工会作出证明：
“2005 年 3 月，杭州市人民政府发文同意杭州东部软件园股份有限公司（前
身“杭州东部软件园有限公司”）通过增资扩股形式，吸收企业经营者和骨干出
资入股，以优化股本结构，充分调动企业经营者和骨干的积极性，推动企业产权
制度改革。根据文件精神，公司 153 名职工入股，由公司工会与杭州工商信托投
资股份有限公司签订《股权代持协议》，由杭州工商信托投资股份有限公司代持
该 153 名职工的股权，股权共计 232 万股。
2011 年 12 月，杭州工商信托股份有限公司不再从事股权信托业务，无法再继
续代公司职工持有股份，为保证公司职工股东的利益，维护公司稳定，原由杭州
工商信托股份有限公司代持的股权全部转由浙江华昌担保投资有限公司代持，由
公司工会与浙江华昌担保投资有限公司签订《股权代持协议》。
在职工股代持期间，由于职工离职、退休转让股权，新职工受让股权，被代
持股权的职工人员有所变动。为了解决职工股权代持问题，专门由被代持股权的
职工以其持有的股权折合成合伙企业份额，作为有限合伙人，出资设立杭州春河
投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州春势投资管理合伙企业（有限合伙）、杭
州春水投资管理合伙企业（有限合伙）三家有限合伙企业，共计 121 个职工成为
有限合伙人。2014 年 12 月，浙江华昌担保投资有限公司将其代持的 232 万股分别
转让给杭州磁记录设备厂、杭州春河投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州春势
投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州春水投资管理合伙企业（有限合伙），以
实现代持股权法律关系的解除。其中转让给杭州磁记录设备厂的 16 万股股权系退
休职工退股所致。
至此，职工代持股法律关系已经解除，所有职工股均显名化，职工所持股权
已不存在代持情形。公司历史上存在的股权代持法律关系不存在损害公司、公司
股东及其他债权人利益的情况，没有违反我国法律、法规的规定，现该股权代持
法律关系已经解除，代持法律关系的形成、解除均真实、合法、有效。”
（2）春河投资、春水投资和春势投资作出证明：
“至此，职工代持股法律关系已经解除，所有职工股均显名化，职工所持股
权已不存在代持情形。杭州春河投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州春势投资
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浙江天册律师事务所 专项回复意见
管理合伙企业（有限合伙）、杭州春水投资管理合伙企业（有限合伙）所有有限
合伙人即原被代持股权的职工，所有有限合伙人均不再代持他人股权。公司历史
上存在的股权代持法律关系不存在损害公司、公司股东及其他债权人利益的情况，
没有违反我国法律、法规的规定，现该股权代持法律关系已经解除，代持法律关
系的形成、解除均真实、合法、有效。
若杭州东部软件园股份有限公司发生与历史上的职工代持股有关的股权争议，
由杭州春河投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州春势投资管理合伙企业（有限
合伙）、杭州春水投资管理合伙企业（有限合伙）承担相应法律责任。”
（3）浙江华昌担保投资有限公司作出证明：
“2011 年 12 月，因杭州工商信托投资股份有限公司不再从事股权信托业务，
无法再继续代杭州东部软件园股份有限公司（前身“杭州东部软件园有限公司”）
职工持有股份，为保证公司职工股东的利益，维护公司稳定，原由杭州工商信托
投资股份有限公司代持的股权全部转由我司代持，由公司工会与我司签订《股权
代持协议》。
2014 年 12 月，我司将由我司代持的 232 万股分别转让给杭州磁记录设备厂、
杭州春河投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州春势投资管理合伙企业（有限合
伙）、杭州春水投资管理合伙企业（有限合伙），以实现代持股权法律关系的解
除。其中转让给杭州磁记录设备厂的 16 万股股权系退休职工退股所致。
至此，我司与杭州东部软件园股份有限公司职工之间的代持股法律关系已经
解除。我司与杭州东部软件园股份有限公司职工之间原存在的股权代持法律关系
不存在损害公司、公司股东及其他债权人利益的情况，没有违反我国法律、法规
的规定，该股权代持法律关系已经解除，代持法律关系的形成、解除均真实、合
法、有效。”
4.3. 核查结论
综上所述，本所律师核查后认为：
（1）东软股份历史上发生的信托持股系基于员工激励的实施需要发生，该信
托持股已经杭州市人民政府批复同意，并由参与员工激励的全体员工与东软有限
工会、东软有限工会与杭州工商信托投资股份有限公司签署相关合同。因此，该
次信托持股真实，形成原因合理，参与员工激励的 153 名人员系代持股权的实际
权益人，其均为东软有限及关联公司当时的员工，不存在因身份不合法而不能直
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浙江天册律师事务所 专项回复意见
接持股的情况。
由于杭州工商信托股份有限公司不再从事股权信托业务，其将受托持有的东
软有限股权全部转让给浙江华昌担保投资有限公司代为持有，该次股权转让已签
署相应股权转让协议，东软有限工会与浙江华昌担保投资有限公司已签署《股权
代持协议》，并就该次股权代持的形成出具书面证明。因此，该次股权代持真实、
形成原因合理。
韩岚与杭州磁记录设备厂间的股权代持的形成原因系杭州磁记录设备厂自退
休员工处收回股权并请韩岚暂时代为持有，收回股权的价款系杭州磁记录设备厂
实际支付，且韩岚与杭州磁记录设备厂就该次股权代持的形成与解除出具书面证
明。因此，该次股权代持真实，形成原因合理，且不存在因身份不合法而不能直
接持股的情况。
（2）截至东软有限进行股份制改造前，东软有限历史上发生的上述信托持股、
股权代持已解除，代持相关方已就代持关系的解除出具书面证明与确认函，因此
上述代持关系的解除真实、合法、有效，不存在潜在法律风险。
5. 报告书显示，东软股份为全国中小企业股份转让系统挂牌企业，你公司
本次发行股份及支付现金购买其 88.8309%股份。请你公司：（1）说明东软股份
在挂牌期间是否受到监管机构的行政处罚或纪律处分，是否存在重大违法或重大
失信行为。（2）补充披露本次交易对东软股份在全国中小企业股份转让系统挂牌
交易的影响及后续安排。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。（《重组
问询函》第 10 个问题）
答复：
5.1. 东软股份在挂牌期间是否受到监管机构的行政处罚或纪律处分，是否存
在重大违法或重大失信行为
本所律师查阅了东软股份在全国中小企业股份转让系统挂牌期间（即自 2015
年 7 月 24 日至本专项回复意见出具之日期间，以下简称“挂牌期间”）的披露文
件，检索了中国证监会网站、全国中小企业股份转让系统网站等监管公开信息，
取得东软股份出具的相关书面说明，东软股份在挂牌期间不存在受到中国证监会
的行政处罚、行政监管措施以及全国中小企业股份转让系统的自律监管措施或纪
律处分等情形。
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浙江天册律师事务所 专项回复意见
本所律师查询了“信用中国”网站、中国执行信息公开网、中华人民共和国
应急管理部、浙江省应急管理厅、杭州市应急管理局、中华人民共和国生态环境
部、浙江政务服务网、浙江省生态环境厅、杭州市生态环境局、中华人民共和国
住房和城乡建设部、浙江省住房和城乡建设厅、杭州市住房保障和房产管理局、
中华人民共和国自然资源部、浙江省自然资源厅、杭州市规划和自然资源局、中
国裁判文书网等主管政府机关网站，未检索到东软股份在挂牌期间受到各主管部
门行政处罚的情形。
此外，就东软股份合法合规经营情况，本所律师取得相关主管部门出具的合
规证明，具体证明情况如下：
事项 证明内容 出具单位 出具日期
经浙江省全程电子化登记平台-市场准入和杭州市
市场监 市场监督管理局案件管理信息系统查询，2016 年 2
杭州市市场
管、产品 月 17 日以来至 2020 年 2 月 17 日止，杭州东部软 2020.2.17
监督管理局
质量 件园股份有限公司无因违法违规被本局行政处罚
的记录，特此说明。
我局通过税收征管系统对杭州东部软件园股份有
国家税务总
限公司近 20 年（2001 年 7 月 6 日-2020 年 2 月 19
税务 局杭州市滨 2020.2.19
日）税收违法情况进行了审核，结果如下：杭州东
江区税务局
部软件园股份有限公司无重大税收违法失信行为。
杭州住房公
住房公 经核查，杭州东部软件园股份有限公司至今无住房
积金管理中 2020.2.20
积金 公积金行政处罚记录。
心
杭州东部软件园股份有限公司自 2001 年 8 月起依
法 办 理 社 会 保 险 登 记 ， 登 记 编 码 为
杭州市社会
91330100730318192D。截至证明出具之日，该单
社保 保险服务中 2020.3.2
位已按规定缴纳社会保险费（含养老、医疗、失业、
心
工伤、生育保险），无发现少缴、拖缴以及欠缴情
况。
房屋管 杭州东部软件园股份有限公司自 2015 年 1 月 1 日 杭州市西湖 2020.3.12
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浙江天册律师事务所 专项回复意见
事项 证明内容 出具单位 出具日期
理 至证明出具日，其能够严格遵守有关房屋管理方面 区住房和城
的法律、法规和规章，不存在因违反房屋管理方面 乡建设局物
的法律、法规和规章而受到处罚的情形。 业科
杭州东部软件园股份有限公司自 2015 年 1 月 1 日
杭州市西湖
城市综 至本证明出具日期间，在我局所管辖范围内，经查
区综合行政 2020.2.25
合管理 询杭州市城市管理局权利阳光系统，没有以该单位
执法局
为被处罚人的一般程序案件记录。
杭州东部软件园股份有限公司及杭州信科资产管
规划和 杭州市规划
理有限公司名下 8 宗土地使用权，自 2017 年 4 月
自然资 和自然资源 2020.3.25
1 日至证明出具日期间，未发现有违法用地处罚记
源 局
录及被立案调查情形。
基于上述，本所律师经核查后认为，东软股份在挂牌期间未曾受到监管机构
的行政处罚或纪律处分，不存在重大违法或重大失信行为。
5.2. 本次交易对东软股份在全国中小企业股份转让系统挂牌交易的影响及后
续安排
根据上市公司和东软股份出具的确认函，本次交易后，上市公司将成为东软
股份的控股股东，东软股份仍满足全国中小企业股份转让系统挂牌的条件，其将
保持现状并继续在全国中小企业股份转让系统挂牌交易。
因此，截至本专项回复意见出具之日，本次交易不影响东软股份继续在全国
中小企业股份转让系统挂牌交易。
5.3. 核查结论
综上所述，经本所律师核查后认为：
（1）东软股份在挂牌期间未曾受到监管机构的行政处罚或纪律处分，不存在
重大违法或重大失信行为；
（2）本次交易不影响东软股份继续在全国中小企业股份转让系统挂牌交易。
6. 报告书显示，本次交易的业绩补偿期限为本次重大资产重组完成当年及
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浙江天册律师事务所 专项回复意见
其后两个会计年度，杭州信科、苏州汉润承诺：东软股份在业绩补偿期限内累计
实现的实际净利润数额总和（为归属于母公司股东的净利润）不低于 8,589.45 万
元。诚园置业在业绩补偿期限内累计实现的实际净利润数额总和（为归属于母公
司股东的净利润）不低于 9,226.31 万元。诚园置业截至目前尚未盈利，近江地块
商服办公楼开发项目尚未完工。东软股份 2019 年扣除非经常性损益的净利润
3,139.35 万元，较 2018 年扣除非经常性损益的净利润 3,318.44 万元有所下降。（1）
请说明本次业绩承诺未采用扣除非经常性损益的净利润、业绩补偿未采用逐年补
偿的方式是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的
相关规定。（2）结合东软股份和诚园置业的历史业绩、未来发展预期、所处行业
发展情况、所在地市场环境等因素，说明本次业绩承诺金额的预测依据、计算过
程，并分析合理性及可实现性，并结合问题（1），分析相关安排是否有利于保护
上市公司及中小股东合法权益。请独立财务顾问、律师、评估机构核查并发表明
确意见。（《重组问询函》第 11 个问题）
答复：
6.1. 说明本次业绩承诺未采用扣除非经常性损益的净利润、业绩补偿未采用
逐年补偿的方式是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第
八条的相关规定
6.1.1. 本次交易采用了扣除非经常性损益的净利润
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之规定，本次重组
中，为明确净利润在《业绩补偿协议》中的含义，保护上市公司股东的合法权益，
交易对方杭州信科、苏州汉润、数源软件园已新增出具承诺函：“本公司确认《业
绩补偿协议》中约定的‘净利润’均依照《上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》之相关规定，其含义为扣除非经常性损益后且归属于母公司股东的
净利润，在未来业绩承诺期满时按照前述标准予以认定标的公司的实际净利润数
额。本承诺构成《业绩补偿协议》的补充约定，对本公司具有不可撤销的约束力。”
因此，本次交易中的业绩承诺采用了扣除非经常性损益的净利润，符合《上
市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的相关规定。
6.1.2. 业绩补偿未采用逐年补偿的方式的原因
标的公司东软股份主要从事园区产业载体经营业务，标的公司诚园置业主要
从事办公产业载体开发业务，目前正在开发杭州上城区近江单元地块商服用地。
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浙江天册律师事务所 专项回复意见
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条规定：“拟购买
资产为房地产公司或房地产类资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，
一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。”
因此，业绩补偿未采用逐年补偿的方式符合《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》第八条的相关规定。
6.2. 结合东软股份和诚园置业的历史业绩、未来发展预期、所处行业发展情
况、所在地市场环境等因素，说明本次业绩承诺金额的预测依据、计算过程，并
分析合理性及可实现性，并结合问题（1），分析相关安排是否有利于保护上市公
司及中小股东合法权益
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，交易各方一致确认，本次
交易的业绩补偿期限为本次重组完成当年及其后两个会计年度。若本次重组在
2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日之间实施完毕，则业绩补偿期限为 2020 年、
2021 年、2022 年；以此类推。
根据坤元评估出具的《东软股份评估报告》，以东软股份所对应的 2020 年度、
2021 年度及 2022 年度的预测净利润数额为依据，杭州信科、苏州汉润承诺：东软
股份在业绩补偿期限内累计实现的实际净利润数额总和不低于 8,589.45 万元。
根据坤元评估出具的《诚园置业评估报告》，以诚园置业所对应的 2020 年度、
2021 年度及 2022 年度的预测净利润数额为依据，数源软件园承诺：诚园置业在业
绩补偿期限内累计实现的实际净利润数额总和不低于 9,226.31 万元。
其一，鉴于本次交易标的之一东软股份所从事园区产业载体经营业务近年来
历史业绩较为稳健，波动较小，排除掉 2020 年免租 2、3 两个月对净利润的影响、
新增的每年 178 万元土地租赁费用的影响后，此次未来三年预计净利润与报告期
内 2018、2019 年净利润相比差异不大，实现可行性较高；其二，鉴于本次交易标
的之一诚园置业所从事办公产业载体开发业务的开发与销售存在一定周期，且由
于办公产业载体销售进度存在不确定性，按收购办公产业载体开发项目的常规做
法，办公产业载体项目承诺利润以一定期限内的合计数作为依据；其三，由于业
绩承诺以诚园置业存货可售部分在静态假设开发法下假设到 2022 年全部销售完成
为依据，因此本次业绩承诺采用合计数符合行业内惯例，有利于保护上市公司利
益及中小股东合法权益。
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浙江天册律师事务所 专项回复意见
（一）交易前后上市公司财务状况比较分析
根据中汇出具的“中汇会阅[2020]0359 号”《数源科技股份有限公司 2018 年
-2019 年备考审阅报告》（以下简称“《备考合并审阅报告》”），本次交易完成前后，
上市公司合并报表层面截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的主要财务指
标对比如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
流动资产合计 233,606.27 343,187.69 230,888.95 331,463.14
非流动资产合计 90,344.60 131,847.54 93,252.27 136,964.81
资产合计 323,950.88 475,035.23 324,141.22 468,427.95
流动负债合计 127,762.63 169,401.85 198,718.98 239,714.46
非流动负债合计 68,501.84 102,744.55 42.69 31,836.18
负债合计 196,264.48 272,146.40 198,761.67 271,550.64
流动比率 1.83 2.03 1.16 1.38
速动比率 1.17 1.30 0.73 0.89
资产负债率（合并口
60.58% 57.29% 61.32% 57.97%
径）
存货周转率 0.98 0.78 1.04 0.99
应收账款周转率 4.40 4.93 5.31 5.85
总资产周转率 0.34 0.28 0.43 0.41
注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债
资产负债率(合并口径)=（总负债÷总资产）×100%
存货周转率=营业成本/（（期初存货余额+期末存货余额）*0.5）
应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款+期末应收账款）*0.5）
总资产周转率=营业收入/（（期初总资产+期末总资产）*0.5）
由上表数据可知，本次交易完成后，截至 2018 年 12 月 31 日模拟计算的数源
科技的备考资产总额将从交易前的 324,141.22 万元上升至交易后的 468,427.95 万
32
浙江天册律师事务所 专项回复意见
元，增长幅度达到 44.51%，资产规模将大幅上升；2019 年 12 月 31 日，模拟计算
的数源 科技的 备考 资产 总额将 从交 易前的 323,950.88 万元上升至 交易 后的
475,035.23 万元，增长幅度达到 46.64%。从整体资产结构来看，交易后数源科技
的流动资产占总资产的比例有所提升，有利于降低企业的经营风险。
同时，在注入东软股份及诚园置业之后，数源科技的备考偿债能力指标较重
组前有所提高，主要系注入资产东软股份的园区产业载体经营业务状况较好，偿
债能力指标较高。
（二）交易前后上市公司盈利能力比较
根据数源科技《备考合并审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司合并报
表层面截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的主要盈利能力指标对比如下：
2019 年度 2018 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
全面摊薄净资产收益率 2.57% 3.37% 3.50% 3.99%
毛利率 24.89% 28.14% 20.57% 23.79%
销售净利润率 3.52% 5.75% 4.17% 5.79%
基本每股收益（元） 0.088 0.133 0.118 0.153
扣非后基本每股收益
-0.094 -0.006 0.062 0.106
（元）
注：上述财务指标的计算公式为：
（1）全面摊薄净资产收益率＝本年（期）归属于母公司股东的净利润/年（期）末归属于
母公司所有者权益
（2）毛利率=（本年（期）营业收入-本年（期）营业成本）/本年（期）营业收入
（3）销售净利率=本年（期）净利润/本年（期）营业收入
交易后基本每股收益考虑了配套募集资金的影响
如上表所示，本次交易完成后，备考数源科技 2018 年度及 2019 年度的全面
摊薄净资产收益率分别由 3.50%及 2.57%变动至 3.99%及 3.37%；毛利率分别由
20.57%及 24.89%变动至 23.79%及 28.14%；销售净利率分别由 4.17%及 3.52%变动
至 5.79%及 5.75%。
本次交易后，备考数源科技 2018 年度和 2019 年度基本每股收益和扣非后基
33
浙江天册律师事务所 专项回复意见
本每股收益较交易前略有增加，主要是标的公司诚园置业近江商服办公楼开发项
目尚在开发中未实现销售，随着近江商服办公楼开发项目的销售，预计未来会提
高上市公司的盈利能力。
若不考虑本次交易配套融资影响，交易前后上市公司每股收益比较如下：
2019 年度 2018 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
基本每股收益（元） 0.088 0.160 0.118 0.184
从上表可知，本次交易完成后，上市公司未来基本每股收益较交易前将有所
提升，随着诚园置业近江商服办公楼项目的开发完成并销售，预计未来会进一步
提高上市公司的盈利能力。
此外，本次交易中的业绩承诺安排作为单项议案已经数源科技第七届董事会
第三十二次会议审议通过，关联董事已回避表决，并将提交公司股东大会审议，
同时关联股东亦将回避表决，将有助于保护上市公司利益及中小股东合法权益。
6.3. 核查结论
综上所述，本所律师核查后认为：
（1）基于业绩补偿协议及交易对方出具的补充承诺，本次交易中的业绩承诺
采用了扣除非经常性损益的净利润、业绩补偿未采用逐年补偿的方式，符合《上
市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的相关规定；
（2）根据上市公司在《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中关于东软股份和诚园置
业的历史业绩、未来发展预期、所处行业发展情况、所在地市场环境等因素的分
析，以及关于本次业绩承诺金额的预测依据、计算过程，本所律师认为本次业绩
承诺金额具有合理性及可实现性；
（3）上述相关安排有利于保护上市公司及中小股东合法权益。
本专项回复意见出具日期为 2020 年 3 月 26 日。
本专项回复意见正本五份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
34
浙江天册律师事务所 专项回复意见
（本页无正文，为“ TCLG2020H0310号”《浙江天册律师事务所对<深圳证券交
易所关于对数源科技股份有限公司的重组问询函>的专项回复意见》之签字盖章
页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签 署：
承办律师：吕崇华
签 署：
承办律师：于 野
签 署：
承办律师：孔舒韫
签 署：
