江苏世纪同仁律师事务所
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          关于大亚圣象家居股份有限公司
       2016年和2017年限制性股票激励计划之
            回购注销部分限制性股票的




                 法律意见书


               苏同律证字 2018 第[159]号




              江苏世纪同仁律师事务所
                      中国南京
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                   江苏世纪同仁律师事务所
         关于大亚圣象家居股份有限公司 2016 年和 2017 年
                限制性股票激励计划之回购注销部分限制
                           性股票的法律意见书
                                                          苏同律证字 2018 第[159]号




致：大亚圣象家居股份有限公司

     江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受大亚圣象家居股份有限

公司（以下简称“大亚圣象”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司

法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法
规及规范性文件、 大亚圣象家居股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）、

《大亚科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划》和《大亚圣象家居股份

有限公司 2017 年限制性股票激励计划》（以下统称“《激励计划》”）的相关规

定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2016 年

和 2017 年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事宜（以下简称
“本次回购注销”）出具本法律意见书。




                             第一部分律师声明事项

     1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。

     2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次回

购注销的有关事实及其合法合规性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。

     3、本所同意将本法律意见书作为公司申请本次回购注销所必备的法律文件，

并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为本次回

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购注销之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

     4、本所已得到公司保证，即公司已提供本所出具法律意见书所必需的原始

书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副本

材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假

或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

     基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




                            第二部分    正   文

     一、2016 年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票（以下简称
“本次回购注销 2016 年限制性股票”）

     （一）本次回购注销 2016 年限制性股票的批准与授权

     1、2016 年 6 月 28 日，公司召开了第六届董事会 2016 年第四次临时会议，

审议通过了《关于<大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘

要的议案》、《关于<大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办

法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次限制性股票激励计
划相关事宜的议案》。

     2、2016 年 7 月 15 日，公司召开了 2016 年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于<大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、

《关于<大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次限制性股票激励计划相关事宜的

议案》。公司股东大会同意授权董事会全权办理公司本次股权激励计划有关事项，

包括但不限于在出现股权激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁
的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜。


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     3、2018 年 11 月 12 日，公司召开了第七届董事会第二十一次会议，审议通

过了《关于回购注销部分 2016 年限制性股票的议案》。公司独立董事就本次回购
注销 2016 年限制性股票事项发表了独立意见。

     4、2018 年 11 月 12 日，公司召开了第七届监事会第十五次会议，审议通过
了《关于回购注销部分 2016 年限制性股票的议案》。

     综上，本所律师认为，本次回购注销 2016 年限制性股票已经取得了现阶段

必要的批准与授权，尚需取得公司股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《公司章程》和《激励计划》的相关规定。

     （二）本次回购注销 2016 年限制性股票的数量及价格

     根据《关于回购注销部分 2016 年限制性股票的公告》和《激励计划》的相

关规定，由于限制性股票激励对象姜颖离职，已不再具备激励资格，公司董事会

同意以 6.80 元/股的价格回购并注销激励对象姜颖已获授但尚未解锁的全部 3 万
股限制性股票。

     （三）2016 年回购注销限制性股票的资金来源

     根据《关于回购注销部分 2016 年限制性股票的公告》，本次回购注销 2016
年限制性股票的资金全部为公司自有资金。

     综上，本所律师认为，本次回购注销 2016 年限制性股票的数量、价格以及
资金来源均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划》的相关规定。




     二、2017 年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票（以下简称
“本次回购注销 2017 年限制性股票”）

     （一）本次回购注销 2017 年限制性股票的批准与授权

     1、2017 年 6 月 16 日，公司召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了


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《关于公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定

<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大
会授权董事会全权办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

     2、2017 年 7 月 3 日，公司召开了 2017 年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制

定<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东

大会授权董事会全权办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司股

东大会同意授权董事会全权办理公司本次股权激励计划有关事项，包括但不限于

在出现股权激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票
时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜。

     3、2018 年 11 月 12 日，公司召开了第七届董事会第二十一次会议，审议通

过了《关于回购注销部分 2017 年限制性股票的议案》。公司独立董事就本次回购
注销 2017 年限制性股票事项发表了独立意见。

     4、2018 年 11 月 12 日，公司召开了第七届监事会第十五次会议，审议通过
了《关于回购注销部分 2017 年限制性股票的议案》。

     综上，本所律师认为，本次回购注销 2017 年限制性股票已经取得了必要的

批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》和《激励计
划》的相关规定。

     （二）本次回购注销 2017 年限制性股票的数量及价格

     根据《关于回购注销部分 2017 年限制性股票的公告》和《激励计划》的相

关规定，由于限制性股票激励对象中姜颖、张涛、张民、熊小兵 4 人离职，已不

再具备激励资格，公司董事会同意以 11.44 元/股的价格回购并注销激励对象姜颖、
张涛、张民、熊小兵 4 人已获授但尚未解锁的全部 28.05 万股限制性股票。

     （三）本次回购注销 2017 年限制性股票的资金来源

     根据《关于回购注销部分 2017 年限制性股票的公告》，本次回购注销 2017

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年限制性股票的资金全部为公司自有资金。

     综上，本所律师认为，本次回购注销 2017 年限制性股票的数量、价格以及
资金来源均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划》的相关规定。




     三、结论意见

     综上，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票已经取得了现阶段必要

的批准与授权，尚需取得公司股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》、

《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销部分限制性股票的数量、

价格以及资金来源均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划》的

相关规定；本次回购注销部分限制性股票尚需按照《管理办法》及深圳证券交易

所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

办理有关注销登记事宜，且公司尚需按照《公司法》及《公司章程》的相关规定
履行相应的减资程序。

     （以下无正文）




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     （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于大亚圣象家居股份有限
公司 2016 年和 2017 年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票的法律
意见书》之签章页）




      江苏世纪同仁律师事务所                       经办律师：




      王   凡                                      杨   亮



                                                   蒋   成




                                                        2018 年 11 月 12 日




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