南宁糖业股份有限公司2017年第二次临时股东大会法律意见书




                            法律意见书
                      国浩律师（南宁）事务所
       关于南宁糖业股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会的
                   2012 年第五次临时股东大会的
                           法律意见书
                            法律意见书
                                         国浩律师（南宁）意字(2016)第 513-8 号


                   2012 年第五次临时股东大会的
致：南宁糖业股份有限公司    法律意见书
   国浩律师（南宁）事务所受南宁糖业股份有限公司（以下简称“公司”）
的委托，指派梁定君、吴永文律师（以下简称“本律师”）作为公司召开

2017 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）

的专项法律顾问，对本次股东大会的召开全过程进行见证并出具法律意

见。

   为出具法律意见，本律师出席了本次股东大会的会议，并审查了公司

提供的有关会议文件、资料。公司承诺：其已向本律师提供了出具法律意
见所必须的、真实的书面材料。本律师已证实书面材料的副本、复印件与

正本、原件一致。

   基于对上述文件、资料的审查，本律师根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《南宁糖业股份有

限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业

公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会发表法律
意见。

   本律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会决议一同公告，并依

法对法律意见书承担法律责任。

   现出具法律意见如下：
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    一、本次股东大会的召集、召开程序
                            法律意见书
    公司董事会作为会议召集人于 2017 年 10 月 26 日在《证券时报》、

《证券日报》及相关网站上公告了召开会议的通知，召集人在发出会议通
                2012 年第五次临时股东大会的
知后，未对会议通知中已列明的提案进行修改，也未增加新的提案。
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    本次股东大会现场会议于 2017 年 11 月 14 日（星期二）下午 14 点
                 2012 年第五次临时股东大会的
50 分在广西南宁市青秀区古城路 10 号公司总部会议室召开。会议召开
                          法律意见书
的实际时间、地点与会议通知中所公告的时间、地点一致。

    本次股东大会由公司董事长肖凌先生主持召开。会议按照《公司章程》

的规定对召开及表决等情况作了会议记录，并由出席会议的董事、监事、

董事会秘书、召集人代表、会议主持人签名存档。

    本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、

《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。



    二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会。出席本次股东大会的人员包

括：公司股东、董事、监事,非董事高级管理人员列席了会议。

    （一）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股

东名册，并经本律师与会议召集人共同验证：出席现场会议的股东均为截

至 2017 年 11 月 9 日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责

任公司深圳分公司登记在册的公司股东，出席现场会议的股东（代理人）

共 2 人，代表股份 137,064,859 股，占公司有表决权总股份的 42.2934%。

    前述股东和股东代理人持有持股凭证、身份证明等《公司章程》规定

应当提供的证明文件。
    （二）本次会议的网络投票在深圳证券交易所交易系统和互联网投票
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系统进行，参加网络投票股东的身份验证事项，由中国证券登记结算有限
                             法律意见书
责任公司深圳分公司等依据上市公司股东大会网络投票系统进行。

    经统计并确认,在网络投票时间内，通过网络投票系统直接投票的股
                   2012 年第五次临时股东大会的
东共计 4 人，代表股份 27,500 股，占本次会议股权登记日公司股份总数
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的 0.0085%。

    本律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效。
                   2012 年第五次临时股东大会的
                             法律意见书

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次

股东大会现场会议的表决由股东代表、监事及本律师按照《公司章程》的

规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。

    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，列入本次股东大会的议

案表决情况如下：

    1、《关于公司增加 2017 年度日常关联交易预计的议案》
    表决结果：以特别决议通过。赞成股 137,068,459 股，占出席会议有

表决权股数 99.9826%；反对股 23,900 股，占出席会议有表决权股数

0.0174%；弃权股 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有
表决权股数 0.0000%。

    根据表决结果，列入本次股东大会议案已获得出席股东大会的股东审

议通过，议案的表决情况和表决结果已在会议现场宣布，出席现场会议的

股东未对表决结果提出异议。

    本律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行

政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
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    四、结论意见
                            法律意见书
    公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公

                   《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、
司股东大会规则》和2012 年第五次临时股东大会的

表决程序和表决结果合法有效。法律意见书


                   2012 年第五次临时股东大会的
国浩律师（南宁）事务所(盖章)
                            法律意见书

负责人: 黄   炼
                                                        经办律师(签字)


                                                             梁定君


                                                             吴永文


                                                二0一七年十一月十四日