南宁糖业股份有限公司2017年年度股东大会法律意见书




                            法律意见书
                      国浩律师（南宁）事务所
         关于南宁糖业股份有限公司 2017 年年度股东大会的
                   2012 年第五次临时股东大会的
                           法律意见书
                            法律意见书
                                       国浩律师（南宁）意字(2018)第 501-2 号


                   2012 年第五次临时股东大会的
致：南宁糖业股份有限公司
                            法律意见书
   国浩律师（南宁）事务所受南宁糖业股份有限公司（以下简称“公司”）
的委托，指派蒋耀洲、张咸文律师（以下简称“本律师”）作为公司召开
2017 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）的专项
法律顾问，对本次股东大会的召开全过程进行见证并出具法律意见。
   为出具法律意见，本律师出席了本次股东大会的会议，并审查了公司
提供的有关会议文件、资料。公司承诺：其已向本律师提供了出具法律意
见所必须的、真实的书面材料。本律师已证实书面材料的副本、复印件与
正本、原件一致。
   基于对上述文件、资料的审查，本律师根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《南宁糖业股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会发表
法律意见。
   本律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会决议一同公告，并依
法对法律意见书承担法律责任。
   现出具法律意见如下：

   一、本次股东大会的召集、召开程序

   公司董事会作为会议召集人于 2018 年 3 月 21 日在《证券时报》、《证
券日报》、《中国证券报》及相关网站上公告了召开会议的通知，召集人
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在发出会议通知后，未对会议通知中已列明的提案进行修改，也未增加新
的提案。                    法律意见书
    本次股东大会现场会议于 2018 年 4 月 10 日（星期二）下午 14 点 30
                2012 年第五次临时股东大会的
分在广西南宁市青秀区古城路 10 号公司总部会议室召开。会议召开的实
                          法律意见书
际时间、地点与会议通知中所公告的时间、地点一致。
    本次股东大会由公司董事长肖凌先生主持召开。会议按照《公司章程》
                2012 年第五次临时股东大会的
的规定对召开及表决等情况作了会议记录，并由出席会议的董事、监事、

                          法律意见书
董事会秘书、召集人代表、会议主持人签名存档。
    本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、
《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会。出席本次股东大会的人员包
括：公司股东、董事、监事,非董事高级管理人员列席了会议。
    （一）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股
东名册，并经本律师与会议召集人共同验证：出席现场会议的股东均为截
至 2018 年 4 月 2 日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记在册的公司股东，出席现场会议的股东（代理人）
共 2 人，代表股份 137,064,859 股，占公司有表决权总股份的 42.2934%。
    前述股东和股东代理人持有持股凭证、身份证明等《公司章程》规定
应当提供的证明文件。
    （二）本次会议的网络投票在深圳证券交易所交易系统和互联网投票
系统进行，参加网络投票股东的身份验证事项，由中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司等依据上市公司股东大会网络投票系统进行。
    经统计并确认,在网络投票时间内，通过网络投票系统直接投票的股
东共计 12 人，代表股份 156,200 股，占本次会议股权登记日公司股份总
数的 0.0482%。
    本律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效。
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    三、本次股东大会的表决程序和表决结果
                                法律意见书
    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次
股东大会现场会议的表决由股东代表、监事及本律师按照《公司章程》的
                   2012 年第五次临时股东大会的
规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。
                                法律意见书
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，列入本次股东大会的议
案表决情况如下：
                   2012 年第五次临时股东大会的
    1、《公司 2017 年年度报告及摘要》
                                法律意见书
    表 决 结 果 ： 赞 成 股 137,094,859 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 数
99.9080%；反对股 125,900 股，占出席会议有表决权股数 0.0917%；弃权
股 300 股（其中，因未投票默认弃权 300 股），占出席会议有表决权股数
0.0002%。
    2、《公司董事会 2017 年年度工作报告》
    表 决 结 果 ： 赞 成 股 137,094,859 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 数
99.9080%；反对股 126,000 股，占出席会议有表决权股数 0.0918%；弃权
股 200 股（其中，因未投票默认弃权 200 股），占出席会议有表决权股数
0.0001%。
    3、《公司监事会 2017 年年度工作报告》
    表 决 结 果 ： 赞 成 股 137,094,859 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 数
99.9080%；反对股 125,800 股，占出席会议有表决权股数 0.0917%；弃权
股 400 股（其中，因未投票默认弃权 400 股），占出席会议有表决权股数
0.0003%。
    4、《公司 2017 年年度财务决算报告》
    表 决 结 果 ： 赞 成 股 137,094,859 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 数
99.9080%；反对股 126,000 股，占出席会议有表决权股数 0.0918%；弃权
股 200 股（其中，因未投票默认弃权 200 股），占出席会议有表决权股数
0.0001%。
    5、《公司 2017 年年度利润分配方案》
    表 决 结 果 ： 赞 成 股 137,101,559 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 数
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99.9129%；反对股 119,400 股，占出席会议有表决权股数 0.0870%；弃权
                             法律意见书
股 100 股（其中，因未投票默认弃权 100 股），占出席会议有表决权股数
0.0001%。
                 2012 年第五次临时股东大会的
    6、《关于公司计提资产减值准备的议案》
                                法律意见书占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 数
    表 决 结 果 ： 赞 成 股 137,094,859
99.9080%；反对股 125,800 股，占出席会议有表决权股数 0.0917%；弃权
                 2012 年第五次临时股东大会的
股 400 股（其中，因未投票默认弃权
0.0003%。                       法律意见书
    7、《关于公司续聘财务报表及内部控制审计机构的议案》
    表 决 结 果 ： 赞 成 股 137,101,559 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 数
99.9129%；反对股 119,100 股，占出席会议有表决权股数 0.0868%；弃权
股 400 股（其中，因未投票默认弃权 400 股），占出席会议有表决权股数
0.0003%。
    8、《关于控股子公司南宁云鸥物流有限责任公司新三板挂牌方案的
议案》
    表 决 结 果 ： 赞 成 股 137,101,559 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 数
99.9129%；反对股 119,400 股，占出席会议有表决权股数 0.0870%；弃权
股 100 股（其中，因未投票默认弃权 100 股），占出席会议有表决权股数
0.0001%。
    9、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    表 决 结 果 ： 赞 成 股 137,101,559 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 数
99.9129%；反对股 119,200 股，占出席会议有表决权股数 0.0869%；弃权
股 300 股（其中，因未投票默认弃权 300 股），占出席会议有表决权股数
0.0002%。
    10、《关于为全资子公司南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司提供贷
款担保额度的议案》
    表决结果：赞成 股 137,101,559 股，占出席会议有表决权 股 数
99.9129%；反对股 119,300 股，占出席会议有表决权股数 0.0869%；弃权
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股 200 股（其中，因未投票默认弃权 200 股），占出席会议有表决权股数
0.0001%。                    法律意见书
    根据表决结果，列入本次股东大会议案已获得出席股东大会的股东审
                2012 年第五次临时股东大会的
议通过，议案的表决情况和表决结果已在会议现场宣布，出席现场会议的
股东未对表决结果提出异议。   法律意见书
    (三)本次股东大会的会议记录由出席会议的全体董事、监事、董事会
                2012 年第五次临时股东大会的
秘书、召集人或其代表、会议主持人签名。

                            法律意见书
    本律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行
政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
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    四、结论意见
                            法律意见书
    公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公
司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、
                    2012 年第五次临时股东大会的
表决程序和表决结果合法有效。
                            法律意见书

                2012 年第五次临时股东大会的
国浩律师（南宁）事务所(盖章)
                            法律意见书
负责人:   黄   炼
                                                         经办律师(签字)


                                                               蒋耀洲


                                                               张咸文


                                                      二0一八年四月十日