中天国富证券有限公司

                            关于南宁糖业股份有限公司

                    节余募集资金永久补充流动资金的核查意见


         根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
     《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，中天国富证券有限
     公司（以下简称“保荐机构”、“中天国富”）作为南宁糖业股份有限公司（以下
     简称“南宁糖业”或“公司”）2017 年度非公开发行股票的保荐机构，对公司使
     用节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查。核查情况和保荐意见
     如下：

         一、募集资金基本情况

         2015 年 4 月 14 日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕624 号文
     《关于核准南宁糖业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向投资者
     非公开发行人民币普通股（A 股）3,744.0937 万股，每股发行价为人民币 13.55
     元，募集资金总额为 50,732.47 万元，扣除发行费用 3,189.74 万元后，实际募集
     资金净额 47,542.73 万元。上述募集资金到位时间为 2015 年 5 月 22 日，已经瑞
     华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并于 2015 年 5 月 25 日出具了《验资报告》
     （瑞华验字〔2015〕45010002 号）。

         二、募集资金使用及节余情况

         公司募集资金投资项目已全部建设完成并已投入使用。截至 2018 年 11 月
     27 日，募集资金投资项目累计已使用募集资金 45,211.05 万元，节余募集资金及
     利息收入 2,462.72 万元，（其中节余募集资金投资差额 2,331.68 万元，扣除手续
     费的银行存款利息收入 131.04 万元），募集资金具体使用及节余情况如下：
                                                                             单位：万元
                                                    计划投资与实   利息收入（扣   节余募集资金
     项目名称       计划投资金额    实际投资金额
                                                     际投资差额     除手续费）        小计
香山糖厂日榨10000
                        15,467.80       15,467.80           0.00          73.25           73.25
吨甘蔗技改项目

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                                                     计划投资与实    利息收入（扣   节余募集资金
     项目名称        计划投资金额    实际投资金额
                                                      际投资差额      除手续费）        小计
南宁云鸥物流股份有
限公司食糖电子商务       15,264.67       15,264.67           0.00           47.99          47.99
及智能配送中心项目
明阳糖厂锅炉升级改
                          5,000.00        2,668.32        2,331.68           0.00        2,331.68
造项目
补充流动资金             11,810.26       11,810.26           0.00            9.80              9.80
         合计            47,542.73       45,211.05        2,331.68         131.04        2,462.72

           三、募集资金节余原因

           （一）公司在募集资金项目建设过程中，严格按照募集资金管理的有关规定
     谨慎使用募集资金，从项目的实际情况出发，本着合理有效、节约利用的原则谨
     慎使用募集资金，严格把控采购环节，合理降低项目建设过程的各项费用，从而
     节约了募集资金；
           （二）明阳糖厂锅炉升级改造项目使用了自有资金 2,783 万元用于项目建设，
     使得募集资金有所节余；
           （三）募集资金存放期间产生了一定的利息收入。

           四、节余募集资金的使用计划

           为了最大限度地发挥募集资金的使用效益，满足公司业务增长对流动资金的
     需求，促进公司后续经营管理和长远发展，公司拟将上述节余募集资金及利息
     2,462.72 万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，
     用于公司主营业务的发展。
           上述资金划转完成后，公司将对相关募集资金专户进行销户处理。募集资金
     投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金后，后续如需支付目前尚未达
     到付款状态的质保金及尾款等款项，公司将使用自有资金支付。
           本次将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动
     资金的需求，缓解公司的资金压力，提高公司盈利能力，符合公司及中小股东的
     利益，不存在变相改变募集资金投向的行为，未违反中国证券监督管理委员会、
     深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。


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    五、履行的审批程序

    公司第六届董事会 2018 年第八次临时会议、第六届监事会 2018 年第六次临
时会议审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，独立董事
发表了明确的同意意见。

    六、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司募集资金投资项目已实施完毕，本次将节余募
集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会和监事会审议批准，独立董事发表
了明确同意意见，履行了必要的内部审批程序，本次节余募集资金（含利息收入）
低于募集资金净额的 10%，无需股东大会审议。
    公司本次将节余募集资金永久补充流动资金，有利于公司发挥募集资金的使
用效率，降低财务成本，提高公司盈利能力，符合公司及中小股东的利益，不存
在变相改变募集资金用途的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等
文件中关于上市公司募集资金使用的相关规定，本保荐机构对南宁糖业将节余募
集资金永久补充流动资金无异议。


    （以下无正文）




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