上市地：深圳证券交易所 证券代码：000911 证券简称：南宁糖业
南宁糖业股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：南宁糖业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：南宁糖业
股票代码：000911
收购人：广西农村投资集团有限公司
注册地址：南宁市青秀区厢竹大道 30 号广西水利电业基地办公楼
通讯地址：南宁市青秀区厢竹大道 30 号广西水利电业基地办公楼
一致行动人：南宁振宁资产经营有限责任公司
注册地址：南宁市古城路 10 号
通讯地址：南宁市青秀区东葛路 76 号
签署日期：二〇一九年四月
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南宁糖业股份有限公司收购报告书
收购人及一致行动人声明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《上
市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》及其他相关的法律法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规
定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在南宁糖业拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人未通过任何其
他方式在南宁糖业拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行
亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次无偿划转已取得南宁市人民政府及广西壮族自治区人民政府国有资
产监督管理委员会批准。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次无偿划转
触发收购人的要约收购义务，收购人需向中国证监会申请豁免相应的要约收购义
务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报
告书做出任何解释或者说明。
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南宁糖业股份有限公司收购报告书
目 录
释 义............................................................... 4
第一节 收购人介绍................................................... 5
第二节 一致行动人介绍.............................................. 11
第三节 收购决定及收购目的.......................................... 22
第四节 收购方式.................................................... 24
第五节 资金来源.................................................... 31
第六节 后续计划.................................................... 32
第七节 对上市公司的影响分析........................................ 34
第八节 与上市公司之间的重大交易.................................... 37
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况............................ 38
第十节 收购人的财务资料............................................ 42
第十一节 其他重大事项.............................................. 54
第十二节 备查文件.................................................. 60
收购报告书附表..................................................... 62
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南宁糖业股份有限公司收购报告书
释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
本报告书、收购报告书 指 《南宁糖业股份有限公司收购报告书》
收购人、广西农投集团 指 广西农村投资集团有限公司
南宁糖业、上市公司 指 南宁糖业股份有限公司
产投集团 指 南宁产业投资集团有限责任公司
振宁公司、控股股东 指 南宁振宁资产经营有限责任公司
本次无偿划转、本次收
指 振宁公司向广西农投集团无偿划转其所持有的部分南宁糖业股票
购
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司
《准则 16 号》 指
收购报告书》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
南宁市政府 指 广西壮族自治区南宁市人民政府
广西自治区政府/广西
指 广西壮族自治区人民政府
政府
南宁市国资委 指 广西壮族自治区南宁市人民政府国有资产监督管理委员会
广西自治区国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与
总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4
南宁糖业股份有限公司收购报告书
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称 广西农村投资集团有限公司
成立时间 2015 年 12 月 29 日
住所 南宁市青秀区厢竹大道 30 号广西水利电业基地办公楼
通讯地址 南宁市青秀区厢竹大道 30 号广西水利电业基地办公楼
法定代表人 廖日裕
注册资本 710,000 万元
统一社会信用代
91450000MA5KAKAX79
码
企业类型 有限责任公司（国有独资）
对扶贫移民、农村基础设施建设、农村生态建设、农业现代化建设、生态
农业、农业产业化、农业园区基础设施投资开发、农业及相关中小企业、
村级集体经济组织、农民专业合作社、农户和其他农村组织及农业、林业、
牧业、渔业的投资；水力发电业务；中小水电站投资开发、经营管理和技
经营范围 术改造、挖潜增容；电网建设及改造；发、供电工程施工安装；供水工程
投资与经营管理；水利水电工程咨询服务；水电成套设备及物资供应；国
内贸易；发、供电设备制造、维修；农产品加工；农机具维修；农业技术
开发和技术转让；农业观光旅游；道路货物运输；设计、制作、发布、代
理国内各类广告；农村产权交易。
出资人名称 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
联系电话 0771-6755665
二、收购人控股股东及实际控制人
（一）收购人股权结构情况
截至本报告书签署日，广西自治区政府持有广西农投集团 100%的股权，广
西自治区政府授权广西自治区国资委对广西农投集团依法履行出资人职责，广西
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南宁糖业股份有限公司收购报告书
自治区国资委为广西农投集团的实际控制人。收购人股权结构如下图所示：
（二）收购人实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，广西农投集团的实际控制人为广西自治区国资委。广
西自治区国资委的基本信息如下：
名称 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
负责人 管跃庆
通讯地址 广西南宁市桃源路 3 号
邮政编码 530000
联系电话 0771-2809208
三、收购人从事的主要业务及最近三年一期经营状况
（一）收购人从事的主要业务
广西农投集团是广西政府于 2015 年 12 月成立的大型国有资本投资集团，注
册资本金 71 亿元，是广西易地扶贫搬迁投融资平台和广西农村经济开发建设的
投融资主体。主营业务涵盖农村基础设施建设、农村生态建设、农业现代化建设、
生态农业、农村农业类投资等工作以及供电、发电、供水等业务，经营电力供应
业、水力发电业、水的生产及供应业、燃气生产及供应业、房地产业以及天然气、
光伏电源建设与投资等业务，拥有分布在广西 40 个县、市、区的共 110 家三级
企业和在新疆的 1 家大型发电公司，系统内员工达到 2.6 万人。
（二）收购人的下属核心企业状况
截至本报告签署日，收购人下属核心企业基本情况及主营业务如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
6
南宁糖业股份有限公司收购报告书
（万元）
对农村基础设施建设、农
村生态建设、农村现代化
建设、生态农业、农业产
业化、农业园区基础设施
投资开发、农村旅游、农
业及相关中小企业、村级
集体经济组织、农民专业
合作社、农户和其他农村
组织及农业、林业、渔业
广西农村投资集团农业 的投资；农产品加工；农
1 20,000.00 100.00%
发展有限公司 机具微信；农业技术开发
和技术转让；农业观光旅
游；道路货物运输；设计、
制作、发布、代理国内各
类广告；农村产权交易；
农、林、牧、渔产品，食
品的销售；化肥、农药、
农业机械的批发；贸易代
理；技术推广服务；科技
中介服务。
承担输电、供电、受电电
力设施的设计、安装、维
修、试验、监理咨询服务，
建设项目的设备、线路、
广西农村投资集团能源
2 6,000.00 100.00% 管道的安装，市政照明工
建设有限公司
程，高低压成套电器设备
研发、生产、销售及电力
物资供应，计量检定、校
准和检测服务等。
电力销售；合同能源管
理；综合节能技术咨询服
务；新能源和电力信息系
3 广西农投售电有限公司 10,010.00 100.00%
统技术开发 、技术咨询、
技术服务、技术转让；电
力项目建设及管理。
水力发电业务；中小型水
电站的投资开发及管理
和技术改造、挖潜增容；
广西农村投资集团发电
4 10,000.00 100.00% 电网建设及改造、水利水
有限公司
电咨询服务、水电成套设
备及物资供应；国内贸
易；发电设备制造、维修。
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南宁糖业股份有限公司收购报告书
自来水的生产和销售、给
排水设施的建设及运营；
广西农村投资集团水务 生活污水处理；校验水
5 25,000.00 100.00%
有限公司 表；供水器材、水表、零
配件材料的销售及安装
咨询服务。
农业机械、农副产品加工
机械、包装与食品加工机
械、通用机械、环保设备、
机电产品、电控设备、电
子产品、计算机软件、专
用货架的研究设计、销
售、技术咨询；现代农业
设施设计、制作、安装；
人防工程防护设备定点
广西农业机械研究院有 生产和安装；通风设备的
6 10,000.00 100.00%
限公司 制造与安装、机电设备安
装；太阳能、空气能技术
研发、技术服务；太阳能
热水器、太阳能光伏发电
设备、保温水箱的销售、
安装及技术服务；工业机
器人及工业自动化设备
的设计、制造、安装及销
售；自由房地产租赁；机
械设备租赁。
投资与资产管理，市场管
理服务；农产品和农业技
术信息咨询、技术推广和
应用服务；会议及展览服
务；农产品供应链管理；
农、林、牧、渔产品、食
品、饮料、农药、化肥、
饲料、农业机械批发和零
广西农村投资集团农产 售，互联网批发、网上贸
7 10,000.00 100.00%
商务服务有限公司 易代理，超级市场零售；
农药、化肥检测服务；谷
物、豆类、蔬菜、食用菌、
水果、坚果、中药材及其
他作物的种植，牲畜、家
禽的饲养，水产养殖；农
业机械服务；农产品仓
储、冷藏车道路运输、普
通货物道路运输；城市配
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南宁糖业股份有限公司收购报告书
送；冷藏、保鲜技术和产
品的开发与经营；休闲观
光活动；旅游饭店经营；
水污染治理；污水处理及
再生利用；广告的制作、
发布、代理服务。
供电业务；中小型水电站
的投资开发及管理和技
术改造、挖潜增容；电网
建设及改造；供水工程投
资与管理；水利水电咨询
服务；水电成套设备及物
广西水利电业集团有限
8 330,473.00 99.99% 资供应；国内商业贸易；
公司
房地产开发经营；对房地
产、公路、桥梁、建筑业、
水电站建设的投资；建筑
材料、装饰材料、五金交
电、日用百货、机电设备、
电子产品的销售。
（三）收购人最近三年一期经营状况
单位：万元
项 目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 872,191.81 1,131,756.01 1,002,353.37 0.00
利润总额 22,072.05 17,202.52 14,548.65 -239.60
净利润 17,798.33 8,089.95 8,649.38 -239.60
项 目 2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
资产总额 4,420,563.73 4,147,539.84 3,999,233.20 3,815,695.66
所有者权益合计 747,030.81 705,307.78 703,177.38 752,611.18
资产负债率 83.10% 82.99% 82.42% 80.28%
净资产收益率 2.45% 1.17% 1.19% -0.06%
负债总额 3,673,532.93 3,442,232.06 3,296,055.82 3,063,084.48
四、收购人最近五年受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或仲裁
情况
最近五年之内，收购人未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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南宁糖业股份有限公司收购报告书
五、收购人主要负责人的基本情况
收购人主要负责人的基本情况如下表所示：
其他国家或地区
序号 姓名 职位 性别 国籍 长期居住地
居留权
1 廖日裕 董事长 男 中国 南宁市 无
2 侯代平 总经理、副董事长 男 中国 南宁市 无
3 朱玉红 董事 女 中国 南宁市 无
4 刘春元 纪委书记 男 中国 南宁市 无
5 莫菲城 副总经理、董事 男 中国 南宁市 无
6 吴 强 副总经理 男 中国 南宁市 无
7 廖谊昌 副总经理 男 中国 南宁市 无
8 覃 静 副总经理 女 中国 南宁市 无
9 梁 雄 总法律顾问 男 中国 南宁市 无
注：依照广西自治区国资委于 2019 年 1 月 3 日下发的相关文件通知，取消派驻于广西
农投集团的监事会第五办事处，原监事会人员何国烜、刘志军、谢冰、李鑫、闫沁茵（职工
监事）的监事职务自动解除。
截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内没有受过刑事处罚、行政处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险
公司的简要情况
截至本报告书签署日，收购人不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司的情况。
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南宁糖业股份有限公司收购报告书
第二节 一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人之间的关系及一致行动安排
本次国有股份无偿划转是广西自治区人民政府为了加快推进糖业“二次创
业”和糖业战略发展而统筹规划的重大事项，属于国有资产监督管理关系的内部
整体性调整，不属于上市公司实际控制人变更。振宁公司与广西农投集团于 2019
年 4 月 2 日签署了《一致行动协议》，符合《上市公司收购管理办法》中关于
一致行动人的认定，互为一致行动人。
《一致行动协议》的主要内容如下：
“甲方：广西农村投资集团有限公司
乙方：南宁振宁资产经营有限责任公司
1、一致行动事项
1.1 甲方、乙方承诺，在南宁糖业股东大会、董事会上就包括但不限于以下
事项（以下简称“一致行动事项”）行使提案权、表决权时，乙方与甲方保持一
致行动：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
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南宁糖业股份有限公司收购报告书
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划；
（十五）审议批准股东大会、董事会、监事会议事规则；
（十六）审议需提交股东大会、董事会决定的其他事项。
1.2 经甲方、乙方协商同意，可另行增加一致行动事项；但非经本协议双方
一致同意，不得删减一致行动事项。
1.3 双方承诺，在南宁糖业的股东大会、董事会等相关会议中发表意见或者
行使提案权、提名权、表决权时，任何一方均应依其享有的资格或者权利并根据
事先协商确定的一致意见进行投票。双方承诺，如经充分协商，无法就股东大会、
董事会相关表决、提案、提名事项达成一致意见的，在不违反法律法规、上市公
司监管规定及南宁糖业公司章程的前提下，以甲方的意见为准。
2、一致行动期限
双方一致确认，在甲方、乙方作为南宁糖业股东期间，前述一致行动约定持
续有效，任何一方不得单方面解除或撤销本协议。”
二、一致行动人振宁公司基本情况
名称 南宁振宁资产经营有限责任公司
成立时间 1997 年 06 月 19 日
住所 南宁市古城路 10 号
通讯地址 南宁市青秀区东葛路 76 号
法定代表人 徐长富
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南宁糖业股份有限公司收购报告书
注册资本 66277.988000 万人民币
统一社会信用
914501001983250884
代码
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围 国有资产投资、控股、转让、租赁（国家禁止或限制的除外）
股东 南宁产业投资集团有限责任公司持有 100%股份
联系电话 0771-5866985
三、一致行动人控股股东及实际控制人情况
（一）一致行动人股权控制关系图
一致行动人振宁公司股权控股关系如下图所示：
南宁市国资委
100%
产投集团
100%
振宁公司
（二）一致行动人的控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，产投集团持有振宁公司 100%的股权，为振宁公司的
控股股东，南宁市国资委为振宁公司的实际控制人。
振宁公司的控股股东产投集团的基本信息如下：
名称 南宁产业投资集团有限责任公司
通讯地址 南宁市东葛东路 76 号
法定代表人 张振宇
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邮政编码 530022
联系人 黄伟
联系电话 0771-5866985
振宁公司的实际控制人南宁市国资委的基本信息如下：
名称 南宁市人民政府国有资产监督管理委员会
负责人 宋日正
通讯地址 南宁市云景路 69 号轨道大厦 B 座 13 楼
邮政编码 530029
联系电话 0771-5535686
四、一致行动人主营业务及最近三年财务状况简要说明
（一）振宁公司主营业务情况
振宁公司的经营范围是国有资产投资、控股、转让、租赁。
（二）振宁公司及其控股股东下属核心企业状况
截至本报告签署日，振宁公司下属核心企业基本情况及主营业务如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
房地产开发三级(凭资质证经营),地面
建筑物的出售及出租,新技术开发,咨
询服务;建筑材料(除危险化学品及木
广西南宁市新业
材),金属材料(除国家专控外),装饰材
1 房地产开发总公 852 100%
料,冷冻设备及配件,水暖器材,五金交
司
电(除助力自行车),机电产品(除九座
以下乘用车及助力自行车),机械设备,
阀门,办公设备,文化用品,日杂。
生产销售：棉纺织业，服装；经营本
企业自产产品及相关技术出口业务
（国家限定公司经营或禁止出口的商
南宁锦虹棉纺织 品除外）；经营本企业生产、科研所需
2 10,310 100%
有限责任公司 的原辅材料、机械设备、仪器仪表、
零配件及相关技术的进口业务（国家
限定公司经营和禁止进口的商品除
外）；经营本企业的进料加工和“三来
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南宁糖业股份有限公司收购报告书
一补”业务；房屋租赁。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
房地产开发经营(贰级)(凭资质证经
营),企业闲置资产的调剂,房屋租赁,房
地产信息咨询,房地产中介服务,新产
南宁振宁开发有 品、新技术开发及推广;建材(除危险化
3 7,568 99.66%
限责任公司 学品及木材)的批发零售;工程造价咨
询服务、家政服务、室内外装潢及设
计、企业营销策划服务、商务代理服
务、物业管理(凭资质证经营)。
南宁振宁工业投 对破产企业的收购、开发、投资及新
4 资管理有限责任 6,000 99.58% 项目的投资管理，蔗渣加工、销售，
公司 房屋租赁。
物业服务，绿化保洁及绿化工程承接、
施工及管理，建筑装饰工程设计与施
工，房屋补漏；家庭服务（国家有专
项规定的除外），房地产居间、行纪、
代理，房屋租赁；销售；电梯（不含
南宁振宁物业服
5 350 92.14% 安装及维保）、消防设备、五金交电（助
务有限责任公司
力自行车除外），劳保用品、建筑材料
（危险化学品及木材除外）、文化用
品、新鲜水果蔬菜。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）
对建筑业、纺织业的投资；房屋租赁，
场地租赁；商品信息咨询服务；销售：
日用百货，五金交电，机电产品（除
九座以下乘用车及助力自行车），针纺
织品，农副土特产品（仅限初级农产
品），纺织原料（除危险化学品），建
南宁振宁商贸投
6 10,000 70.2% 筑材料（除危险化学品及木材），有色
资管理有限公司
金属（除国家专控产品外），矿产品（除
国家专控产品外），纸浆及纸制品，煤
炭；旅店业（仅限分支机构经营）；销
售:铝合金锭、铝中金制品。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
预包装食品的批发；机制糖、酒精、
纸及纸制品、蔗渣浆、复合肥、焦糖
南宁糖业股份有 色、竹浆、甘蔗糖蜜、药用辅料（蔗
7 32,408.09 42.2%
限公司 糖）、原糖、蔗渣的生产与销售，食品
添加剂氧化钙的生产和销售（供分公
司使用），制糖设备的制造、安装及技
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南宁糖业股份有限公司收购报告书
术服务；出口本企业生产的产品，进
口本企业生产、科研所需的原辅助材
料、机械设备、仪器仪表及零配件（凭
批文）；承包境外制糖行业工程及境内
国际招标工程；上述境外工程所需的
设备、材料出口；对外派遣实施上述
境外工程所需的劳务人员；纸及纸制
品、竹浆的销售；道路普通货物运输；
厂房及设备租赁（仅供分公司使用）
截至本报告签署日，振宁公司的控股股东产投集团下属核心企业基本情况及
主营业务如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
国有资产投资、控股、转让、
南宁振宁资产经营有限
1 66,277.99 100% 租赁(国家禁止或限制的除
责任公司
外)。
对国有资产的投资、参股、
南宁壮宁资产经营有限
2 95,124.54 100% 产权经营、租赁;国内外贸易
责任公司
的咨询服务。
通用机场开发、建设、管理
(凭资质证经营);对房地产
业、制造业、建筑业的投资;
航空科技技术的研发、技术
咨询、技术转让;房屋、厂房、
南宁产投通用航空有限
3 24,000 100% 场地、设备租赁;市政工程建
责任公司
设、物业管理服务、房地产
开发经营(以上项目凭资质
证经营);市场开发;餐饮服务
(凭许可证经营);设计、制作、
代理、发布国内各类广告。
对建筑业、制造业、房地产
业、工业园区的投资;房屋租
赁、厂房租赁、场地租赁、
设备租赁租赁;建筑工程、市
南宁产投工业园区开发
4 40,000 100% 政工程建设、房地产开发与
有限责任公司
经营、物业管理服务、市场
开发(以上项目凭资质证经
营);设计、制作、代理、发
布国内各类广告。
对房地产业、建筑业、制造
广西南宁创侨建设投资
5 500 100% 业的投资;房屋、厂房、机械
开发有限责任公司
设备的租赁;市政工程建设
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南宁糖业股份有限公司收购报告书
(凭资质证经营);物业管理服
务(凭资质证经营);设计、制
作、代理发布国内各类广告。
第一类压力容器;第二类低、
中压容器的设计(凭许可证
经营,有效期至 2019 年 1 月
12 日);第一类压力容器、第
二类低、中压容器制造(凭许
可证经营,有效期至 2020 年
6 月 19 日)及销售;通用桥式
起重机(QD 型 160t 及以下)A
级制造(凭许可证经营,有效
期至 2019 年 3 月 8 日)及销
售;固定式起重机(GQ 型 40t
及以下)B 级制造(凭许可证
经营,有效期至 2019 年 2 月
14 日)及销售;门座式起重机
(改造限:60t 及以下)A 级的
安装、改造、维修(凭许可证
经营,有效期至 2019 年 2 月
14 日);承包与其实力、规模、
业绩相适应的国外工程项
目、对外派遣实施上述境外
南宁广发重工集团有限
6 33,353.56 100% 工程所需的劳务人员(凭对
公司
外承包工程资格证书经营);
发电设备、发电机、水轮机
及配件、调速器、励磁装置、
水电站综合自动化监控系
统、直流系统、引水系统、
高低压柜、变压器、阀门、
闸门、电动机的设计、生产
制造与销售、安装、调试、
维修、技术改造、技术咨询
(以上除国家专控产品及国
家有专项规定外);港口机
械、制糖造纸、冶金及冶金
深加工设备、矿山建材装备、
金属结构的设计、制造、销
售、安装、维修;铸钢件、铸
铁件、锻钢件、重工装备、
金属材料压延深加工、工业
弹簧、地下矿用作业车的生
产、销售及售后服务;对工业
气体、医用氧、炼钢、热轧
17
南宁糖业股份有限公司收购报告书
钢筋、热轧带肋钢筋、盘条
钢材生产项目的投资;自营
和代理一般经营项目商品和
技术进出口业务须取得国家
专项审批后方可经营(国家
限定公司经营或禁止进出口
的商品和技术除外);机械设
备的租赁、厂房租赁、场地
租赁。
制造、销售:拖拉机、专用汽
车、挂车、客车、低速货车(凭
国家工信部的公告经营)、甘
蔗机械、仓储机械、农用运
输挂车、通用机械(除小轿
车)、农机具;经营自产机电
南宁五菱桂花车辆有限 产品、成套设备及相关技术
7 25,807.22 98.54%
公司 的出口,自用生产、科研原辅
材料、机械设备、仪器仪表、
零配件及技术的进口业务;
普通货运(凭许可证在有效
期内经营,具体项目以审批
部门批准为准。);销售汽车
(除九座以下乘用车)。
环保设备、垃圾处理设备、
污水处理设备、保洁产品、
电动车(除国家专项规定
外)、内燃机、拖拉机、农业
机械、建筑机械、消防机械、
电池(除危险化学品)、助力
自行车(国家禁止经营的除
外)设计制造及以上产品配
件的制造和销售、技术咨询
及配套服务;摩托车、专用汽
南宁南机环保科技有限
8 3,000 66.67% 车(除九座以下乘用车)的销
公司
售及技术咨询服务;从事城
乡生活垃圾经营性清扫、收
集、运输、处理服务;室内外
保洁服务;环境治理工程;土
壤治理工程;钢结构工程(凭
资质证经营);房屋租赁;自营
和代理一般经营项目商品和
技术的进出口业务,许可经
营项目商品和技术的进出口
业务须取得国家专项审批后
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南宁糖业股份有限公司收购报告书
方可经营(国家限定公司经
营或禁止进出口的商品和技
术除外);设计、制作、代理、
发布国内各类广告;普通货
运(凭道路运输经营许可证
经营,有效期至 2019 年 04 月
05 日)。
对南宁产业投资集团有限责
任公司授权范围内的国有资
产及其收益的经营(除国家
有专项规定外);房屋租赁、
南宁统一资产管理有限 机械设备租赁;房地产交易、
9 44,800 100%
责任公司 居间、行纪、代理(凭资质证
经营);销售:饲料,酵母,减水
剂,复合肥,变性淀粉(非食
用),文化用纸,机械设备,仪器
仪表及零配件。
销售预包装食品（凭食品流
通许可经营，有效期至 2017
年 04 月 24 日）、五金交电（除
助自行车外）、家电、日杂、
建筑材料（除危险化学品及
木材）、装饰材料（除危险化
学品及木材）、机械设备、电
梯（除安装、维修）、服装、
皮具、家居用品、工艺品、
文化用品、果蔬、农副土特
南宁创宁恒达商贸有限 产品（仅限初级农产品）、计
10 300 100%
责任公司 算机及软硬件；化肥、饲料、
纸、纸制品（除国家有专项
规定外）；商品信息咨询服务
（除国家专控外）,场地租
赁、房屋租赁，对市场的投
资、市场开发管理，停车场
服务，设计、制作、代理、
发布国内各类广告，商务服
务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
（三）振宁公司最近三年一期经营状况
单位：万元
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南宁糖业股份有限公司收购报告书
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 63,045.57 76,490.61 90,903.29 96,626.64
利润总额 3,727.82 22,065.53 5,847.64 303.84
净利润 2,795.18 18,371.14 4,844.45 -732.14
项目 2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
资产总额 354,886.04 321,678.90 293,562.87 350,187.73
所有者权益合计 116,065.66 110,682.10 92,457.10 85,095.56
资产负债率 67.29% 65.59% 68.51% 75.70%
净资产收益率 2.47% 18.09% 5.46% -0.86%
负债总额 238,820.38 210,996.80 201,105.77 265,092.17
五、一致行动人最近五年受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或
仲裁情况
最近五年之内，振宁公司未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、一致行动人主要负责人的基本情况
振宁公司主要负责人的基本情况如下表所示：
其他国家或地区
序号 姓名 职位 性别 国籍 长期居住地
居留权
1 徐长富 董事长 男 中国 广西南宁 无
截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内没有受过刑事处罚、行政处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、一致行动人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署日，除南宁糖业外，振宁公司及其控股股东不存在在境内、
境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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南宁糖业股份有限公司收购报告书
八、一致行动人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险
公司的简要情况
截至本报告书签署日，振宁公司不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证
券公司、保险公司的情况。
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南宁糖业股份有限公司收购报告书
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
收购人本次权益变动是广西自治区党委政府为了加快推进糖业“二次创业”
和糖业战略发展而统筹规划的重大事项，属于自治区层面进行的国有资产整体性
调整，有利于加强和完善国有资产监管。
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的
股份的计划
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人在未来 12 个月内暂无明确的直
接增加其在上市公司中拥有权益股份的计划；如发生因上市公司业务发展和战略
需要进行必要的业务整合或资本运作而导致收购人增减其在上市公司中拥有权
益股份的情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批
及信息披露工作。
三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
（一）已履行的程序
1、2018 年 12 月 12 日，农投集团召开第一届董事会第四十六次会议，决议
同意接受振宁公司划转的标的股份。
2、2018 年 12 月 20 日，产投集团出具《股东决定》，同意振宁公司将标的
股份无偿划转给农投集团。
3、2018 年 12 月 30 日，南宁市人民政府出具南府复[2018]344 号《关于同
意将南宁振宁资产经营有限责任公司持有的南宁糖业股份有限公司部分国有股
权无偿划转给广西农村投资集团有限公司的批复》，同意振宁公司将标的股份无
偿划转给农投集团。
4、2019 年 1 月 28 日，农投集团与振宁公司签署《股份无偿划转协议书》。
5、2019 年 1 月 29 日，广西自治区国资委出具《自治区国资委关于南宁糖
22
南宁糖业股份有限公司收购报告书
业股份有限公司部分国有股权无偿划转有关问题的批复》，同意振宁公司将标的
股份无偿划转给农投集团。
（二）尚待履行的程序
1、中国证监会豁免广西农投集团因本次无偿划转触发向南宁糖业全体股东
发出要约收购的义务；
2、本次无偿划转所涉及的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他
相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
23
南宁糖业股份有限公司收购报告书
第四节 收购方式
一、上市公司的基本信息
上市公司名称：南宁糖业股份有限公司
股票种类：A 股
上市公司股份总数量：324,080,900 股（A 股）
二、收购人持有上市公司股份情况
本次股权无偿划转前，收购人未直接或间接持有南宁糖业股份，振宁公司持
有南宁糖业 42.2%的股份，是南宁糖业的控股股东，南宁市国资委是南宁糖业的
实际控制人。南宁糖业的股权关系如下图所示：
本次股权无偿划转后，收购人持有南宁糖业 76,813,828 股股份（占南宁糖业
总股本的 23.70%），振宁公司持有南宁糖业 59,954,972 股股份（占南宁糖业总股
本的 18.50%），收购人为南宁糖业的控股股东，广西自治区国资委为南宁糖业的
实际控制人。南宁糖业的股权关系如下图所示：
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南宁糖业股份有限公司收购报告书
三、本次收购方案
（一）本次收购方式
本次收购以国有股权无偿划转的方式进行，不需要支付任何对价。
（二）具体方案
根据南宁市人民政府《关于同意将南宁振宁资产经营有限责任公司持有的南
宁糖业股份有限公司部分国有股权无偿划转给广西农村投资集团有限公司的批
复》、广西自治区国资委《自治区国资委关于南宁糖业股份有限公司部分国有股
权无偿划转有关问题的批复》，振宁公司将持有的南宁糖业 23.70%的股权无偿划
转至广西农投集团。无偿划转后，收购人直接持有南宁糖业 76,813,828 股股份（占
南宁糖业总股本的 23.70%），振宁公司持有南宁糖业 59,954,972 股股份（占南宁
糖业总股本的 18.50%）。本次国有股份无偿划转是广西自治区人民政府为了加快
推进糖业“二次创业”和糖业战略发展而统筹规划的重大事项，属于国有资产监
督管理关系的内部整体性调整，不属于上市公司实际控制人变更。振宁公司与广
西农投集团于 2019 年 4 月 2 日签署了《一致行动协议》，符合《上市公司收购管
理办法》中关于一致行动人的认定，互为一致行动人。本次无偿划转导致收购人
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南宁糖业股份有限公司收购报告书
及其一致行动人合计持有南宁糖业 136,768,800 股股份（占南宁糖业总股本的
42.20%）。
四、本次交易尚需获得的批准
根据《收购管理办法》的有关规定，本次收购尚待中国证监会豁免收购人的
要约收购义务并对收购报告书审核无异议。
五、无偿划转协议具体内容
2019 年 1 月 28 日，收购人与振宁公司签署《股份无偿划转协议书》，主要
内容如下：
甲方：南宁振宁资产经营有限责任公司
乙方：广西农村投资集团有限公司
1.目标公司基本情况
于本协议签署日，目标公司的基本情况如下：
1.1 公司名称：南宁糖业股份有限公司
1.2 统一社会信用代码：914500001983203917
1.3 公司类型: 股份有限公司(上市、国有控股)
1.4 公司住所：南宁市青秀区古城路 10 号
1.5 公司注册资本：32408 万元
1.6 成立日期：1999 年 05 月 14 日
1.7 公司经营范围：预包装食品的批发；机制糖、酒精、纸及纸制品、蔗渣
浆、复合肥、焦糖色、竹浆、甘蔗糖蜜、药用辅料（蔗糖）、原糖、蔗渣的生产
与销售，食品添加剂氧化钙的生产和销售（供分公司使用），制糖设备的制造、
安装及技术服务；出口本企业生产的产品，进口本企业生产、科研所需的原辅助
材料、机械设备、仪器仪表及零配件（凭批文）；承包境外制糖行业工程及境内
国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工
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南宁糖业股份有限公司收购报告书
程所需的劳务人员；纸及纸制品、竹浆的销售；道路普通货物运输；厂房及设备
租赁（仅供分公司使用）。
2. 本次股份划转的概述
2.1 双方确认本次划转的标的股份为甲方所持有的南宁糖业 76,813,828 股股
份，占南宁糖业股份总数的 23.70%。
2.2 甲方同意将其持有的上述标的股份无偿划转给乙方持有；乙方同意接受
上述无偿划转的标的股份。
2.3 双方一致确认，本次股份划转的基准日为：2018 年 12 月 20 日。
3.股份对价及税费
3.1 本次股份划转为无偿划转，乙方无须就本次划转向甲方支付任何款项或
对价。
3.2 .除非双方另有约定，本次股转划转所涉之政府主管部门、证券登记或交
易主管部门收取的税收和其他费用，应当按照法律、法规及有关政府主管部门、
证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定由双方各自承担。
4.标的股份的交割
4.1 双方一致同意，于本协议生效后十个工作日内或双方另行确定的其它日
期，双方应共同完成将标的股份划转至乙方名下的相关股东变更登记手续。自标
的股份根据本协议约定完成变更登记手续之日起，乙方即按照目标公司章程的规
定享有股东权利、承担股东义务。
4.4 双方同意，在履行本条上述约定时，如需双方另行签署相关文件（包括
但不限于修改目标公司章程等）或办理相关手续，双方应充分协商、积极配合并
及时办理，如需要其他方予以配合，则双方应努力促成其他方进行配合。
5. 债权债务处置
目标公司南宁糖业的债权、债务(包括拖欠职工债务)以及或有负债不因本次
划转而发生解除、终止、变更等法律后果，南宁糖业的债权、债务(包括拖欠职
工债务)以及或有负债继续由南宁糖业按照《公司法》、《合同法》的规定享有或
承担。
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南宁糖业股份有限公司收购报告书
6.保密及信息披露
6.1 本协议签署后，除非事先得到协议对方的书面同意，否则无论本协议项
下划转是否完成，亦无论本协议是否被终止、解除、撤销、认定为无效或履行完
毕，双方均应承担以下保密义务：
6.1.1 双方不得以任何方式向任何第三者披露有关本协议及协议项下事项、
进展过程中知悉的交易双方及其股东、实际控制人或其下属公司、分支机构的商
业秘密以及与协议项下事项有关的任何资料、信息（以下简称“保密信息”）。
6.1.2 双方只能将保密信息用于本协议项下事项有关的目的，不得用于任何
其他目的。
6.2 如本协议双方因下列原因披露保密信息，不受上述第 6.1 项的限制：
6.2.1 向本协议双方聘请的中介机构披露；
6.2.2 因遵循法律法规的强制性规定或有权政府主管部门的强制性要求而披
露；
6.2.3 因依据法律、行政法规、中国证监会有关行政规章、证券交易所有关
业务规范以及中国证监会、证券交易所不时提出的具体监管要求，及时、真实、
准确、完整地履行信息披露义务而披露。
7.违约条款
7.1 协议各方应遵守和履行本协议项下之义务、保证或承诺，如任何一方违
反本协议的义务、保证或承诺，或一方根据本协议规定所作的保证及承诺失实或
严重有误，则该方应被视作违反本协议，由此给守约方造成损失的，应赔偿守约
方的损失。
7.2 本协议的任何一方违反本协议约定的，在守约方书面通知之日起 15 个
工作日内仍不纠正的，守约方有权利解除本协议，违约方应当赔偿另一方因其违
约而遭受或发生的损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
7.3 若因不可抗力或国家政策调整等原因或并非任何一方的原因，导致本次
股份划转无法获得批准或无法完成的，各方均不承担违约责任，但各方应就善后
事宜协商处理。
8.通知
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南宁糖业股份有限公司收购报告书
8.1 任何一方在发送关本协议项下或与本协议有关的通知时，应采用书面形
式送至各方的下列地址：
甲方：南宁振宁资产经营有限责任公司
地址：南宁市青秀区东葛路 76 号
收件人：黄伟
联系电话：0771-5866985
乙方：广西农村投资集团有限公司
地址：南宁市青秀区厢竹大道 30 号广西水利电业基地办公楼
收件人：卢云明
联系电话：0771-6755665
8.2 任何通知，如果用专人送达，则收件人签收后即被视为已经送达；如果
以快递形式寄送的，自发出之日起第四日视为送达之日，快递单上载明的快递物
内容即为寄件人邮寄内容。
8.3 任何一方的联系方式发生变更的，应当及时以书面方式通知对方，否则
对方按照本协议第 8.1 项所约定的联系方式发出通知，符合第 8.2 项情形后即视
为送达，因此产生的一切不利后果由联系方式变更方自行承担。
9.职工安置
本次股份划转不涉及职工分流安置，目标公司南宁糖业全体在职职工的劳动
关系不因本次划转而发生解除或终止，劳动合同继续适用。
10.协议的变更和解除
10.1 本协议经双方协商一致可以变更或解除。
10.2 由于政府有关部门的要求，本协议可以变更。
10.3 任何一方违约，在守约方书面通知之日起 15 个工作日内仍不纠正的，
守约方有权单方解除本协议。依前述情形解除协议的，应以书面方式通知违约方，
自解除协议的通知送达之日起本协议解除。协议解除后，违约方仍需按本协议的
约定向守约方承担违约责任。
11.争议解决办法
本协议发生争议的，甲、乙双方应首先通过友好协商方式解决，协商不成的，
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南宁糖业股份有限公司收购报告书
任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
12.生效条件
本协议自双方签署之时成立，并自下述条件全部成就之日起生效：
12.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章；
12.2 双方最高权力机构通过决议批准本协议及本协议所述划转事宜；
12.3 有关国有资产监督管理部门批准本协议所述划转事宜；
13.补充约定
本协议的任何变更、修改或未尽事宜，甲、乙双方另行协商并签订补充协议。
补充协议生效后与本协议具有同等法律效力；补充协议与本协议规定有不一致
的，以补充协议的规定为准。
14.其他
本协议一式十份，甲方执四份，乙方执四份，南宁糖业执一份，其余留作产
权登记备案之用，各份具有同等法律效力。
六、收购人持有上市公司股份是否存在权利限制情形及附加特殊条
件情况的说明
截至本报告书签署日，振宁公司持有南宁糖业 136,768,800 股股份，股权比
例为 42.20%。
本次无偿划转涉及振宁公司持有的南宁糖业 76,813,828 股股份（占南宁糖业
股份总数的 23.70%）。振宁公司已将所持南宁糖业股份的 29,977,486 股股票（占
南宁糖业股份总数的 9.25%）质押给民生加银资产管理有限公司，剩余 32.95%
未质押的股份将用于本次划转。
因此，本次收购涉及的上市公司股份不存在权利限制情况，亦不存在转让受
限制的其他法律障碍，不存在违反法律、行政法规情形。
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南宁糖业股份有限公司收购报告书
第五节 资金来源
本次收购的方式为国有股权无偿划转，不涉及交易对价，因此本次收购不涉
及资金来源问题；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的
情形；不存在收购资金直接或者间接来源于南宁糖业及其关联方的情形。
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南宁糖业股份有限公司收购报告书
第六节 后续计划
一、主营业务调整计划
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务
或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。收购人将按照有利于上市公司可
持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常
进行。
二、资产重组、负债处置或者采取其他类似的重大决策
在未来 12 个月内，收购人不排除因上市公司发展需要，在遵守法律法规的
前提下，支持上市公司筹划有利于全体股东权益、公司长远发展的资产、业务重
组计划。届时收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息
披露义务。
三、董事、监事以及高级管理人员的变动计划
收购完成后，收购人将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司
及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司章程规定，向上市
公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，届时收购人将严格按照相关
法律法规的要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。
四、组织结构调整的计划
截至本报告书签署日，信息收购人暂无在本次权益变动后单方面提出对南宁
糖业现有业务和组织结构做出重大调整的计划。以后若由于实际经营需要对上市
公司业务和组织结构进行其他重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法
执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。
五、上市公司章程修改的计划
未来 12 个月内，收购人不排除按照《公司法》、《证券法》等法律法规的相
关要求、根据实际情况对上市公司章程条款提出修改的建议。
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南宁糖业股份有限公司收购报告书
六、上市公司员工聘用重大变动计划
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来 12 个月内对南宁糖业现有员工聘
用计划作出重大变动的计划。
七、上市公司分红政策变动计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对南宁糖业分红政策进行重大调整的计
划。。
八、其他重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无其他对南宁糖业有重大影响的计划。
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南宁糖业股份有限公司收购报告书
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
收购人已出具承诺，本次权益变动完成后，将维护南宁糖业的独立性。南宁
糖业将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的组织机构、财务核算
体系和劳动、人事管理制度，与收购人及其控制的其他企业在人员、财务、资产、
业务和机构等方面完全分开，保持独立经营能力。
收购人为保证南宁糖业在人员、财务、资产、业务和机构等方面的独立性，
已经出具如下承诺：
“本次无偿划转完成后，本公司承诺将继续保持南宁糖业完整的经营体系，
保证南宁糖业在人员、财务、资产、业务和机构等方面独立，保持其独立面向市
场的经营能力。”
二、收购人与上市公司的同业竞争情况
（一）收购人及其关联方与上市公司同业竞争的情况
2016 年 7 月 15 日，收购人与南宁糖业、民加资本投资管理有限公司(以下简
称“民加资本”)、光大浸辉投资管理（上海）有限公司、深圳国海创新投资管理
有限公司（以下简称“国海创新投资”）、民生加银资产管理有限公司共同出资设
立南宁南糖产业并购基金（有限合伙）（以下简称“产业并购基金”），产业并购基
金的普通合伙人是深圳国海和民加资本，执行事务合伙人是国海创新投资，基金
规模为全体合伙人认缴出资总额人民币 267,475 万元，其中南宁糖业作为劣后级
有限合伙人以自有资金认缴 24,925 万元，占基金规模的 9.32%，收购人作为劣后
级有限合伙人以自有资金认缴 90,000 万元，占基金规模的 33.65%。
截至本报告书签署日，南宁糖业已实缴出资 24,925 万元，收购人已实缴出
资 75,000 万元。
2016 年 8 月，产业并购基金与南宁糖业的全资子公司南宁云鸥物流有限责
任公司合资设立了南宁云之鼎投资有限责任公司(以下简称“云之鼎公司”)。云之
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南宁糖业股份有限公司收购报告书
鼎公司分别设立了全资子公司南宁绿庆投资有限责任公司(以下简称“绿庆公司”)
及南宁绿华投资有限责任公司(以下简称“绿华公司”)。
2016 年 9 月 12 日，绿华公司、绿庆公司与 AB Sugar China Holdings Limited
及 AB Sugar China Limited（合称“AB Sugar”）签署股权转让协议以总价人民币
168,000 万元购买 AB Suga 持有的在广西境内的广西博宣食品有限公司 70%的股
权、广西博爱农业科技发展有限公司 70%的股权、广西博华食品有限公司 70.94%
的股权和广西博庆食品有限公司 60%的股权。2016 年 12 月，绿华公司、绿庆公
司与 AB Sugar 等各方办理了交割手续及工商变更登记手续。
收购人以劣后级有限合伙人的身份投资设立产业并购基金，产业并购基金通
过绿华公司、绿庆公司收购的广西博宣食品有限公司等 4 家公司涉及的生产、销
售蔗糖业务与南宁糖业的部分主营业务相同。
（二）避免潜在同业竞争的措施
为最大限度保障上市公司南宁糖业的利益、避免同业竞争、保护中小投资者
利益，收购人已出具如下承诺：
“1、本公司及本公司所控制的企业不会在现有业务以外新增与南宁糖业及其
控股子公司主营业务形成竞争的业务。如必须新增与南宁糖业及其控股子公司主
营业务形成竞争的业务，本公司将就上述业务机会通知南宁糖业。在通知所指定
的合理期间内，如果南宁糖业作出愿意利用该业务机会的肯定答复，则本公司将
该业务机会给予南宁糖业；如果南宁糖业不予答复或者给予否定的答复，则被视
为南宁糖业放弃该业务机会。
2、本次无偿划转完成后，如本公司或本公司所控制企业未来从任何第三方
获得的任何商业机会与南宁糖业主营业务形成竞争，则本公司或本公司所实际控
制企业将立即通知南宁糖业，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将
该商业机会给予南宁糖业优先选择权。
3、如果本公司基于上述情况产生与南宁糖业形成同业竞争的业务，本公司
承诺在形成同业竞争之日起一个月内，将相关业务或资产委托给南宁糖业管理，
并且在形成同业竞争之日起五年内，将符合《上市公司重大资产重组管理办法》
35
南宁糖业股份有限公司收购报告书
及国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件有关标准和要
求的资产注入南宁糖业。”
三、 收购人与上市公司的关联交易情况
（一）本次收购前上市公司与收购人及其关联方的交易情况
本次划转前，收购人于 2016 年 7 月 15 日与南宁糖业、民加资本、国海创新
投资、光大浸辉投资管理（上海）有限公司、民生加银资产管理有限公司共同出
资设立产业并购基金，基金设立规模为全体合伙人认缴出资总额人民币 267,475
万元，其中南宁糖业作为劣后级有限合伙人以自有资金认缴 24,925 万元，占基
金规模的 9.32%，收购人作为劣后级有限合伙人以自有资金认缴 90,000 万元，占
基金规模的 33.65%。
截至本报告书签署日，南宁糖业已实缴出资 24,925 万元，收购人已实缴出
资 75,000 万元。
（二）规范关联交易的措施和承诺
为减少和规范与南宁糖业之间的关联交易，保护中小股东的利益，收购人已
出具承诺如下：
“本公司将尽量减少和规范与南宁糖业之间的关联交易，对于无法避免或因
合理原因而发生的关联交易，承诺遵循市场化定价原则，遵守南宁糖业《公司章
程》以及其他关联交易管理制度，并根据有关法律法规规定履行相关的审议程序
和信息披露程序，保证不通过关联交易损害南宁糖业中小股东的利益。”
36
南宁糖业股份有限公司收购报告书
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
除上市公司已通过定期报告和临时公告披露过的交易外，在报告书签署日前
24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与南宁糖业及其子公司未发
生合计金额超过 3,000 万元或者高于南宁糖业最近一期经审计的合并财务报表的
净资产 5%以上交易的情形。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不
存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行交易的情形。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安
排
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、
监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日，除本报告书所披露的内容以外，收购人不存在对上市
公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
37
南宁糖业股份有限公司收购报告书
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况
根据《准则 16 号》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》（证监公司字〔2007〕128 号）等有关规定，南宁糖业在本次无偿划转事实
发生之日前六个月内，即《关于控股股东筹划国有股权无偿划转的提示性公告》
披露日（2018 年 12 月 18 日）前六个月，收购人及其一致行动人不存在买卖南
宁糖业股票的情形。
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系
亲属买卖上市公司股份的情况
根据《准则 16 号》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》（证监公司字〔2007〕128 号）等有关规定，南宁糖业在本次无偿划转事实
发生之日前六个月内，即《关于控股股东筹划国有股权无偿划转的提示性公告》
披露日（2018 年 12 月 18 日）前六个月，收购人及其一致行动人的董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属（配偶、父母、成年子女）通过证券交易所买卖南宁
糖业股票的情况如下：
（一）振宁公司董事长徐长富配偶王瑛在上述期间买卖南宁糖业股票的情形
具体如下：
买卖日期 变更摘要 变更数量（股） 结余数量（股）
2018 年 11 月 22 日 买入 2,000 2,000
2018 年 11 月 29 日 买入 2,000 4,000
2018 年 12 月 4 日 买入 1,000 5,000
2018 年 12 月 4 日 卖出 4,000 1,000
2018 年 12 月 5 日 买入 2,000 3,000
2018 年 12 月 5 日 卖出 1,000 2,000
2018 年 12 月 6 日 买入 4,000 6,000
2018 年 12 月 13 日 买入 2,000 8,000
2018 年 12 月 17 日 买入 6,000 14,000
2018 年 12 月 18 日 卖出 14,000 0
38
南宁糖业股份有限公司收购报告书
振宁公司董事长徐长富之子徐海杰在上述期间买卖南宁糖业股票的情形具
体如下：
买卖日期 变更摘要 变更数量（股） 结余数量（股）
2018 年 12 月 17 日 买入 2,000 2,000
2018 年 12 月 18 日 卖出 2,000 0
徐长富已出具《关于买卖南宁糖业股份有限公司股票的自查情况说明》，承
诺如下：
“1、上述买卖股票行为系基于本人直系亲属自主决策的证券投资行为；
2、上述买卖股票行为发生时，本人不存在利用内幕信息买卖股票的情况，
也不存在向本人亲属泄露南宁糖业内幕信息的情形；
3、在本次无偿划转事项实施完毕或广西农投集团宣布终止该事项实施期间，
本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文
件规范交易行为。
本人对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告
中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
王瑛、徐海杰已出具《关于买卖南宁糖业股份有限公司股票的说明与承诺》，
承诺如下：
“1、上述行为系基于本人自主决策的证券投资行为；
2、上述行为发生时，本人不存在利用内幕信息买卖股票的情况；
3、在本次无偿划转事项实施完毕或广西农投集团宣布终止该事项实施期间，
本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
本人对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告
中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
特此确认。”
（二）广西农投集团总经理、副董事长侯代平之女侯露在上述期间买卖南宁
糖业股票的情形具体如下：
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南宁糖业股份有限公司收购报告书
买卖日期 变更摘要 变更数量（股） 结余数量（股）
2018 年 10 月 10 日 买入 100 900
2018 年 11 月 6 日 买入 200 1,100
2018 年 11 月 28 日 买入 100 1,200
侯代平已出具《关于买卖南宁糖业股份有限公司股票的自查情况说明》，承
诺如下：
“1、上述买卖股票行为系基于本人直系亲属自主决策的证券投资行为；
2、上述买卖股票行为发生时，本人不存在利用内幕信息买卖股票的情况，
也不存在向本人亲属泄露南宁糖业内幕信息的情形；
3、在本次无偿划转事项实施完毕或广西农投集团宣布终止该事项实施期间，
本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文
件规范交易行为。
本人对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告
中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
侯露已出具《关于买卖南宁糖业股份有限公司股票的说明与承诺》，承诺如
下：
“1、上述行为系基于本人自主决策的证券投资行为；
2、上述行为发生时，本人不存在利用内幕信息买卖股票的情况；
3、在本次无偿划转事项实施完毕或广西农投集团宣布终止该事项实施期间，
本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
本人对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告
中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
特此确认。”
除上述事项外，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直
系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖南宁糖业股票的情形。
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南宁糖业股份有限公司收购报告书
三、 其他相关机构及人员买卖上市公司股份的情况
收购人所聘请的专业机构及相关项目人员及其直系亲属在核查期间不存在
通过证券交易所的证券交易买卖南宁糖业股票的情况。
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南宁糖业股份有限公司收购报告书
第十节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况
收购人 2015 年、2016 年和 2017 年合并财务报表已经会计师事务所审计并
出具了标准无保留意见的审计报告，2018 年 1-9 月的财务报告未经审计。广西农
投集团 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月的合并财务数据如下：
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
流动资产：
货币资金 2,661,714,282.67 2,807,177,956.20 2,902,006,485.49 4,497,816,813.93
应收票据 209,309,083.78 141,519,443.70 137,046,807.52
应收账款 706,014,785.58 381,572,450.21 426,933,140.58 609,710,104.48
预付款项 637,032,590.03 269,249,054.66 313,939,931.15 279,432,537.43
应收股利 509,664.53 498,062.30
其他应收款 1,314,699,075.30 1,363,242,333.44 1,494,558,062.65 1,873,833,269.20
存货 2,175,064,325.39 1,889,583,945.08 1,944,833,543.71 1,833,346,466.08
其他流动资产 218,436,401.80 148,681,258.08 92,409,072.78 30,521,939.04
流动资产合计 7,713,061,460.77 7,069,425,745.98 7,316,854,909.03 9,261,807,937.68
非流动资产：
可供出售金融资
1,005,347,305.33 977,831,393.33 941,535,819.82 832,513,022.66
产
长期股权投资 1,065,464,901.36 1,034,157,842.57 968,044,364.28 178,348,417.38
投资性房地产 445,686,689.82 445,686,689.82 386,665,722.80 378,440,387.95
固定资产 23,197,136,976.10 22,477,563,472.30 22,382,868,961.43 19,955,173,287.91
在建工程 9,019,672,546.74 7,564,120,634.08 5,972,887,784.78 5,550,858,338.25
工程物资 25,923,017.53 23,888,868.76 1,623,776.50
无形资产 787,374,745.36 792,623,698.18 1,008,159,079.53 992,976,183.27
商誉 44,876,395.66 44,876,395.66 63,613,895.66 63,613,895.66
长期待摊费用 55,832,648.20 72,459,040.31 128,136,285.92 146,451,897.20
递延所得税资产 277,826,191.01 278,149,763.03 264,996,490.18 252,475,093.00
其他非流动资产 592,251,841.51 688,845,611.29 533,981,731.11 540,107,522.00
非流动资产合计 36,492,575,869.79 34,405,972,687.90 32,675,477,104.46 28,895,148,655.42
资产总计 44,205,637,330.56 41,475,398,433.88 39,992,332,013.49 38,156,956,593.10
流动负债：
42
南宁糖业股份有限公司收购报告书
短期借款 10,326,700,000.00 7,529,950,000.00 8,827,350,000.00 6,868,500,000.00
应付票据 0.00
应付账款 807,562,621.68 481,038,478.88 536,491,741.41 629,804,826.73
预收款项 1,634,432,766.34 982,476,021.73 941,418,363.96 657,677,652.51
应付职工薪酬 187,738,181.91 269,605,418.20 184,230,253.20 193,715,252.66
应交税费 14,090,032.48 84,263,645.85 39,452,686.18 62,766,768.12
应付利息 134,169,760.52 135,652,038.87
应付股利 24,234,938.26 11,156,341.62
其他应付款 2,724,009,335.38 2,875,707,131.07 2,516,185,117.89 1,462,139,837.75
一年内到期的非
729,000,000.00 2,502,700,000.00 494,200,000.00 759,010,000.00
流动负债
其他流动负债 38,000.00 500,000,000.00 1,800,000,000.00
流动负债合计 16,423,570,937.79 14,725,740,695.73 14,197,732,861.42 12,580,422,718.26
非流动负债：
长期借款 17,054,702,149.93 16,511,286,404.08 14,448,170,104.08 3,200,000,000.00
预计负债
递延收益 697,772,137.78 685,986,500.17 612,366,080.73 304,079,658.31
递延所得税负债 57,287,643.68 57,287,643.68 56,984,489.04 55,269,051.35
非流动负债合计 20,311,758,335.68 19,696,579,942.13 18,762,825,349.21 18,050,422,058.11
负债合计 36,735,329,273.47 34,422,320,637.86 32,960,558,210.63 30,630,844,776.37
所有者权益
股本 4,991,132,187.61 4,991,132,187.61 4,991,132,187.61 4,791,132,187.61
资本公积 618,800,392.65 518,800,392.65 561,622,683.38
减：库存股
其他综合收益 135,968,220.89 22,239.16 22,239.16
盈余公积
未分配利润 430,553,762.63 324,841,958.50 19,329,973.51 -26,580,930.95
归属于母公司所
6,183,214,806.87 5,838,256,058.08 5,572,107,083.66 4,764,551,256.66
有者权益合计
少数股东权益 1,287,093,250.21 1,214,821,737.94 1,459,666,719.20 2,761,560,560.07
所有者权益合计 7,470,308,057.08 7,053,077,796.01 7,031,773,802.86 7,526,111,816.73
负债和所有者权
44,205,637,330.56 41,475,398,433.87 39,992,332,013.49 38,156,956,593.10
益总计
2、合并利润表
单位：元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 8,721,918,073.94 11,317,560,106.90 10,023,533,740.15 0.00
其中：营业收入 8,721,918,073.94 11,317,560,106.90 10,023,533,740.15 0.00
43
南宁糖业股份有限公司收购报告书
二、营业总成本 9,063,877,976.44 11,921,878,259.67 10,546,777,721.75 2,396,046.09
其中：营业成本 7,041,606,129.17 9,112,145,449.78 8,077,021,453.64
税金及附
46,845,532.57 106,053,194.36 91,769,617.94 0.00
加
销售费用 28,088,689.83 35,499,014.47 15,744,969.99 0.00
管理费用 987,388,846.86 1,365,629,674.24 1,238,597,340.68 2,395,571.09
财务费用 958,280,830.54 1,244,232,827.16 1,154,050,788.18 475.00
资产减值
1,667,947.47 58,318,099.66 -30,406,448.68 0.00
损失
加：公允价值变
动收益（损失以 -1,608,059.00 7,059,448.27 0.00
“－”号填列）
投资收益（损失
-59,311,132.83 -23,888,959.77 -14,933,674.72 0.00
以“－”号填列）
其中：对联营企
业和合营企业的 -26,999,021.71 -15,222,098.39 0.00
投资收益
其他收益 617,542,834.12 766,200,180.65 0.00
三、营业利润（亏
损以“－”号填 216,772,104.79 134,749,604.85 -531,118,208.05 -2,396,046.09
列）
加：营业外收入 51,644,205.31 74,048,603.73 759,356,442.32 0.00
减：营业外支出 47,695,780.76 36,773,049.41 82,751,734.17 0.00
四、利润总额（亏
损以“－”号填 220,720,529.34 172,025,159.17 145,486,500.10 -2,396,046.09
列）
减：所得税费用 42,737,212.93 91,125,620.87 58,992,718.02
五、净利润（净
亏损以“－”号填 177,983,316.41 80,899,538.30 86,493,782.08 -2,396,046.09
列）
归属于母公司所
105,711,804.14 31,940,278.86 45,910,904.46 -2,396,046.09
有者的净利润
少数股东损益 72,271,512.27 48,959,259.44 40,582,877.62 0.00
六、其他综合收
23,548.45 0.00
益的税后净额
归属母公司所有
者的其他综合收
益的税后净额
（一）以后不能
重分类进损益的
其他综合收益
44
南宁糖业股份有限公司收购报告书
其中：权益法下
在被投资单位不
能重分类进损益
的其他综合收益
中享有的份额
（二）以后将重
分类进损益的其 23,548.45
他综合收益
其中：外币财务
23,548.45
报表折算差额
归属于少数股东
的其他综合收益
的税后净额
七、综合收益总
177,983,316.41 80,899,538.30 86,517,330.53 -2,396,046.09
额
归属于母公司所
有者的综合收益 105,711,804.14 31,940,278.86 45,933,143.62 -2,396,046.09
总额
归属于少数股东
72,271,512.27 48,959,259.44 40,584,186.91
的综合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股
收益（元/股）
（二）稀释每股
收益（元/股）
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产
生的现金流量：
销售商品、提供
9,773,581,064.44 13,194,689,659.00 11,947,371,090.89
劳务收到的现金
收到的税费返还 1,962,677.78 2,859,686.99 2,210,017.78
收到其他与经营
1,599,468,032.78 1,513,870,005.31 5,219,772,206.96 1,622,330,000.00
活动有关的现金
经营活动现金流
11,375,011,775.00 14,711,419,351.30 17,169,353,315.63 1,622,330,000.00
入小计
购买商品、接受
6,882,135,412.17 8,570,694,265.04 7,618,778,709.50
劳务支付的现金
支付给职工以及
1,689,486,429.31 2,116,560,891.77 1,985,756,073.04
为职工支付的现
45
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金
支付的各项税费 468,925,484.83 790,789,202.22 844,325,226.56
支付其他与经营
707,302,147.52 525,796,882.85 5,942,126,350.85 475.00
活动有关的现金
经营活动现金流
9,747,849,473.83 12,003,841,241.88 16,390,986,359.95 475.00
出小计
经营活动产生的
1,627,162,301.17 2,707,578,109.42 778,366,955.68 1,622,329,525.00
现金流量净额
二、投资活动产
生的现金流量：
取得投资收益收
7,238,796.21 6,259,585.25 1,116,150.00
到的现金
处置固定资产、
无形资产和其他
8,610,588.66 9,226,002.14 2,415,393.81
长期资产收回的
现金净额
收到其他与投资
120,886,269.60 4,107,897.76
活动有关的现金
投资活动现金流
136,735,654.47 15,485,587.39 7,639,441.57
入小计
购建固定资产、
无形资产和其他
2,621,425,865.77 2,089,458,524.42 2,572,735,554.41
长期资产支付的
现金
投资支付的现金 31,307,058.79 569,474,538.33 820,290,141.66
取得子公司及其
他营业单位支付 0.00
的现金净额
投资活动现金流
2,719,909,581.87 2,751,940,376.61 3,563,452,304.50
出小计
投资活动产生的
-2,583,173,927.40 -2,736,454,789.22 -3,555,812,862.93
现金流量净额
三、筹资活动产
生的现金流量：
吸收投资收到的
100,000,000.00 73,574,498.00 383,500,000.00 2,875,487,288.93
现金
其中：子公司吸
收少数股东投资 0.00 0.00
收到的现金
取得借款收到的
10,139,428,233.66 12,568,535,000.00 13,805,347,161.92
现金
收到其他与筹资
5,294.82 120,000,000.00 9,201,803.66
活动有关的现金
46
南宁糖业股份有限公司收购报告书
筹资活动现金流
10,239,433,528.48 12,762,109,498.00 14,198,048,965.58 2,875,487,288.93
入小计
偿还债务支付的
8,460,861,703.65 11,566,728,895.17 11,822,499,735.49
现金
分配股利、利润
或偿付利息支付 958,280,830.54 1,370,088,672.38 1,174,161,090.73
的现金
其中：子公司支
付给少数股东的 0.00 0.00 35,429,798.48
股利、利润
支付其他与筹资
9,743,041.59 4,800,000.00 19,752,560.55
活动有关的现金
筹资活动现金流
9,428,885,575.78 12,941,617,567.55 13,016,413,386.77
出小计
筹资活动产生的
810,547,952.70 -179,508,069.55 1,181,635,578.81 2,875,487,288.93
现金流量净额
四、汇率变动对
现金及现金等价
物的影响
五、现金及现金
-145,463,673.53 -208,384,749.35 -1,595,810,328.44 1,722,329,525.00
等价物净增加额
加：期初现金及
2,807,177,956.20 3,015,562,705.55 4,497,816,813.93 2,775,487,288.93
现金等价物余额
六、期末现金及
2,661,714,282.67 2,807,177,956.20 2,902,006,485.49 4,497,816,813.93
现金等价物余额
二、一致行动人最近三年财务会计报表的审计情况
振宁公司 2015 年、2016 年和 2017 年合并财务报表已经会计师事务所审计
并出具了标准无保留意见的审计报告，2018 年 1-9 月的财务报告未经审计。振宁
公司 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月的合并财务数据如下：
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
流动资产：
货币资金 488,814,003.11 459,485,661.85 427,169,655.45 556,954,605.99
应收票据 76,572,158.11 54,607,660.00 49,716,917.58 37,312,359.71
应收账款 195,211,663.66 255,294,954.36 122,769,493.80 235,175,965.22
预付款项 110,553,182.84 28,649,558.87 106,770,366.12 63644129.96
47
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应收股利
其他应收款 643,480,597.79 325,967,782.60 279,336,812.18 489,693,897.59
存货 983,283,460.60 1,115,222,317.15 936,142,064.01 935,854,897.05
其他流动资产 494,658.33 553,119.87 18,200.00 306,452.6
流动资产合计 2,498,409,724.44 2,239,781,054.70 1,921,923,509.14 2,318,942,008.12
非流动资产：
可供出售金融
189,887,010.00 189,887,010.00 189,887,010.00 189,887,010.00
资产
长期应收款
长期股权投资 43,148,180.00 13,098,180.00 13,098,180.00 13,098,180.00
投资性房地产 145,810,382.47 44,020,183.34 46,601,611.34 49,183,039.34
固定资产 570,345,247.71 630,430,579.91 663,793,144.50 667,355,271.67
在建工程 2,069,113.09 368,242.80 181,402.87 161,003,035.11
工程物资
无形资产 99,190,709.16 99,203,750.79 100,143,851.04 101,754,870.17
商誉
长期待摊费用
递延所得税资
产
其他非流动资
产
非流动资产合
1,050,450,642.43 977,007,946.84 1,013,705,199.75 1,182,935,274.96
计
资产总计 3,548,860,366.87 3,216,789,001.54 2,935,628,708.89 3,501,877,283.08
流动负债：
短期借款 309,100,000.00 224,100,000.00 333,100,000.00 733,500,000.00
应付票据 10,000,000.00
应付账款 33,421,638.56 45,479,888.09 114,690,418.00 171,837,36.31
预收款项 62,058,690.35 44,038,928.40 68,485,651.60 30,105,770.08
应付职工薪酬 4,432,045.29 11,132,100.46 4,187,611.08 5,108,864.70
应交税费 2,024,698.80 32,231,363.49 2,251,829.41 7,497151.55
应付利息
应付股利
其他应付款 841,671,073.80 407,354,766.11 158,724,039.88 245,651,949.11
一年内到期的
非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 1,262,708,146.80 764,337,046.55 681,439,549.97 1,193,701,100.75
非流动负债：
长期借款 427,467,812.00 583,467,812.00 533,467,812.00 425,467,812.00
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长期应付款 11,061,090.92 10,860,637.46 10,618,603.13 18,807,932.72
专项应付款 192,269,838.86 192,269,838.86 192,269,838.86 1,012,944,830.62
预计负债
递延收益 494,696,915.28 559,032,697.36 593,261,927.18
递延所得税负
债
非流动负债合
1,125,495,657.06 1,345,630,985.68 1,329,618,181.17 1,457,220,575.34
计
负债合计 2,388,203,803.86 2,109,968,032.23 2,011,057,731.14 2,650,921,676.09
所有者权益
实收资本 662,779,880.10 662,779,880.10 662,779,880.10 662,779,880.10
股本
资本公积 190,657,014.80 192,098,219.45 191,378,485.86 191,328,214.65
减：库存股
其他综合收益
盈余公积 326,083.88 326,083.88 326,083.88 326,083.88
未分配利润 280,439,509.57 252,492,984.84 64,527,275.51 -11,328,467.57
归属于母公司
所有者权益合 1,134,202,488.35 1,107,697,168.27 919,011,725.35 843,105,711.06
计
少数股东权益 26,454,074.66 -876,198.96 5,559,252.40 7,849,895.93
所有者权益合
1,160,656,563.01 1,106,820,969.31 924,570,977.75 850,955,606.99
计
负债和所有者
3,548,860,366.87 3,216,789,001.54 2,935,628,708.89 3,501877,283.08
权益总计
2、合并利润表
单位：元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 630,455,668.64 764906,079.85 909,032,873.33 966,266,377.90
其中：营业收入 630,455,668.64 764,906,079.85 909,032,873.33 966,266,377.90
二、营业总成本 625,478,234.16 756,938,851.07 909,641,489.20 968,074,314.72
其中：营业成本 538,922,383.52 641,749,278.67 780,710,891.36 804,299,665.23
税金及附
4,860,145.07 4,822,135.28 11,689,220.71 24,689,055.78
加
销售费用 12,286,645.37 15,599,037.85 19,009,986.80 23,222,422.84
64,830,378.66
管理费用 89,829,593.23 88,639,268.05 103,707,134.38
财务费用 4,578,681.54 4,938,806.04 9,592,122.28 12,156,036.49
资产减值
49
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损失
加：公允价值变
动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失
1,920,750.59
以“－”号填列）
其中：对联营企
业和合营企业的
投资收益
其他收益
三、营业利润（亏
损以“－”号填 6,898,185.07 7,967,228.78 -608,615.87 -1,807,936.82
列）
加：营业外收入 30,806,897.67 213,018,233.01 242,598,732.24 11,452,141.73
减：营业外支出 426,847.04 330,119.89 183,513,757.99 6,605,807.56
四、利润总额（亏
损以“－”号填 37,278,235.70 220,655,341.90 58,476,358.38 3,038,397.36
列）
减：所得税费用 9,326,432.39 36,943,900.91 10,031,830.24 10,359,829.41
五、净利润（净
亏损以“－”号填 27,951,803.31 183,711,440.99 48,444,528.14 -7,321,432.05
列）
归属于母公司所
27,946,524.73 183,676,747.87 48,621,253.48 -6,941,624.28
有者的净利润
少数股东损益 5,278.58 34,693.12 -176,725.34 -379,807.77
六、其他综合收
益的税后净额
归属母公司所有
者的其他综合收
益的税后净额
（一）以后不能
重分类进损益的
其他综合收益
其中：权益法下
在被投资单位不
能重分类进损益
的其他综合收益
中享有的份额
（二）以后将重
分类进损益的其
他综合收益
其中：外币财务
报表折算差额
50
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归属于少数股东
的其他综合收益
的税后净额
七、综合收益总
27,951,803.31 183,711,440.99 48,444,528.14 -7,321,432.05
额
归属于母公司所
有者的综合收益 27,946,524.73 183,676,747.87 48,621,253.48 -6,941,624.28
总额
归属于少数股东
5,278.58 34,693.12 -176,725.34 -379,807.77
的综合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股
收益（元/股）
（二）稀释每股
收益（元/股）
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产
生的现金流量：
销售商品、提供
66,083,212.82 799,025,770.53 1,047,700,794.45 798,715,044.94
劳务收到的现金
收到的税费返还 3,752,419.18 151,164.58 124,649.49
收到其他与经营
9,419,442.92 924,294,959.18 918,088,197.05 2,169,557,276.37
活动有关的现金
经营活动现金流
79,255,074.92 1,723,471,894.29 1,965,913,640.99 2,968,272,321.31
入小计
购买商品、接受
33,583,932.60 807,208,993.97 705,822,517.69 861,054,656.53
劳务支付的现金
支付给职工以及
为职工支付的现 9,567,916.84 107,281,420.95 73,776,427.95 100,568,797.59
金
支付的各项税费 1,545,157.47 42,494,959.08 74,156,726.90 92,177,861.24
支付其他与经营
22,165,502.46 657,656,994.15 929,007,742.14 2,201,394,640.54
活动有关的现金
经营活动现金流
66,862,509.37 1,614,642,368.15 1,782,763,414.68 3,255,195,955.90
出小计
经营活动产生的
12,392,565.55 108,829,526.14 183,150,226.31 -286,923,634.59
现金流量净额
二、投资活动产
生的现金流量：
51
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收回投资收到的
118,868.67 2,240,000.00
现金
取得投资收益收
到的现金
处置固定资产、
无形资产和其他 20,956.92
长期资产收回的
现金净额
收到其他与投资
20.03
活动有关的现金
投资活动现金流
20.03 139,825.59 2,240,000.00
入小计
购建固定资产、
无形资产和其他
3,711,409.72 4,842,930.17 9,739,255.78
长期资产支付的
现金
投资支付的现金
取得子公司及其
他营业单位支付
的现金净额
投资活动现金流
3,711,409.72 4,842,930.17 9,739,255.78
出小计
投资活动产生的
-3,711,389.69 -4,703,104.58 -7,499,255.78
现金流量净额
三、筹资活动产
生的现金流量：
吸收投资收到的
现金
其中：子公司吸
收少数股东投资
收到的现金
取得借款收到的
279,000,000.00 529,000,000.00 1,326,400,000.00
现金
收到其他与筹资
-13,844.72 100,000,000.00
活动有关的现金
筹资活动现金流
-13,844.72 379,000,000.00 529,000,000.00 1,326,400,000.00
入小计
偿还债务支付的
438,000,000.00 821,400,000.00 762,000,000.00
现金
分配股利、利润
或偿付利息支付 782,879.18 13,802,130.05 11,405,886.11 18,235,324.31
的现金
其中：子公司支 -478.80
52
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付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资
782,400.38 1,845,672.61
活动有关的现金
筹资活动现金流
-796,245.10 451,802,130.05 832,805,886.11 782,080,996.92
出小计
筹资活动产生的
782,879.18 -72,802,130.05 -303,805,886.11 544,319,003.08
现金流量净额
四、汇率变动对
现金及现金等价
物的影响
五、现金及现金
11,596,320.45 32,316,006.40 -125,358,764.38 249,896,112.71
等价物净增加额
加：期初现金及
477,201,923.43 427,169,655.45 552,528,419.83 307,058,493.28
现金等价物余额
六、期末现金及
488,798,243.88 459,485,661.85 427,169,655.45 556,954,605.99
现金等价物余额
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南宁糖业股份有限公司收购报告书
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如
实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
截至本报告书签署日，收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未
披露的其他信息。
截至本报告书签署日，除本报告书中披露的内容外，收购人的实际控制人及
其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不
存在其他对本次收购产生重大影响的事实。
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收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
广西农村投资集团有限公司
法定代表人：
廖 日 裕
年 月 日
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一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
南宁振宁资产经营有限责任公司
法定代表人：
徐 长 富
年 月 日
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律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对《南宁糖业股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
【】 【】
律师事务所负责人：
【】
国浩律师（南宁）事务所
年 月 日
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（本页无正文，为《南宁糖业股份有限公司收购报告书》之签署页）
广西农村投资集团有限公司
法定代表人：
廖 日 裕
年 月 日
58
南宁糖业股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《南宁糖业股份有限公司收购报告书》之签署页）
南宁振宁资产经营有限责任公司
法定代表人：
徐 长 富
年 月 日
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南宁糖业股份有限公司收购报告书
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1、广西农投集团及其一致行动人的营业执照；
2、广西农投集团及其一致行动人的董事及高级管理人员的名单及身份证明
复印件；
3、广西农投集团与振宁公司关于本次收购的决策文件；
4、南宁市人民政府《关于同意将南宁振宁资产经营有限责任公司持有的南
宁糖业股份有限公司部分国有股权无偿划转给广西农村投资集团有限公司的批
复》（南府复[2018]344 号）；
5、广西自治区国资委《自治区国资委关于南宁糖业股份有限公司部分国有
股权无偿划转有关问题的批复》（桂国资复[2019]14 号）；
6、广西农投集团与振宁公司签署的《股份无偿划转协议》、《一致行动协议》；
7、广西农投集团关于收购资金来源的说明；
8、广西农投集团与南宁糖业之间重大交易的说明；
9、广西农投集团实际控制人近 2 年未变更的说明；
10、收购人及其一致行动人关于相关人员买卖上市公司股票情况的说明；
11、广西农投集团及其一致行动人关于本次国有股权无偿划转相关机构、人
员二级市场交易情况的自查报告；
12、国浩律师（南宁）事务所关于二级市场交易情况的自查报告；
13、广西农投集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合
《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
14、广西农投集团就本次收购出具的承诺函；
15、广西农投集团及其一致行动人 2015 年、2016 年、2017 年审计报告；
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南宁糖业股份有限公司收购报告书
16、国浩律师（南宁）事务所出具的法律意见书；
17、相关中介机构资格认证证明文件。
二、备查地点
本报告书和备查文件置于以下地点，在工作时间供投资者查阅：
上市公司：南宁糖业股份有限公司
地址：南宁市青秀区古城路 10 号
此外，投资者可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn 查阅本报告书
全文。
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南宁糖业股份有限公司收购报告书
收购报告书附表
基本情况
南宁市青秀区古城
上市公司名称 南宁糖业股份有限公司 上市公司所在地
路 10 号
股票简称 南宁糖业 股票代码 000911
收购人名称 广西农村投资集团有限公司 收购人注册地 广西南宁市
拥有权益的股份数 增加 √ 有 √
有无一致行动人
量变化 不变，但持股人发生变化 □ 无 □
收购人是否为上
收购人是否为上市 是 □ 是 □
市公司实际控制
公司第一大股东 否 √ 否 √
人
收购人是否拥有 是 □
收购人是否对境 是 □
境内、外两个以 否 √
内、境外其他上市 否 √
上上市公司的控 回答“是”，请注明公
公司持股 5%以上 回答“是”，请注明公司家数
制权 司家数
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有
股票种类： 普通股（A 股）
权益的股份数量及
持股数量： 0股
占上市公司已发行
持股比例：0.00%
股份比例
股票种类：普通股（A 股）
本次收购股份的数
变动数量：增加 76,813,828 股
量及变动比例
变动比例：增加 23.70%
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是 □ 否 √
易
与上市公司之间是
否存在同业竞争或 是 □ 否 √
潜在同业竞争
收购人是否拟于未
来 12 个月内继续增 是 □ 否 √
持
收购人前 6 个月是
否在二级市场买卖 是 □ 否 √
该上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否 √
情形
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南宁糖业股份有限公司收购报告书
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 √ 否 □
求的文件
是否已充分披露资 是 √ 否 □
金来源 注：本次为无偿划转，不涉及资金来源问题
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 □ 否 √
本次收购是否需取
得批准及批准进展 是 √ 否 □
情况
收购人是否声明放
弃行使相关股份的 是 □ 否 √
表决权
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（本页无正文，为《南宁糖业股份有限公司收购报告书附表》之签署页）
广西农村投资集团有限公司
法定代表人：
廖 日 裕
年 月 日
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（本页无正文，为《南宁糖业股份有限公司收购报告书附表》之签署页）
南宁振宁资产经营有限责任公司
法定代表人：
徐 长 富
年 月 日
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