国浩律师（南宁）事务所
关于
《南宁糖业股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
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地址：南宁市民族大道 118-3 号洋浦南华大厦 17 层 1701 邮编：530022
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1
目 录
第一部分 引言 ......................................................................... 4
第二部分 正文 ......................................................................... 8
一、 收购人及一致行动人的基本情况及主体资格 ........... 8
二、 本次收购的目的及收购决定 ........................ 25
三、 本次收购方式及相关协议 .......................... 26
四、 本次收购的资金来源 .............................. 36
五、 后续计划........................................ 36
六、 本次收购对上市公司的影响 ........................ 38
七、 收购人与南宁糖业之间的重大交易 .................. 42
八、 前六个月买卖上市公司股票的情况 .................. 42
九、 《收购报告书》的格式与内容 ...................... 45
第三部分 结论 ....................................................................... 46
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法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本所 指 国浩律师（南宁）事务所
本所律师、经办律师 指 国浩律师（南宁）事务所律师
南宁糖业、上市公司 指 南宁糖业股份有限公司
收购人、农投集团 指 广西农村投资集团有限公司
振宁公司、一致行动人 指 南宁振宁资产经营有限责任公司
产投集团 指 南宁产业投资集团有限责任公司
自治区政府 指 广西壮族自治区人民政府
广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理
自治区国资委 指
委员会
南宁市政府 指 广西壮族自治区南宁市人民政府
广西壮族自治区南宁市人民政府国有资产监
南宁市国资委 指
督管理委员会
振宁公司向农投集团无偿划转其所持有的南
本次无偿划转、本次划转、
指 宁糖业 76,813,828 股股份（占南宁糖业总股本
本次收购
的 23.70%）
《收购报告书》 指 《南宁糖业股份有限公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时的修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时的修订
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》及其不时的修订
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《格式准则 16 号》 指
准则第 16 号——上市公司收购报告书》
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法律意见书
国浩律师（南宁）事务所
关于
《南宁糖业股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
国浩律师（南宁）意字（2019）第 2019-509-1 号
致：广西农村投资集团有限公司
依据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司收购管理
办法》、《格式准则 16 号》等现行有效的法律、法规、行政规章和
中国证监会的有关规范性文件，本所接受农投集团委托，就农投集团
为本次收购的目的编制《南宁糖业股份有限公司收购报告书》之相关
事宜，出具本法律意见书。
第一部分 引言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所
国浩律师集团事务所成立于 1998 年 6 月，是中华人民共和国司
法部批准组建的中国第一家亦为唯一一家律师集团事务所，2012 年 4
月更名为国浩律师事务所。业务范围包括：参与企业改制及股份公司
发行上市，担任发行人或承销商律师，为上市公司提供法律咨询及其
他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收购、兼并、
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法律意见书
股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法
律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关
证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客
户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调
解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理
有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和
非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供
全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉
讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
本所为国浩律师事务所成员之一，于 1995 年 12 月在广西区司法
厅注册成立，原名广西桂云天律师事务所。2012 年 9 月 19 日，经广
西区司法厅《自治区司法厅关于准予广西桂云天律师事务所更名的批
复》（桂司复[2012]54 号）文批准，广西桂云天律师事务所更名为国
浩律师（南宁）事务所，是隶属于广西区司法厅的合伙制律师事务所。
本所法律业务主要包括：金融证券、并购及投融资、国内国际民
商事诉讼、仲裁、企业法律顾问、破产清算等。
（二）经办律师
为本次收购出具法律意见书的经办律师为吴永文律师和梁定君
律师，基本情况如下：
吴永文律师，国浩律师（南宁）事务所合伙人律师，主要从事企
业上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务，律师执
业证号为 14501201510746998。联系地址：南宁市民族大道 118-3 号洋
浦南华大厦 17 层 1701；电话：（0771）5760061；传真（0771）5760065；
邮箱：wuyongwen@grandall.com.cn。
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法律意见书
梁定君律师，国浩律师（南宁）事务所合伙人律师，主要从事企
业上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务，律师执
业证号为 14501201110629204。联系地址：南宁市民族大道 118-3 号洋
浦南华大厦 17 层 1701；电话：（0771）5760061；传真：（0771）5760065；
邮箱：liangdingjun@grandall.com.cn。
二、法律意见书的声明事项
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实
和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声
明如下：
(一)本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等
规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(二)本所律师同意将本法律意见书作为《收购报告书》的申请文
件之一，随同其他申报材料一同上报，并愿意对法律意见书的真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任；
(三)收购人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文
件；
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法律意见书
(四)本所律师仅就《收购报告书》的合法性及相关法律问题发表
意见，不对收购人参与本次收购所涉及的会计、审计、资产评估等专
业事项发表任何意见，本所在本法律意见书中对有关财务报表、审计
报告、资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示
意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做
出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律 师并不具
备核查和做出评价的适当资格；
(五)本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释
或说明；
(六)本法律意见书仅供本次收购之目的使用，未经本所书面许可，
不得用作其他任何用途。
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法律意见书
第二部分 正文
一、收购人及一致行动人的基本情况及主体资格
（一）收购人及一致行动人的基本情况
1、广西农村投资集团有限公司
根据广西壮族自治区工商行政管理局于 2015 年 12 月 29 日核发
的统一社会信用代码为 91450000MA5KAKAX79 的《营业执照》，收
购人目前的基本情况如下:
名称 广西农村投资集团有限公司
类型 有限责任公司(国有独资)
住所 南宁市青秀区厢竹大道 30 号广西水利电业基地办公楼
法定代表人 廖日裕
注册资本 710000 万元
对扶贫移民、农村基础设施建设、农村生态建设、农业现代化建
设、生态农业、农业产业化、农业园区基础设施投资开发、农业
及相关中小企业、村级集体经济组织、农民专业合作社、农户和
其他农村组织及农业、林业、牧业、渔业的投资；水力发电业务；
中小水电站投资开发、经营管理和技术改造、挖潜增容；电网建
经营范围
设及改造；发、供电工程施工安装；供水工程投资与经营管理；
水利水电工程咨询服务；水电成套设备及物资供应；国内贸易；
发、供电设备制造、维修；农产品加工；农机具维修；农业技术
开发和技术转让；农业观光旅游；道路货物运输；设计、制作、
发布、代理国内各类广告；农村产权交易。
成立日期 2015 年 12 月 29 日
经营期限 2015 年 12 月 29 日至无固定期限
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法律意见书
登记状态 存续(在营、开业、在册)
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人未发生任
何国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情
形，即不存在下列情形：股东决定解散；因合并或者分立而解散；不
能清偿到期债务依法宣告破产；违反法律、法规被依法责令关闭；人
民法院依照《公司法》的规定予以解散。
2、南宁振宁资产经营有限责任公司
根据南宁市工商行政管理局于 2018 年 12 月 25 日核发的统一社
会信用代码为 914501001983250884 的《营业执照》，一致行动人目前
的基本情况如下：
名称 南宁振宁资产经营有限责任公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 南宁市古城路 10 号
法定代表人 徐长富
注册资本 66277.988 万元人民币
经营范围 国有资产投资、控股、转让、租赁（国家禁止或限制的除外）。
成立日期 1997 年 6 月 19 日
经营期限 1997 年 6 月 19 日至无固定期限
登记状态 存续(在营、开业、在册)
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，一致行动人未发
生任何国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止
的情形，即不存在下列情形：股东解散；因合并或者分立而解散；不
能清偿到期债务依法宣告破产；违反法律、法规被依法责令关闭；人
民法院依照《公司法》的规定予以解散。
（二）收购人及一致行动人的控股股东、实际控制人
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法律意见书
1、收购人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日，自治区政府持
有收购人 100%的股权，自治区政府授权自治区国资委对收购人依法
履行出资人职责，自治区国资委为收购人的实际控制人。收购人的股
权控制关系结构图如下：
截至《收购报告书》签署之日，自治区国资委的基本信息如下：
名称 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
负责人 管跃庆
通讯地址 广西南宁市桃源路 3 号
邮政编码 530000
联系电话 0771-2809208
2、一致行动人的控股股东、实际控制人
一致行动人振宁公司股权控股关系如下图所示：
南宁市国资委
100%
产投集团
100%
振宁公司
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法律意见书
截至《收购报告书》签署之日，产投集团持有振宁公司 100%的
股权，为振宁公司的控股股东，南宁市国资委为振宁公司的实际控制
人。
截至《收购报告书》签署之日，振宁公司的控股股东产投集团的
基本信息如下：
名称 南宁产业投资集团有限责任公司
通讯地址 南宁市东葛东路 76 号
法定代表人 张振宇
邮政编码 530022
联系人 黄伟
联系电话 0771-5866985
截至《收购报告书》签署之日，振宁公司的实际控制人南宁市国
资委的基本信息如下：
名称 南宁市人民政府国有资产监督管理委员会
负责人 宋日正
通讯地址 南宁市云景路 69 号轨道大厦 B 座 13 楼
邮政编码 530029
联系电话 0771-5535686
（三）收购人及一致行动人从事的主要业务
1、收购人从事的主要业务
农投集团是自治区政府于 2015 年 12 月成立的大型国有资本投资
集团，注册资本金 71 亿元，是广西易地扶贫搬迁投融资平台和广西
农村经济开发建设的投融资主体。主营业务涵盖农村基础设施建设、
农村生态建设、农业现代化建设、生态农业、农村农业类投资等工作
以及供电、发电、供水等业务，经营电力供应业、水力发电业、水的
生产及供应业、燃气生产及供应业、房地产业以及天然气、光伏电源
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法律意见书
建设与投资等业务，拥有分布在广西 40 个县、市、区的共 110 家三
级企业和在新疆的 1 家大型发电公司，系统内员工达到 2.6 万人。
截至《收购报告书》签署之日，收购人下属核心企业基本情况及
主营业务如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
对农村基础设施建
设、农村生态建设、
农村现代化建设、生
态农业、农业产业化、
农业园区基础设施投
资开发、农村旅游、
农业及相关中小企
业、村级集体经济组
织、农民专业合作社、
农户和其他农村组织
广西农村投资集团 及农业、林业、渔业
1 20,000.00 100.00%
农业发展有限公司 的投资；农产品加工；
农机具微信；农业技
术开发和技术转让；
农业观光旅游；道路
货物运输；设计、制
作、发布、代理国内
各类广告；农村产权
交易；农、林、牧、
渔产品，食品的销售；
化肥、农药、农业机
械的批发；贸易代理；
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法律意见书
技术推广服务；科技
中介服务。
承担输电、供电、受
电电力设施的设计、
安装、维修、试验、
监理咨询服务，建设
项目的设备、线路、
广西农村投资集团
2 6,000.00 100.00% 管道的安装，市政照
能源建设有限公司
明工程，高低压成套
电器设备研发、生产、
销售及电力物资供
应，计量检定、校准
和检测服务等。
电力销售；合同能源
管理；综合节能技术
咨询服务；新能源和
广西农投售电有限
3 10,010.00 100.00% 电力信息系统技术开
公司
发 、技术咨询、技术
服务、技术转让；电
力项目建设及管理。
水力发电业务；中小
型水电站的投资开发
及管理和技术改造、
挖潜增容；电网建设
广西农村投资集团
4 10,000.00 100.00% 及改造、水利水电咨
发电有限公司
询服务、水电成套设
备及物资供应；国内
贸易；发电设备制造、
维修。
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法律意见书
自来水的生产和销
售、给排水设施的建
设及运营；生活污水
广西农村投资集团
5 25,000.00 100.00% 处理；校验水表；供
水务有限公司
水器材、水表、零配
件材料的销售及安装
咨询服务。
农业机械、农副产品
加工机械、包装与食
品加工机械、通用机
械、环保设备、机电
产品、电控设备、电
子产品、计算机软件、
专用货架的研究设
计、销售、技术咨询；
现代农业设施设计、
制作、安装；人防工
广西农业机械研究 程防护设备定点生产
6 10,000.00 100.00%
院有限公司 和安装；通风设备的
制造与安装、机电设
备安装；太阳能、空
气能技术研发、技术
服务；太阳能热水器、
太阳能光伏发电设
备、保温水箱的销售、
安装及技术服务；工
业机器人及工业自动
化设备的设计、制造、
安装及销售；自由房
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法律意见书
地产租赁；机械设备
租赁。
投资与资产管理，市
场管理服务；农产品
和农业技术信息咨
询、技术推广和应用
服务；会议及展览服
务；农产品供应链管
理；农、林、牧、渔
产品、食品、饮料、
农药、化肥、饲料、
农业机械批发和零
售，互联网批发、网
上贸易代理，超级市
广西农村投资集团 场零售；农药、化肥
7 农产商务服务有限 10,000.00 100.00% 检测服务；谷物、豆
公司 类、蔬菜、食用菌、
水果、坚果、中药材
及其他作物的种植，
牲畜、家禽的饲养，
水产养殖；农业机械
服务；农产品仓储、
冷藏车道路运输、普
通货物道路运输；城
市配送；冷藏、保鲜
技术和产品的开发与
经营；休闲观光活动；
旅游饭店经营；水污
染治理；污水处理及
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法律意见书
再生利用；广告的制
作、发布、代理服务。
供电业务；中小型水
电站的投资开发及管
理和技术改造、挖潜
增容；电网建设及改
造；供水工程投资与
管理；水利水电咨询
服务；水电成套设备
广西水利电业集团 及物资供应；国内商
8 330,473.00 99.99%
有限公司 业贸易；房地产开发
经营；对房地产、公
路、桥梁、建筑业、
水电站建设的投资；
建筑材料、装饰材料、
五金交电、日用百货、
机电设备、电子产品
的销售。
2、一致行动人的主要业务
根据一致行动人提供的相关文件并经本所律师核查，一致行动人
的经营范围是国有资产投资、控股、转让、租赁。
截至《收购报告书》签署之日，一致行动人下属核心企业基本情
况及主营业务如下：
序 注册资本 持股比
公司名称 主营业务
号 （万元） 例
房地产开发三级(凭资质证经
营),地面建筑物的出售及出租,
广西南宁市新
新技术开发,咨询服务;建筑材料
1 业房地产开发 852 100%
(除危险化学品及木材),金属材
总公司
料(除国家专控外),装饰材料,冷
冻设备及配件,水暖器材,五金交
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法律意见书
电(除助力自行车),机电产品(除
九座以下乘用车及助力自行车),
机械设备,阀门,办公设备,文化
用品,日杂。
生产销售：棉纺织业，服装；经
营本企业自产产品及相关技术出
口业务（国家限定公司经营或禁
止出口的商品除外）；经营本企
业生产、科研所需的原辅材料、
南宁锦虹棉纺
机械设备、仪器仪表、零配件及
2 织有限责任公 10,310 100%
相关技术的进口业务（国家限定
司
公司经营和禁止进口的商品除
外）；经营本企业的进料加工和
“三来一补”业务；房屋租赁。
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
房地产开发经营(贰级)(凭资质
证经营),企业闲置资产的调剂,
房屋租赁,房地产信息咨询,房地
产中介服务,新产品、新技术开发
南宁振宁开发 及推广;建材(除危险化学品及木
3 7,568 99.66%
有限责任公司 材)的批发零售;工程造价咨询服
务、家政服务、室内外装潢及设
计、企业营销策划服务、商务代
理服务、物业管理(凭资质证经
营)。
南宁振宁工业 对破产企业的收购、开发、投资
4 投资管理有限 6,000 99.58% 及新项目的投资管理，蔗渣加工、
责任公司 销售，房屋租赁。
物业服务，绿化保洁及绿化工程
承接、施工及管理，建筑装饰工
程设计与施工，房屋补漏；家庭
服务（国家有专项规定的除外），
房地产居间、行纪、代理，房屋
南宁振宁物业
租赁；销售；电梯（不含安装及
5 服务有限责任 350 92.14%
维保）、消防设备、五金交电（助
公司
力自行车除外），劳保用品、建
筑材料（危险化学品及木材除
外）、文化用品、新鲜水果蔬菜。
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
南宁振宁商贸 对建筑业、纺织业的投资；房屋
6 投资管理有限 10,000 70.2% 租赁，场地租赁；商品信息咨询
公司 服务；销售：日用百货，五金交
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法律意见书
电，机电产品（除九座以下乘用
车及助力自行车），针纺织品，
农副土特产品（仅限初级农产
品），纺织原料（除危险化学品），
建筑材料（除危险化学品及木
材），有色金属（除国家专控产
品外），矿产品（除国家专控产
品外），纸浆及纸制品，煤炭；
旅店业（仅限分支机构经营）；
销售:铝合金锭、铝中金制品。 依
法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
预包装食品的批发；机制糖、酒
精、纸及纸制品、蔗渣浆、复合
肥、焦糖色、竹浆、甘蔗糖蜜、
药用辅料（蔗糖）、原糖、蔗渣
的生产与销售，食品添加剂氧化
钙的生产和销售（供分公司使
用），制糖设备的制造、安装及
技术服务；出口本企业生产的产
南宁糖业股份 品，进口本企业生产、科研所需
7 32,408.09 42.2%
有限公司 的原辅助材料、机械设备、仪器
仪表及零配件（凭批文）；承包
境外制糖行业工程及境内国际招
标工程；上述境外工程所需的设
备、材料出口；对外派遣实施上
述境外工程所需的劳务人员；纸
及纸制品、竹浆的销售；道路普
通货物运输；厂房及设备租赁（仅
供分公司使用）
截至《收购报告书》签署之日，振宁公司的控股股东产投集团下
属核心企业基本情况及主营业务如下：
序 注册资本 持股比
公司名称 主营业务
号 （万元） 例
国有资产投资、控股、转
南宁振宁资产经营
1 66,277.99 100% 让、租赁(国家禁止或限
有限责任公司
制的除外)。
对国有资产的投资、参
南宁壮宁资产经营
2 95,124.54 100% 股、产权经营、租赁;国
有限责任公司
内外贸易的咨询服务。
南宁产投通用航空 通用机场开发、建设、管
3 24,000 100%
有限责任公司 理(凭资质证经营);对房
18
法律意见书
地产业、制造业、建筑业
的投资;航空科技技术的
研发、技术咨询、技术转
让;房屋、厂房、场地、
设备租赁;市政工程建
设、物业管理服务、房地
产开发经营(以上项目凭
资质证经营);市场开发;
餐饮服务(凭许可证经
营);设计、制作、代理、
发布国内各类广告。
对建筑业、制造业、房地
产业、工业园区的投资;
房屋租赁、厂房租赁、场
地租赁、设备租赁租赁;
南宁产投工业园区 建筑工程、市政工程建
4 40,000 100%
开发有限责任公司 设、房地产开发与经营、
物业管理服务、市场开发
(以上项目凭资质证经
营);设计、制作、代理、
发布国内各类广告。
对房地产业、建筑业、制
造业的投资;房屋、厂房、
广西南宁创侨建设 机械设备的租赁;市政工
5 投资开发有限责任 500 100% 程建设(凭资质证经营);
公司 物业管理服务(凭资质证
经营);设计、制作、代理
发布国内各类广告。
第一类压力容器;第二类
低、中压容器的设计(凭
许可证经营,有效期至
2019 年 1 月 12 日);第一
类压力容器、第二类低、
中压容器制造(凭许可证
经营,有效期至 2020 年 6
南宁广发重工集团 月 19 日)及销售;通用桥
6 33,353.56 100%
有限公司 式起重机(QD 型 160t 及
以下)A 级制造(凭许可
证经营,有效期至 2019
年 3 月 8 日)及销售;固定
式起重机(GQ 型 40t 及以
下)B 级制造(凭许可证
经营,有效期至 2019 年 2
月 14 日)及销售;门座式
19
法律意见书
起重机(改造限:60t 及
以下)A 级的安装、改造、
维修(凭许可证经营,有
效期至 2019 年 2 月 14
日);承包与其实力、规
模、业绩相适应的国外工
程项目、对外派遣实施上
述境外工程所需的劳务
人员(凭对外承包工程资
格证书经营);发电设备、
发电机、水轮机及配件、
调速器、励磁装置、水电
站综合自动化监控系统、
直流系统、引水系统、高
低压柜、变压器、阀门、
闸门、电动机的设计、生
产制造与销售、安装、调
试、维修、技术改造、技
术咨询(以上除国家专控
产品及国家有专项规定
外);港口机械、制糖造
纸、冶金及冶金深加工设
备、矿山建材装备、金属
结构的设计、制造、销售、
安装、维修;铸钢件、铸
铁件、锻钢件、重工装备、
金属材料压延深加工、工
业弹簧、地下矿用作业车
的生产、销售及售后服
务;对工业气体、医用氧、
炼钢、热轧钢筋、热轧带
肋钢筋、盘条钢材生产项
目的投资;自营和代理一
般经营项目商品和技术
进出口业务须取得国家
专项审批后方可经营(国
家限定公司经营或禁止
进出口的商品和技术除
外);机械设备的租赁、厂
房租赁、场地租赁。
制造、销售:拖拉机、专
南宁五菱桂花车辆 用汽车、挂车、客车、低
7 25,807.22 98.54%
有限公司 速货车(凭国家工信部的
公告经营)、甘蔗机械、
20
法律意见书
仓储机械、农用运输挂
车、通用机械(除小轿
车)、农机具;经营自产机
电产品、成套设备及相关
技术的出口,自用生产、
科研原辅材料、机械设
备、仪器仪表、零配件及
技术的进口业务;普通货
运(凭许可证在有效期内
经营,具体项目以审批部
门批准为准。);销售汽车
(除九座以下乘用车)。
环保设备、垃圾处理设
备、污水处理设备、保洁
产品、电动车(除国家专
项规定外)、内燃机、拖
拉机、农业机械、建筑机
械、消防机械、电池(除
危险化学品)、助力自行
车(国家禁止经营的除
外)设计制造及以上产品
配件的制造和销售、技术
咨询及配套服务;摩托
车、专用汽车(除九座以
下乘用车)的销售及技术
咨询服务;从事城乡生活
垃圾经营性清扫、收集、
南宁南机环保科技 运输、处理服务;室内外
8 3,000 66.67%
有限公司 保洁服务;环境治理工
程;土壤治理工程;钢结
构工程(凭资质证经营);
房屋租赁;自营和代理一
般经营项目商品和技术
的进出口业务,许可经营
项目商品和技术的进出
口业务须取得国家专项
审批后方可经营(国家限
定公司经营或禁止进出
口的商品和技术除外);
设计、制作、代理、发布
国内各类广告;普通货运
(凭道路运输经营许可证
经营,有效期至 2019 年
04 月 05 日)。
21
法律意见书
对南宁产业投资集团有
限责任公司授权范围内
的国有资产及其收益的
经营(除国家有专项规定
外);房屋租赁、机械设备
南宁统一资产管理 租赁;房地产交易、居间、
9 44,800 100%
有限责任公司 行纪、代理(凭资质证经
营);销售:饲料,酵母,减
水剂,复合肥,变性淀粉
(非食用),文化用纸,机
械设备,仪器仪表及零配
件。
销售预包装食品（凭食品
流通许可经营，有效期至
2017 年 04 月 24 日）、
五金交电（除助自行车
外）、家电、日杂、建筑
材料（除危险化学品及木
材）、装饰材料（除危险
化学品及木材）、机械设
备、电梯（除安装、维修）、
服装、皮具、家居用品、
工艺品、文化用品、果蔬、
农副土特产品（仅限初级
南宁创宁恒达商贸
10 300 100% 农产品）、计算机及软硬
有限责任公司
件；化肥、饲料、纸、纸
制品（除国家有专项规定
外）；商品信息咨询服务
（除国家专控外）,场地
租赁、房屋租赁，对市场
的投资、市场开发管理，
停车场服务，设计、制作、
代理、发布国内各类广
告，商务服务。（依法须
经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营
活动。）
（四）收购人及一致行动人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据收购人及一致行动人提供的相关文件并经本所律师核查，截
至《收购报告书》签署之日，收购人及一致行动人最近五年内没有受
22
法律意见书
到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人及一致行动人董事、监事及高级管理人员的基本情
况
1、截至《收购报告书》签署之日，收购人董事、监事、高级管
理人员的基本情况如下：
序 性 其他国家或地
姓名 职位 国籍 长期居住地
号 别 区居留权
1 廖日裕 董事长 男 中国 南宁市 无
2 侯代平 总经理、副董事长 男 中国 南宁市 无
3 朱玉红 董事 女 中国 南宁市 无
4 刘春元 纪委书记 男 中国 南宁市 无
5 莫菲城 副总经理、董事 男 中国 南宁市 无
6 吴 强 副总经理 男 中国 南宁市 无
7 廖谊昌 副总经理 男 中国 南宁市 无
8 覃 静 副总经理 女 中国 南宁市 无
9 梁 雄 总法律顾问 男 中国 南宁市 无
注：依照自治区国资委于 2019 年 1 月 3 日下发的相关文件通知，取消派驻
于农投集团的监事会第五办事处，原监事会人员何国烜、刘志军、谢冰、李鑫、
闫沁茵（职工监事）的监事职务自动解除。
2、截至《收购报告书》签署之日，一致行动人主要负责人的基
本情况如下：
序 性 其他国家或地
姓名 职位 国籍 长期居住地
号 别 区居留权
1 徐长富 董事长 男 中国 广西南宁 无
根据收购人及一致行动人提供的相关文件并经本所律师核查，截
至《收购报告书》签署之日，收购人及一致行动人的董事、监事及高
23
法律意见书
级管理人员最近五年没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处
罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人及一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至《收购报告书》签署之日，收购人及一致行动人不存在在境
内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%的情况。
（七）收购人及一致行动人持股 5%以上的银行、信托公司、证
券公司、保险公司的简要情况
截至《收购报告书》签署之日，收购人及一致行动人不存在持股
5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的情况。
（八）收购人及一致行动人不存在不得收购上市公司的情形
根据收购人及一致行动人提供的相关文件并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规
定的以下情形，即：
1、不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务；
2、最近 3 年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年无严重的证券市场失信行为；
4、不存在法律、法规规定及中国证券监督管理委员会认定的不
得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师核查后认为：截至本法律意见书出具之日，
收购人及一致行动人系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在
《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施
本次收购的主体资格。
24
法律意见书
二、本次收购的目的及收购决定
（一）本次收购的目的
本次无偿划转是基于自治区党委政府为了加快推进糖业“二次创
业”和糖业战略发展而统筹规划的重大事项，属于自治区层面进行的
国有资产整体性调整，有利于加强和完善国有资产监管。
（二）收购人及一致行动人未来十二个月内继续增持或减持的计
划
截至《收购报告书》签署之日，收购人及一致行动人在未来 12
个月内暂无明确的直接增加其在上市公司中拥有权益股份的计划；如
发生因上市公司业务发展和战略需要进行必要的业务整合或资本运
作而导致收购人增减其在上市公司中拥有权益股份的情形，收购人将
严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工
作。
（三）本次收购所履行的法定程序
1、本次收购已经履行的批准和授权
（1）2018 年 12 月 12 日，农投集团召开第一届董事会第四十六
次会议，决议同意接受振宁公司划转的南宁糖业 76,813,828 股股份（以
下简称“标的股份”）。
（2）2018 年 12 月 20 日，产投集团出具《股东决定》，同意振
宁公司将标的股份无偿划转给农投集团。
（3）2018 年 12 月 30 日，南宁市人民政府出具南府复[2018]344
号《关于同意将南宁振宁资产经营有限责任公司持有的南宁糖业股份
有限公司部分国有股权无偿划转给广西农村投资集团有限公司的批
复》，同意振宁公司将标的股份无偿划转给农投集团。
25
法律意见书
（4）2019 年 1 月 28 日，农投集团与振宁公司签署《股份无偿划
转协议书》。
（5）2019 年 1 月 29 日，自治区国资委出具《自治区国资委关于
南宁糖业股份有限公司部分国有股权无偿划转有关问题的批复》，同
意振宁公司将标的股份无偿划转给农投集团。
2、本次收购尚需履行的批准和授权
根据《股份无偿划转协议》的相关约定并经本所律师核查，本次
收购尚需履行如下批准和授权程序：中国证监会豁免农投集团因本次
无偿划转触发向南宁糖业全体股东发出要约收购的义务。
综上所述，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次
收购已经履行了现阶段所需履行的法律程序，尚待上述尚需履行的批
准和授权程序全部满足后方可实施。
三、本次收购方式及相关协议
（一）收购人持有上市公司股份情况
本次无偿划转前，收购人未直接或间接持有南宁糖业的股份，，
振宁公司持有南宁糖业 42.2%的股份，是南宁糖业的控股股东，南宁
市国资委是南宁糖业的实际控制人。南宁糖业的股权关系如下图所
示：
26
法律意见书
本次无偿划转后，收购人持有南宁糖业 76,813,828 股股份（占南
宁糖业总股本的 23.70%），振宁公司持有南宁糖业 59,954,972 股股份
（占南宁糖业总股本的 18.50%），收购人为南宁糖业的控股股东，
自治区国资委为南宁糖业的实际控制人。南宁糖业的股权关系如下图
所示：
27
法律意见书
（二）本次收购方案
1、本次收购方式
本次收购以国有股权无偿划转的方式进行，不需要支付任何对
价。
2、具体方案
根据南宁市政府《关于同意将南宁振宁资产经营有限责任公司持
有的南宁糖业股份有限公司部分国有股权无偿划转给广西农村投资
集团有限公司的批复》、自治区国资委《自治区国资委关于南宁糖业
股份有限公司部分国有股权无偿划转有关问题的批复》，振宁公司将
持有的南宁糖业 23.70%的股权无偿划转至农投集团。无偿划转后，
收购人直接持有南宁糖业 76,813,828 股股份（占南宁糖业总股本的
23.70%），振宁公司持有南宁糖业 59,954,972 股股份（占南宁糖业总
股本的 18.50%）。本次国有股份无偿划转是自治区人民政府为了加
快推进糖业“二次创业”和糖业战略发展而统筹规划的重大事项，属
于国有资产监督管理关系的内部整体性调整，不属于上市公司实际控
制人变更。振宁公司与农投集团于 2019 年 4 月 2 日签署了《一致行
动协议》，符合《上市公司收购管理办法》中关于一致行动人的认定，
互为一致行动人。本次无偿划转导致收购人及其一致行动人合计持有
南宁糖业 136,768,800 股股份（占南宁糖业总股本的 42.20%）。
（二）《股份无偿划转协议》 及《一致行动协议》
1、《股份无偿划转协议》主体和签订时间
2019 年 1 月 28 日，农投集团与振宁公司签署《股份无偿划转协
议》。
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法律意见书
2、《股份无偿划转协议》的主要内容
甲方：南宁振宁资产经营有限责任公司
乙方：广西农村投资集团有限公司
1.目标公司基本情况
于本协议签署日，目标公司的基本情况如下：
1.1 公司名称：南宁糖业股份有限公司
1.2 统一社会信用代码：914500001983203917
1.3 公司类型: 股份有限公司(上市、国有控股)
1.4 公司住所：南宁市青秀区古城路 10 号
1.5 公司注册资本：32408 万元
1.6 成立日期：1999 年 05 月 14 日
1.7 公司经营范围：预包装食品的批发；机制糖、酒精、纸及纸
制品、蔗渣浆、复合肥、焦糖色、竹浆、甘蔗糖蜜、药用辅料（蔗糖）、
原糖、蔗渣的生产与销售，食品添加剂氧化钙的生产和销售（供分公
司使用），制糖设备的制造、安装及技术服务；出口本企业生产的产
品，进口本企业生产、科研所需的原辅助材料、机械设备、仪器仪表
及零配件（凭批文）；承包境外制糖行业工程及境内国际招标工程；
上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所
需的劳务人员；纸及纸制品、竹浆的销售；道路普通货物运输；厂房
及设备租赁（仅供分公司使用）。
2.本次股份划转的概述
2.1 双方确认本次划转的标的股份为甲方所持有的南宁糖业
76,813,828 股股份，占南宁糖业股份总数的 23.70%。
29
法律意见书
2.2 甲方同意将其持有的上述标的股份无偿划转给乙方持有；乙
方同意接受上述无偿划转的标的股份。
2.3 双方一致确认，本次股份划转的基准日为：2018 年 12 月 20
日。
3.股份对价及税费
3.1 本次股份划转为无偿划转，乙方无须就本次划转向甲方支付
任何款项或对价。
3.2 除非双方另有约定，本次股转划转所涉之政府主管部门、证
券登记或交易主管部门收取的税收和其他费用，应当按照法律、法规
及有关政府主管部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定
由双方各自承担。
4.标的股份的交割
4.1 双方一致同意，于本协议生效后十个工作日内或双方另行确
定的其它日期，双方应共同完成将标的股份划转至乙方名下的相关股
东变更登记手续。自标的股份根据本协议约定完成变更登记手续之日
起，乙方即按照目标公司章程的规定享有股东权利、承担股东义务。
4.2 双方同意，在履行本条上述约定时，如需双方另行签署相关
文件（包括但不限于修改目标公司章程等）或办理相关手续，双方应
充分协商、积极配合并及时办理，如需要其他方予以配合，则双方应
努力促成其他方进行配合。
5.债权债务处置
目标公司南宁糖业的债权、债务(包括拖欠职工债务)以及或有负
债不因本次划转而发生解除、终止、变更等法律后果，南宁糖业的债
30
法律意见书
权、债务(包括拖欠职工债务)以及或有负债继续由南宁糖业按照《公
司法》、《合同法》的规定享有或承担。
6.保密及信息披露
6.1 本协议签署后，除非事先得到协议对方的书面同意，否则无
论本协议项下划转是否完成，亦无论本协议是否被终止、解除、撤销、
认定为无效或履行完毕，双方均应承担以下保密义务：
6.1.1 双方不得以任何方式向任何第三者披露有关本协议及协议
项下事项、进展过程中知悉的交易双方及其股东、实际控制人或其下
属公司、分支机构的商业秘密以及与协议项下事项有关的任何资料、
信息（以下简称“保密信息”）。
6.1.2 双方只能将保密信息用于本协议项下事项有关的目的，不
得用于任何其他目的。
6.2 如本协议双方因下列原因披露保密信息，不受上述第 6.1 项
的限制：
6.2.1 向本协议双方聘请的中介机构披露；
6.2.2 因遵循法律法规的强制性规定或有关政府主管部门的强制
性要求而披露；
6.2.3 因依据法律、行政法规、中国证监会有关行政规章、证券
交易所有关业务规范以及中国证监会、证券交易所不时提出的具体监
管要求，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务而披露。
7.违约条款
7.1 协议各方应遵守和履行本协议项下之义务、保证或承诺，如
任何一方违反本协议的义务、保证或承诺，或一方根据本协议规定所
31
法律意见书
作的保证及承诺失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，由此
给守约方造成损失的，应赔偿守约方的损失。
7.2 本协议的任何一方违反本协议约定的，在守约方书面通知之
日起 15 个工作日内仍不纠正的，守约方有权利解除本协议，违约方
应当赔偿另一方因其违约而遭受或发生的损失（包括为避免损失而支
出的合理费用）。
7.3 若因不可抗力或国家政策调整等原因或并非任何一方的原
因，导致本次股份划转无法获得批准或无法完成的，各方均不承担违
约责任，但各方应就善后事宜协商处理。
8.通知
8.1 任何一方在发送关本协议项下或与本协议有关的通知时，应
采用书面形式送至各方的下列地址：
甲方：南宁振宁资产经营有限责任公司
地址：南宁市青秀区东葛路 76 号
收件人：黄伟
联系电话：0771-5866985
乙方：广西农村投资集团有限公司
地址：南宁市青秀区厢竹大道 30 号广西水利电业基地办公楼
收件人：卢云明
联系电话：0771-6755665
8.2 任何通知，如果用专人送达，则收件人签收后即被视为已经
送达；如果以快递形式寄送的，自发出之日起第四日视为送达之日，
快递单上载明的快递物内容即为寄件人邮寄内容。
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法律意见书
8.3 任何一方的联系方式发生变更的，应当及时以书面方式通知
对方，否则对方按照本协议第 8.1 项所约定的联系方式发出通知，符
合第 8.2 项情形后即视为送达，因此产生的一切不利后果由联系方式
变更方自行承担。
9.职工安置
本次股份划转不涉及职工分流安置，目标公司南宁糖业全体在职
职工的劳动关系不因本次划转而发生解除或终止，劳动合同继续适
用。
10.协议的变更和解除
10.1 本协议经双方协商一致可以变更或解除。
10.2 由于政府有关部门的要求，本协议可以变更。
10.3 任何一方违约，在守约方书面通知之日起 15 个工作日内仍
不纠正的，守约方有权单方解除本协议。依前述情形解除协议的，应
以书面方式通知违约方，自解除协议的通知送达之日起本协议解除。
协议解除后，违约方仍需按本协议的约定向守约方承担违约责任。
11.争议解决办法
本协议发生争议的，甲、乙双方应首先通过友好协商方式解决，
协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起
诉讼。
12.生效条件
本协议自双方签署之时成立，并自下述条件全部成就之日起生
效：
12.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章；
33
法律意见书
12.2 双方最高权力机构通过决议批准本协议及本协议所述划转
事宜；
12.3 有关国有资产监督管理部门批准本协议所述划转事宜；
13.补充约定
本协议的任何变更、修改或未尽事宜，甲、乙双方另行协商并签
订补充协议。补充协议生效后与本协议具有同等法律效力；补充协议
与本协议规定有不一致的，以补充协议的规定为准。
14.其他
本协议一式十份，甲方执四份，乙方执四份，南宁糖业执一份，
其余留作产权登记备案之用，各份具有同等法律效力。
3、《一致行动协议》主体和签订时间
2019 年 4 月 2 日，农投集团与振宁公司签署《一致行动协议》。
4、《一致行动协议》的主要内容：
甲方：广西农村投资集团有限公司
乙方：南宁振宁资产经营有限责任公司
1、一致行动事项
1.1 甲方、乙方承诺，在南宁糖业股东大会、董事会上就包括但
不限于以下事项（以下简称“一致行动事项”）行使提案权、表决权
时，乙方与甲方保持一致行动：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
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法律意见书
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决
议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划；
（十五）审议批准股东大会、董事会、监事会议事规则；
（十六）审议需提交股东大会、董事会决定的其他事项。
1.2 经甲方、乙方协商同意，可另行增加一致行动事项；但非经
本协议双方一致同意，不得删减一致行动事项。
1.3 双方承诺，在南宁糖业的股东大会、董事会等相关会议中发
表意见或者行使提案权、提名权、表决权时，任何一方均应依其享有
的资格或者权利并根据事先协商确定的一致意见进行投票。双方承
诺，如经充分协商，无法就股东大会、董事会相关表决、提案、提名
事项达成一致意见的，在不违反法律法规、上市公司监管规定及南宁
糖业公司章程的前提下，以甲方的意见为准。，
2、一致行动期限
双方一致确认，在甲方、乙方作为南宁糖业股东期间，前述一致
行动约定持续有效，任何一方不得单方面解除或撤销本协议。
35
法律意见书
（三）本次收购涉及上市公司股份权利限制情况
根据收购人提供的相关文件并经本所律师核查，截至《收购报告
书》签署之日，振宁公司持有南宁糖业 136,768,800 股股份，股权比
例为 42.20%。本次无偿划转涉及振宁公司持有的南宁糖业 76,813,828
股股份（占南宁糖业股份总数的 23.70%）。振宁公司已将所持南宁
糖业股份的 29,977,486 股股票（占南宁糖业股份总数的 9.25%）质押
给民生加银资产管理有限公司，剩余 32.95%未质押的股份将用于本
次划转。
因此，本次收购涉及的上市公司股份不存在权利限制情况，亦不
存在转让受限制的其他法律障碍，不存在违反法律、行政法规情形。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本次收购方式符合《收
购管理办法》第五条规定的收购方式。《股份无偿划转协议》的内容
符合有关法律法规及规范性文件的规定，对协议双方具有法律约束
力。
四、本次收购的资金来源
根据收购人提供的相关文件并经本所律师核查，本次收购以国有
股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此本次收购不涉及资金
来源问题；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融
资的情形；不存在收购资金直接或者间接来源于南宁糖业及其关联方
的情形。
五、后续计划
根据收购人提供的相关文件并经本所律师核查，收购人在本次收
购完成后的后续计划如下：
（一）未来十二个月内对上市公司主营业务的调整计划
36
法律意见书
截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无在未来 12 个月内改
变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原
则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。
（二）未来十二个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处
置或重组计划
在未来 12 个月内，收购人不排除因南宁糖业发展需要，在遵守
法律法规的前提下，支持南宁糖业筹划有利于全体股东权益、公司长
远发展的资产、业务重组计划。届时收购人将严格按照相关法律法规
的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
收购完成后，收购人将根据南宁糖业的实际情况，本着有利于维
护南宁糖业及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和南宁
糖业章程规定，向南宁糖业推荐合格的董事、监事及高级管理人员候
选人，届时收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关审
批程序，及时履行信息披露义务。
（四）组织结构调整的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人暂无在本次收购后单方面提
出对南宁糖业现有业务和组织结构做出重大调整的计划。以后若由于
实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，将严
格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披
露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
37
法律意见书
未来 12 个月内，收购人不排除按照《公司法》、《证券法》等
法律法规的相关要求、根据实际情况对南宁糖业章程条款提出修改的
建议。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无在未来 12 个月内对
南宁糖业现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在对南宁糖业的分红
政策进行重大调整的计划。
（七）其他重大影响的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无其他对南宁糖业有重
大影响的计划。
六、本次收购对上市公司的影响
(一)对上市公司独立性的影响
收购人已出具承诺，本次收购完成后，将维护南宁糖业的独立性。
南宁糖业将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的组织
机构、财务核算体系和劳动、人事管理制度，与收购人及其控制的其
他企业在人员、财务、资产、业务和机构等方面完全分开，保持独立
经营能力。
收购人为保证南宁糖业在人员、财务、资产、业务和机构等方面
的独立性，已经出具如下承诺：
“本次无偿划转完成后，本公司承诺将继续保持南宁糖业完整的
经营体系，保证南宁糖业在人员、财务、资产、业务和机构等方面独
立，保持其独立面向市场的经营能力。”
38
法律意见书
（二）同业竞争情况及相关解决措施
1、收购人及其关联方与上市公司同业竞争的情况
2016 年 7 月 15 日，收购人与南宁糖业、民加资本投资管理有限
公司(以下简称“民加资本”)、光大浸辉投资管理（上海）有限公司、
深圳国海创新投资管理有限公司（以下简称“国海创新投资”）、民
生加银公司共同出资设立南宁南糖产业并购基金（有限合伙）（以下
简称“产业并购基金”），产业并购基金的普通合伙人是深圳国海和
民加资本，执行事务合伙人是国海创新投资，基金规模为全体合伙人
认缴出资总额人民币 267,475 万元，其中南宁糖业作为劣后级有限合
伙人以自有资金认缴 24,925 万元，占基金规模的 9.32%，收购人作为
劣后级有限合伙人以自有资金认缴 90,000 万元，占基金规模的
33.65%。
截至《收购报告书》披露之日，南宁糖业已实缴出资 24,925 万元，
收购人已实缴出资 75,000 万元。
2016 年 8 月，产业并购基金与南宁糖业的全资子公司南宁云鸥物
流有限责任公司合资设立了南宁云之鼎投资有限责任公司(以下简称
“云之鼎公司”)。云之鼎公司分别设立了全资子公司南宁绿庆投资
有限责任公司(以下简称“绿庆公司”)及南宁绿华投资有限责任公司
(以下简称“绿华公司”)。
2016 年 9 月 12 日，绿华公司、绿庆公司与 AB Sugar China Holdings
Limited 及 AB Sugar China Limited（合称“AB Sugar”）签署股权转让
协议以总价人民币 168,000 万元购买 AB Sugar 持有的在广西境内的广
西博宣食品有限公司 70%的股权、广西博爱农业科技发展有限公司
70%的股权、广西博华食品有限公司 70.94%的股权和广西博庆食品有
39
法律意见书
限公司 60%的股权。2016 年 12 月，绿华公司、绿庆公司与 AB Sugar
等各方办理了交割手续及工商变更登记手续。
收购人以劣后级有限合伙人的身份投资设立产业并购基金，产业
并购基金通过绿华公司、绿庆公司收购的广西博宣食品有限公司等 4
家公司涉及的生产、销售蔗糖业务与南宁糖业的部分主营业务相同。
2、 关于避免潜在同业竞争的措施
为最大限度保障上市公司南宁糖业的利益、避免同业竞争、保护
中小投资者利益，收购人已出具如下承诺：
“1、本公司及本公司所控制的企业不会在现有业务以外新增与
南宁糖业及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。如必须新增与南
宁糖业及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，本公司将就上述业
务机会通知南宁糖业。在通知所指定的合理期间内，如果南宁糖业作
出愿意利用该业务机会的肯定答复，则本公司将该业务机会给予南宁
糖业；如果南宁糖业不予答复或者给予否定的答复，则被视为南宁糖
业放弃该业务机会。
2、本次无偿划转完成后，如本公司或本公司所控制企业未来从
任何第三方获得的任何商业机会与南宁糖业主营业务形成竞争，则本
公司或本公司所实际控制企业将立即通知南宁糖业，在征得第三方允
诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予南宁糖业优先选择
权。
3、如果本公司基于上述情况产生与南宁糖业形成同业竞争的业
务，本公司承诺在形成同业竞争之日起一个月内，将相关业务或资产
委托给南宁糖业管理，并且在形成同业竞争之日起五年内，将符合《上
市公司重大资产重组管理办法》及国家颁布实施的国有资产、上市公
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法律意见书
司相关法律法规及规范性文件有关标准和要求的资产注入南宁糖
业。”
（三）关联交易
1、本次收购前上市公司与收购人及其关联方的交易情况
本次划转前，收购人于 2016 年 7 月 15 日与南宁糖业、民加资本、
国海创新投资、光大浸辉投资管理（上海）有限公司、民生加银公司
共同出资设立产业并购基金，基金设立规模为全体合伙人认缴出资总
额人民币 267,475 万元，其中南宁糖业作为劣后级有限合伙人以自有
资金认缴 24,925 万元，占基金规模的 9.32%，收购人作为劣后级有限
合伙人以自有资金认缴 90,000 万元，占基金规模的 33.65%。
截至《收购报告书》披露之日，南宁糖业已实缴出资 24,925 万元，
收购人已实缴出资 75,000 万元。
2、 规范关联交易的措施和承诺
为减少和规范与南宁糖业之间的关联交易，保护中小股东的利
益，收购人已出具承诺如下：
“本公司将尽量减少和规范与南宁糖业之间的关联交易，对于无
法避免或因合理原因而发生的关联交易，承诺遵循市场化定价原则，
遵守南宁糖业《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有关
法律法规规定履行相关的审议程序和信息披露程序，保证不通过关联
交易损害南宁糖业中小股东的利益。”
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人
已就保证上市公司独立性、避免与上市公司同业竞争及规范与上市公
司关联交易事宜出具书面承诺，本次收购不会对上市公司造成不利影
响。
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法律意见书
七、收购人与南宁糖业之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
除上市公司已通过定期报告和临时公告披露过的交易外，《收购
报告书》签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人
员与南宁糖业及其子公司未发生合计金额超过 3,000 万元或者高于南
宁糖业最近一期经审计的合并财务报表的净资产 5%以上交易的情
形。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
根据收购人提供的相关文件并经本所律师核查，《收购报告书》
签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在
与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行交易的情形。。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排
根据收购提供的相关文件并经本所律师核查，《收购报告书》签
署日前 24 个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事监事、高
级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日，除《收购报告书》所披露的内容以外，收
购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契或者安排。
八、前六个月买卖上市公司股票的情况
（一）收购人及一致行动人前六个月买卖上市公司上市股票的情
况
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法律意见书
根据《准则 16 号》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128 号）等有关规定，南宁糖
业在本次无偿划转事实发生之日前六个月内，即《关于控股股东筹划
国有股权无偿划转的提示性公告》披露日（2018 年 12 月 18 日）前六
个月，收购人及其一致行动人不存在买卖南宁糖业股票行为。
（二）收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直
系亲属前六个月买卖上市公司上市股票的情况
经核查，南宁糖业在本次无偿划转事实发生之日前六个月内，即
《关于控股股东筹划国有股权无偿划转的提示性公告》披露日（2018
年 12 月 18 日）前六个月，收购人及其一致行动人的董事、监事、高
级管理人员及其直系亲属（配偶、父母、成年子女）通过证券交易所
买卖南宁糖业股票的情况如下：
1、振宁公司董事长徐长富配偶王瑛在上述期间买卖南宁糖业股
票的情形具体如下：
买卖日期 变更摘要 变更数量（股） 结余数量（股）
2018 年 11 月 22 日 买入 2,000 2,000
2018 年 11 月 29 日 买入 2,000 4,000
2018 年 12 月 4 日 买入 1,000 5,000
2018 年 12 月 4 日 卖出 4,000 1,000
2018 年 12 月 5 日 买入 2,000 3,000
2018 年 12 月 5 日 卖出 1,000 2,000
2018 年 12 月 6 日 买入 4,000 6,000
2018 年 12 月 13 日 买入 2,000 8,000
2018 年 12 月 17 日 买入 6,000 14,000
2018 年 12 月 18 日 卖出 14,000 0
2、振宁公司董事长徐长富之子徐海杰在上述期间买卖南宁糖业
股票的情形具体如下：
买卖日期 变更摘要 变更数量（股） 结余数量（股）
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法律意见书
2018 年 12 月 17 日 买入 2,000 2,000
2018 年 12 月 18 日 卖出 2,000 0
徐长富已出具《关于买卖南宁糖业股份有限公司股票的自查情况
说明》，承诺如下：上述买卖股票行为系基于本人直系亲属自主决策
的证券投资行为；上述买卖股票行为发生时，本人不存在利用内幕信
息买卖股票的情况，也不存在向本人亲属泄露南宁糖业内幕信息的情
形；在本次无偿划转事项实施完毕或农投集团宣布终止该事项实施期
间，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁
布的规范性文件规范交易行为。
王瑛、徐海杰已出具《关于买卖南宁糖业股份有限公司股票的说
明与承诺》，承诺如下：上述行为系基于本人自主决策的证券投资行
为；上述行为发生时，本人不存在利用内幕信息买卖股票的情况；在
本次无偿划转事项实施完毕或农投集团宣布终止该事项实施期间，本
人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范
交易行为。
3、农投集团总经理、副董事长侯代平之女侯露在上述期间买卖
南宁糖业股票的情形具体如下：
买卖日期 变更摘要 变更数量（股） 结余数量（股）
2018 年 10 月 10 日 买入 100 900
2018 年 11 月 6 日 买入 200 1,100
2018 年 11 月 28 日 买入 100 1,200
侯代平出具《关于买卖南宁糖业股份有限公司股票的自查情况说
明》，承诺如下：1、上述买卖股票行为系基于本人直系亲属自主决
策的证券投资行为；2、上述买卖股票行为发生时，本人不存在利用
内幕信息买卖股票的情况，也不存在向本人亲属泄露南宁糖业内幕信
息的情形；3、在本次无偿划转事项实施完毕或农投集团宣布终止该
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法律意见书
事项实施期间，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券
主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
侯露已出具《关于买卖南宁糖业股份有限公司股票的说明与承
诺》，承诺如下：1、上述行为系基于本人自主决策的证券投资行为；
2、上述行为发生时，本人不存在利用内幕信息买卖股票的情况；3、
在本次无偿划转事项实施完毕或农投集团宣布终止该事项实施期间，
本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规
范交易行为。
除上述事项外，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理
人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖南宁糖业
股票的情形。
（三）其他相关机构及人员前六个月买卖上市公司股票的情况
经本所律师核查，收购人所聘请的专业机构及相关项目人员及其
直系亲属在核查期间不存在通过证券交易所的证券交易买卖南宁糖
业股票的情况。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人
在本次收购过程中不存在利用内幕消息买卖南宁糖业股票的行为，亦
不存在从事市场操纵等法律、法规禁止的证券违法行为。
九、《收购报告书》的格式与内容
《收购报告书》包含“释义”、“收购人介绍”、“一致行动人
介绍”、“收购决定及收购目的”、“收购方式”、“资金来源”、
“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重
大交易”、“前六个月内买卖上市交易股份的情况”、“收购人的财
务资料”、“其他重大事项”和“备查文件”共 12 节，且已在扉页
45
法律意见书
作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《格
式准则 16 号》的规定。
综上所述，本所律师认为，收购人为本次收购编制的《收购报告
书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办
法》和《格式准则 16 号》等法律法规及规范性文件的规定。
第三部分 结论
综上所述，本所律师认为：
1、收购人、一致行动人系依法设立并有效存续的有限责任公司，
不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具
备实施本次收购的主体资格。
2、截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了现阶段所
需履行的法律程序，尚待本法律意见书第“二、本次收购目的及收购
决定”/“（三）本次收购所履行的法定程序”/“2、本次收购尚需
履行的批准和授权”部分所述的批准和授权程序全部满足后方可实
施。
3、截至本法律意见书出具之日，本次收购方式符合《收购管理
办法》第五条规定的收购方式。《股份无偿划转协议》的内容符合有
关法律法规及规范性文件的规定，对协议双方具有法律约束力。
4、收购人已就保证上市公司独立性、避免与上市公司同业竞争
及规范与上市公司关联交易事宜出具书面承诺，本次收购不会对上市
公司造成不利影响。
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5、截至本法律意见书出具之日，收购人、一致行动人在本次收
购过程中不存在利用内幕消息买卖南宁糖业股票的行为，亦不存在从
事市场操纵等法律、法规禁止的证券违法行为。
6、收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《格式准则 16
号》等法律法规及规范性文件的规定。
本法律意见书正本一式叁份，无副本。
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