*ST 南糖：国浩律师（南宁）事务所关于广西农村投资集团有限公司申请豁免要约收购义务之法律意见书2019-04-13
国浩律师（南宁）事务所
关于
广西农村投资集团有限公司申请豁免要约收购义务
之
法律意见书
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地址：南宁市民族大道 118-3 号洋浦南华大厦 17 层 1701 邮编：530022
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1
目 录
第一部分 引言 ......................................................................... 4
第二部分 正文 ......................................................................... 8
一、 收购人及一致行动人的基本情况及主体资格 ........... 8
二、 本次收购属于《收购管理办法》规定的豁免情形 ...... 10
三、 本次收购所履行的法定程序 ........................ 11
四、 本次收购不存在法律障碍 .......................... 12
五、 本次收购的信息披露 .............................. 12
六、 收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为 ........ 13
第三部分 结论 ....................................................................... 16
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法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本所 指 国浩律师（南宁）事务所
本所律师、经办律师 指 国浩律师（南宁）事务所律师
南宁糖业、上市公司 指 南宁糖业股份有限公司
收购人、农投集团 指 广西农村投资集团有限公司
振宁公司、一致行动人 指 南宁振宁资产经营有限责任公司
产投集团 指 南宁产业投资集团有限责任公司
自治区政府 指 广西壮族自治区人民政府
广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理
自治区国资委 指
委员会
南宁市政府 指 广西壮族自治区南宁市人民政府
广西壮族自治区南宁市人民政府国有资产监
南宁市国资委 指
督管理委员会
振宁公司向农投集团无偿划转其所持有的南
本次无偿划转、本次划转、
指 宁糖业 76,813,828 股股份（占南宁糖业总股本
本次收购
的 23.70%）
《收购报告书》 指 《南宁糖业股份有限公司收购报告书》
《收购报告书摘要》 指 《南宁糖业股份有限公司收购报告书摘要》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时的修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时的修订
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》及其不时的修订
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《格式准则 19 号》 指
准则第 19 号——豁免要约收购申请文件》
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法律意见书
国浩律师（南宁）事务所
关于
广西农村投资集团有限公司申请豁免要约
收购义务之法律意见书
国浩律师（南宁）意字（2019）第 2019-509-2 号
致：广西农村投资集团有限公司
依据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司收购管理
办法》、《格式准则 19 号》等现行有效的法律、法规、行政规章和
中国证监会的有关规范性文件，本所接受农投集团委托，就农投集团
申请豁免因南宁糖业股权无偿划转而触发的要约收购义务之相关事
宜，出具本法律意见书。
第一部分 引言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所
国浩律师集团事务所成立于 1998 年 6 月，是中华人民共和国司
法部批准组建的中国第一家亦为唯一一家律师集团事务所，2012 年 4
月更名为国浩律师事务所。业务范围包括：参与企业改制及股份公司
发行上市，担任发行人或承销商律师，为上市公司提供法律咨询及其
他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收购、兼并、
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法律意见书
股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法
律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关
证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客
户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调
解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理
有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和
非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供
全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉
讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
本所为国浩律师事务所成员之一，于 1995 年 12 月在广西区司法
厅注册成立，原名广西桂云天律师事务所。2012 年 9 月 19 日，经广
西区司法厅《自治区司法厅关于准予广西桂云天律师事务所更名的批
复》（桂司复[2012]54 号）文批准，广西桂云天律师事务所更名为国
浩律师（南宁）事务所，是隶属于广西区司法厅的合伙制律师事务所。
本所法律业务主要包括：金融证券、并购及投融资、国内国际民
商事诉讼、仲裁、企业法律顾问、破产清算等。
（二）经办律师
为本次申请豁免要约收购义务出具法律意见书的经办律师为吴
永文律师和梁定君律师，基本情况如下：
吴永文律师，国浩律师（南宁）事务所合伙人律师，主要从事企
业上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务，律师执
业证号为 14501201510746998。联系地址：南宁市民族大道 118-3 号洋
浦南华大厦 17 层 1701；电话：（0771）5760061；传真（0771）5760065；
邮箱：wuyongwen@grandall.com.cn。
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法律意见书
梁定君律师，国浩律师（南宁）事务所合伙人律师，主要从事企
业上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务律师执业
证号为 14501201110629204。联系地址：南宁市民族大道 118-3 号洋浦
南华大厦 17 层 1701；电话：（0771）5760061；传真：（0771）5760065；
邮箱：liangdingjun@grandall.com.cn。
二、法律意见书的声明事项
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实
和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声
明如下：
(一)本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等
规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(二)本所律师同意将本法律意见书作为收购人申请豁免要约收购
义务的申请文件之一，随同其他申报材料一同上报，并愿意对法律意
见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；
(三)收购人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文
件；
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法律意见书
(四)本所律师仅就收购人本次收购的合法性及相关法律问题发表
意见，不对收购人参与本次收购所涉及的会计、审计、资产评估等专
业事项发表任何意见，本所在本法律意见书中对有关财务报表、审计
报告、资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示
意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做
出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律 师并不具
备核查和做出评价的适当资格；
(五)本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释
或说明；
(六)本法律意见书仅供本次申请豁免要约收购义务之目的使用，
未经本所书面许可，不得用作其他任何用途。
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法律意见书
第二部分 正文
一、收购人及一致行动人的基本情况及主体资格
（一）收购人的基本情况
根据广西壮族自治区工商行政管理局于 2015 年 12 月 29 日核发
的统一社会信用代码为 91450000MA5KAKAX79 的《营业执照》，收
购人目前的基本情况如下：
名称 广西农村投资集团有限公司
类型 有限责任公司(国有独资)
住所 南宁市青秀区厢竹大道 30 号广西水利电业基地办公楼
法定代表人 廖日裕
注册资本 710000 万元
对扶贫移民、农村基础设施建设、农村生态建设、农业现代化建
设、生态农业、农业产业化、农业园区基础设施投资开发、农业
及相关中小企业、村级集体经济组织、农民专业合作社、农户和
其他农村组织及农业、林业、牧业、渔业的投资；水力发电业务；
中小水电站投资开发、经营管理和技术改造、挖潜增容；电网建
经营范围
设及改造；发、供电工程施工安装；供水工程投资与经营管理；
水利水电工程咨询服务；水电成套设备及物资供应；国内贸易；
发、供电设备制造、维修；农产品加工；农机具维修；农业技术
开发和技术转让；农业观光旅游；道路货物运输；设计、制作、
发布、代理国内各类广告；农村产权交易。
成立日期 2015 年 12 月 29 日
经营期限 2015 年 12 月 29 日至无固定期限
登记状态 存续(在营、开业、在册)
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法律意见书
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人未发生任
何国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情
形，即不存在下列情形：股东决定解散；因合并或者分立而解散；不
能清偿到期债务依法宣告破产；违反法律、法规被依法责令关闭；人
民法院依照《公司法》的规定予以解散。
（二）一致行动人的基本情况
根据南宁市工商行政管理局于 2018 年 12 月 25 日核发的统一社
会信用代码为 914501001983250884 的《营业执照》，一致行动人目前
的基本情况如下：
名称 南宁振宁资产经营有限责任公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 南宁市古城路 10 号
法定代表人 徐长富
注册资本 66277.988 万元人民币
经营范围 国有资产投资、控股、转让、租赁（国家禁止或限制的除外）。
成立日期 1997 年 6 月 19 日
经营期限 1997 年 6 月 19 日至无固定期限
登记状态 存续(在营、开业、在册)
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，一致行动人未发
生任何国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止
的情形，即不存在下列情形：股东解散；因合并或者分立而解散；不
能清偿到期债务依法宣告破产；违反法律、法规被依法责令关闭；人
民法院依照《公司法》的规定予以解散。
（三）收购人及一致行动人不存在不得收购上市公司的情形
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法律意见书
根据收购人及一致行动人提供的相关文件并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规
定的以下情形，即：
1、不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务；
2、最近 3 年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年无严重的证券市场失信行为；
4、不存在法律、法规规定及中国证券监督管理委员会认定的不
得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人
及一致行动人系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购
管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备向中国证监
会申请豁免要约收购义务的主体资格。
二、 本次收购属于《收购管理办法》规定的豁免情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第(一)项的规定，经政
府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，
导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份
的比例超过 30%的，收购人可以向中国证监会提出免于发出要约的
申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起 10 个工作日内
未提出异议的，收购人可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办
理股份转让和过户登记手续。
根据农投集团与振宁公司于 2019 年 1 月 28 日签署的《股份无偿
划转协议》，振宁公司将其持有的南宁糖业 76,813,828 股股份无偿划
转至农投集团。本次无偿划转完成后，农投集团持有南宁糖业
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法律意见书
76,813,828 股股份，占南宁糖业总股本的 23.70%，振宁公司仍持有南
宁糖业 59,954,972 股股份，占南宁糖业总股本的 18.50%。
本次国有股份无偿划转是自治区政府为了加快推进糖业“二次创
业”和糖业战略发展而统筹规划的重大事项，属于国有资产监督管理
关系的内部整体性调整，不属于上市公司实际控制人变更。振宁公司
与农投集团于 2019 年 4 月 2 日签署了《一致行动协议》，符合《上
市公司收购管理办法》中关于一致行动人的认定，互为一致行动人。
经本所律师核查，本次无偿划转已分别经划转双方的国资监管机
构批准，且本次划转导致农投集团及一致行动人在南宁糖业拥有权益
的股份合计占公司已发行股份的比例超过 30%。因此，本所律师认为，
本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第(一) 项规定的情
形，收购人可以向中国证监会提交免于以要约方式收购南宁糖业股份
的申请。
三、本次收购所履行的法定程序
（一）本次收购已经履行的批准和授权
1、2018 年 12 月 12 日，农投集团召开第一届董事会第四十六次
会议，决议同意接受振宁公司划转的南宁糖业 76,813,828 股股份（以
下简称“标的股份”）。
2、2018 年 12 月 20 日，产投集团出具《股东决定》，同意振宁
公司将标的股份无偿划转给农投集团。
3、2018 年 12 月 30 日，南宁市人民政府出具南府复[2018]344 号
《关于同意将南宁振宁资产经营有限责任公司持有的南宁糖业股份
有限公司部分国有股权无偿划转给广西农村投资集团有限公司的批
复》，同意振宁公司将标的股份无偿划转给农投集团。
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法律意见书
4、2019 年 1 月 28 日，农投集团与振宁公司签署《股份无偿划转
协议书》。
5、2019 年 1 月 29 日，自治区国资委出具《自治区国资委关于南
宁糖业股份有限公司部分国有股权无偿划转有关问题的批复》，同意
振宁公司将标的股份无偿划转给农投集团。
（二）本次收购尚需履行的批准和授权
根据《股份无偿划转协议》的相关约定并经本所律师核查，本次
收购尚需履行如下批准和授权程序：中国证监会豁免农投集团因本次
无偿划转触发向南宁糖业全体股东发出要约收购的义务。
综上所述，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次
收购已经履行了现阶段所需履行的法律程序，尚待上述尚需履行的批
准和授权程序全部满足后方可实施。
四、 本次收购不存在法律障碍
经本所律师核查后认为，根据《公司法》、《证券法》、《收购
管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定，在本次收购相关
方履行本法律意见书第“三、本次收购履行的法律程序/(二)本次收购
尚需履行的批准和授权”部分所述全部法律程序后，本次收购的实施
不存在实质性法律障碍。
五、本次收购的信息披露
根据南宁糖业于指定信息披露媒体发布的公告并经本所律师核
查，信息披露义务人于 2018 年 12 月 18 日公告了《关于控股股东筹
划国有股权无偿划转的提示性公告》，2019 年 1 月 31 日公告了《关
于控股股东国有股权无偿划转的进展公告》，2019 年 2 月 1 日公告了
《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》，披露了本次收
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法律意见书
购的基本情况。截至本法律意见书出具之日，收购人已根据《收购管
理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
—上市公司收购报公告书》的有关要求编制了《收购报告书》及《收
购报告书摘要》，已由南宁糖业于 2019 年 3 月 21 日公告《收购报告
书摘要》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人
及一致行动人已按照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等
相关法律法规的规定，履行现阶段相关信息披露义务，但尚需根据《收
购管理办法》以及中国证监会、深交所的要求履行后续信息披露义务。
六、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为
（一）收购人及一致行动人前六个月买卖上市公司上市股票的情
况
根据《准则 16 号》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128 号）等有关规定，南宁糖
业在本次无偿划转事实发生之日前六个月内，即《关于控股股东筹划
国有股权无偿划转的提示性公告》披露日（2018 年 12 月 18 日）前六
个月，收购人及其一致行动人不存在买卖南宁糖业股票行为。
（二）收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直
系亲属前六个月买卖上市公司上市股票的情况
经核查，南宁糖业在本次无偿划转事实发生之日前六个月内，即
《关于控股股东筹划国有股权无偿划转的提示性公告》披露日（2018
年 12 月 18 日）前六个月，收购人及其一致行动人的董事、监事、高
级管理人员及其直系亲属（配偶、父母、成年子女）通过证券交易所
买卖南宁糖业股票的情况如下：
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1、振宁公司董事长徐长富配偶王瑛在上述期间买卖南宁糖业股
票的情形具体如下：
买卖日期 变更摘要 变更数量（股） 结余数量（股）
2018 年 11 月 22 日 买入 2,000 2,000
2018 年 11 月 29 日 买入 2,000 4,000
2018 年 12 月 4 日 买入 1,000 5,000
2018 年 12 月 4 日 卖出 4,000 1,000
2018 年 12 月 5 日 买入 2,000 3,000
2018 年 12 月 5 日 卖出 1,000 2,000
2018 年 12 月 6 日 买入 4,000 6,000
2018 年 12 月 13 日 买入 2,000 8,000
2018 年 12 月 17 日 买入 6,000 14,000
2018 年 12 月 18 日 卖出 14,000 0
2、振宁公司董事长徐长富之子徐海杰在上述期间买卖南宁糖业
股票的情形具体如下：
买卖日期 变更摘要 变更数量（股） 结余数量（股）
2018 年 12 月 17 日 买入 2,000 2,000
2018 年 12 月 18 日 卖出 2,000 0
徐长富已出具《关于买卖南宁糖业股份有限公司股票的自查情况
说明》，承诺如下：上述买卖股票行为系基于本人直系亲属自主决策
的证券投资行为；上述买卖股票行为发生时，本人不存在利用内幕信
息买卖股票的情况，也不存在向本人亲属泄露南宁糖业内幕信息的情
形；在本次无偿划转事项实施完毕或农投集团宣布终止该事项实施期
间，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁
布的规范性文件规范交易行为。
王瑛、徐海杰已出具《关于买卖南宁糖业股份有限公司股票的说
明与承诺》，承诺如下：上述行为系基于本人自主决策的证券投资行
为；上述行为发生时，本人不存在利用内幕信息买卖股票的情况；在
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法律意见书
本次无偿划转事项实施完毕或农投集团宣布终止该事项实施期间，本
人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范
交易行为。
3、农投集团总经理、副董事长侯代平之女侯露在上述期间买卖
南宁糖业股票的情形具体如下：
买卖日期 变更摘要 变更数量（股） 结余数量（股）
2018 年 10 月 10 日 买入 100 900
2018 年 11 月 6 日 买入 200 1,100
2018 年 11 月 28 日 买入 100 1,200
侯代平出具《关于买卖南宁糖业股份有限公司股票的自查情况说
明》，承诺如下：1、上述买卖股票行为系基于本人直系亲属自主决
策的证券投资行为；2、上述买卖股票行为发生时，本人不存在利用
内幕信息买卖股票的情况，也不存在向本人亲属泄露南宁糖业内幕信
息的情形；3、在本次无偿划转事项实施完毕或农投集团宣布终止该
事项实施期间，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券
主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
侯露已出具《关于买卖南宁糖业股份有限公司股票的说明与承
诺》，承诺如下：1、上述行为系基于本人自主决策的证券投资行为；
2、上述行为发生时，本人不存在利用内幕信息买卖股票的情况；3、
在本次无偿划转事项实施完毕或农投集团宣布终止该事项实施期间，
本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规
范交易行为。
除上述事项外，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理
人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖南宁糖业
股票的情形。
（三）其他相关机构及人员前六个月买卖上市公司股票的情况
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经本所律师核查，收购人所聘请的专业机构及相关项目人员及其
直系亲属在核查期间不存在通过证券交易所的证券交易买卖南宁糖
业股票的情况。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人
在本次收购过程中不存在利用内幕消息买卖南宁糖业股票的行为，亦
不存在从事市场操纵等法律、法规禁止的证券违法行为。
第三部分 结论
综上所述，本所律师认为：
1、收购人及一致行动人系依法设立并有效存续的有限责任公司，
不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具
备向中国证监会申请豁免要约收购义务的主体资格。
2、本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第(一)项规
定的情形，收购人及一致行动人可以向中国证监会提交免于以要约方
式收购南宁糖业股份的申请。
3、截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了现阶段所
需履行的法律程序，尚待本法律意见书第“三、本次收购所履行的法
定程序”/“（二）本次收购尚需履行的批准和授权”部分所述的批
准和授权程序全部满足后方可实施。
4、根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律、
行政法规和规范性文件的规定，在本次收购相关方履行本法律意见书
第“三、本次收购履行的法律程序/(二)本次收购尚需履行的批准和授
权”部分所述全部法律程序后，本次收购的实施不存在实质性法律障
碍。
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5、截至本法律意见书出具之日，收购人及一致行动人已按照《公
司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规的规定，履
行了现阶段有关的信息披露义务，收购人尚需根据《收购管理办法》
以及中国证监会、深交所的要求履行后续信息披露义务。
6、截至本法律意见书出具之日，收购人及一致行动人在本次收
购过程中不存在利用内幕消息买卖南宁糖业股票的行为，亦不存在从
事市场操纵等法律、法规禁止的证券违法行为。
本法律意见书正本一式叁份，无副本。
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