四川川达律师事务所
                   关于四川泸天化股份有限公司
                 2018 年度第二次临时股东大会之


                        法律意见书

致：四川泸天化股份有限公司


     四川川达律师事务所（下称“本所”）接受四川泸天化股份有限
公司（下称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2018 年度第二
次临时股东大会（下称“本次股东大会”），本所律师根据《中华人民
共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称
《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）、《深
圳证券交易所股票上市规则》（下称《上市规则》）等法律、法规和规
范性法律文件以及《四川泸天化股份有限公司公司章程》（下称《公
司章程》）的规定，就公司本次股东大会的召集召开程序、出席会议
人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本
法律意见书。

    为了出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会并审
查了公司提供的有关召开本次股东大会的有关文件的原件或复印件，
包括（但不限于）公司本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，
同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。公司保证和承诺，公司所
提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原
件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的
事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的
使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随公司
本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的

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责任。
    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所
律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法
律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序
    经本所律师核查，公司董事会于2018年12月13日在《中国证券
报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮咨讯网发布了关于召开本次
股东大会的通知，公告了会议召开的时间、地点以及需审议的内容。
    本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。现场
会议于 2018 年 12 月 28 日下午 15：30 在四川省泸州市纳溪区泸天化
宾馆会议室召开，会议由公司董事长廖廷君先生主持，会议召开的时
间、地点与本次股东大会通知的内容一致。
    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》、《上市规则》以及《公司章程》的规定。


    二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格
    根据出席会议股东的账户证明、持股凭证、身份证明、授权委托
书及深圳证券信息有限公司提供的数据等相关资料文件，出席公司本
次股东大会的股东及股东代理人 103 人，代表股份为 713,960,643 股，
占公司股份总数 45.53%。
    其中包括：
    1、现场出席及委托代表出席本次股东大会的股东 9 人，代表股
份为 562,315,099 股，占公司股份总数的 35.86%。
    2、通过网络投票股东共计 94 人，代表股份为 151，645，544 股，
占公司股份总数的 9.67 %。
    以上股东均为截止 2018 年 12 月 24 日深圳证券交易所交易结束
后登记在册的公司股东。
    公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师出席或列席了本次
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股东大会。
    本次股东大会的召集人为公司董事会。
    经验证，本所律师认为，本次股东大会出席人员、召集人的资格
符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》以及《公司章程》的
规定，合法有效。


    三、本次股东大会的表决程序、表决结果
    本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，以现场表决
和网络投票相结合的方式对公告的议案进行了逐项表决，本次股东大
会所审议的议案与公告所述内容相符，本次股东大会没有对公告中未
列明的事项进行表决。
    本次股东大会按《股东大会规则》及《公司章程》规定的程序进
行了计票、监票，并在会议现场宣布表决结果，由于《关于 2019 年
度日常关联交易预计的议案》与关联股东存在关联关系，关联股东泸
天化（集团）有限责任公司、泸州市工业投资集团有限公司对议案回
避表决。出席会议的股东及股东代理人未对表决结果提出异议，会议
形成的决议与表决结果一致。
    以下议案在本次股东大会均获得通过：
    1、《关于修订公司章程的议案》；
    2、《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》。
    本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司
法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。


    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序
符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会规则》的有关规定；出席
会议人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会表决程序符合有
关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


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    （本页无正文，为四川泸天化股份有限公司 2018 年度第二次临
时股东大会法律意见书的签字页）


    本法律意见书正本叁份。
    本法律意见书出具日为 2018 年 12 月 28 日。




                             四川川达律师事务所 （公章）


                             负责人：向朝阳




                             经办律师：
                                              林厚涌




                                              江   丹




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