关于公司与浙江吉利变速器有限公司日常关联交易公告



证券代码：000913    证券简称：钱江摩托            公告编号：2017 临-042
             浙江钱江摩托股份有限公司关于公司
         与浙江吉利变速器有限公司日常关联交易公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、
 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、 关联交易概述
    1、关联交易的主要内容
   2017年8月30日，本公司六届二十三次董事会审议通过了《关于与
浙江吉利变速器有限公司日常关联交易的议案》，本公司将与浙江吉
利变速器有限公司（以下简称“变速器公司”）签署《外协产品买卖
合同》，由变速器公司向本公司采购自动变速器零部件，使用于变速
箱总成的制造、组装或汽车售后的维修、保养、召回等各阶段及其相
关过程，预计2017年金额为不超过1,000万元人民币。授权公司经营班
子具体负责签署《外协产品买卖合同》等协议和文件,办理相关事宜。
   2、本次交易构成关联交易
   余瑾先生为本公司副董事长及变速器公司法人代表、总经理，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（三）项规定的情
形，变速器公司为本公司关联法人。
   变速器公司原控股股东浙江吉润汽车有限公司为浙江吉利控股集
团有限公司控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第
10.1.6条第（二）项规定的情形，杨健先生、余瑾先生、LI YIFAN先
生、李东辉先生为关联自然人。
   3、董事会审议关联交易情况和关联董事回避情况
    公司六届二十三次董事会在关联董事杨健先生、余瑾先生、LI


                               - 1 -
                               关于公司与浙江吉利变速器有限公司日常关联交易公告



YIFAN先生、李东辉先生回避表决的情况下，以5票同意、0票反对、0
票弃权的表决结果审议通过了《关于与浙江吉利变速器有限公司日常
关联交易的议案》。
    4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规
定，本次关联交易无须提交股东大会审议。
     5、本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大重组，没有构成借壳，无需经过有关部门批准。
    二、关联方基本情况
    1、基本情况
    企业名称：浙江吉利变速器有限公司
    注册资本：壹仟万元人民币
    企业性质：有限责任公司
    统一社会信用代码：91330206764504161J
    住所：开发区新矸恒山路1528号
    法定代表人：余瑾
    成立日期：2004年7月15日
    主营业务：汽车自动变速器
    主要股东和实际控制人：杭州宁轩投资管理合伙企业（有限合
伙）持股 99%，宁波福进汽车科技有限公司持股 1%。杭州宁轩投资管
理合伙企业（有限合伙）为控股股东，童斌为实际控制人。
    2、历史沿革和主要财务数据
    2004 年 7 月变速器公司正式设立，首期注册资金 1,000 万元，其
中浙江吉润汽车有限公司出资 1,000 万元，占注册资本的 100%；



                                - 2 -
                                     关于公司与浙江吉利变速器有限公司日常关联交易公告



    2016 年 11 月，浙江吉润汽车有限公司将持有变速器公司的 99%股
权转让给杭州宁轩投资管理合伙企业（有限合伙）；
    2017 年 7 月，浙江吉润汽车有限公司将持有变速器公司的 1%股权
转让给宁波福进汽车科技有限公司。
    变速器公司的主要财务数据如下：2016 年度的营业收入为
188,010,674.44 元，净利润为 13,752,499.34 元，截至 2017 年 6 月
30 日的总资产为 305,314,789.62 元，负债总额为 280,886,200.75
元，净资产为 24,428,588.87 元。
    三、交易的定价政策及定价依据
    本次关联交易遵循公平原则，在双方友好协商的基础上确定自动
变速器零部件价格。
    四、交易协议的主要内容
    甲方：浙江吉利变速器有限公司
    乙方：浙江钱江摩托股份有限公司
    1、预计日常关联交易类别和金额：

                               关联交易   关联交易               截至披露
                                                      预计金                  上年发
 关联交易类别     关联人         内容     定价原则               日已发生
                                                        额                    生金额
                                                                   金额

                                          在双方友    不超过
                浙江吉利变速   销售自动
 向关联人销售                             好协商的     1,000     90.58 万
                               变速器零                                          0
 产品、商品     器有限公司                基础上确                  元
                                 部件                  万元
                                              定

    2、协议签署日期：2017 年 8 月 30 日。
    3、协议生效条件：经双方授权代表签字并加盖公章之日起生效。
    4、协议有效期：2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。
    5、结算方式：


                                      - 3 -
                               关于公司与浙江吉利变速器有限公司日常关联交易公告



       （1）产品经甲方初步验收后，由甲方出具产品初步验收凭证，该
凭证是甲方的初验意见，不作为甲乙双方的结算凭证。乙方同意以甲
方实际使用为依据并以甲方向乙方开具结算单作为乙方结算款项的唯
一有效凭证。
       （2）甲方向乙方每月开具的结算单数量，是指该月度内乙方已经
交付给甲方的已上线装配的初验合格产品数量，包括有隐蔽瑕疵或者
缺陷的产品。对于甲方开具的结算单，如乙方认为实际上线使用的数
量和结算单数量不一致的，应在 5 日内通过双方认可的电子邮件或传
真等书面方式向甲方提出异议；如 5 日内乙方没有提出异议的，视为
乙方同意甲方开具的结算单。
       （3）乙方凭甲方每月开具的结算单向甲方开具增值税发票；乙方
发票入甲方财务帐 75 天后甲方向乙方支付货款（货款结算以银行承兑
汇票或电汇方式支付）。对已届付款期限但甲方尚未付清的货款，因
涉及产品质量索赔问题，乙方同意作为产品质量保证金无息留存于甲
方。
       （4） 甲乙双方在进行货款结算之前，乙方须对甲方因产品在上
线过程中的料废、售后过程中质量索赔单进行签字确认，并由甲方财
务在此批次应付款项中扣除经乙方签字确认的质量索赔款项；如乙方
拒绝签字确认，需双方对质量索赔款项达成一致后，甲方才予支付乙
方此批次货款；如乙方对甲方提出质量赔款等事项拒绝签字确认的，
甲方有要顺延付款，甲方实施该等行为，乙方同意不视为甲方付款违
约。
       （5）甲方在对乙方拥有有效债权时，如甲乙双方签有《配件仓储
协议》，对于甲方的仓储、保管等费用，甲方有权在其应付乙方产品

                                - 4 -
                              关于公司与浙江吉利变速器有限公司日常关联交易公告



货款中冲抵该债权。未经甲方事先书面同意，乙方不得将应收款项转
让给任何第三方或让任何第三方托收应收款项。
    （6）甲方有权决定从货款中扣除经双方协商的因产品质量不合
格、供货不及时而造成的相关一切损失的索赔金额；仍不能付清上述
索赔金额，则乙方应在提出索赔的三十天内付清剩余金额。
    （7）如果双方未能继续发生业务关系，乙方同意无条件退回由甲
方留存代保管库的不合格产品和各地三包的更换件或甲方不需要留存
于代保管库的产品。上述产品清理完毕后，并在本合同约定的产品三
包期届满后方可与甲方结清上述产品所涉款项。
    五、交易目的和影响
    本次关联交易属于公司与关联方之间在生产经营中正常的销售，
属于正常和必要的交易行为，符合公司业务发展需要，有利于公司健
康稳定发展。本次关联交易遵循公平原则，在双方友好协商的基础上
确定公允交易价格，结算方式合理，不会对公司本期 以及未来财务状
况及经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行
为，公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机
构、财务等方面独立，上述交易不会影响公司的独立性，公司主营业
务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
    本年年初至本公告披露日，公司与该关联人发生关联交易金额为
90.58 万元人民币。
    七、独立董事事前认可和独立意见
    1、独立董事事前认可意见

                              - 5 -
                               关于公司与浙江吉利变速器有限公司日常关联交易公告



    本次关联交易符合国家有关法律、法规的要求，符合公司发展的
需要，没有违背公平、公正、公开的原则，不存在损害本公司及股东
利益的情形。同意将《关于与浙江吉利变速器有限公司日常关联交易
的议案》提交公司董事会审议。
    2、独立董事独立意见
    本次关联交易符合公司战略发展需要，对公司的长足发展具有深
远的积极意义。本次交易的内容合法有效，遵循了公平、公正、自
愿、诚信的原则，遵循了一般商业条款，不存在违反现行有效的法
律、法规和规范性文件强制性规定的情形，符合全体股东及公司整体
利益，且不损害中小股东利益。公司董事会在审议此项关联交易时关
联董事履行了回避表决程序。表决程序符合有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的相关规定。我们同意本次交易事宜。
    八、备查文件
    1、公司第六届董事会第二十三次会议决议；
    2、独立董事关于2017半年度报告相关事项的独立意见；
    3、《外协产品买卖合同》。
    特此公告。


                                            浙江钱江摩托股份有限公司
                                                       董    事     会
                                                    2017 年 8 月 31 日




                                - 6 -