中国国际金融股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对华北高速
公路股份有限公司的重组问询函》
的回复
合并方财务顾问
二〇一七年六月
中国国际金融股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对华北高速公
路股份有限公司的重组问询函》的回复
深圳证券交易所公司管理部：
根据贵部于2017年6月20日下发的《关于对华北高速公路股份有限公司的重
组问询函》（许可类重组问询函[2017]第14号）（以下简称“问询函”）的要求，
中国国际金融股份有限公司作为华北高速公路股份有限公司（以下简称“华北高
速”、“上市公司”、“公司”）本次交易的合并方财务顾问，对问询函中有关
问题进行了认真分析和核查，现就核查情况回复如下，请予审核。
如无特别说明，本公告说明中的简称与《招商局公路网络科技控股股份有限
公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》中“释
义”所定义的简称具有相同含义。
一、关于现金选择权
1、重组草案披露，华北高速异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：
“1、在本次换股吸收合并的股东大会上就关于本次合并方案的议案和就关于本
次合并双方签订合并协议的议案表决时均投出有效反对票；……”为便于厘清满
足行使现金选择权条件的股东范围，请你公司在重组草案中明确满足行使现金
选择权条件的异议股东的具体投票方式（包括但不限于异议股东投反对票的具
体议案范围及对相关议案的子议案的投票方式等）。
答复：
登记在册的华北高速异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在
本次换股吸收合并的股东大会就《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换
股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之方案的议案》逐项表决的各
项子议案和就《关于公司签署附生效条件的<招商局公路网络科技控股股份有限
公司与华北高速公路股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》表决时均投出有
效反对票；2、自华北高速审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，
作为有效登记在册的华北高速股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选
择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件
的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权，且在股东大会股
权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使现金选择权。在有效
申报期外进行的现金选择权申报均为无效。
2、重组草案披露，“持有以下股份的登记在册的华北高速异议股东无权就
其所持股份主张行使现金选择权：1、存在权利限制的华北高速股份；2、其合
法持有人向华北高速承诺放弃华北高速异议股东现金选择权的股份；3、其他依
法不得行使现金选择权的股份。”。请你公司进一步明确无权主张现金选择权的
股东的具体情形和条件等。
同时，请你公司说明关于现金选择权的相关安排是否具有可操作性。请财
务顾问和律师核查发表明确意见。
答复：
（一）无权主张现金选择权的股东的具体情形和条件
持有以下股份的登记在册的华北高速异议股东无权就其所持股份主张行使
现金选择权：1、存在权利限制的华北高速股份，如已经设定了质押、其他第三
方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式
向华北高速承诺放弃华北高速异议股东现金选择权的股份。
（二）现金选择权相关安排的可操作性
该等无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成招商
公路本次发行的股票。已提交华北高速股票作为融资融券交易担保物的华北高速
异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将华北高速股份从证券公司客户信用
担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证
券交易的华北高速异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购
回手续，方能行使现金选择权。于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行
使现金选择权的华北高速股东持有的华北高速股票，以及现金选择权提供方因提
供现金选择权而持有的华北高速股票，将全部按照换股比例转换为招商公路股票。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让华北高速异议股东行使现金选
择权的全部华北高速股份，并相应支付现金对价。
如果本次交易未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终不能
实施，则华北高速异议股东不能行使现金选择权。
上述无权行使现金选择权股东的界定以及现金选择权的申报和实施操作模
式是市场上已有换股吸收合并案例的成熟、可行做法，新城控股换股吸收合并新
城 B 股，招商蛇口换股吸收合并招商地产，宝钢股份换股吸收合并武钢股份等
案例已完成实际操作，具备可操作性。
华北高速异议股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，
现金选择权的申报、结算和交割等）将由华北高速与现金选择权提供方协商一致
后确定，并将依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。
财务顾问核查意见：
经核查，合并方财务顾问中金公司认为，上述无权行使现金选择权股东的界
定符合《公司法》等法律、法规的要求，关于现金选择权的相关安排具有可操作
性。
五、关于关联交易
针对重组草案披露的与关联方存在的资金往来、资金拆借等情形，请补充
披露相关款项收取费用或利息的具体情况、款项的期限、是否存在超期情况、
是否存在利益侵占等情况；请财务顾问、会计师核查目前是否仍存在上述资金
往来及拆借余额，余额性质是否为关联方资金占用情况，如仍存在的，请按《<
上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的
适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的规定处理。
答复：
（一）招商公路（不含华北高速）的关联方资金往来情况
报告期内，招商公路（不含华北高速）与关联方资金往来主要为在招商局集
团的存款以及从集团的借款。具体如下表所示：
单位：万元
账面余额
项目名称 关联方名称 2016 年 12 月 2015 年 12 2014 年 12 月
31 日 月 31 日 31 日
其他应收款 招商局集团 - 73,254.77 133,604.25
其他应付款 招商局集团 - 412,336.00 2,000.00
1、集团存款：
招商公路在招商局集团的存款系招商公路依照招商局集团有关货币资金管
理规定，对货币资金余额进行总量控制，管控资金风险。当招商公路资金存量较
高超出日常经营所需时，从资金收益角度考虑将超额资金上存。上述集团存款的
利率参考央行存款利率计息。招商公路后续使用集团存款时，按照规定随时向集
团支取。
报告期内招商公路在招商局集团的存款无具体期限，存款参考同期央行存款
利率计提利息，截至 2016 年 12 月 31 日，集团存款已经结清，不存在招商局集
团侵占招商公路利益的情况。
2、集团借款：
为支持招商公路资本运作及战略发展，招商局集团会给予招商公路一定无息
借款。2015 年及 2016 年，招商公路从集团分别借入 41 亿元和 7 亿元。截至 2016
年 12 月 31 日，招商公路已偿还全部集团借款。
（二）招商公路（不含华北高速）对关联方资金拆借情况
报告期内，招商公路及其子公司（不含华北高速）与关联方的资金拆借情况
如下表所示：
单位：万元
关联方 拆借性质 拆借金额 起始日 到期日 归还日 利息
招商局集团 集团委贷 30,000.00 2012.3.14 2016.9.12 2016.7.1 4.85%
招商局集团 集团借款 180,000.00 2015.7.30 2016.9.30 2016.9.30 无息
关联方 拆借性质 拆借金额 起始日 到期日 归还日 利息
招商局集团 集团借款 230,000.00 2015.7.30 2016.12.28 2016.12.28 无息
招商局集团 集团借款 70,000.00 2016.7.28 2016.12.28 2016.12.28 无息
招商局集团 集团委贷 12,000.00 2011.12.21 2015.12.20 2015.12.21 5.20%
招商局集团 集团委贷 8,300.00 2012.3.8 2015.3.7 2015.3.6 5.20%
注：上表中，拆借金额指报告期内拆入拆出的实际发生金额
招商公路及其子公司（不含华北高速）关联方资金往来、资金拆借主要分为
2 类：
1、集团借款：
2015 年，因招商公路日常运营的需求，招商局集团向招商公路拆出资金合
计人民币 41 亿元，该款项形成招商公路对集团的暂借款；2016 年，招商公路向
招商局集团拆入资金 7 亿元，用于偿还由于子公司相关资本运作产生的贷款。上
述招商公路对招商局集团的 48 亿应付款项主要用于投资收购公路资产项、增持
参股高速公路公司股权、满足子公司资本运作的需求，对招商公路的战略发展具
有积极作用，是为了满足招商公路经营需求产生的必要投资支出。招商局集团从
支持招商公路发展的角度未针对该借款征收借款利息。2016 年 9 月，招商公路
实施增资扩股，资本实力得到增强，招商公路逐步偿还集团借款，截至 2016 年
12 月 31 日，招商公路已归还全部集团借款。
上述集团借款均已在约定期限内偿还，不存在超期情况。因招商局集团从支
持招商公路发展的角度未就该等借款向招商公路征收利息，因此不存在侵占招商
公路利益的情形。
2、集团委托贷款：
为提高资金使用效率，降低资金成本，招商局集团通过委托贷款的方式向下
属公司提供委托贷款，贷款利率参考同期市场利率水平。报告期内招商局集团对
招商公路的委托借款主要为：
（1）为了满足招商交科院子公司智翔铺道业务经营需求，智翔铺道与招商
局集团、工商银行深圳蛇口支行签署《委托贷款借款合同》，招商局集团委托工
商银行深圳蛇口支行向智翔铺道于 2011 年发放委托贷款 1.2 亿元，2012 年发放
委托贷款 8,300 万元，年利率均为 5.20%。截至 2016 年 12 月 31 日，上述款项已
结清。
（2）根据招商交科院与招商局集团、工商银行深圳分行签订的《委托贷款
借款合同》，招商局集团委托工商银行深圳分行向招商交科院发放委托贷款 3 亿
元用于资金周转，期限为 2012 年 3 月 14 日至 2015 年 3 月 12 日，年利率为 4.85%。
2015 年 3 月 10 日，三方签署委托贷款展期协议，将贷款期限延长至 2016 年 9
月 12 日止。截至 2016 年 12 月 31 日，上述贷款已经结清。
上述集团委托贷款均已在约定期限内偿还，不存在超期情况。同时，委托贷
款利率参考同期市场利率水平，不存在侵占招商公路利益的情形。
（三）华北高速与关联方资金往来情况
报告期内，华北高速与关联方资金往来余额情况如下：
单位：万元
2016 年 12 2015 年 12 2014 年 12
项目名称 关联方名称
月 31 日 月 31 日 月 31 日
黑龙江信通房地产开发有限公
其他应收款 32,760.00 32,760.00 -
司
一年内到期的非流动资 黑龙江信通房地产开发有限公
- - 31,514.00
产 司
黑龙江信通房地产开发有限公
长期应收款 1,750.00 1,750.00 1,750.00
司
其他应收款 山东宏昌路桥集团有限公司 - - 5,680.00
联合光伏（常州）投资有限公
其他应收款 - - 2,950.00
司
1、华北高速于 2012 年 8 月 16 日第五届董事会第十四次会议审议通过了受
让黑龙江信通房地产开发有限公司 35%股权的议案以及向黑龙江信通房地产开
发有限公司提供借款的议案，各股东按持有黑龙江信通房地产开发有限公司的股
权比例共同向其借款，其中华北高速提供无息借款总额不超过 38,397.20 万元。
2012 年 8 月 20 日，华北高速与黑龙江信通房地产开发有限公司签订借款合同，
向其提供借款 29,414.00 万元，用于哈尔滨群力新区 040 地块房地产项目的土地
出让金缴纳及项目开发建设。后续华北高速于 2013 年 7 月 29 日、2014 年 5 月
14 日向其提供借款 2,100 万元和 1,750 万元。2015 年 1 月 13 日，华北高速第六
届董事会第十二次会议审议通过了向黑龙江信通房地产开发有限公司提供无息
借款的议案，各股东按持有黑龙江信通房地产开发有限公司股权比例向其提供无
息借款，其中华北高速提供借款 1,260 万元。2015 年 1 月 29 日，华北高速 2015
年第一次临时股东大会审议通过了向黑龙江信通房地产开发有限公司提供 1,260
万元无息借款的议案。2015 年 1 月 29 日，华北高速与黑龙江信通房地产开发有
限公司签订借款协议，向其实际出借资金 1,246 万元。
由于受国家宏观政策调控和市场因素的影响，加之该项目开发的为别墅、联
排等高端楼盘，导致开发建设资金不能及时通过项目销售进行资金回笼，同时在
借款中占比较大的土地出让金由于资金属性也难以在项目建设完成初期收回，故
未能在借款到期前及时偿还。截至 2016 年 12 月 31 日，黑龙江信通房地产开发
有限公司共计 34,510 万元借款尚未归还。
2、2010 年 10 月，华北高速与山东宏昌路桥集团有限公司共同投资设立了
山东华昌公路发展有限责任公司，决定投资建设 S325 胶王线安丘至青州段改建
项目。由于受国家政策的影响，该项目无法实施。为保障股东方利益，回笼投资
资金，经协商，山东华昌公路发展有限责任公司自 2014 年 1 月 5 日起按股东出
资比例向其两家股东提供无息借款，到期日为 2016 年 1 月 4 日，其中向山东宏
昌路桥集团有限公司借款 5,680 万元。2016 年 3 月，山东华昌公路发展有限责任
公司股东会通过决议减资 14,500.00 万元，其中，应退回山东宏昌路桥集团有限
公司减资款 5,800.00 万元，2016 年 6 月，山东华昌公路发展有限责任公司完成
工商变更。根据山东华昌公路发展有限责任公司《关于借款合同执行及注册资本
金返还情况的说明》，山东华昌公路发展有限责任公司与其两家股东间的《借款
合同》合同关系消灭，债务债权相互抵消，截至 2016 年 12 月 31 日，山东华昌
公路发展有限责任公司应付山东宏昌路桥集团有限公司减资款 120.00 万元已经
结清。
3、联合光伏（常州）投资有限公司为华北高速间接控股子公司丰县晖泽光
伏能源有限公司及国电科左后旗光伏发电有限公司之参股股东。丰县晖泽光伏能
源有限公司于 2014 年 6 月 13 日起按股东出资比例向华北高速（持股 50%）、联
合光伏（常州）投资有限公司（联合光伏（常州）投资有限公司与联合光伏（深
圳）有限公司合计持股 50%）分别提供 2,950 万元无息借款，到期日为 2015 年 6
月 12 日。截至 2016 年 12 月 31 日，该无息借款已偿还。
（四）华北高速与关联方资金拆借情况
报告期内，华北高速与关联方资金拆借具体如下表：
单位：万元
关联方 拆入/拆出 拆借金额 起始日 到期日 归还日 利息
2017.5.11 归
还 14 万，正
黑龙江信通房地产开发
拆出 29,414.00 2012.8.20 2015.9.20 在制定剩余 无息
有限公司
款项清偿方
案
黑龙江信通房地产开发
拆出 2,100.00 2013.7.29 2015.9.20 2017.5.11 无息
有限公司
2017.5.11 归
根据项目 还 140 万，
黑龙江信通房地产开发
拆出 1,750.00 2014.5.14 进展情况 正在制定剩 无息
有限公司
确定 余款项清偿
方案
黑龙江信通房地产开发
拆出 1,246.00 2015.1.29 2015.9.20 2017.5.11 无息
有限公司
山东宏昌路桥集团
拆出 5,680.00 2014.1.5 2016.1.4 2016.6.13 无息
有限公司
联合光伏（常州）投资
拆出 2,950.00 2014.6.13 2015.6.12 2015.12.25 无息
有限公司
注：拆借金额指报告期内拆入拆出的实际发生金额
1、华北高速与黑龙江信通房地产开发有限公司之间的资金拆借已经华北高
速董事会审议通过，并经独立董事发表意见，虽因当地房地产市场的客观环境导
致资金未能如期收回，但随着当地房地产市场的回暖，黑龙江信通房地产开发有
限公司已于 2017 年 5 月 11 日归还华北高速 3,500 万，后续款项清偿方案正在制
定中。
2、华北高速与山东宏昌路桥集团有限公司的资金拆借为投资项目在预计无
法实施情况下，经双方股东同意利用无息借款的形式盘活资金。截至 2016 年 12
月 31 日，上述债务已经结清，不存在侵占华北高速利益的情形。
3、华北高速与联合光伏（常州）投资有限公司的资金拆借为避免子公司账
面资金闲置而发生的向股东提供无息借款的情形。截至 2016 年 12 月 31 日，该
笔无息借款已经结清，不存在侵占华北高速利益的情形。
财务顾问核查意见：
经核查，合并方财务顾问中金公司认为，截至 2016 年 12 月 31 日，除华北
高速与其联营公司黑龙江信通房地产开发有限公司之间尚有未结清的资金拆借
外，招商公路不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业非经营性
占用的情形。
七、关于合并方的财务会计信息
1、请复核说明招商公路应收账款坏账准备的计提是否充分，是否与管理层
对应收账款坏账准备余额的估计一致。请财务顾问和会计师发表明确核查意见。
答复：
（一）招商公路应收账款坏账计提政策
1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准：招商公路将金额为人民币
500 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独测试未发生减值的应收
款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。单项测试
已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合
中进行减值测试。
2、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单独计提坏账准备的理由：招商公路对单项金额不重大但有证据表明可能无
法收回合同现金流量的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的应收
款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。单项测试
已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合
中进行减值测试。
3、按组合计提坏账准备的应收款项
1）确定组合的依据
组合一：本组合主要为经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大
和不重大的应收款项），按债务单位的信用风险特征划分为组合一，进行减值测
试。
组合二：本组合为除组合一之外的应收款项（包括单项金额重大和不重大的
应收款项），招商公路结合历史经验，按账龄分析法对本组合的应收款项计提坏
账准备。
2）按组合计提坏账准备的计提方法
组合一：回收风险较低组合：管理层依据客观证据和历史经验数据判断无需
计提坏账的应收款项，如备用金、押金等。
组合二：账龄分析法组合
① 招商公路（除华北高速、招商交科院）的账龄组合
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
6 个月以内 0 0
6 个月-1 年 5 5
1-2 年 20 20
2-3 年 50 50
3 年以上 100 100
由于华北高速和重庆交科院业务的特殊性，采用与招商公路不同的坏账计提
比例。
② 招商公路之子公司华北高速的账龄组合
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 0 0
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1-2 年 5 5
2-3 年 10 10
3-4 年 30 30
4-5 年 50 50
5 年以上 100 100
③ 招商公路之子公司招商交科院的账龄组合
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
180 天以内 0 0
180 天-1 年 3 3
1-2 年 20 20
2-3 年 50 50
3 年以上 100 100
（二）招商公路应收账款坏账计提的充分性分析
1、报告期内，招商公路主要业务包括经营公路、交通科技、光伏发电，相
应的应收款项主要包括通行费收入、工程款项以及光伏电费。高速公路通行费的
收款对方主要为高速公路管理局或收费结算中心等，光伏电费的应收款对方为光
伏电站所在地的国网电力公司，上述两种应收账款一般不存在无法收回的情形，
招商公路未对以上款项计提坏账准备。对于交通科技业务产生的应收工程款项，
招商公路管理层根据款项实际情况并结合招商公路坏账计提政策均进行了坏账
计提。
（1）截至 2016 年 12 月 31 日，招商公路之子公司招商交科院单项计提坏账
准备的应收工程款主要包括：
1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
应收重庆市沙坪坝区市政园林管理局的工程款项由于计量结算方式存在争
议，招商交科院以同类项目的平均毛利率 13%作为成本利润率，按照该项目的成
本采用成本加成的方法计算收入金额与账面金额的差额计算应计提的减值准备，
在请示招商局集团并取得同意后于 2013 年计提 3,615.48 万元的坏账。截至 2016
年 12 月 31 日，按照诉讼判决结果招商交科院收回部分回购款，剩余回购款参照
首次回购款诉讼方式，公司向重庆市第一中级人民法院提起诉讼并于 2017 年 3
月 1 日第一次开庭，虽然基于同一业务合同的首期回款诉讼公司已取得胜诉，本
次第二期、三期回购款诉讼事项招商交科院取得胜诉的可能性较大，但基于谨慎
性原则，管理层对以前年度计提的坏账在 2016 年度暂不进行冲回处理。
2）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
应收天津市禹王防水有限公司 279.75 万元和山东公路桥梁建设有限公司的
100.00 万元由于账龄较长且客户存在无力偿还的情况，经管理层充分考虑后将其
分类为单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项并全额计提坏账准备。
（2）对于关联方往来款及未逾期的保证金、质保金、押金等按债务单位的
信用风险特征可划分为无坏账风险组合的应收款项，招商交科院根据客观证据和
历史经验判断，不对该款项计提坏账准备。
（3）对于单项金额重大或不重大但单独测试未发生减值的应收款项，招商
交科院结合公司坏账政策，按账龄分析法计提坏账准备。截至 2016 年 12 月 31
日，招商交科院按照账龄分析法计提的坏账准备余额为 4,023.30 万元。
2、相关中介机构对招商公路实施了风险评估程序，通过询问管理层和内部
其他相关人员、实施分析程序、观察和检查等方式，了解到招商公路内部控制是
健全、合理及有效的，不存在由于内部控制制度失控而使招商公路财产受到重大
损失或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。
3、相关中介机构对报告期各期末应收账款进行了函证，对于未回函客户实
施了替代程序，检查这些客户相关的业务合同及期后收款情况，对主要客户进行
了访谈，核查了应收账款的真实性和余额的合理性。
4、相关中介机构获取了招商公路截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款明细以
及账龄表，测试账龄核算的准确性，结合招商公路坏账计提政策对坏账金额进行
了重新计算，未发现明显异常的情形。
财务顾问核查意见：
经核查，合并方财务顾问中金公司认为，招商公路以实际业务性质为基础，
按照企业会计准则的规定，制定了较为合理的坏账准备政策，应收账款坏账准备
的计提合理且充分，与管理层对应收账款坏账准备余额的估计一致。
2、重组草案显示，截至 2014 年末、2015 年末及 2016 年末，招商公路无形
资产账面价值分别为 1,127,645.63 万元、1,879,642.27 万元及 1,954,990.19 万元，
主要为收费公路特许经营权。请补充披露 2016 年末无形资产减值准备计提的充
分性及依据，未来无形资产减值对企业经营业绩可能产生的影响。请财务顾问
和会计师就前述事项发表明确核查意见。
答复：
（一）招商公路无形资产情况
招商公路是招商局集团旗下负责高速公路投资、运营管理的重要子公司，在
控股项目运营及参股公司管理方面有着先进的理念和诸多经验。截至 2016 年 12
月 31 日，招商公路无形资产账面价值 1,954,990.19 万元，主要由收费公路特许
经营权、土地使用权及其他（主要包括软件、非专利技术、商标权 等）构成，
其中收费公路特许经营权账面价值 1,933,167.85 万元，所占比例为 98.88%。招商
公路旗下控股路产的具体情况如下表所示：
截至 2016 年 12 月 31
收费里程 日收费经营权账面价
收费路产 招商公路权益 位置 收费到期日
（公里） 值
（万元）
甬台温高速 51% 浙江 140.174 2030 年 9 月 453,712.46
北仑港高速 100% 浙江 49.02 2027 年 12 月 178,547.29
九瑞高速 100% 江西 48.144 2040 年 12 月 281,062.50
阳平高速 100% 广西 39 2037 年 6 月 185,478.70
桂阳高速 100% 广西 66.645 2037 年 7 月 262,144.86
桂兴高速 100% 广西 53.401 2042 年 4 月 349,388.58
灵三高速 100% 广西 47 2038 年 3 月 109,011.24
北京、天津、
京津塘高速 26.82% 142.687 2029 年 9 月 113,822.22
河北
截至 2016 年 12 月 31
收费里程 日收费经营权账面价
收费路产 招商公路权益 位置 收费到期日
（公里） 值
（万元）
合计 1,933,167.85
报告期内，招商公路各控股高速公路的通行费收入及日均车流量情况如下表
所示：
单位：万元、辆
公路名称 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
通行费收入 142,402 129,592 123,859
同比增减 9.9% 4.63% 2.22%
甬台温高速
日均交通车流量 34,119 31,311 29,557
同比增减 8.3% 5.93% 6.19%
通行费收入 33,392 30,615 30,752
同比增减 9.0% -0.45% -5.68%
北仑港高速
日均交通车流量 28,788 27,108 27,217
同比增减 6.2% -0.40% -1.21%
通行费收入 6,139 6,628 7,689
同比增减 -7.5% -13.65% -28.24%
九瑞高速
日均交通车流量 3,979 3,806 3,835
同比增减 4.5% -0.76% -17.47%
通行费收入 17,808 18,169 17,743
同比增减 -2.1% 2.51% 40.71%
桂兴高速
日均交通车流量 8,773 8,693 8,162
同比增减 0.9% 6.51% 48.59%
通行费收入 15,040 14,201 14,929
同比增减 5.9% -4.94% 36.93%
桂阳高速
日均交通车流量 9,151 8,867 9,007
同比增减 3.2% -1.55% 23.27%
通行费收入 6,423 7,163 7,095
同比增减 -10.2% 1.00% 40.61%
阳平高速
日均交通车流量 4,801 5,618 6,139
同比增减 -14.5% -8.49% 18.74%
公路名称 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
通行费收入 7,556 6,536 5,535
同比增减 15.5% 18.08% 36.73%
灵三高速
日均交通车流量 6,937 6,051 6,702
同比增减 13.1% -9.71% 38.13%
通行费收入 70,675 59,845 61,554
同比增减 18.10% -2.78% -5.54%
京津塘高速
日均交通车流量 22,576 17,331 18,285
同比增减 30.26% -5.22% -25.06%
（二）招商公路无形资产减值准备计提的充分性
1、收费公路特许经营权
第一，招商公路旗下控股公路所属项目公司经审计在 2016 年均为盈利，通
过对实际车流量数据与第三方机构出具的车流量报告进行比对分析，招商公路各
控股公路未见减值迹象；第二，通过对比分析报告期内各公路车流量与通行费收
入变动情况，将实际车流量数据与高速公路联网系统软件记录或高管局网站的车
流量进行核对，并向高管局清分中心进行函证，取得高管局的高速公路清分账单，
再与招商公路账面确认的收入进行核对后，未见确认的通行费收入存在重大异常；
第三，报告期内，招商公路各控股高速公路的车流量及通行费收入基本呈现上升
的趋势，如出现车流量或通行费收入下滑，多是由于公路路面改造施工或恶劣自
然环境等暂时性的情形所致，没有出现造成车流量或通行费收入持续下滑的情形，
收费公路经营权未见减值迹象。
报告期内，九瑞高速由于所属区域路网格局不完善，通道作用未显现致使车
流量下滑，但伴随着湖南大岳高速及安徽东彭高速通车，2017 年第一季度九瑞
高速受到衔接高速公路贯通带来的客车流量的上升以及为了节约运输费而从临
近高速公路转移过来的货车流量的影响，日均车流量同比增加 23%至 6,152 辆。
未来九瑞高速所属区域路网会进一步完善：洞庭湖大桥、黄阳公路计划 2017 年
底实现通车，都九高速二期计划 2018 年 3 月份通车，武穴大桥计划 2019 年底实
现通车，预计会进一步带动九瑞高速车流量及相关通行费收入的增长。因此，九
瑞高速的收费公路特许经营权不存在减值迹象。
2、土地使用权及其他无形资产
截至 2016 年 12 月 31 日，招商公路主要拥有位于重庆南岸区的招商局大厦
土地使用权、北京市经济技术开发区 23 街区的土地使用权等，前述土地主要系
招商公路生产办公使用，通过与周边土地使用权价格进行对比分析，上述土地使
用权不存在减值迹象，无需计提减值准备。招商公路非专利技术及商标权主要系
子公司招商交科院外购或出于正常生产经营的需要申请的，软件主要系办公及财
务软件，招商公路非专利技术、商标权及软件均在正常使用中，未见减值迹象，
无需计提减值准备。
（三）未来无形资产减值对企业经营业绩可能产生的影响
报告期内，招商公路控股路产所处地域经济环境未出现重大不利变化，未来
随着交通路网的进一步完善，公路出行更加便利，相关地区高速公路车流量预计
会有进一步的增长。此外，通过了解各高速公路养护计划及实际支出情况，招商
公路旗下高速公路整体道路状态良好，不存在重大实体损坏的情形。根据各高速
公路收费标准及剩余收费年限预计情况，未发现导致招商公路旗下公路资产可收
回金额大幅度降低的情形。招商公路各控股公路资产不存在未来经济效益显著低
于预期的情形。
财务顾问核查意见：
经核查，合并方财务顾问中金公司认为，截至 2016 年 12 月 31 日，招商公
路无形资产减值准备计提充分合理。
九、其他问题
5、请结合相关方商议筹划本次重大事项的进程，补充披露招商公路内幕知
情人员招商交科院科研部副总经理邹小燕对本次交易的知情时间及其依据，其
交易上市公司股票的具体原因及其合规性。请财务顾问及律师核查并发表明确
意见。
答复：
邹小燕在本次重大资产重组申请停牌日（2016 年 6 月 23 日）前 6 个月（2015
年 12 月 23 日至 2016 年 6 月 23 日，以下简称“核查期间”）买卖华北高速股票的
情况如下：
股份变动情况
日期 买入/卖出
（股）
2016/1/4 10,000 买入
2016/1/11 5,000 买入
2016/1/15 5,000 买入
2016/1/21 10,000 买入
2016/1/27 5,000 买入
2016/5/4 10,000 买入
2016/5/9 5,000 买入
2016/6/20 5,000 买入
经核查，邹小燕系招商公路常务副总经理韩道均之配偶。根据中介机构对韩
道均的访谈，韩道均在知晓内幕信息后已采取必要的保密措施，未向邹小燕透露
有关本次交易的任何内幕信息；邹小燕并未在本次交易停牌前掌握有关本次重大
资产重组的内幕信息，其交易行为系基于二级市场的判断而进行的操作，与本次
交易无关，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。同时，韩
道均已出具书面说明：“邹小燕在本次重组停牌前并不知悉本次重组事宜，以上
买卖华北高速股票的行为完全是基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的
行为，与华北高速本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
自查期间，本人无泄漏有关信息或者建议他人买卖华北高速股票、从事市场操纵
等禁止的交易行为。本人对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，
并保证本报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
根据中介机构对邹小燕的访谈，在华北高速本次重大资产重组申请停牌日前，
邹小燕对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关
本次重大资产重组事宜的内幕信息；邹小燕于核查期间买卖华北高速股票的行为
系其依据对证券市场、行业的判断和对华北高速投资价值的判断而为，纯属个人
投资行为，与华北高速本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息
进行股票交易的情形。同时，邹小燕已出具书面说明：“在华北高速本次重大资
产重组申请停牌日前，本人对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未
知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖华
北高速股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对华北高速投资价值的
判断而为，纯属个人投资行为，与华北高速本次重大资产重组不存在关联关系，
本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
财务顾问核查意见：
经核查，合并方财务顾问中金公司认为，根据邹小燕、韩道均的说明及访谈
结果，在华北高速本次重大资产重组申请停牌日前，邹小燕并未了解本次重大资
产重组的相关信息。邹小燕于核查期间买卖华北高速股票的行为系本人依据对证
券市场、行业的判断和对华北高速投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，在
邹小燕、韩道均出具的说明属实的情况下，其在自查期间买卖华北高速股票的行
为不属于《证券法》等法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息
从事证券交易的活动。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于对华
北高速公路股份有限公司的重组问询函〉的回复》之签章页）
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
