中银国际证券有限责任公司
关于
招商局公路网络科技控股股份有限公司
换股吸收合并
华北高速公路股份有限公司暨关联交易
之
独立财务顾问报告
被合并方独立财务顾问
签署日期：二〇一七年六月
声明与承诺
中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银证券”）接受华北高速公路股份有限
公司委托，担任招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”、“合并
方”）换股吸收合并华北高速公路股份有限公司（以下简称“华北高速”、“被合并方”）
的被合并方独立财务顾问，为本次交易出具意见，并制作本报告。本报告是依据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规文件的有关规定和要求，按照
行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查与对
《招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨
关联交易报告书（草案）》等文件的审慎核查后出具的，旨在对本次交易进行独立、客
观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、
公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。
相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关
协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）截至本独立财务顾问报告签署之日，本独立财务顾问就本次交易进行了审慎
核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向华北高速全体股东提供独立核查意见。
（四）本独立财务顾问报告已经提交中银证券内核机构审查，内核机构经审查后同
意出具本独立财务顾问报告。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易的法定文件，报送
相关监管机构，随《招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路
股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》上报深圳证券交易所并上网公告。
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（六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、
审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事
务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问
报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问报告不构成对华北高速的任何投资建议，对投资者根据本报
告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财
务顾问特别提请广大投资者认真阅读华北高速董事会发布的《招商局公路网络科技控股
股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》以
及与本次交易有关的其他公告文件全文。
（九）本独立财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业等
情形以及本独立财务顾问报告出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的
不可预见的变化，本独立财务顾问不承担任何责任。
（十）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独
立财务顾问的意见，需作为本独立财务顾问报告的整体内容进行考量。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《招商局公路网络科技控股
股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之独立财务顾问》，
并作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义
务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实
质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披
露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的
《招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨
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关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问报告已提交中银证券内核机构审查，内核机构同意出具此专
业意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格
的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺
诈问题。
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修订说明
华北高速于 2017 年 6 月 15 日在指定信息披露媒体上公告了《招商局公路网络科
技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易报告书（草
案）》等相关文件，并于 2017 年 6 月 20 日收到深交所公司管理部下发的《关于对华北
高速公路股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2017]第 14 号）（以下简称
“问询函”），根据问询函的要求，本独立财务顾问对本报告进行了修订、补充和完善。
1、在本报告“重大事项提示”之“二、华北高速异议股东现金选择”及“第四节 本
次交易的基本情况”之“二、本次交易方案”之“（一）招商公路换股吸收合并华北高
速”之“9、华北高速异议股东现金选择权”部分进行了补充披露。
2、在本报告“重大事项提示”之“五、债权人的保护”、“特别风险提示”之“八、
债权债务转移风险”及“第四节 本次交易的基本情况”之“二、本次交易方案”之“（一）
招商公路换股吸收合并华北高速”之“17、债权人保护”部分进行了补充披露。
3、在本报告“第四节 本次交易的基本情况”之“四、交易双方的主要资产情况”
之“（三）未取得权属证书的土地、房产的办证计划安排及预计费用”部分进行了补充
披露。
4、在本报告“第四节 本次交易的基本情况”之“四、交易双方的主要资产情况”
之“（一）无形资产”之“2、土地使用权”部分进行了补充披露。
5、在本报告“第五节 独立财务顾问意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（一）
本次吸收合并符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“4、本次换股吸收合并所涉
及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”部分进
行了补充披露。
6、（1）在本报告“第三节 交易双方的基本情况”之“二、华北高速”之“（四）
华北高速的控股股东、实际控制人情况”之“2、实际控制人基本情况”部分进行了补
充披露。（2）在本报告“第三节 交易双方的基本情况”之“二、华北高速”之“（六）
华北高速主营业务情况”部分进行了补充披露。
7、在本报告“第五节 独立财务顾问意见”之“六、本次交易完成后存续公司财务
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状况、盈利能力、市场地位、公司治理及未来发展趋势的讨论与分析”之“（四）本次
换股吸收合并对存续公司持续经营能力、未来发展前景及公司治理机制的影响”之“2、
存续公司的竞争优势”部分进行了补充披露。
8、在本报告“第三节 交易双方的基本情况”之“一、招商公路”之“（八）招商
公路股东和实际控制人的基本情况”之“3、持有招商公路 5%以上股份的其他股东”部
分进行了补充披露。
9、在本报告“重大事项提示”之“十五、本次换股吸收合并对中小投资者权益保
护的安排”部分进行了补充披露。
10、在本报告“第五节 独立财务顾问意见”之“二、本次交易的合规性分析”之
“（四）本次吸收合并符合《首发办法》的规定”之“4、招商公路最近 3 年内主营业务
和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”部分进行了补充
披露。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。本独立
财务顾问提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别关注以下重要事项及特别风险提示。
一、方案概要
1、招商公路拟以换股方式吸收合并华北高速，即招商公路以发行 A 股股份的方式
与华北高速换股股东进行换股，华北高速退市并注销，招商公路作为合并方暨存续公司，
华北高速全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务由招商公路承继和
承接，招商公路的全部股份（包括为本次吸收合并发行的 A 股股份）申请在深交所主
板上市流通，从而实现招商公路吸收合并华北高速。本次合并前招商公路所持有的华北
高速股份不参与换股、不行使现金选择权，并将于本次吸收合并后予以注销。
2、本次换股吸收合并的发行对象为除招商公路以外，于合并实施股权登记日收市
后登记在册的华北高速所有股东，包括未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的
华北高速股东以及华北高速异议股东的现金选择权提供方。
3、本次换股吸收合并中，华北高速的换股价格以定价基准日（华北高速审议本次
合并有关事宜的董事会决议公告日）前 20 个交易日华北高速股票交易均价，即 4.73 元
/股为基础，并在此基础上给予 25.4%的换股溢价率确定，即 5.93 元/股。
华北高速于 2016 年 5 月 10 日召开的 2015 年度股东大会审议通过了 2015 年度利润
分配方案，按 2015 年末总股本 1,090,000,000 股为基数，每 10 股派人民币 0.8 元现金（含
税）。华北高速于 2017 年 4 月 12 日召开的 2016 年度股东大会审议通过了 2016 年度利
润分配方案，按 2016 年末总股本 1,090,000,000 股为基数，每 10 股派人民币 1.6 元现金
（含税）。因此，华北高速换股价格根据除息结果调整为 5.69 元/股。
招商公路发行价格的确定以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑行业可比公
司的估值水平、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素，
招商公路 A 股发行价格为 8.41 元/股。招商公路于 2017 年 5 月 11 日召开的 2016 年度
股东大会审议通过了 2016 年度利润分配方案，按 2016 年末总股本 5,623,378,633 股为
基数，每 10 股派人民币 2.3 元现金（含税）。因此，招商公路发行价格根据除息结果调
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整为 8.18 元/股。
自定价基准日起至换股实施日前，若合并双方中任一方发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，则上述换股价格或发行价格将按照深交所的相关规则作相
应调整。
4、换股比例计算公式为：换股比例=华北高速的换股价格÷招商公路股票发行价格
（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次招商公路换股吸收合并华北高速的换股比
例为 1: 0.6956，即华北高速换股股东所持有的每股华北高速股票可以换得 0.6956 股招
商公路本次发行的股票。自定价基准日至换股实施日，除非合并双方中的任何一方发生
除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价
格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
5、如华北高速股东所持有的华北高速股票被质押、被冻结、被查封或被设置任何
权利限制，则该等股票将在换股时全部转换为招商公路发行的 A 股股份，原在该等股
票上设置的质押、冻结、查封或其他权利限制将在换股后的招商公路相应 A 股之上维
持不变。
二、华北高速异议股东现金选择权
为充分保护华北高速全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由招商
局集团向华北高速异议股东提供现金选择权。在此情况下，该等华北高速异议股东不得
再向华北高速或任何同意本次换股吸收合并的华北高速的股东主张现金选择权。
本次华北高速现金选择权价格按照定价基准日前 20 个交易日华北高速股票交易均
价确定，即 4.73 元/股。根据华北高速 2015 年度和 2016 年度的利润分配方案做相应除
息调整，调整后华北高速现金选择权价格为 4.49 元/股。
行使现金选择权的华北高速异议股东，可就其有效申报的每一股华北高速股份，在
现金选择权实施日，获得由招商局集团按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相
对应的股份过户到招商局集团名下。
若华北高速在现金选择权实施日之前发生其他派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项，则现金选择权价格将按照深交所的相关规则作相应调整。
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登记在册的华北高速异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在本次换
股吸收合并的股东大会就《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华
北高速公路股份有限公司暨关联交易之方案的议案》逐项表决的各项子议案和就《关于
公司签署附生效条件的<招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高速公路股份有
限公司换股吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对票；2、自华北高速审议本次
换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的华北高速股东，持续持
有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行
相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选
择权，且在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使现金
选择权。在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。
持有以下股份的登记在册的华北高速异议股东无权就其所持股份主张行使现金选
择权：1、存在权利限制的华北高速股份，如已经设定了质押、其他第三方权利或被司
法冻结等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式向华北高速承诺放弃
华北高速异议股东现金选择权的股份。该等无权主张现金选择权的股份将于换股实施日
按照换股比例转换成招商公路本次发行的股票。已提交华北高速股票作为融资融券交易
担保物的华北高速异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将华北高速股份从证券公
司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回
式证券交易的华北高速异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回
手续，方能行使现金选择权。
于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的华北高速股东持有
的华北高速股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的华北高速股票，将
全部按照换股比例转换为招商公路股票。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受
让华北高速异议股东行使现金选择权的全部华北高速股份，并相应支付现金对价。
如果本次交易未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终不能实施，
则华北高速异议股东不能行使现金选择权。
华北高速异议股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金
选择权的申报、结算和交割等）将由华北高速与现金选择权提供方协商一致后确定，并
将依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。
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三、招商公路异议股东的退出请求权
招商公路的股东招商局集团、蛇口资产、泰康人寿、交投产融、中新壹号、民信投
资、信石天路分别承诺同意本次换股吸收合并，并承诺就本次换股吸收合并放弃主张异
议股东退出请求权。
四、零碎股的处理方法
华北高速换股股东取得的招商公路股票应当为整数，如其所持有的华北高速股票数
量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依
次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则
采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
五、债权人的保护
（一）招商公路及华北高速的债权债务的基本情况
截至 2016 年 12 月 31 日，招商公路母公司口径的资产总额为 3,956,798.05 万元，
流动资产总额为 869,479.14 万元，货币资金总额为 52,509.73 万元。招商公路母公司负
债总额为 368,958.22 万元。
截至 2016 年 12 月 31 日，华北高速母公司口径的资产总额为 493,312.17 万元，流
动资产总额为 55,234.70 万元，货币资金总额为 16,476.11 万元。华北高速母公司口径的
负债总额为 50,619.45 万元。
（二）履行债权通知和公告程序的具体安排
根据招商公路第一届董事会第十次会议决议、华北高速第六届董事会第四十七次会
议决议、招商公路与华北高速签署的附生效条件的《换股吸收合并协议》等文件，合并
双方将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法
定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。此外，华北高速
于 2015 年 12 月发行了第一期中期票据。华北高速将根据相关法律法规和《华北高速公
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路股份有限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书》的约定，在审议本次换股吸收
合并的董事会召开后，召集中期票据持有人会议审议债权人利益保护事项。
根据《公司法》第一百七十三条的规定，公司应当自作出合并决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在报纸上公告。根据目前的安排，招商公路及华北高速已经开
始启动债权人通知的工作并已取得部分债权人关于同意本次换股吸收合并的同意函，报
纸公告程序将于招商公路及华北高速的股东大会分别作出同意本次换股吸收合并的决
议后三十日内发出。
2017 年 6 月 19 日，华北高速所发行的“15 华北公路 MTN001”号中期票据的主承
销商招商银行股份有限公司依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议
规程》的要求发出了《关于召开 15 华北公路 MTN001 持有人会议的公告》，定于 2017
年 7 月 3 日召开“15 华北公路 MTN001”号中期票据的债券持有人会议，审议表决《关
于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司的
议案》及《关于华北高速公路股份有限公司 2015 年度第一期中期票据债务转予招商局
公路网络科技控股股份有限公司承继的议案》。
六、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市
本次换股吸收合并中，招商公路作为合并方，根据其审计报告，其 2016 年底资产
总额占被合并方华北高速同期经审计的资产总额的比例超过 50%，2016 年招商公路营
业收入占被合并方华北高速同期经审计的营业收入的比例超过 50%，2016 年底招商公
路资产净额占被合并方华北高速同期经审计的资产净额的比例超过 50%且超过 5,000 万
元，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次换股吸收合并构成华北高速重大资产
重组。
本次换股吸收合并前，华北高速的控股股东为招商公路，实际控制人为招商局集团，
不存在近 60 个月内发生控制权变更的情形；本次换股吸收合并实施完毕后，存续公司
的实际控制人未发生变更。因此，本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条
规定的情形，即不构成重组上市。
本次换股吸收合并的合并方招商公路为被合并方华北高速的控股股东，根据相关法
律法规的规定，本次交易构成关联交易。在华北高速董事会审议相关议案时，关联董事
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已回避表决；在华北高速股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的批准
1、本次交易已经招商公路第一届董事会第十次会议审议通过。
2、本次交易已经华北高速第六届董事会第四十七次会议审议通过。
（二）本次交易方案实施尚需获得的批准或核准
1、本次交易尚待招商公路股东大会审议通过。
2、本次交易尚待华北高速股东大会审议通过。
3、本次交易尚待国务院国资委批准。
4、本次交易尚待中国证监会核准。
5、本次交易涉及的经营者集中申报尚待获得商务部审查通过。
6、本次交易完成后，存续公司的 A 股股票于深交所上市交易尚需获得深交所的审
核同意。
八、锁定期安排
招商公路股东招商局集团、蛇口资产承诺：1、自招商公路 A 股股票上市交易之日
起六十个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的招商公路本次换股吸收
合并前已发行的股份，也不由招商公路回购该等股份，不通过证券交易所集中竞价交易
或大宗交易方式减持该等股份。2、自招商公路 A 股股票上市之日起一年后，出现下列
情形之一的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述第 1 条承诺：（一）转
让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（二）因招商公路陷入危机或
者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过
和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；（三）交易所认定的其他情形。3、
国有资产监督管理机构按照国企改革要求进行的国有股行政划转或者变更、出资等行为，
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不受上述第 1 条承诺限制。但是，本公司直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并
前已发行的股份，自招商公路股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。若任
何第三方在前述期限内受让本公司所持招商公路的股份，则该第三方须承继本公司作出
的与本次重组相关的承诺。
招商公路股东交投产融、中新壹号、民信投资、信石天路承诺：自招商公路 A 股
股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本集团直接和间接持有的招
商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商公路回购该等股份。
招商公路股东泰康人寿承诺：自招商公路 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，
不转让其直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不得委托除
其控股股东所控制的子公司以外的第三方管理前述股份，也不由招商公路回购该等股份。
九、滚存利润安排
合并双方截至本次换股吸收合并交割日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东
共享。
十、本次换股吸收合并后的股利分配政策
根据招商公路第一届董事会第十次会议审议通过的《公司章程（草案）》，招商公路
作为存续公司上市后的利润分配政策为：
招商公路利润分配的基本原则为符合股东的利益、招商公路的整体战略目标和长期
财务规划，并应保持连续性和稳定性，确保长期持续稳定发展，并符合法律、法规的相
关规定：
（一）分配方式：可采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分
配股利，在条件许可的情况下，应优先采取现金分红的利润分配方式。
（二）分配周期：在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配。根
据经营情况和资金状况，可以进行中期现金分红。
（三）现金分红条件：
12
1、当期实现的可供分配利润（即弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正
值；
2、审计机构对该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
4、盈利水平和现金流量能够满足持续经营和长远发展。
（四）现金分红比例：在符合利润分配原则、满足现金分红条件时，最近三年以现
金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保
证足额现金分红及股本规模合理的前提下，可以采取以发放股票分配股利的方式进行利
润分配。
（六）利润分配的决策程序和机制：董事会根据所处行业特点、发展阶段和自身经
营模式、盈利水平、资金需求等因素，结合股东、独立董事的意见或建议，拟定利润分
配预案，提交股东大会审议表决。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并提交董事会审议。应考虑股东特别是独立董事所征求的中小股东对利润分配的意见与
建议，在规定时间内答复股东关心的问题。
（七）利润分配政策的调整机制：因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长
期发展而需要对利润分配政策进行调整的，董事会应充分考虑股东特别是独立董事所征
求的中小股东意见和监事会意见，以保护股东利益和招商公路整体利益为出发点，在研
究论证后草拟新的利润分配政策，并将修订《公司章程（草案）》有关条款的议案提交
股东大会以特别决议方式审议表决。董事会审议调整《公司章程（草案）》规定的利润
分配政策的议案，须经全体董事半数以上通过，以及三分之二以上独立董事同意。股东
大会审议上述议案时，须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二
分之一以上通过，审议批准调整或变更现金分红政策的议案，须经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
十一、本次吸收合并估值情况简要介绍
本次换股吸收合并中被合并方华北高速的换股价格，以董事会决议公告日前华北高
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速历史股票价格为基础，并综合考虑可比公司估值水平、可比换股吸收合并交易的平均
溢价水平及 A 股资本市场变化情况，给予合理的溢价比例作为风险补偿；本次换股吸
收合并交易中招商公路的估值水平主要以同行业可比上市公司及可比交易作为参考基
础，同时兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能
力、增长前景、抗风险能力等因素确定。
为向合并双方董事会提供参考依据，并分析本次换股吸收合并的定价是否公允、合
理以及是否存在损害招商公路及其股东利益或华北高速及其股东利益的情形，中银证券
就本次换股吸收合并出具了《中银国际证券有限责任公司关于招商局公路网络科技控股
股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之估值报告》，中金
公司就本次换股吸收合并出具了《中国国际金融股份有限公司关于招商局公路网络科技
控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之估值报告》，。
中银证券、中金公司均认为，本次交易的定价公允、合理，不存在损害合并双方及其股
东利益的情况。本次吸收合并估值情况参见本报告第五节“独立财务顾问意见”之 “四、
换股吸收合并方案合理性分析”。
十二、本次交易对存续公司影响的简介
（一）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响
招商公路在本次吸收合并前的总股本为 5,623,378,633 股，招商公路因本次吸收合
并将发行股票 554,832,865 股。本次吸收合并前后招商公路股权结构变化如下表所示（未
考虑现金选择权的影响）：
本次交易前 本次交易后
股东名称
数量（股） 比例 数量（股） 比例
招商局集团及关联方 4,245,425,880 75.50% 4,245,425,880 68.72%
原招商公路其他股东 1,377,952,753 24.50% 1,377,952,753 22.30%
原华北高速中小股东 - - 554,832,865 8.98%
总股本 5,623,378,633 100.00% 6,178,211,498 100.00%
（二）本次换股吸收合并对合并后存续公司主要财务指标的影响
根据招商公路 2015 年及 2016 年的合并资产负债表和利润表以及按本次换股吸收合
14
并完成后架构编制的 2015 年及 2016 年招商公路备考合并资产负债表和利润表，招商公
路本次换股吸收合并前后主要财务指标如下：
2016年度/ 2015年度/
项目 2016年12月31日 2015年12月31日
合并前 备考合并后 合并前 备考合并后
资产总计（亿元） 553.64 553.64 554.18 554.18
负债合计（亿元） 120.85 120.85 222.87 222.87
归属于母公司股东权益合
373.08 407.10 254.47 287.14
计（亿元）
营业收入（亿元） 50.53 50.53 45.85 45.85
归属于母公司所有者的净
29.39 31.58 32.81 33.81
利润（亿元）
加权平均净资产收益率 10.76% 10.40% 13.01% 11.91%
基本每股收益（元/股） 0.67 0.64 0.79 0.72
扣除非经常性损益后基本
0.63 0.61 0.61 0.56
每股收益（元/股）
资产负债率 21.83% 21.83% 40.22% 40.22%
十三、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据华北高速 2015 年及 2016 年财务报表和招商公路 2015 年及 2016 年备考合并财
务报表，本次换股吸收合并完成后，华北高速每股收益及招商公路每股收益情况如下：
单位：元/股
2016年度 2015年度
公司名称 项目 合并后 合并后
合并前 合并前
（备考） （备考）
归属于母公司基本每股
招商公路 0.67 0.64 0.79 0.72
收益
归属于母公司基本每股
华北高速 0.28 0.44 0.12 0.50
收益
2016年 2015年度
公司名称 项目 合并后 合并后
合并前 合并前
（备考） （备考）
扣除非经常性损益后归
招商公路 属于母公司基本每股收 0.63 0.61 0.61 0.56
益
扣除非经常性损益后归
华北高速 属于母公司基本每股收 0.27 0.42 0.10 0.39
益
15
注：以上净资产收益率和每股收益按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算与披露（2010 年修订）》计算。招商公路合并后（备考）每股
收益=备考财务报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前/后）/发行后总股本。华北
高速合并后归属于母公司基本每股收益是按照本次合并换股比例 1:0.6956，根据招商公路归属于母
公司基本每股收益计算得到。
由上表可知，在不考虑本次吸收合并后续产生的协同效应的前提下，本次吸收合并
存续公司的每股收益较重组前上市公司的每股收益显著增厚，招商公路的每股收益存在
被摊薄的风险。招商公路将遵循和采取以下原则和措施，进一步提升经营管理能力，应
对即期回报被摊薄的风险：
1、加快主营业务发展，提高盈利能力
本次交易完成后，招商公路将凭借行业内长期积累的经验，进一步提升主控公路里
程，优化配置参股路权。在此基础上，全力打造智能交通生态圈，深入实施路联网、高
速公路服务区网、高速公路广播网、高速公路光纤网多网合一的战略规划，进一步建设
创新型智能交通基础设施，打造智能交通领域行业标准，响应交通部交通运输信息化“十
三五”规划中的战略，提升经营效率和盈利能力。
2、加强内部管理和成本控制
招商公路将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对
发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、
事后管控。
3、不断完善公司治理，为招商公路的发展提供制度保障
招商公路已建立、健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监
事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效
精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确。招商公路
组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相
互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
招商公路将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不
断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为招商公路的发展提供制度
保障。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
16
招商公路将持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾可持续发展，制定持续、稳
定、科学的分红政策。
招商公路将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善《公司章程（草
案）》并相应制定股东回报规划。招商公路的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投
资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投
资收益的权利，体现积极回报股东的长期发展理念。
此外，招商公路董事、高级管理人员就保障存续公司填补即期回报措施切实履行作
出如下承诺：
“（1）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损
害公司利益。
（3）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（4）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（5）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
（6）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（7）自承诺出具日至公司本次吸收合并实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
为保证填补回报措施能够得到切实履行，招商公路控股股东、实际控制人招商局集
团亦作出以下承诺：
“不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。”
17
十四、本次交易相关各方做出的重要承诺
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
我公司及我公司的主要管理人员最近5年内不存在
1 招商公路 受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行
2 华北高速 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
关于最近5年的处罚 交易所纪律处分的情况等。
及诚信情况的声明 招商公路全体董事、本人最近5年内不存在受过行政处罚（与证券市场明
3 监事和高级管理人 显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
员 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按
华北高速全体董事、期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
4 监事和高级管理人 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况
员 等。
本集团及本集团控制的其他企业将按照相关法律、
法规及规范性文件的规定在人员、财务、资产、业
务和机构等方面与招商公路保持相互独立；
关于保持招商公路 不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利
5 独立性的声明和承 招商局集团 益；
诺 本集团将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的
法律责任，若不履行本声明和承诺所赋予的义务和
责任，本集团将依照相关法律、法规、规章及规范
性文件承担相应的法律责任。
1、本集团确定招商公路系本集团经营收费公路及交
通科技业务（以下统称“主营业务”）的唯一整合平
台。
2、在本集团作为招商公路控股股东期间，本集团及
本集团控制的其他企业（不包含招商公路及其控制
的企业，下同）不以任何形式直接或间接从事任何
与招商公路及其控制的企业主营业务构成竞争或可
能构成竞争的业务或活动。
3、考虑到本集团可能会承接社会公益性职能，本集
团可以从事有权行政管理部门直接指令的非营利性
的公路项目的投资和运营，如果招商公路认为本集
关于避免同业竞争
团从事该等业务将损害招商公路权益，则本集团将
6 相关事宜的声明和 招商局集团
努力协调相关行政管理部门，并放弃该等业务机会。
承诺
除上述直接指令的非营利性项目外，在有关法律法
规允许的前提下，本集团承诺，招商公路及其控制
的企业享有相关公路投资和运营项目的优先投资
权。
4、在本集团作为招商公路控股股东期间，如果监管
机构或者招商公路认为本集团及本集团控制的其他
企业从事的业务与招商公路及其控制的企业的主营
业务形成实质性同业竞争，本集团将给予招商公路
选择权，即在适用法律、法规及有关证券交易所上
市规则允许的前提下，招商公路及其控制的企业有
权向本集团及本集团控制的其他企业收购在上述竞
18
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由招
商公路及其控制的企业根据国家法律、法规许可的
方式选择采取委托经营、委托管理、租赁或承包经
营等方式加以解决。
如果第三方在同等条件下根据有关法律、法规及相
应的公司章程具有并且将要行使法定的优先购买
权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本集
团及本集团控制的其他企业应尽最大努力促使该第
三方放弃其法定的优先购买权。
5、本集团承诺不利用控股股东的地位和对招商公路
的实际控制能力，损害招商公路以及招商公路其他
股东的权益。
自本承诺函出具日起，本集团承诺赔偿招商公路因
本集团违反本承诺函而遭受的一切实际损失、损害
和开支。
本集团保证招商公路的资产独立并具有与其经营相
关于避免关联方资 关的独立完整的业务体系和资产，保证本集团以及
7 金占用的声明和承 招商局集团 本集团控制的除招商公路以外的其他经济实体不以
诺 任何方式违法违规占用招商公路的资金、资产，不
以招商公路的资金、资产进行违规担保。
1、本集团将尽量避免和减少与招商公路及其控制的
经济实体之间的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交
易，本集团将遵循市场交易的公开、公平、公正的
原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依
据有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》
的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露
义务，以维护招商公路及招商公路其他股东的利益。
关于规范和减少关
3、本集团保证不利用在招商公路的地位和影响力，
8 联交易的声明和承 招商局集团
通过关联交易损害招商公路及招商公路其他股东的
诺
合法权益。
4、本集团将促使本集团控制的除招商公路以外的其
他经济实体遵守上述1-3项承诺。
5、如本集团及本集团控制的除招商公路以外的其他
经济实体违反上述承诺而导致招商公路及其股东的
权益受到损害，本集团将依法承担相应的赔偿责任。
在本集团作为招商公路的控股股东期间，上述承诺
持续有效。
1、本集团将全力协助、促使并推动招商公路及其下
属子公司完善土地、房产等资产的产权权属证书；
2、如招商公路及其下属子公司因本次换股吸收合并
关于完善招商公路
完成前存在的土地使用权、房产资产有（1）正在办
及其 下属 子公司土
理权属证书的土地使用权、房产未能及时办理（因
9 地房产等资产产权 招商局集团
不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划
权属证书的声明和
用途变更等非招商公路及其下属子公司自身因素导
承诺
致的结果除外）；或（2）无法办理相关土地使用权、
房产权属证书（因不可抗力和法律、政策、政府管
理行为、土地规划用途变更等非招商公路及其下属
19
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
子公司自身因素导致的结果除外）；或（3）其他土
地使用权、房产不规范（因不可抗力和法律、政策、
政府管理行为、土地规划用途变更等非招商公路及
其下属子公司自身因素导致的结果除外）等情形，
并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损
等实际损失的，本集团将给予招商公路及其下属子
公司及时、足额补偿。
3、就招商公路及其下属子公司因经营所涉及的瑕疵
土地使用权、房产（即招商公路及其下属子公司因
本次换股吸收合并完成前存在的未取得完备权属证
书的土地使用权、房产）等情形，致使招商公路及
其下属子公司在完善相关瑕疵土地使用权、房地法
律手续过程中所产生的赔偿（包括为完善本次换股
吸收合并完成前存在的已出租土地使用权的法律手
续而收回承租方在前述土地上的建筑物所可能发生
的赔偿）、罚款、税费等办证费用的，由本集团通
过给予招商公路及其下属子公司及时、足额补偿的
方式进行承担。
本集团愿意承担招商公路及其下属子公司在本次换
股吸收合并完成前社会保险或住房公积金缴纳的所
关于招商公路及其 有责任及义务，如招商公路及其下属子公司因本次
控股子公司社会保 换股吸收合并完成前缴纳社会保险或住房公积金事
10 险或住房公积金 招商局集团 宜而遭受损失或承担任何责任（包括但不限于补缴
缴纳事宜的声明和 社会保险或住房公积金、遭受的民事赔偿或行政处
承诺 罚的损失等），本集团愿意承担相应的补偿责任，
以确保招商公路及其子公司不会因此遭受任何损
失。
1、对按照华北高速届时公告的现金选择权方案所规
定的程序申报全部或部分行使现金选择权的除招商
公路以及向华北高速承诺不行使现金选择权的股东
以外的其他异议股东，本集团将无条件受让其已申
报行使现金选择权的股份，并按照届时公布的现金
选择权方案规定的价格向其支付现金对价。若华北
高速在换股前发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，则现金选择权价格将按照本次合
关于提供现金选择 并方案确定的方式做相应调整。
11 招商局集团
权的声明和承诺 2、本声明与承诺自加盖本集团公章后成立，并于包
括但不限于国有资产监督管理部门、中国证券监督
管理委员会等有权部门批准本次换股吸收合并后生
效。
3、本声明与承诺于现金选择权提供方（如其向华北
高速异议股东实际支付现金对价并受让华北高速股
份）所持华北高速股份在换股日转换为招商公路为
本次换股吸收合并所发行的A股股票之日起自动失
效。
关于填补即期回报 1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的
招商公路董事和高
12 相关措施切实履行 合法权益。
级管理人员
的声明和承诺 2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
20
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投
资、消费活动。
5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制
度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布
的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
7、自承诺出具日至公司本次吸收合并实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。
1、自招商公路A股股票上市交易之日起六十个月内，
不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的招
商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由
招商公路回购该等股份，不通过证券交易所集中竞
价交易或大宗交易方式减持该等股份。
2、自招商公路A股股票上市之日起一年后，出现下
列情形之一的，经本公司申请并经交易所同意，可
以豁免遵守上述第1条承诺：（一）转让双方存在实
际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（二）
因招商公路陷入危机或者面临严重财务困难，受让
13 人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会
招商局集团
审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守
上述承诺；（三）交易所认定的其他情形。
3、国有资产监督管理机构按照国企改革要求进行的
国有股行政划转或者变更、出资等行为，不受上述
关于所持招商公路 第1条承诺限制。但是，本公司直接和间接持有的
股份锁定期的声明 招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，自
和承诺 招商公路股票在证券交易所上市交易之日起一年
内不得转让。若任何第三方在前述期限内受让本
公司所持招商公路的股份，则该第三方须承继本
公司作出的与本次重组相关的承诺。
1、自招商公路A股股票上市交易之日起六十个月内，
不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的招
商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由
招商公路回购该等股份，不通过证券交易所集中竞
价交易或大宗交易方式减持该等股份。
2、自招商公路A股股票上市之日起一年后，出现下
14 蛇口资产 列情形之一的，经本公司申请并经交易所同意，可
以豁免遵守上述第1条承诺：（一）转让双方存在实
际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（二）
因招商公路陷入危机或者面临严重财务困难，受让
人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会
审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守
上述承诺；（三）交易所认定的其他情形。但是，
21
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
本公司直接和间接持有的招商公路本次换股吸收
合并前已发行的股份，自招商公路股票在证券交
易所上市交易之日起一年内不得转让。若任何第
三方在前述期限内受让本公司所持招商公路的股
份，则该第三方须承继本公司作出的与本次重组
相关的承诺。
3、国有资产监督管理机构按照国企改革要求进行的
国有股行政划转或者变更、出资等行为，不受上述
第1条承诺限制。
本企业承诺，自招商公路A股股票上市交易之日起三
十六个月内，不转让本企业直接和间接持有的招商
15 泰康人寿 公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不得委
托除本企业控股股东所控制的子公司以外的第三方
管理前述股份，也不由招商公路回购该等股份。
16 交投产融
本企业承诺，自招商公路A股股票上市交易之日起三
17 中新壹号 十六个月内，不转让或委托他人管理本企业直接和
18 民信投资 间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的
股份，也不由招商公路回购该等股份。
19 信石天路
20 招商局集团
21 蛇口资产
22 泰康人寿
关于放弃主张异议
本公司同意本次换股吸收合并，并承诺就本次换股
23 股东退出请求权的 交投产融
吸收合并放弃主张异议股东退出请求权。
声明和承诺
24 中新壹号
25 民信投资
26 信石天路
十五、本次换股吸收合并对中小投资者权益保护的安排
（一）本次吸收合并已采取或将采取如下措施保护中小投资者的合法权益：
1、招商公路和华北高速及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《首发办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、 重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，
公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报
告披露后，招商公路和华北高速将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交
易的进展情况。
2、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，招商公路和华北高速在
22
开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施并及时申请停牌。
3、严格执行内部批准程序。招商公路和华北高速将严格按照法律法规以及内部制
度就本次交易履行内部批准程序，本次交易在取得招商公路和华北高速各自的董事会批
准后还需要取得各自的股东大会批准。华北高速的股东大会将采取现场投票、网络投票
相结合的方式，华北高速将通过深交所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式
的投票平台，在股权登记日登记在册的华北高速股东均可以在网络投票时间内通过上述
系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。
4、根据《重组管理办法》，招商公路和华北高速已分别聘请财务顾问和法律顾问对
本次交易进行核查，招商公路和华北高速已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所
进行审计。招商公路和华北高速各自聘请的财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要
求对本次交易出具财务顾问报告和法律意见书。
5、本次交易相关事项在提交招商公路和华北高速各自董事会讨论时，招商公路和
华北高速各自的独立董事均就本次交易相关事项发表了独立意见。
6、本次换股吸收合并中，通过赋予华北高速异议股东现金选择权提供了对异议股
东合法权益的保护。
（二）本次重大资产重组的必要性和合理性
本次交易完成后，在不考虑本次合并后续产生的协同效应的前提下，招商公路的每
股收益存在被摊薄的风险。根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》的要求，董事会对本次重大资产重组的必要性和合理性进行了论证，
具体如下：
1、响应“供给侧结构性改革”，深化混合所有制和资产证券化改革
招商公路通过本次对招商局旗下公路板块整合上市，对路权集中管理，有利于降低
高速公路运营成本、提高公路运营技术、改善服务质量，从而提高供给质量、降低运输
服务成本，将加快提升交通运输的有效供给。同时，招商公路通过上市公司平台打造中
央级高速公路上市公司，不断提升公司行业领导力，将有效增强国有资本的影响力、带
动力和控制力，促进我国综合交通网络的形成。
2、为“互联互通”、“一带一路”战略提供有力支撑
23
为结合国家“互联互通”、“一带一路”发展战略践行央企责任和使命，招商公路将
通过本次交易增强公路板块实力，助力招商局集团的海外发展战略，加快企业海外整体
布局，以招商公路为平台整合公路板块资源上市，围绕做强做优做大、培育具有国际竞
争力的世界一流企业的核心目标，极大提升企业自身竞争力。
3、有利于招商局集团内部资源实现有效整合、优化配置
通过本次交易，招商局集团布局全国的优质公路资源将以招商公路为平台得到充分
利用，并与华北高速成熟的运营管理体系、京津冀地区得天独厚的地理位置等优势相结
合，更好地发挥规模效益和协同效应。双方在资产、业务上的集中管理和资源整合也将
有效降低管理成本，提高企业整体经营效率，为打造“中国领先、世界一流的高速公路
投资运营服务商和行业领先的交通科技综合服务商”奠定基础。
4、加快产业整合，形成全产业链、全方位的业务布局；积极培育智能交通生态圈，
提升行业服务水平
招商公路已形成了涵盖公路全产业链业务形态，并致力于探索智能交通领域业务，
通过创建崭新的上市平台，将极大增企业强在行业内的综合实力，推动行业服务水平的
提升。本次交易完成后，招商公路将进一步扩大其业务结构战略协同的优势，实现全产
业链、全方位的产业布局；同时，积极探索“产业+互联网”，为智能交通生态圈建设提
供更为广阔的平台，推动行业的整体进步。
5、消除关联交易，避免同业竞争
虽然此前招商公路与华北高速主要经营高速公路路段不存在明显竞争关系，但未来
在多元化、综合性公路企业的建设过程中可能存在业务交叉、重叠的情况，存在同业竞
争的可能性。本次交易完成后，华北高速的法人资格将被注销，招商公路将承继及承接
华北高速的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，彻底解决招商
公路和华北高速面临的潜在同业竞争问题，二者间的关联交易也将全面消除。
十六、合并方财务顾问的保荐资格
招商公路聘请中金公司和招商证券担任本次交易的合并方财务顾问，中金公司和招
商证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
24
十七、被合并方独立财务顾问的证券业务资格
华北高速聘请中银证券担任本次交易的被合并方独立财务顾问，中银证券经中国证
监会批准依法设立，具备证券业务资格。
投资者应到指定网站（www.szse.cn 或 www.cninfo.com.cn）浏览本报告的全文及中
介机构出具的意见。
十八、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺
与本次交易相关的各中介机构中金公司、招商证券、中银证券、中伦、环球、信永
中和、中通诚均出具承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
25
特别风险提示
招商公路和华北高速特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列特别
风险提示：
一、本次交易的审批风险
本次交易的实施尚待取得如下审批：
1、本次交易尚待招商公路股东大会审议通过。
2、本次交易尚待华北高速股东大会审议通过。
3、本次交易尚待国务院国资委批准。
4、本次交易尚待中国证监会核准。
5、本次交易涉及的经营者集中申报尚待获得商务部审查通过。
6、本次交易完成后，存续公司的 A 股股票于深交所上市交易尚需获得深交所的审
核同意。
在本次交易的实施过程中，招商公路及华北高速将根据相关法律法规履行相关程序，
并尽最大努力获得对本次交易具有审批、审核权限的监管机构或部门的必要批准、核准、
同意，以推进本次交易顺利完成。但若上述任一事项未被批准或核准，则合并双方将终
止本次交易。
二、本次交易可能取消或重新审议的风险
鉴于本次交易的复杂性，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生不利变化、
其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。受上
述因素影响，存在重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，重新确定换股价格或
交易取消的风险。
三、本次交易可能导致投资损失的风险
本次交易实施前华北高速的股价变动可能导致投资者在合并或换股中发生投资损
26
失。二级市场的股票价格受多种风险因素的影响，招商公路完成本次交易后在深交所上
市，其股票在二级市场价格具有不确定性，可能导致投资者发生投资损失。
本次交易完成后，华北高速将退市并注销法人资格。招商公路的主要业务与风险因
素不因本次交易发生重大变化。但如果交易完成后，由于宏观经济、产业政策、市场环
境等因素导致招商公路盈利能力出现下滑，则本次交易有可能使参与换股的华北高速股
东遭受投资损失。
四、行使现金选择权的风险
为充分保护华北高速全体股东特别是中小股东的利益，本次交易将由现金选择权提
供方向华北高速异议股东提供现金选择权。享有现金选择权的股东可以将其所持有的华
北高速 A 股全部或部分申报行使现金选择权。但行使现金选择权的华北高速异议股东
须在现金选择权申报期内按照相关要求进行申报，在现金选择权申报期外进行的现金选
择权申报无效。若华北高速异议股东申报行使现金选择权时华北高速股价高于现金选择
权行使价格，申报行使现金选择权将可能使其利益受损。
五、强制换股的风险
本次交易方案经华北高速股东大会通过后，会议表决结果对华北高速全体股东具有
约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票和未出席本次股东大会也未委托他人
代为表决的股东。在本次交易获得有关审批机关批准或核准后，换股股东持有的华北高
速股票将按照换股比例强制转换为招商公路本次发行的 A 股股份。
六、本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，在不考虑本次合并后续产生的协同效应的前提下，招商公路的每
股收益存在被摊薄的风险。招商公路已制定相应填补回报措施，进一步提升经营管理能
力，应对即期回报被摊薄的风险，并且招商公路控股股东及其实际控制人招商局集团、
招商公路董事、高级管理人员就保障存续公司填补即期回报措施切实履行作出承诺，以
充分保护中小投资者的合法权益。
27
七、合并双方部分资产存在瑕疵的风险
（一）招商公路的资产瑕疵
截至 2016 年 12 月 31 日，招商公路及其控股子公司（不含华北高速，下同）所经
营的高速公路所占用的部分土地未取得出让土地证，部分房产尚未取得房屋权属证书。
针对上述情况，各高速公路主要途经地区的县级以上人民政府已经出具确认函,确
认相关公路项目公司在收费经营期可以合法使用相关高速公路在其行政区域内占有的
土地和地上建筑物、构筑物。招商局集团已经出具承诺，将全力协助、促使并推动招商
公路及其控股子公司完善土地、房产等资产方面的产权权属证书，且将及时、足额补偿
招商公路及其控股子公司因上述土地、房屋存在瑕疵而遭受的包括但不限于赔偿、罚款、
支出、利益受损等实际损失。
上述土地房产状况不会对招商公路的正常经营造成实质影响。就招商公路的上述土
地房产状况提醒广大投资者注意上述风险。
（二）华北高速的资产瑕疵
截至 2016 年 12 月 31 日，华北高速本部部分土地未取得出让土地证，部分房产未
取得房屋权属证书。
针对以上情况，招商局集团已经出具承诺，将全力协助、促使并推动招商公路及其
控股子公司（含华北高速及其控股子公司，下同）完善土地、房产等资产方面的产权权
属证书，且将及时、足额补偿招商公路及其控股子公司因上述土地、房屋存在瑕疵而遭
受的包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失。
综上，鉴于华北高速尚未办理土地使用权证、房屋所有权证书的土地、房产面积占
华北高速所有土地、房产面积的比例相对较低，相关政府主管部门已出具确认意见，同
时招商局集团已出具承诺函，上述瑕疵土地和房产不会对华北高速的正常经营造成实质
性影响。
就华北高速的上述土地房产状况提醒广大投资者注意上述风险。
28
八、债权债务转移风险
本次换股吸收合并涉及华北高速债务的转移，债务转移必须取得债权人的同意。根
据招商公路第一届董事会第十次会议决议、华北高速第六届董事会第四十七次会议决议、
招商公路与华北高速签署的附生效条件的《换股吸收合并协议》等文件，招商公路及华
北高速将按照相关法律法规的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权
人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。此外，华
北高速于 2015 年 12 月发行了第一期中期票据，并将根据相关法律法规和《华北高速公
路股份有限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书》的约定，在审议本次换股吸收
合并的董事会召开后，召集中期票据持有人会议审议债权人利益保护事项。尽管合并双
方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，且合并双方将按照《华北高速公路股
份有限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书》的规定，根据需要召开债券持有人
会议审议本次合并相关事宜，但仍然存在可能会有部分债权人要求清偿债务或者提供相
应担保的相关风险，特提请投资者注意。
九、其他风险
（一）桂兴高速、桂阳高速、九瑞高速尚未完成竣工验收
九瑞高速、桂兴高速、桂阳高速已分别于 2011 年、2013 年、2008 年完成交工验收
并已合法投入试运营收费，目前项目竣工验收程序尚在进行中。九瑞高速、桂兴高速、
桂阳高速未能根据《公路建设监督管理办法》及《公路工程竣（交）工验收办法》的规
定在试运营期 3 年内完成竣工验收程序，存在根据法律、法规规定被交通主管部门责令
停止试运营的风险，但上述高速公路已获得其交通主管部门的书面证明，报告期内不存
在相关违法违规行为，且其正在办理上述竣工验收工作，其办理竣工验收期间不会对招
商公路未来经营产生实质性影响。
（二）北仑港高速的收费经营权期限未获得省政府批复
1998 年，浙江省人民政府办公厅向省交通厅下发《关于甬台温高速公路宁波大碶
至大朱家收取车辆通行费的复函》（浙政办发[1998]184 号），同意自 1998 年 12 月 16 日
起对甬台温高速公路宁波大碶至大朱家的机动车辆收取通行费。2000 年 4 月 28 日，浙
29
江省人民政府办公厅向省交通厅下发《关于甬台温高速公路宁波潘火至奉化西坞段收取
车辆通行费的复函》（浙政办发[2000]55 号），同意对通过甬台温高速公路宁波潘火至奉
化西坞段的机动车辆收取通行费，收费时间自 2000 年 5 月 6 日开始。2004 年 6 月 17
日，宁波市人民政府办公厅下发《抄告单》（甬政办抄第 146 号），核定同三线一期大碶
至西坞段高速公路收费期限为 25 年，从 2003 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日止。根
据《收费公路管理条例》第十四条，经营性公路的收费期限，按照收回投资并有合理回
报的原则确定，最长不得超过 25 年。如北仑港高速的收费经营权期限未获得浙江省人
民政府批准，可能对北仑港高速资产、经营造成不确定性，但因北仑港高速的归属于母
公司股东净资产、归属于母公司股东净利润占招商公路净资产、净利润比例较小，不会
对招商公路未来经营造成实质性影响。
30
目录
声明与承诺 ........................................................................................................... 1
修订说明 ............................................................................................................... 4
重大事项提示 ....................................................................................................... 6
特别风险提示 ..................................................................................................... 26
目录 ..................................................................................................................... 31
第一节 释义 ....................................................................................................... 33
一、基础术语...................................................................................................... 33
二、相关公司及专业机构简称.......................................................................... 35
三、专业术语...................................................................................................... 38
第二节 绪言 ....................................................................................................... 39
第三节 交易双方的基本情况 ........................................................................... 40
一、招商公路...................................................................................................... 40
二、华北高速...................................................................................................... 82
第四节 本次交易的基本情况 ......................................................................... 101
一、本次交易的背景和原因............................................................................ 101
二、本次交易方案............................................................................................ 103
三、本次换股吸收合并协议内容.................................................................... 118
四、交易双方的主要资产情况........................................................................ 119
第五节 独立财务顾问意见 ............................................................................. 214
一、基本假设.................................................................................................... 214
二、本次交易的合规性分析............................................................................ 214
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形............ 231
31
四、换股吸收合并方案合理性分析................................................................ 232
五、对所选取的估值方法、参数选择的合理性及其他影响估值结果的指标和因素的
核查意见............................................................................................................ 241
六、本次交易完成后存续公司财务状况、盈利能力、市场地位、公司治理及未来发
展趋势的讨论与分析........................................................................................ 242
七、对可能导致存续公司不能及时获得对价的风险及相关违约责任的有效性的分析
............................................................................................................................ 248
八、本次关联交易的必要性及对非关联股东的影响.................................... 249
九、本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施........................ 250
第六节 独立财务顾问内部审核程序及内核意见 ......................................... 253
一、独立财务顾问内部审核程序.................................................................... 253
二、独立财务顾问内核意见............................................................................ 254
第七节 独立财务顾问结论性意见 ................................................................. 256
32
第一节 释义
在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、基础术语
招商公路、合并方、发行人 指 招商局公路网络科技控股股份有限公司
华北高速、被合并方 指 华北高速公路股份有限公司
在深圳证券交易所上市流通的华北高速A股股票（证券代码：
华北高速股票 指
000916.SZ）
作为本次换股吸收合并的对价之目的，招商公路向华北高速换
本次发行 指
股股东发行股票的行为
招商公路发行股份为对价换股吸收合并华北高速。本次换股吸
本次合并/本次吸收合并/ 收合并完成后，招商公路作为合并后的存续公司，承继及承接
本次换股吸收合并/本次交 指 华北高速的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权
易/本次重大资产重组 利与义务，华北高速终止上市并注销法人资格。同时，招商公
路的股票申请在深交所上市流通
本报告、本独立财务顾问报 《招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北
指
告 高速公路股份有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告》
《招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北
报告书 指
高速公路股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》
发行价格 指 招商公路本次发行的A股的发行价格
参与换股的华北高速股东所持有华北高速股票用以交换招
换股价格
商公路本次发行的A股股票的价格
合并双方 指 招商公路和华北高速
存续公司 指 发行股份及换股吸收合并华北高速完成后的招商公路
存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续
合并完成日 指 之日或华北高速完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之
日为准
过渡期 指 自招商公路和华北高速吸并协议签署之日至交割的期间
指换股实施日或合并双方同意的较晚日期，于该日，招商公路
交割日 指 承继及承接华北高速的全部资产、负债、业务、人员、合同及
其他一切权利与义务
华北高速审议本次换股吸收合并相关事宜的董事会决议公告
定价基准日 指
日
本次换股吸收合并中，换股股东将所持的华北高速A股按换股
换股 指
比例转换为招商公路为本次换股吸收合并发行的股票的行为
本次换股吸收合并中，换股股东所持的每1股华北高速股票可
换股比例 指
以换取招商公路本次发行的A股股票的数量
除招商公路以外，于换股股东股权登记日收市后登记在册且未
换股股东 指 申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的华北
高速股东（包括此日收市后已登记在册的现金选择权提供方）
33
用于确定有权参加换股的华北高速股东名单及其所持股份数
换股股东股权登记日 指 量的某一交易日。该日期将由本次合并双方另行协商确定并公
告
于该日，换股股东所持华北高速的全部股票将按换股比例转换
换股实施日 指
为招商公路股票。该日期由本次合并双方另行协商确定并公告
在参加为表决本次换股吸收合并而召开的华北高速股东大会
上投出有效反对票，反对本次换股吸收合并事项并且一直持有
华北高速异议股东 指
代表该反对权利的股份直至股东现金选择权实施日，同时在规
定时间里履行相关申报程序的华北高速股东
本次换股吸收合并中赋予华北高速异议股东的权利。申报行
使该权利的华北高速异议股东可以在现金选择权申报期内，
现金选择权 指
要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分
华北高速股票。
现金选择权提供方 指 本次交易将由招商局集团担任现金选择权提供方
华北高速异议股东可以要求行使现金选择权的期间，该期间将
现金选择权申报期 指
由合并双方协商确定并公告
现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的华北高速异
现金选择权实施日 指 议股东支付现金对价并受让其所持有的华北高速股票之日，该
日期将由本次合并双方另行协商确定并公告
吸并协议/《换股吸收合并 《招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高速公路股
指
协议》 份有限公司换股吸收合并协议》
股东持有的股份权属关系不明确，或存在质押、司法冻结、查
权利限制 指
封或法律法规限制转让等其他情形
招商公路现行有效的《招商局公路网络科技控股股份有限公司
《公司章程》 指
章程》
经招商公路于2017年6月14日召开的第一届董事会第十次会议
审议通过的《招商局公路网络科技控股股份有限公司章程（草
《公司章程（草案）》 指
案）》，并将在招商公路股东大会审议通过后，于本次发行的
A 股股票在深交所上市之日起生效
《内控报告》 指 信永中和出具的《内部控制鉴证报告》（XYZH/2016BJA20675）
《审计报告》 指 信永中和出具的最近三年《审计报告》（XYZH/2016BJA20671）
报告期、最近三年 指 2014年、2015年、2016年
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员
《重组管理办法》 指
会令第127号）
《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国登记结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
34
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
商务部 指 中华人民共和国商务部
交通部 指 中华人民共和国交通运输部
工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局
中国保监会 指 中华人民共和国保险监督管理委员会
国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局
《收费公路管理条例》 指 《收费公路管理条例》（国务院令（2004）第417号）
元、万元 指 人民币元、万元
二、相关公司及专业机构简称
招商局集团 指 招商局集团有限公司
蛇口资产 指 深圳市招商蛇口资产管理有限公司
泰康保险 指 泰康保险集团股份有限公司
泰康人寿 指 泰康人寿保险有限责任公司
交投产融 指 四川交投产融控股有限公司
中新壹号 指 重庆中新壹号股权投资中心（有限合伙）
民信投资 指 民信（天津）投资有限公司
信石天路 指 芜湖信石天路投资管理合伙企业（有限合伙）
华建中心 指 华建交通经济开发中心
招商华建 指 招商局华建公路投资有限公司
招商交科院 指 招商局重庆交通科研设计院有限公司
天津公司 指 天津市京津塘高速公路公司
北京首发投资控股有限公司（原北京公司于2011年4月更名为北
北京公司 指 京首发京津塘高速公路投资管理有限公司，于2015年4月23日再
次更名）
河北公司 指 河北省公路开发有限公司
贵州金关 指 贵州金关公路有限公司
贵州金华 指 贵州金华公路有限公司
贵州蟠桃 指 贵州蟠桃公路有限公司
贵州云关 指 贵州云关公路有限公司
35
宁波北仑港 指 宁波北仑港高速公路有限公司
浙江甬台温 指 浙江温州甬台温高速公路有限公司
广西桂兴 指 广西桂兴高速公路投资建设有限公司
广西桂阳 指 广西桂梧高速公路桂阳段投资建设有限公司
广西华通 指 广西华通高速公路有限责任公司
桂林港建 指 桂林港建高速公路有限公司
江西九瑞 指 诚坤国际（江西）九瑞高速公路发展有限公司
Beilun (Hong Kong) Investment Limited，北仑（香港）投资有限
北仑香港 指
公司
广西柳桂高速公路运营有限责任公司、广西福山基础设施有限
责任公司、广西桂大基本建设有限责任公司、广西黄里路面管
理有限责任公司、广西柳静公路有限责任公司、广西鹿青筑路
广西柳桂合营公司 指 有限责任公司、广西容竹公路建设有限责任公司、广西万里公
路工程有限责任公司、广西五石公路有限责任公司、广西新村
公路管理有限责任公司、广西新崖工程有限责任公司和广西振
兴基建有限责任公司，该等公司共同运营柳桂高速
贵州金关、贵州金华、贵州蟠桃和贵州云关，该等公司共同运
贵黄公路合营公司 指
营贵黄高速
广靖锡澄 指 江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司
宁靖盐高速 指 江苏宁靖盐高速公路有限公司
智翔铺道 指 重庆市智翔铺道技术工程有限公司
华驰交通 指 重庆市华驰交通科技有限公司
中宇监理 指 重庆中宇工程咨询监理有限责任公司
万桥交通 指 重庆万桥交通科技发展有限公司
重庆腾科置业有限公司，已于2016年12月29日为母公司招商交
腾科公司 指
科院吸收合并后注销
华商酒店 指 重庆华商酒店有限公司
云途交通 指 重庆云途交通科技有限公司
龙江交通 指 黑龙江交通发展股份有限公司
吉林高速 指 吉林高速公路股份有限公司
四川成渝 指 四川成渝高速公路股份有限公司
赣粤高速 指 江西赣粤高速公路股份有限公司
现代投资 指 现代投资股份有限公司
上三高速 指 浙江上三高速公路有限公司
China Merchants Holdings (Pacific) Limited，招商局亚太有限公
招商亚太 指
司
五洲交通 指 广西五洲交通股份有限公司
皖通高速 指 安徽皖通高速公路股份有限公司
36
宁沪高速 指 江苏宁沪高速公路股份有限公司
深高速 指 深圳高速公路股份有限公司
山东高速 指 山东高速股份有限公司
福建高速 指 福建发展高速公路股份有限公司
中原高速 指 河南中原高速公路股份有限公司
楚天高速 指 湖北楚天高速公路股份有限公司
招商银行 指 招商银行股份有限公司
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
招商证券 指 招商证券股份有限公司
合并方财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司及招商证券股份有限公司
被合并方独立财务顾问、本
指 中银国际证券有限责任公司
独立财务顾问、中银证券
合并方律师、中伦 指 北京市中伦律师事务所
被合并方律师、环球 指 环球律师事务所
审计机构、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中通诚 指 中通诚资产评估有限公司
江西省九江至瑞昌高速公路，起自九江县曹家坳，终于瑞昌黄
九瑞高速 指
金乡与湖北阳新交界
桂林国道过境公路灵川至三塘段高速公路，起自灵川县灵川镇
灵三高速、桂林绕城高速 指
独田村，终于临桂县会仙镇三合村
广西阳平高速公路，起自广西阳朔县高田镇，终于广西平乐县
阳平高速 指
二塘镇
广西桂兴高速公路，起自兴安县严关镇梅村洞，终于灵川县定
桂兴高速 指
江镇田心村
广西桂阳高速公路，起于临桂县临桂镇池头村，终于阳朔县高
桂阳高速 指
田镇高田村
同三国道主干线宁波境大矸至西坞段高速公路，起自北仑大矸，
北仑港高速 指
终于奉化西坞，分为北仑通途路至大朱家段及潘火至西坞段
甬台温高速公路温州段，起自乐清湖雾街，终于浙闽交界分水
甬台温高速 指 关，包括乐清湖雾街至白鹭屿段，温州瓯海南白象至至苍南分
水关段
贵州省贵黄高速公路贵阳艺校立交桥至清镇市庙儿山段，起自
贵黄高速 指
贵阳艺校立交桥，终于清镇市庙儿山段
柳州至桂林高速公路，起自柳州市郊静兰村，终于桂林市临
柳桂高速 指
桂县僚田村
京津塘高速公路，起自北京市四环路十八里店，终于天津市塘
京津塘高速 指
沽区河北路
37
三、专业术语
英文全称为Public—Private—Partnership，指为了提供某种公共
物品和服务，以特许权协议为基础，政府与社会主体（或社会
主体）之间形成一种伙伴式的合作关系，并通过签署合同来明
PPP 指
确双方的权利和义务，以确保合作的顺利完成，最终使合作各
方达到比预期单独行动更为有利的结果，即政府的财政负担减
轻，社会主体的投资风险减小
英文全称为Building-Transfer，即“建设-移交”，指由承包商承担
项目工程建设费用的融资，工程验收合格后移交给项目业主，
BT 指
业主按协议向承包商分期支付工程建设费用、融资费用及项目
收益
英文全称为Build-Operate-Transfer，即“建设-经营-移交”，
指政府与项目公司签署特许协议，在协议规定的特许经营期
限内，许可其融资建设和经营特定的公共基础设施，并准许
BOT 指
其通过向用户收取费用或出售产品以清偿贷款，回收投资并
赚取利润。特许期满，项目公司将该基础设施无偿或有偿移
交给政府部门
“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的简称。2013年9月
一带一路 指 和10月中国国家主席习近平先后提出建设“丝绸之路经济带”和
“21世纪海上丝绸之路”的战略构想
利用信息通信技术以及互联网平台，让互联网与传统行业进行
互联网+ 指 深度融合，创造新的发展生态。2015年3月，《2015年国务院政
府工作报告》中提出“互联网+”行动计划
智能交通是当今世界交通运输发展的热点和前沿，它依托既有
交通基础设施和运载工具，通过对现代信息、通信、控制等技
智能交通 指 术的集成应用，以构建安全、便捷、高效、绿色的交通运输体
系为目标，充分满足公众出行和货物运输多样化需求，是现代
交通运输业的重要标志
需通过新处理模式才可具有更强的决策力、洞察发现力和流程
大数据 指
优化能力以适应海量、高增长率和多样化的信息资产
互通 指 高速公路与其它公路的互相连通处
本报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入
所致；本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
38
第二节 绪言
招商公路拟以换股方式吸收合并华北高速，即招商公路以发行 A 股股份的方式与
华北高速换股股东进行换股，华北高速退市并注销，招商公路作为合并方暨存续公司，
华北高速全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务由招商公路承继和
承接，招商公路的全部股份（包括为本次吸收合并发行的 A 股股份）申请在深交所主
板上市流通，从而实现招商公路吸收合并华北高速。本次合并前招商公路所持有的华北
高速股份不参与换股、不行使现金选择权，并将于本次吸收合并后予以注销。
中银证券接受华北高速委托，担任招商公路本次换股吸收合并华北高速的被合并方
华北高速的独立财务顾问，并出具本报告。本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾
问提供了出具本报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。如
果本次交易各方提供的资料有失实、不详等情况，本独立财务顾问保留以本报告中引用
资料的真实性、完整性、准确性为免责理由的权利。
本报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规
的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经
审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供有关方面
参考。
本报告中引用的招商公路、华北高速相关财务数据均为中国企业会计准则下经审计
的财务数据。
39
第三节 交易双方的基本情况
一、招商公路
（一）基本情况
中文名称 招商局公路网络科技控股股份有限公司
英文名称 China Merchants Expressway Network Technology Holdings Co., Ltd.
注册资本 562,337.8633万元
法定代表人 邓仁杰
股份公司成立日期 2016年8月29日
住所 北京市朝阳区建国路118号招商局大厦五层
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码 91110000101717000C
公路、桥梁、码头、港口、航道基础设施的投资、开发、建设和经营管
理；投资管理；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和
产品的销售；建筑材料、机电设备、汽车及配件、五金交电、日用百货
经营范围
的销售；经济信息咨询；人才培训。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
邮政编码 100022
电话号码 （010）56529000
传真号码 （010）56529111
互联网网址 http://www.cmexpressway.com
电子信箱 cmexpressway @cmhk.com
（二）发行人改制设立情况
1、发行人改制设立情况
（1）发行人设立的程序
2016 年 7 月 1 日，招商局集团下发《关于对招商局华建公路投资有限公司进行改
制的通知》（招发资运字〔2016〕361 号），同意招商华建以 2015 年 12 月 31 日为审计
基准日整体变更改制为股份公司。
2016 年 7 月 26 日，招商华建召开股东会，同意以招商局集团和蛇口资产为发起人
将招商华建整体变更设立招商局公路网络科技控股股份有限公司；招商华建以截至
40
2015 年 12 月 31 日经审计的账面净资产人民币 21,667,693,947.23 元，按 1：0.184607
的比例折为总股本 400,000 万股。其中，招商局集团持有 399,600 万股，占总股本的
99.90%，蛇口资产持有 400 万股，占总股本的 0.10%。
2016 年 7 月 26 日，招商局集团和蛇口资产签署《发起人协议》。
2016 年 8 月 27 日，招商公路召开创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会。
2016 年 8 月 29 日，招商公路取得了由北京市工商局核发的《营业执照》（统一社
会信用代码：91110000101717000C）。
（2）发行人设立过程中的审计、资产评估、国有股权管理、验资事项
① 发行人设立过程中的审计、评估事项
信永中和于 2016 年 7 月 9 日出具《招商局华建公路投资有限公司 2015 年度审计报
告》（XYZH/2016BJA20618 号），招商华建截至 2015 年 12 月 31 日经审计的账面净资产
为 2,166,769.39 万元。
中通诚于 2016 年 7 月 12 日出具《招商局华建公路投资有限公司拟改制为股份有限
公司资产评估报告》（中通评报字（2016）131 号），评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，
招商华建截至评估基准日经评估的净资产值为 3,721,355.30 万元。前述资产评估报告已
经国务院国资委备案确认。
② 发行人设立过程中的国有股权管理事项
2016 年 9 月 1 日，国务院国资委出具《关于招商局公路网络科技控股股份有限公
司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2016]1016 号），原则同意招商华建
整体变更设立招商公路的国有股权管理方案。截至 2015 年 12 月 31 日，招商华建净资
产为 2,166,769.39 万元，折股后招商公路总股本为 400,000 万股，其中，招商局集团（国
有股东）持有 399,600 万股，占总股本的 99.90%，蛇口资产（国有股东）持有 400 万股，
占总股本的 0.10%；如招商公路发行股票并上市，上述国有股东在中国登记结算深圳分
公司设立的证券账户应标注“SS”标识。
③ 发行人设立过程中的验资事项
2016 年 8 月 28 日，信永中和出具 XYZH/2016BJA20646 号《验资报告》。经审验，
截至 2016 年 8 月 28 日，招商公路之全体发起人已按发起人协议、招商公路章程的规定，
41
以招商华建截至 2015 年 12 月 31 日的经审计账面净资产作价折股，缴纳注册资本合计
人民币 400,000 万元。
2、发起人
（1）招商局集团
截至本报告签署之日，招商局集团直接持有招商公路的股份比例为 75.42%，为招
商公路的控股股东。
招商局集团于 1986 年 10 月成立，是由国务院国资委 100%持股的中央企业，注册
资本为 1,414,251 万元，法定代表人为李建红，住所为北京市朝阳区建国路 118 号招商
局中心招商局大厦五层 A 区，经营范围为“水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设
备的租赁及代理、港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；
船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；
水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关
物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投
资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨
询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；境外资产经营；开发和经
营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）”。
经信永中和审计，截至 2016 年 12 月 31 日，招商局集团合并口径总资产为
101,572,873.55 万元，净资产为 44,460,707.93 万元，2016 年度归属于母公司所有者的净
利润为 2,535,082.24 万元。
（2）蛇口资产
截至本报告签署之日，蛇口资产持有招商公路的股份比例为 0.07%。
蛇口资产于 2015 年 5 月 7 日成立，是由招商局集团 100%持股的有限责任公司，注
册资本 1,500 万元，法定代表人孙承铭，住所为深圳市南山区招商街道太子 1 号新时代
广场 30 楼，经营范围为“投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项
目）；企业管理；商业信息咨询；自有物业租赁（法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”，在合法取得使用权的土地上从事房地
42
产开发经营。
经信永中和审计，截至 2016 年 12 月 31 日，蛇口资产合并口径总资产为 131,681.89
万元，净资产为 29,169.89 万元，2016 年度归属于母公司所有者的净利润为 3,092.98 万
元。
3、发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
招商公路改制设立前的主要股东为招商局集团，招商局集团的主要资产及经营的相
关业务在招商公路改制前后没有发生重大变化。
4、发行人改制设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
招商公路系由招商华建整体变更设立，设立时承继了招商华建的整体资产和全部业
务。发行人整体变更设立时实际从事的主要业务为经营性收费公路的投资及专业化运营
管理。发行人整体变更设立时拥有的资产即招商华建的全部资产，包括货币资金、应收
账款、收费公路特许经营权、房产与土地使用权等经营性资产。
5、发行人改制设立前后的业务流程
招商公路系整体变更设立，设立前后的主营业务未发生变化，因此改制前后的业务
流程也未发生变化，具体请参见本报告第三节“交易双方的基本情况”之“一、招商公
路”之“（十）招商公路主营业务情况”。
6、发起人出资资产的产权变更手续办理情况
招商公路由招商华建整体变更而设立，招商华建的全部资产由招商公路承继，截至
本报告签署之日，招商公路正在积极推进将招商华建拥有的资产更名至招商公路名下的
相关工作。
（三）发行人股本变化情况
1、前身阶段
招商公路的前身为华建中心，成立于 1993 年 12 月 18 日。
1993 年 8 月 20 日，交通部作出《关于成立华建交通经济开发中心的批复》（交人
劳发[1993]860 号），同意成立华建中心，该中心为交通部直属并具有独立法人资格的全
民所有制企业，实行独立核算，自主经营，自负盈亏，依法纳税。
43
1999 年 3 月，经国家经济贸易委员会、财政部、交通部分别以国经贸企改[1999]190
号文、财管字[1999]63 号文、交体法发[1999]142 号文批准，交通部将华建中心整体划
转进入招商局集团，成为招商局集团下属企业。
2、有限责任公司阶段
（1）2011 年 6 月，改制为有限责任公司
2010 年 9 月 20 日，中通诚出具编号为中通评报字[2010]181 号的《资产评估报告》，
以 2010 年 6 月 30 日为评估基准日，华建中心经评估净资产值为 1,291,285.32 万元，净
资产评估增值 22,418.56 万元，增值率为 1.77%。经扣减评估增值额应计的递延所得税
负债 5,604.64 万元，华建中心净资产为 1,285,680.68 万元。前述资产评估报告已经招商
局集团备案确认。
2011 年 1 月 20 日，招商局集团作出《关于华建交通经济开发中心改制的批复》（招
企划字[2011]31 号），同意华建中心以 2010 年 6 月 30 日为基准日改制为公司制法人，
改制后名称为“招商局华建公路投资有限公司”，改制后招商华建注册资本为 150,000
万元。
2011 年 5 月 26 日，天健会计师事务所有限公司深圳分所出具编号为天健深验（2011）
2 号的《验资报告》，证明截至 2011 年 5 月 26 日，招商华建已收到招商局集团缴纳的
注册资本（实收资本）人民币 150,000 万元。
2011 年 6 月 8 日，国家工商总局向招商华建换发了《企业法人营业执照》（注册号：
100000000015511 4-4），招商华建的公司类型变更为有限责任公司（法人独资）。
本次变更完成后，招商华建的股东及其持股情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例（%）
1 招商局集团 150,000 100.00
合计 150,000 100.00
（2）2016 年 7 月，无偿划转
2016 年 3 月 16 日，招商局集团下发《关于无偿划转招商局华建公路投资有限公司
0.1%股权的批复》（招发战略字[2016]244 号），同意将招商局集团所持招商华建 0.1%股
44
权划转给蛇口资产持有，划转基准日为 2015 年 12 月 31 日，划转价值依据招商华建经
审计的账面净资产确定。
2016 年 3 月 16 日，招商局集团和蛇口资产就上述股权划转事宜签署协议。
2016 年 7 月 5 日，北京市工商局向招商华建换发了《营业执照》（统一社会信用代
码：91110000101717000C）。
本次变更完成后，招商华建的股东及其持股情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例（%）
1 招商局集团 149,850 99.90
2 蛇口资产 150 0.10
合计 150,000 100.00
3、股份有限公司阶段
（1）2016 年 8 月，改制为股份有限公司
2016 年 8 月 27 日，招商公路召开创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会，2016
年 8 月 29 日，招商公路取得改制后的营业执照。招商华建整体变更为招商公路的过程
参见本报告本节之“（二）发行人改制设立情况”。
（2）2016 年 9 月，增资扩股
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令 32 号），2016 年 7 月
7 日，招商局集团作出《关于招商局华建公路投资有限公司以挂牌交易方式启动增资工
作的通知》（招发资运字[2016]371 号），同意招商公路启动增资程序并通过北京产权交
易所公开征集现金投资方，同时招商局集团以其所持招商交科院 100%的股权参与增资。
2016 年 9 月 2 日，中通诚出具编号为中通评报字[2016]169 号的《资产评估报告》，
截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，招商公路的净资产评估值为 3,274,843.34 万元。前
述资产评估报告已经国务院国资委备案确认。
2016 年 9 月 2 日，中通诚出具编号为中通评报字[2016]165 号的《资产评估报告》，
截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，招商交科院的净资产评估值为 187,014.51 万元。前
述资产评估报告已经国务院国资委备案确认。
45
2016 年 7 月 11 日，招商公路在北京产权交易所发布《增资公告》，2016 年 9 月 2
日公示期限届满。根据竞价结果，并经北京产权交易所于 2016 年 9 月 13 日出具的《择
优结果通知书》确认，招商公路确定泰康保险、交投产融、中新壹号、民信投资、信石
天路以 7.62 元/股的价格分别以现金认购招商公路新增股份 393,700,787 股、393,700,787
股、393,700,787 股、131,233,595 股、65,616,797 股，合计认购金额为人民币 105 亿元。
2016 年 9 月 13 日，招商局集团作出《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司
增资扩股方案的批复》（招发资运字[2016]539 号），确认本次增资事宜。同日，招商公
路股东大会作出决议，同意根据北京产权交易所上述竞价结果进行现金增资，同时招商
局集团以招商交科院 100%股权作价认购招商公路的新增股份，本次增资的价格为 7.62
元/股。
2016 年 9 月 14 日，招商公路和招商局集团签署了《增资认购及有关股权转让协议》；
2016 年 9 月 18 日，招商公路和泰康保险、交投产融、中新壹号、民信投资、信石天路
就上述增资事项分别签署《增资认购协议》。
2016 年 9 月 26 日，北京市工商局向招商公路换发了《营业执照》（统一社会信用
代码：91110000101717000C）。
2016 年 9 月 30 日，信永中和出具 XYZH/2016BJA20663 号《验资报告》。经审验，
截至 2016 年 9 月 27 日止，泰康保险、交投产融、中新壹号、民信投资、信石天路已实
缴认购金额，招商交科院已完成股权变更登记，招商公路各股东实际缴纳注册资本合计
人民币 562,337.86 万元。
2016 年 10 月 21 日，国务院国资委出具《关于招商局公路网络科技控股股份有限
公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2016]1149 号），确认招商公路增资扩股
后招商局集团（国有股东）持有其 424,142.59 万股，占总股本的 75.42%，交投产融（国
有股东）持有其 39,370.08 万股，占总股本的 7.00%；蛇口资产（国有股东）持有其 400.00
万股，占总股本的 0.07%。
本次变更完成后，招商公路的股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 招商局集团 4,241,425,880 75.42
46
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
2 泰康保险 393,700,787 7.00
3 交投产融 393,700,787 7.00
4 中新壹号 393,700,787 7.00
5 民信投资 131,233,595 2.33
6 信石天路 65,616,797 1.17
7 蛇口资产 4,000,000 0.07
合计 5,623,378,633 100.00
（3）2017 年 2 月，股份转让
2017 年 2 月 22 日，泰康保险与其全资子公司泰康人寿签署《股份转让协议》，约
定泰康保险将其所持招商公路 7.00%股份转让给泰康人寿。
2017 年 3 月 14 日，招商公路股东大会作出决议，同意根据本次股份转让情况相应
修改《公司章程》。
本次变更完成后，招商公路的股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 招商局集团 4,241,425,880 75.42
2 泰康人寿 393,700,787 7.00
3 交投产融 393,700,787 7.00
4 中新壹号 393,700,787 7.00
5 民信投资 131,233,595 2.33
6 信石天路 65,616,797 1.17
7 蛇口资产 4,000,000 0.07
合计 5,623,378,633 100.00
截至本报告书签署之日，招商公路的股本及股权结构未发生变化。
（四）重大资产重组情况
报告期内，招商公路发行股份购买招商局集团持有的招商交科院 100%股权。有关
本次重大资产重组情况参见本节之“（三）发行人股本变化情况”之“3、股份有限公司
阶段”。
招商公路收购招商交科院 100%股权系同一控制下合并，招商交科院该次同一控制
47
下合并前一个会计年度末的资产总额、营业收入、利润总额分别占合并前一个会计年度
末招商公路（不含招商交科院）资产总额、营业收入、利润总额的 10.30%、72.09%、
4.83%。其中，营业收入占比超过 50%但未达 100%；招商交科院主要从事公路相关的
建筑、工程咨询服务业，与招商公路主营业务存在上下游互补并具协同性，未导致招商
公路主营业务最近 3 年内发生重大变化。
（五）改制后历次验资情况
有关招商公路改制后历次验资情况请参见本节之“（二）发行人改制设立情况”及
“（三）发行人股本变化情况”之“3、股份有限公司阶段”。
（六）招商公路的组织结构
1、招商公路的组织结构
2、招商公路的职能部门设置
招商公路根据现行法律、法规及相关规定，建立了较为完善的法人治理结构，设立
了股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会及经营管理层决策制度，并制定了
48
相应的议事规则及工作管理制度。招商公路结合自身生产经营实际，设立了若干具体职
能部门如下：
（1）投资开发部：负责国内外主营业务项目开发、央企间并购重组、各省市交投
类资产重组、PPP 项目开发、京津冀一体化相关业务开发、高速公路产业基金项目开发
及协调管理各项目开发小组等相关工作。
（2）战略发展部：负责战略规划编制与监督实施，行业政策研究，创新业务开发
与管理，辅营业务管理、SBU 战略协同，运营分会管理等工作。
（3）企业管理部：负责经营活动分析、五年规划及经营指标预测、主营业务控股
项目日常经营管理、管理品牌创建、安全生产、招投标管理、信息化建设等工作。
（4）财务部：负责制订财务政策、监控财务目标的实现情况，实施融资计划，统
筹财务管理、产权管理。
（5）行政部：负责行政事务的综合协调，承担制度建设、事项督办、会议组织、
文秘工作、档案管理、内部安全与保密、企业文化建设、公关宣传、总务管理及后勤保
障、管理信息化建设。
（6）人力资源部：负责人力资源管理与开发，建立和完善人力资源管理体系。
（7）风险管理部：负责统筹风险管理与内部控制工作，实施相对独立的内部控制
监督，防范风险，保障合法、诚信经营。
（8）资本运营部：负责资本市场及资本运营工作，根据市场需求及集团发展规划，
负责资本架构安排及资本运作事宜，包括非债权类资本运作（融资、回购、扩股、增资）
等；负责整体上市改制工作；负责参资公司股权管理；负责增减持等资本优化与配置等
工作。
（9）监察部：党建和党风廉政建设、纪检监察、社会参与、群团等工作。
（七）招商公路的控股子公司、参股公司简要情况
1、股权结构图
截至本报告签署之日，招商公路的股权结构图如下：
49
注 1：招商公路的控股子公司华北高速持有现代投资 7.04%的股权；
注 2：招商亚太通过全资子公司间接持有广西华通、宁波北仑港、江西九瑞、广西桂阳、广西桂兴、贵黄公路合营公司和广西柳桂合营公司的股权；
注 3：图中实线“—”表示直接持股关系，虚线“---”表示间接持股关系；
注 4：图中已列示招商公路所有股东，不存在其他未披露股东。
50
2、主要控股子公司
（1）基本情况
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人（不含华北高速，下同）有实际经营业务的控股
子公司基本情况如下：
直接及间接
序号 公司名称 层级 注册地 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
（%）
招商局交通信息技
1 一级 北京 人民币7,850 100.00 交通信息服务
术有限公司
国高网路宇信息技
2 一级 北京 人民币15,000 52.00 技术服务开发
术有限公司
咨询、勘察、设计、
3 招商交科院 一级 重庆 人民币191,216 100.00 检测、环保、景观、
隧道设计
铺道施工、生产专业
4 智翔铺道 二级 重庆 人民币20,000 100.00
材料
基建工程、产品制造
5 华驰交通 二级 重庆 人民币10,001 100.00
销售
6 中宇监理 二级 重庆 人民币2,000 100.00 工程监理
7 万桥交通 二级 重庆 人民币10,700 100.00 斜拉索生产、销售
8 全通工程 二级 重庆 人民币500 100.00 工程咨询、管理
9 华商酒店 二级 重庆 人民币200 100.00 旅馆行业
10 曾家岩大桥 二级 重庆 人民币131,100 90.00 工程建设管理及管廊租赁
招商局生态环保科
11 二级 重庆 人民币5,000 90.00 生态、环保、科技相关
技有限公司
12 桂林港建 四级 桂林 人民币54,390 100.00 高速公路收费及运营
招商局亚太交通基
交通基建业务的管理
13 建管理（深圳）有限 四级 深圳 美元50 100.00
和技术服务
公司
14 宁波北仑港 五级 宁波 美元7,780 100.00 高速公路收费及运营
15 江西九瑞 五级 瑞昌 人民币83,200 100.00 高速公路收费及运营
16 广西桂兴 五级 桂林 人民币103,000 100.00 高速公路收费及运营
17 广西桂阳 五级 桂林 人民币113,000 100.00 高速公路收费及运营
18 广西华通 五级 桂林 人民币82,000 100.00 高速公路收费及运营
19 浙江甬台温 五级 温州 人民币100,000 51.00 高速公路收费及运营
（2）主要财务数据
51
发行人各主要控股子公司经审计的 2016 年 12 月末/2016 年度合并口径主要财务数
据如下：
单位：万元
净利润（净亏损
序号 公司名称 总资产 净资产 营业收入
以“-”填列）
招商局交通信息技
1 7,869.84 7,864.52 0.00 14.52
术有限公司
国高网路宇信息技
2 4,687.25 -1,337.53 0.00 -1,637.53
术有限公司
3 招商交科院 500,992.44 269,133.86 178,323.18 19,246.98
4 智翔铺道 111,890.22 26,691.50 50,183.04 891.64
5 华驰交通 49,464.96 12,173.39 22,901.44 135.93
6 中宇监理 16,835.82 4,330.59 12,294.05 1,631.17
7 万桥交通 53,552.60 13,552.41 25,185.05 505.67
8 全通工程 622.79 514.12 0.00 10.42
9 华商酒店 572.32 -1,412.91 2,338.80 5.66
10 曾家岩大桥 52,708.24 52,440.00 0.00 0.00
招商局生态环保科
11 1,020.41 955.15 11.82 2.10
技有限公司
12 桂林港建 111,390.76 -25,670.47 7,468.39 -145.12
招商局亚太交通基
13 建管理（深圳）有限 202.21 -2,512.77 - 4.44
公司
14 宁波北仑港 130,100.77 86,363.03 33,155.31 15,057.08
15 江西九瑞 230,028.31 31,733.60 6,293.81 1,331.72
16 广西桂兴 340,585.63 113,344.53 17,518.95 4,389.40
17 广西桂阳 290,620.71 94,457.48 14,808.37 490.49
18 广西华通 190,642.79 54,661.21 6,296.60 184.33
19 浙江甬台温 582,593.92 323,966.32 146,672.34 68,054.48
3、主要参股公司
（1）基本情况
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人（不含华北高速，下同）主要参股公司的基本情
况如下：
序号 公司名称 注册地 业务性质 持股比例（%）
52
直接 间接
1 广西柳桂高速公路运营有限责任公司 广西 公路投资与运营 - 40.00
2 广西福山基础设施有限责任公司 广西 公路投资与运营 - 40.00
3 广西桂大基本建设有限责任公司 广西 公路投资与运营 - 40.00
4 广西黄里路面管理有限责任公司 广西 公路投资与运营 - 40.00
5 广西柳静公路有限责任公司 广西 公路投资与运营 - 40.00
6 广西鹿青筑路有限责任公司 广西 公路投资与运营 - 40.00
7 广西容竹公路建设有限责任公司 广西 公路投资与运营 - 40.00
8 广西万里公路工程有限责任公司 广西 公路投资与运营 - 40.00
9 广西五石公路有限责任公司 广西 公路投资与运营 - 40.00
10 广西新村公路管理有限责任公司 广西 公路投资与运营 - 40.00
11 广西新崖工程有限责任公司 广西 公路投资与运营 - 40.00
12 广西振兴基建有限责任公司 广西 公路投资与运营 - 40.00
13 贵州云关 贵阳 公路投资与运营 - 60.00
14 贵州金关 贵阳 公路投资与运营 - 60.00
15 贵州金华 贵阳 公路投资与运营 - 60.00
16 贵州蟠桃 贵阳 公路投资与运营 - 60.00
17 山东高速 济南 公路投资与运营 16.02 -
18 皖通高速 合肥 公路投资与运营 24.37 5.57
19 四川成渝 成都 公路投资与运营 21.73 1.42
20 江苏扬子大桥股份有限公司 南京 公路投资与运营 21.64 -
21 上三高速 浙江 公路投资与运营 18.38 -
22 宁沪高速 江苏 公路投资与运营 11.69 -
23 福建高速 福州 公路投资与运营 17.75 -
24 龙江交通 哈尔滨 公路投资与运营 16.52 -
25 吉林高速 长春 公路投资与运营 15.63 -
26 华联公路工程材料有限公司 北京 公路投资与运营 27.03 -
27 五洲交通 南宁 公路投资与运营 13.86 -
28 中原高速 郑州 公路投资与运营 15.43 -
29 楚天高速 武汉 公路投资与运营 18.08 -
30 宁靖盐高速 江苏 公路投资与运营 10.51 -
31 广靖锡澄 江苏 公路投资与运营 15.00 -
53
持股比例（%）
序号 公司名称 注册地 业务性质
直接 间接
32 深高速 深圳 公路投资与运营 4.00 -
33 央广交通传媒有限责任公司 北京 广播电视节目制作 - 49.00
汽车技术服务业务机
34 重庆车辆检测研究院有限公司 重庆 - 49.00
动车及其零部件检测
汽车技术服务业务机
35 重庆中交机动车检测中心 重庆 - 49.00
动车及其零部件检测
（2）主要财务数据
① 发行人各主要参股公司 2016 年末/2016 年度未经审计合并口径主要财务数据如
下：
单位：万元
净利润（净亏损
序号 公司名称 总资产 净资产 营业收入
以“-”填列）
1 广西柳桂合营公司 193,289.87 140,872.72 59,627.13 34,948.96
2 贵黄公路合营公司 59,359.15 56,985.07 19,864.01 8,622.41
3 山东高速 4,543,051.26 2,518,665.94 846,056.19 291,476.17
4 皖通高速 1,312,080.19 942,014.17 249,913.56 90,904.05
5 四川成渝 3,637,937.75 1,388,403.27 826,588.57 112,349.71
江苏扬子大桥股份有
6 1,258,371.21 495,187.14 124,315.64 49,498.22
限公司
7 上三高速 5,665,988.66 1,228,235.64 219,700.01 186,869.50
8 宁沪高速 3,628,257.35 2,294,185.70 920,129.71 343,713.78
9 其他14家单位 14,932,146.35 5,933,404.20 1,734,230.66 483,974.51
注 1：广西柳桂合营公司包括广西柳桂高速公路运营有限责任公司、广西福山基础设施有限责任公
司、广西桂大基本建设有限责任公司、广西黄里路面管理有限责任公司、广西柳静公路有限责任公
司、广西鹿青筑路有限责任公司、广西容竹公路建设有限责任公司、广西万里公路工程有限责任公
司、广西五石公路有限责任公司、广西新村公路管理有限责任公司、广西新崖工程有限责任公司和
广西振兴基建有限责任公司，该等公司共同运营柳桂高速，下同。
注 2：贵黄公路合营公司包括贵州金关、贵州金华、贵州蟠桃和贵州云关，该等公司共同运营贵黄
高速，下同。
注 3：其他重要性水平较低的参股公司包括黑龙江信通房地产开发有限公司、福建发展高速公路股
份有限公司、黑龙江交通发展股份有限公司、吉林高速公路股份有限公司、华联公路工程材料有限
公司、广西五洲交通股份有限公司、河南中原高速公路股份有限公司、湖北楚天高速公路股份有限
公司、江苏宁靖盐高速公路有限公司、江苏广靖锡澄高速公路有限公司、深圳高速公路股份有限公
司、央广交通传媒有限责任公司、重庆车辆检测研究院有限公司、重庆中交机动车检测中心。
54
（八）招商公路股东和实际控制人的基本情况
1、控股股东及实际控制人
招商局集团直接及间接持有招商公路 75.50%股权，系招商公路的控股股东和实际
控制人。
2、控股股东、实际控制人控制的其他企业
（1）基本情况
截至本报告签署之日，除招商公路及其控股子公司以外，招商局集团主要一级子公
司基本情况如下表所示：
55
单位：万元
序 主要生产
公司名称 成立时间 注册地 注册资本 实收资本 主营业务
号 经营地
国内、外水上旅客和货物运输、国内、外码头、仓库及其车辆运输、国内、
外拖船和驳船运输业务的投资和管理；船舶和海上石油钻探设备的修理、
建造和买卖业务；交通运输各类设备、零配件、物料的销售和采购供应业
务及其它贸易业务；国内、外船舶的客货各项代理业务的投资和管理；水
招商局轮船 上及陆上建筑工程的建造业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投
1992 年 2 月
1 股份有限公 北京市 590,000.00 590,000.00 北京市 资和管理；为旅客服务的有关业务；其它投资业务；同石油开发有关的各
22日
司 项工程业务及后勤服务业务；海上救助、打捞和拖船业务；各类船舶、钻
井平台和集装箱的检验业务；在内地拓展国家有专项规定的业务按国家有
关规定办。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；企业
2015年5月7 管理；商业信息咨询；自有物业租赁（法律、行政法规、国务院决定禁止
2 蛇口资产 深圳市 1,500.00 1,500.00 深圳市
日 的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。在合法取得使用权的
土地上从事房地产开发经营。
兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专
控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；从事国内船舶代理和水
招商局物流 路货物运输代理业务。普通货运，货物专用运输（集装箱）（凭《道路运
2000年11月
3 集团有限公 深圳市 125,000.00 125,000.00 深圳市 输经营许可证》）。物流信息咨询；公路货运及理货；搬运装卸；仓储；
1日
司 货物配送；国内货物联运（以上危险品除外）；承办海运、陆运、空运进
出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、托运、订舱、仓储、中转、
集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验相关的短途运输服务及运输咨
询业务。
56
序 主要生产
公司名称 成立时间 注册地 注册资本 实收资本 主营业务
号 经营地
兴办经营工业制造、金融保险、对外贸易、房地产、商贸、酒店和其他各
类企业；保税市场、保税仓库；港口建设、码头及相关业务；建筑安装管
招商局漳州 理、工程承包、施工及后勤服务；地盘管理、物业管理；企业设备、原材
1992年10月 福 建 省 漳 福建省 漳
4 开发区有限 96,000.00 96,000.00 料、零配件的供应和产品的销售（其中属于国家有专项专营规定的按规定
30日 州市 州市
公司 办理）；举办商品展览、展销、体育比赛、文艺演出；提供与上述业务有
关的技术、经济、法律咨询和技术、信息服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
进出口业务；对外经济技术交流业务；交通设备的销售、租赁；船舶、汽
车等交通运输设备及配件、建筑材料及产品、化工材料及产品（危险化学
品除外）、五金材料及产品、筑路、养护设备及沥青、重油、电子产品、
通讯设备及材料、印刷设备、轻工、纺织设备、成套机械设备、汽车、日
中国交通进
1981 年 7 月 用百货、化肥、金属材料的销售；对外修船业务；招标代理业务；自有商
5 出口有限公 北京市 10,000.00 10,000.00 北京市
21日 业用房的出租；贵金属制品（金、银、铂、钯、铑、钌、铱、锇）的销售；
司
工业用贵金属（金、银、铂、钯、铑、钌、铱、锇）及其制品租赁。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运输、工业制造、金融
招商局蛇口 保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管理；邮轮母港及
工业区控股 1992 年 2 月 配套设施的建设和运营；房地产开发经营；水陆建筑工程；所属企业产品
6 深圳市 790,409.2722 790,409.27 深圳市
股份有限公 19日 的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；物业
司 管理；水上运输，码头、仓储服务；科研技术服务；提供与上述业务有关
的技术、经营咨询和技术、信息服务。
国际船舶普通货物运输、国际船舶集装箱运输、国际船舶危险品运输（有
效期至2017年05月28日）；无船承运业务（有效期至2020年3月16日）；国
中国外运长 际船舶代理；综合物流的组织、投资与管理；船舶制造与修理；海洋工程;
1984年6月9
7 航集团有限 北京市 1,201,585.87 1,201,585.87 北京市 相关基础设施的投资、建设及运营；进出口业务。（企业依法自主选择经
日
公司 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
57
序 主要生产
公司名称 成立时间 注册地 注册资本 实收资本 主营业务
号 经营地
交通基础设施建设、公路客货运输、物业投资与管理；实业项目投资；房
招商局集团 地产投资与管理；房屋出租；资产受托与管理；市场调查与研究；技术交
1998 年 3 月
8 （北京）有 北京市 3,000 3,000 北京市 流；会议服务；信息咨询服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
18日
限公司 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味，凭许可证经营）的批发，从事
货物与技术的进出口业务，企业形象策划，市场信息咨询与调查（不得从
招商局集团
2000 年 3 月 事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业营销策划，商务咨
9 （上海）有 上海市 1,000 1,000 上海市
22日 询、企业管理咨询（以上咨询除经纪），货运代理，搬运装卸，物业管理，
限公司
以上相关业务的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
深圳市招广 投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询（不含限制项目）；
2009年1月7
10 投资有限公 深圳市 5,100 5,100 深圳市 从事货物、技术进出口业务（不含进口分销；法律、行政法规、国务院决
日
司 定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
车船客货运输；建筑装修；购销科研设备及零配件、五金交电化工、百货、
招商局（北 电子计算机及相关设备（未经专项许可的项目除外）；工程管理咨询。（企
1986年10月
11 京）企业公 北京市 200 200 北京市 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
24日
司 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
58
（2）主要财务数据
招商局集团一级子公司 2016 年末/2016 年度经审计主要财务数据（合并口径）
如下：
单位：万元
净利润（净亏
序号 公司名称 总资产 净资产 营业收入
损以“-”填列）
招商局轮船股份有限
1 59,025,717.89 27,332,224.01 4,395,104.08 2,799,141.94
公司
2 蛇口资产 161,664.27 117,377.29 19,470.59 65,432.69
招商局物流集团有限
3 2,027,199.89 359,462.66 1,319,112.00 71,303.66
公司
招商局漳州开发区有
4 812,328.07 367,266.08 76,879.78 39,337.50
限公司
中国交通进出口有限
5 304,616.12 29,169.90 500,270.60 3,092.98
公司
招商局蛇口工业区控
6 25,073,168.28 7,782,568.17 6,357,282.67 1,218,688.46
股股份有限公司
中国外运长航集团有
7 13,189,131.90 5,097,899.65 8,705,557.92 98,224.74
限公司
招商局集团（北京）有
8 18,234.72 11,719.67 0.00 82.32
限公司
招商局集团（上海）有
9 1,714.92 -4,652.02 27.68 -504.62
限公司
深圳市招广投资有限
10 327,432.66 71,049.31 - 10,122.17
公司
招商局（北京）企业公
11 618.96 -1,205.17 - -8.39
司
3、持有招商公路 5%以上股份的其他股东
截至本报告书签署之日，泰康人寿、交投产融、中新壹号分别持有招商公路
7.00%的股份。
（1）泰康人寿
泰康人寿于 2016 年 11 月成立，注册资本为 300,000.00 万元，法定代表人为
陈东升，住所为北京市昌平区科技园区科学园路 21-1 号（泰康中关村创新中心）
1 层，经营范围为“开展各类人民币、外币的人身保险业务，其中包括各类人寿
59
保险、健康保险（不包括团体长期健康保险）、意外伤害保险等保险业务；上述
业务的再保险及共保业务；开展为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔等业
务；在中国保险监督管理委员会批准的范围内，代理泰康在线财产保险股份有限
公司的保险业务；开展保险咨询业务；依照有关法规从事资金运用业务；证劵投
资基金销售业务；开展经中国保险监督管理委员会批准的其他业务。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动）”。
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2016 年 12 月
31 日，泰康人寿总资产为 56,604,200 万元，净资产为 2,620,000 万元，2016 年度
净利润为 700 万元。
截至 2017 年 3 月 31 日，泰康人寿总资产为 61,546,345.15 万元，净资产为
2,852,948.05 万元，2017 年 1-3 月净利润为 237,364.72 万元。2017 年一季度财务
数据未经审计。
截至本报告书签署之日，泰康人寿的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额 持股比例
泰康保险 300,000.00 100.00%
合计 300,000.00 100.00%
（2）交投产融
交投产融于 2014 年 1 月成立，注册资本 369,000 万元，法定代表人叶红，
住所为成都市锦江区创意产业商务区三色路 38 号博瑞创意成都写字楼 A 座第 22
层（实际楼层 20 层），经营范围为“项目投资及投资的资产管理，投资信息咨询，
融资信息咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动），企业管理咨询，
财务咨询（不含代理记账），企业管理服务。（以上经营范围不含国家法律、行政
法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及资质证的凭资质证经营）”。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2016 年 12 月 31 日，交
60
投产融合并口径总资产为 501,456.52 万元，净资产为 378,096.58 万元，2016 年
度净利润为 4,329.59 万元。
截至 2017 年 3 月 31 日，交投产融合并口径总资产为 544,204.17 万元，净资
产为 379,376.20 万元，2017 年 1-3 月归属于母公司所有者的净利润为 1,279.62
万元。前述财务数据未经审计。
截至本报告签署之日，交投产融的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额 持股比例
四川高速公路建设开发总公司 19,600 5.31%
四川省港航开发有限责任公司 9,800 2.66%
四川省交通投资集团有限责任公司 339,600 92.03%
合计 369,000 100.00%
（3）中新壹号
中新壹号于 2016 年 9 月成立，执行事务合伙人为中新互联互通投资基金管
理有限公司，住所为重庆市江北区聚贤街 25 号 2 幢第 29-1 号，经营范围为“股
权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货
等金融业务）”。2016 年 11 月 7 日，中新壹号在中国证券投资基金业协会完成了
私募基金的备案登记，备案编码为 SN0386。
截至 2016 年 12 月 31 日，中新壹号合并口径总资产为 300,002.52 万元，净
资产为 300,002.15 万元，2016 年度净利润为 2.15 万元。前述财务数据未经审计。
截至 2017 年 3 月 31 日，中新壹号合并口径总资产为 300,002.50 万元，净资
产为 300,002.13 万元，2017 年 1-3 月净利润为-0.02 万元。前述财务数据未经审
计。
截至本报告签署之日，中新壹号的出资结构如下：
单位：万元
合伙人名称 合伙人性质 出资额 持股比例
中新互联互通投资基金管理有限公司 普通合伙人 300 0.1%
61
合伙人名称 合伙人性质 出资额 持股比例
重庆渝富投资有限公司 有限合伙人 279,700 93.23%
协信地产（中国）有限公司 有限合伙人 10,000 3.33%
重庆世乐投资有限公司 有限合伙人 10,000 3.33%
合计 - 300,000 100%
4、招商公路股份质押或其他有争议的情况
截至本报告签署之日，招商公路股份不存在质押或其他有争议的情况。
（九）招商公路股本情况
1、本次发行前后的股本情况
本次换股吸收合并前，招商公路股份总数为 5,623,378,633 股，因本次换股
吸收合并将发行的股份数量为 554,832,865 股。本次交易完成后，招商公路股份
总数为 6,178,211,498 股。本次交易前后，股本结构如下所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
招商局集团及关联方 4,245,425,880 75.50 4,245,425,880 68.72
招商公路其他股东 1,377,952,753 24.50 1,377,952,753 22.30
原华北高速中小股东 - - 554,832,865 8.98
总股本 5,623,378,633 100.00 6,178,211,498 100.00
2、招商公路前十大股东
截至本报告签署之日，招商公路前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 招商局集团 4,241,425,880 75.42
2 泰康人寿 393,700,787 7.00
3 交投产融 393,700,787 7.00
4 中新壹号 393,700,787 7.00
5 民信投资 131,233,595 2.33
6 信石天路 65,616,797 1.17
7 蛇口资产 4,000,000 0.07
62
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
合计 5,623,378,633 100.00
3、本次发行前各股东之间的关联关系及各自持股比例
招商公路持股比例 0.07%的股东蛇口资产为招商局集团的全资子公司。
4、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
招商公路股东招商局集团、蛇口资产承诺：1、自招商公路 A 股股票上市交
易之日起六十个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的招商公路
本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商公路回购该等股份，不通过证券
交易所集中竞价交易或大宗交易方式减持该等股份。2、自本公司 A 股股票上市
之日起一年后，出现下列情形之一的，经招商公路申请并经交易所同意，可以豁
免遵守上述第 1 条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制
人所控制；（二）因招商公路陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽
救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺
继续遵守上述承诺；（三）交易所认定的其他情形。3、国有资产监督管理机构按
照国企改革要求进行的国有股行政划转或者变更、出资等行为，不受上述第 1
条承诺限制。但是，本公司直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发
行的股份，自招商公路股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。若任
何第三方在前述期限内受让本公司所持招商公路的股份，则该第三方须承继本公
司作出的与本次重组相关的承诺。
招商公路股东交投产融、中新壹号、民信投资、信石天路承诺：自招商公路
A 股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本集团直接和间
接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商公路回购该等
股份。
招商公路股东泰康人寿承诺：自招商公路 A 股股票上市交易之日起三十六
个月内，不转让其直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，
也不得委托除其控股股东所控制的子公司以外的第三方管理前述股份，也不由招
63
商公路回购该等股份。
（十）招商公路主营业务情况
1、主营业务概述
招商公路系中国投资经营里程最长、跨区域最广、产业链最完整的综合性公
路投资运营服务商。
招商公路业务经营范围包括公路交通基础设施投资运营、交通科技、智能交
通及其他公路相关产业等，覆盖公路产业链重要环节。截至 2016 年 12 月 31 日，
招商公路投资经营的收费公路（含桥）共计 112 条，总里程达 8,203 公里，在经
营性高速公路行业中稳居第一；权益里程达 1,787 公里，其中高速公路权益里程
为 1,753 公里；所投资的路网已覆盖全国 18 个省、自治区和直辖市，管控项目
分布在 7 个省、自治区和直辖市；同时，招商公路通过旗下招商交科院建有 6
个国家级和 14 个省部级科研开发平台，国家级科技平台数量行业领先，拥有雄
厚的公路行业相关科技创新研究实力，并形成了涵盖从勘察、设计、特色施工，
到投资、运营、养护、服务等公路全产业链业务形态，发展交通科技业务市场，
拓宽盈利增长点。
2、主营业务及主要产品
（1）主营业务情况
① 收费公路业务
招商公路是招商局集团旗下负责高速公路投资、运营管理的重要子公司，在
控股项目运营及参股公司管理方面有着先进的理念和诸多经验。截至 2016 年 12
月 31 日，招商公路旗下控股路产的具体情况如下表所示：
控股公路经营性公司情况
招商公
控股里程
公司名称 公路名称 省份 类别 收费到期日 路持股
（公里）
比例
浙江甬台温 甬台温高速 浙江 高速公路 140.174 2030年9月30日 51%
64
宁波北仑港 北仑港高速 浙江 高速公路 49.02 2027年12月31日 100%
江西九瑞 九瑞高速 江西 高速公路 48.144 2040年12月31日 100%
广西桂兴 桂兴高速 广西 高速公路 53.401 2042年4月1日 100%
广西桂阳 桂阳高速 广西 高速公路 66.645 2037年7月31日 100%
广西华通 阳平高速 广西 高速公路 39 2037年6月17日 100%
桂林港建 灵三高速 广西 高速公路 47 2038年3月29日 100%
北京、天津、
华北高速 京津塘高速 高速公路 142.687 2029年9月5日 26.82%
河北
合计 586.071 - -
A. 报告期内招商公路控股公路的通行费收入和交通流量情况如下：
单位：万元、辆
公路名称 项目 2016年度 2015年度 2014年度
通行费收入 142,402 129,592 123,859
同比增减 9.9% 4.63% 2.22%
甬台温高速
日均交通车流量 34,119 31,311 29,557
同比增减 8.3% 5.93% 6.19%
通行费收入 33,392 30,615 30,752
同比增减 9.0% -0.45% -5.68%
北仑港高速
日均交通车流量 28,788 27,108 27,217
同比增减 6.2% -0.40% -1.21%
通行费收入 6,139 6,628 7,689
同比增减 -7.5% -13.65% -28.24%
九瑞高速
日均交通车流量 3,979 3,806 3,835
同比增减 4.5% -0.76% -17.47%
通行费收入 17,808 18,169 17,743
同比增减 -2.1% 2.51% 40.71%
桂兴高速
日均交通车流量 8,773 8,693 8,162
同比增减 0.9% 6.51% 48.59%
通行费收入 15,040 14,201 14,929
同比增减 5.9% -4.94% 36.93%
桂阳高速
日均交通车流量 9,151 8,867 9,007
同比增减 3.2% -1.55% 23.27%
阳平高速 通行费收入 6,423 7,163 7,095
65
公路名称 项目 2016年度 2015年度 2014年度
同比增减 -10.2% 1.00% 40.61%
日均交通车流量 4,801 5,618 6,139
同比增减 -14.5% -8.49% 18.74%
通行费收入 7,556 6,536 5,535
同比增减 15.5% 18.08% 36.73%
灵三高速
日均交通车流量 6,937 6,051 6,702
同比增减 13.1% -9.71% 38.13%
通行费收入 70,675 59,845 61,554
同比增减 18.10% -2.78% -5.54%
京津塘高速
日均交通车流量 22,576 17,331 18,285
同比增减 30.26% -5.22% -25.06%
注:为保证数据可比性,上表中招商公路控股公路各年通行费收入系包含增值税口径,2016 年
实施营改增后,各企业 2016 年年报中营业收入科目为上表通行费收入减去增值税数额
B. 报告期内收费标准情况
招商公路所属全资及控股高速公路的通行费标准由所在地省交通运输厅、省
财政厅和省物价局确定，主要依据车流量、公路建造成本、预测投资回收期、贷
款偿还期、当地物价水平及通货膨胀率、公路经营管理及维修成本、使用者负担
能力等因素确定。由于公路收费政策关系国计民生，一般情况下保持稳定，同时
相关部门根据经济发展环境变更、政策调整及行业发展情况会适时进行调整。
② 交通科技业务
招商公路旗下招商交科院为交通工程提供综合技术解决方案，并通过持续加
强科研竞争优势，强化交通科技业务实力。
报告期内，招商交科院主要业务为交通工程咨询承包业务，主要包括现有公
路与市政交通基础设施领域的科研、设计、咨询、监理、施工、检测、产品生产
及销售等业务，非交通领域但具有技术相关性的市政其他基础设施相关业务（如
城市地下综合管廊建设等），并将进一步强化科研竞争实力，着力发展交通科技
业务市场，拓宽盈利增长点。
报告期内，交通工程咨询承包业务新签合同额情况如下表所示：
66
单位：万元
2016年度 2015年度 2014年度
业务项目
金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)
交通工程咨询业
113,267 51.79 71,806 31.70 68,880 30.00
务
交通工程承包业
59,471 27.19 113,754 50.22 141,836 61.77
务
其他 45,987 21.02 40,953 18.08 18,897 8.23
合计 218,725 100.00 226,513 100.00 229,613 100.00
招商交科院承接的有影响力的项目如下表所示：
项目类型 项目名称
重庆朝天门长江大桥工程
重庆菜园坝长江大桥工程
重庆鱼洞长江大桥工程
福建厦漳跨海大桥工程
勘察设计 南充下中坝嘉陵江大桥工程
云南普立特大桥
重庆红旗河沟地下换乘车站
长沙营盘路湘江隧道
重庆兜子背两江隧道（进行中）
港珠澳大桥主体工程桥梁工程桥面铺装施工CB06合同段
武汉市四环线沌口长江公路大桥浇筑式钢桥面铺装
甬台温高速公路宁波段一期路面与桥梁改造工程
贵州毕节至都格高速公路机电工程施工（第33合同段）
银川至龙邦公路贵州境惠水至罗甸（黔桂界）段路机电工程
施工
工程施工
重庆三环高速公路江津至綦江段路面工程
云南省龙江特大桥钢桥面铺装及路面工程
浙江省杭州（红肯）至金华高速公路改扩建工程机电施工
福建厦漳跨海大桥(第XZ-QMJA)标段
马鞍山长江公路大桥钢桥面铺装建养一体MQ-17标段施工工
程
重庆两江大桥工程
工程总承包
高新区拓展区横二路工程
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项目类型 项目名称
开迎路道路工程BT模式融资建设
重庆市沙坪坝区2011年东部城区道路整治项目
省道110线仪北路陈天坪至大田坎段工程
高新大道工程
PPP业务 曾家岩大桥项目
③ 光伏发电业务
招商公路通过控股公司华北高速经营少量光伏发电业务，具体情况参见本报
告第三节“交易双方的基本情况”之“二、华北高速”之“（六）华北高速主营
业务情况”。
3、主营业务收入情况
（1）按产品划分的最近三年营业收入构成情况
报告期内，按提供的产品或服务分类，招商公路营业收入构成情况如下：
单位：万元
2016年度 2015年度 2014年度
业务项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
公路相关-经营
299,720.56 59.31% 244,001.97 53.21% 226,827.09 50.99%
公路相关
公路相关-交通
170,039.72 33.65% 179,677.44 39.19% 177,912.75 39.99%
科技相关
光伏发电 31,558.12 6.25% 31,881.78 6.95% 8,137.99 1.83%
其他 4,005.42 0.79% 2,965.99 0.65% 31,990.37 7.19%
合计 505,323.83 100.00% 458,527.19 100.00% 444,868.19 100.00%
（2）按区域划分的最近三年营业收入构成情况
报告期内，按区域分类，招商公路营业收入构成情况如下：
单位：万元
2016年度 2015年度 2014年度
地区
金额 比例 金额 比例 金额 比例
华东地区 185,823.73 36.77% 173,156.52 37.76% 167,578.43 37.67%
68
2016年度 2015年度 2014年度
地区
金额 比例 金额 比例 金额 比例
西南地区 173,922.95 34.42% 182,489.22 39.80% 205,229.41 46.13%
华北地区 70,661.14 13.98% 69,059.98 15.03% 64,558.34 14.48%
华南地区 43,060.16 8.52% 8,405.87 1.83% - -
西北地区 25,562.04 5.06% 18,514.82 4.04% 398.09 0.09%
华中地区 6,293.81 1.25% 6,900.77 1.50% 2,553.99 0.57%
海外地区 - - - - 4,549.92 1.02%
合计 505,323.83 100.00% 458,527.19 100.00% 444,868.19 100.00%
4、主要服务流程
（1）公路收费管理业务操作流程
招商公路各控股公路公司的道路收费系统与所在地省高速公路收费系统联
网，通过人工半自动收费、计算机管理、检测器校核、电子收费（ETC）等方式
收取通行费用。一般车辆付款方式为现金、预付、记帐、年（月）票、次票等。
收费站的设置包括主线收费站和在每一个出入口设置的匝道设收费站。所有车辆
进入公路时取票，当离开公路时缴费，应缴金额按行驶里程计算。招商公路收费
管理业务操作流程如下图所示：
其中，根据付费方式的不同，收费管理业务的具体操作流程略有差异：
① 非现金付费流程
69
② 现金付费流程
（2）交通工程咨询承包业务
① 项目承接方式及流程
招商交科院获取项目主要包括招投标及业主单位直接委托方式。具体操作情
况简述如下：
A. 招投标方式
招商交科院获取招标信息主要包括以下两种途径，一种是业主单位直接向招
商交科院发出招标邀请书，另一种是由招商交科院相关负责人每日从相关报刊、
70
网站搜寻交通工程招标信息，整理后按业务类型报相关业务主管部门知晓。
业务主管部门和业务实施单位结合自身能力、项目实际情况、招标人履约信
用和竞争对手等情况对获标可能性进行综合评估，提出投标方案或意见，报分管
领导同意后参与投标。
招商交科院投标的执行流程如下：
B. 业务单位直接委托方式
业主根据《中华人民共和国招标投标法》、《工程建设项目勘察设计招标投
标办法》等相关规定，根据项目的特点，经过批准后，直接委托招商交科院承接。
71
② 项目执行过程
A. 交通工程咨询业务的流程
业务流程图：
业务流程说明：
a、项目立项，技术生产部根据合同或委托书的评审表下达任务通知书，单
位成立项目组，填写“项目组成员审批表”，确定项目组成员，推荐项目负责人；
72
b、策划，在合同签订或任务明确后，技术生产部下达“任务通知书”，通
知书主送项目主办单位，由主办单位组建项目组，技术生产部和主办单位根据任
务通知书要求编制技术指导书或技术指导卡，项目负责人应编制“项目工作计划
（或项目工作大纲）”，经单位审查通过后，下发项目组执行；
c、过程管理，咨询业务的质量控制按质量管理体系的有关规定实施；
d、成果管理，项目成果文件由组级校审、单位级审查、总工程师审定、招
商交科院院长批准后，方可正式出版。
B. 工程施工业务的流程
业务流程图：
73
业务流程说明：
a、项目策划，市场经营部负责组织项目前期策划工作，并组织或参与项目
投标阶段预算编制；
b、立项：主办单位成立项目部，填写《项目部成员审批表》，确定项目部成
员，推荐项目经理（总负责人），工程管理部审查后报分管领导批准；
c、过程管理，主办单位对项目质量管理负责，项目部建立质量目标责任制，
分解质量目标，建立各项质量管理制度，强化过程监控，制定和实施有关过程质
量控制计划，加强隐蔽工程管理与验收，加强试验室管理，严格按照要求填写相
关质量记录和表格；
74
主办单位对项目技术管理负责，项目部制定技术管理制度和流程，明确各级
技术管理人员职责，主办单位组织项目部编制施工组织设计，并报工程管理部备
案，严格实行“三级技术交底制”（主办单位总工程师向项目部及各供方进行技
术交底；项目部总工程师向项目部各部门或班组进行技术交底；项目部各部门或
班组负责人向操作人员进行技术交底，技术交底应有记录）。
主办单位对项目进度管理负责，项目部定期召开生产调度会以控制工期，项
目不能按期完成时，主办单位须及时提出书面的延期申请报告，并向工程管理部
备案，同时征得顾客书面同意后，作为合同延期执行的依据，同时作为项目进度
变更的重要信息；
d、经费与成本管理，严格执行有关财务管理办法；
e、交工和竣工验收管理，项目完工后，在项目正式接受顾客验收之前，主
办单位组织项目部进行自验，确认已全面完成合同约定的任务，满足合同中有关
技术、质量、安全等要求后，再向顾客提出验收申请，项目正式验收过程中，如
涉及项目成果资料移交的，项目部不得随意自行进行资料提交，必须严格执行有
关审批程序，待相关部门和领导批准后才能向顾客提交相应资料，并认真履行移
交签署手续，项目验收通过后，主办单位应及时与顾客办理项目完工结算手续、
催收尾款，必要时还应及时取得客户评价或使用报告；
f、成果与档案管理，主办单位组织对项目实施过程中取得的各类成果和知
识产权进行整理、总结、申请、注册。必要时工程管理部将组织成果鉴定、登记
和报奖，项目经理（总负责人）是项目生产业务和技术档案建档归档的第一责任
人，在项目执行期间，负责组织收集、保管归档文件，在项目结束以后，负责整
理归档文件，项目档案文件的整理、归档必须符合院《项目档案归档管理办法》，
并以项目为单位建立档案；
g、安全管理，主办单位对项目安全生产负责，在生产全过程中应严格执行
院《安全生产管理办法》，按安全生产责任制要求和分工组织生产，确保参与项
目工作的员工人身安全和财产安全。
75
5、主要经营模式
（1）公路业务的主要经营模式
① 高速公路项目开发模式
招商公路旗下路产项目主要通过 BOT 模式进行建设，即相关政府部门就拟
开发公路项目与选定的项目开发投资者签订《特许权协议》，授权投资者成立项
目公司作为项目的总投资及建设经营者，保证优质、高效地对项目进行建设、经
营、管理与移交；在协议规定的特许期限内，依法收取过往车辆通行费并进行配
套设施的合法经营，由此来回收项目的投融资、建造、经营和维护成本并获取合
理回报；在经营期届满时，项目公司无偿地移交政府部门。BOT 模式各个阶段
的具体情况如下：
A. 项目准备及竞标阶段
政府相关主管机构根据发展需要规划公路项目，并对项目的经济效益、社会
效益、项目风险及可行性进行分析，并完成相关报批文件及其他特定审批程序。
在确定项目建设内容和投融资模式，并明确招商条件及方案设计后，政府相关主
管部门需根据国务院《收费公路管理条例》规定，通过招标选择项目的投资者。
竞标企业根据项目要求递交标书及相关材料，经过资格评审、投标、评标决标、
合同谈判和合同签订等步骤，最终选定项目合作投资者。
B. 融资建设阶段
中标投资方按特许经营合同等规定的各种要求，组建项目公司，筹集资金，
按政策及协议规定准备项目施工前期工作并及时实施项目建设工作。其中，建设
阶段的建设工期在《特许权协议》进行事先约定，一般由政府部门正式下达开工
令起，至通过交工验收之日止。项目投资方负责筹措项目所需全部资金，并组建
以公路项目投资、建设、经营为目的建立经营期限不少于特许期的项目公司，并
负责项目建设阶段的各项工作。
同时，相关政府机构也将按合同约定为项目顺利实施提供必要的条件，在实
施工程中督促、检查并协调各方工作，定期研究分析项目进展情况。
76
C. 经营管理阶段
公路建成并投入运营后，项目公司在项目特许期内，与相关政府部门对项目
形成的财产拥有共同共有权，项目公司有权占有、使用该财产取得收益，依法自
主经营、自负盈亏。项目公司将按照相关标准和规范的要求提供服务和做好养护
管理工作，通过收取车辆通行费和开展其他经营活动取得经营收入，用来偿还贷
款和实现经营利润。
同时，相关政府将对项目进行日常监管，继续履行合同条款，处理项目公司
的有关合理诉求，并负责行业监管、行业安全和路政管理等职责。
D. 项目移交阶段
项目特许权期满后，招商公路将项目形成的有形资产和无形资产全部交回当
地政府，项目公司放弃相关财产的共有权。在期满前约定时间内，双方将聘请公
路质量监督机构对项目公路进行鉴定和验收对不符合取得收费公路权益时核定
的技术等级和标准的，项目公司应当在规定的期限内进行养护维修，达到要求后，
方可办理公路移交手续。
② 项目收购模式
招商公路主要通过企业并购形式直接或间接获得目标资产经营权。招商公路
通过公开市场信息获取具有出售意向的项目资料，并根据投资管理制度，对目标
项目进行投资分析研究、审批立项、尽职调查、方案论证、协议谈判、签约交割
等步骤，从而完成对优质项目的收购。其中，在项目收购阶段，将聘请专业中介
机构对目标项目进行详细的尽职调查，并出具尽职调查报告作为项目可行性的论
证依据。
招商公路目前已建立了完善的投资管理制度和项目投资管理体系，规范了决
策与管理流程，对项目收购的投资战略规划、投资经营管理、投资预算管理、投
资业务评价、投资绩效管理、投资审计和监察等步骤进行严格把控，确保了投资
并购的高效性及科学性，有效控制项目投资风险，从而具有较高的投资管控水平。
③ 盈利模式
77
招商公路主营业务的主要盈利模式为通过收购成熟或盈利预期较好的经营
性高速公路项目公司股份，从而间接获得高速公路经营资产和特许经营权。经营
性高速公路企业根据政府部门批复的收费标准在其经营期限内向过往通行车辆
收取通行费，以收回投资、偿还债务并赢得合理投资回报，在经营期满后将把项
目无偿移交给政府部门。
招商公路高速公路业务的主要利润来源于两个方面：一方面为控股公司营业
收入，该项收入主要包括通行费收入及公路配套业务收入等；另一方面为投资收
益，主要为权益法核算的参股公司分红。
④ 结算模式
A. 控股公路经营业务结算模式
控股公路的主要业务为通行费征收业务，其收费结算通过省高速公路收费结
算中心统一进行。
a、收费站收取过往车辆通行费后，收费流水通过联网系统上传至省高速公
路收费结算中心，收取的现金由指定银行直接收取或由各业主单位按时上缴；
b、省高速公路收费结算中心根据各收费站上传的收费流水和车辆行驶的实
际路径或约定的拆分原则对通行费收入进行拆分，确定各家高速公路运营公司应
拆分的金额；
c、根据结算中心确定的拆分金额，指定银行将所收通行费款项划至各高速
公路运营公司指定的银行账户。高速公路运营企业根据省高速公路收费结算中心
拆分数据（结算报表）与银行实际收到的款项进行核对，以此确认为通行费收入。
目前，招商公路控股公路的通行费收入征收主要分为现金征收与 ETC 征收，
不同征收模式下拆分账期将根据滚动拆分原则根据具体地区具体规定执行。
B. 参股经营业务结算模式
招商公路对参股公路的主要业务为对参股公司的长期股权投资核算，于每一
经营期末按照权益法确认当期应占净利、投资分红、其他综合收益及其他权益的
78
变动确认收益。
（2）交通工程咨询承包业务的主要经营模式
① 项目开发模式
承包业务依托旗下招商交科院强大的品牌影响力，在实现业务纵向一体化和
横向多元化转变的过程中，不断优化招商交科院内部管理，形成了适应市场需求
的营销模式。对于大多数工程咨询项目，主要由招商交科院负责相关市场信息追
踪，并以各下属企业充分发挥各自所长，共同协助完成相关工作。招商交科院大
多数项目采用招标的方式进行，少部分项目采取议标的方式开展。合同评审由业
务主管部门负责组织，根据合同等级，分别按会议评审、会签评审和审查评审方
式执行评审，由各相关部门按职责分工对合同条款进行审查。合同评审的主要内
容包括合同文本、自身的履约能力、履约风险、知识产权保护和对方当事人的主
体资格评价等。
② 运营模式
招商交科院为交通工程提供综合技术解决方案，可以根据业主的不同需求提
供个性化的勘察、设计、咨询、监理等服务。同时，招商交科院还可以为业主提
供包括工程总承包在内的综合服务。
③ 采购模式
对于相关项目所需重要的、金额较大的物资采购，主要由负责项目组织实施
的招商交科院下属各单位采取公开招标的方式进行集中采购。此外，招商交科院
及其下属单位通常采用带资承包的方式开展工程总承包项目，以自有资金先行垫
付工程款，并根据工程进度与业主进行分期结算。当业主实际支付的工程款小于
发行人与业主确定的工程结算款时，不足部分自完成之日起开始计算利息。
6、主要客户及供应商情况
（1）主要客户
报告期内，招商公路向前五大客户的销售金额及其占营业收入的比例如下：
79
2016年度
序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入比例
1 国家电网公司 30,527.97 6.04%
2 重庆市城市建设投资(集团)有限公司 12,045.09 2.38%
3 中国交通建设股份有限公司 11,338.87 2.24%
4 港珠澳大桥管理局 8,948.39 1.77%
5 云南龙江特大桥建设指挥部 4,703.70 0.93%
合计 67,564.01 13.37%
2015年度
序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入比例
1 国家电网公司 30,373.73 6.62%
2 贵州高速公路集团有限公司 21,617.86 4.71%
3 重庆交通建设（集团）有限责任公司 9,306.30 2.03%
4 重庆市城市建设投资(集团)有限公司 8,243.96 1.80%
5 重庆经开区开发投资集团有限责任公司 8,134.32 1.77%
合计 77,676.17 16.94%
2014年度
序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入比例
1 重庆市城市建设投资(集团)有限公司 36,393.64 8.18%
2 重庆经开区开发投资集团有限责任公司 15,244.43 3.43%
3 贵州遵义高速公路建设投资有限公司 6,313.81 1.42%
4 国家电网公司 6,189.75 1.39%
5 重庆高新区开发投资集团有限公司 5,856.37 1.32%
合计 69,998.00 15.73%
招商公路所属高速公路的主要客户为沿线的过往车辆，由于过往车辆数量庞
大、且极少隶属于同一运营主体，因此不存在对单个客户的收费额超过招商公路
通行费总收入的 50%或严重依赖于少数客户的情况。同时对过往车辆收取的通行
费取决于车辆的车型、载重量及行车距离等因素，因而对各个车辆收取通行费各
不相同。
（2）主要供应商
报告期内，招商公路向前五大供应商的采购金额及其占营业成本的比例如下：
80
2016年度
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占营业成本比例
1 宝钢集团南通线材制品有限公司 11,843.60 4.20%
2 重庆飞驶特人力资源管理有限公司 6,595.36 2.34%
3 重庆中基进出口公司 5,242.12 1.86%
4 深圳华士域防腐技术工程有限公司 2,722.40 0.97%
5 浙江高速信息工程技术有限公司 2,189.29 0.78%
合计 28,592.77 10.14%
2015年度
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占营业成本比例
1 重庆飞驶特人力资源管理有限公司 6,870.67 2.56%
2 宝钢集团南通线材制品有限公司 5,764.55 2.15%
3 贵州诚宇电力建设有限公司 4,787.60 1.78%
4 宁波市镇海经纬沥青联销有限责任公司 4,300.53 1.60%
5 天津冶金钢线钢缆集团有限公司 4,182.74 1.56%
合计 25,906.09 9.64%
2014年度
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占营业成本比例
1 中铁大桥局集团第八工程有限公司 7,931.45 2.92%
2 中国交通建设股份有限公司 6,248.40 2.30%
3 重庆一建建设集团有限公司 5,140.76 1.89%
4 重庆飞驶特人力资源管理有限公司 4,894.31 1.80%
5 浙江交工高等级公路养护有限公司 4,176.19 1.54%
合计 28,391.12 10.45%
报告期内，招商公路向前五大供应商采购金额占营业成本的比重较低，供应
商较为分散，不存在向单个供应商的采购比例超过 50%或严重依赖于少数供应商
的情况；不存在招商公路董事、监事、高级管理人员和持有招商公路 5%以上股
份的股东及其关联方在上述供应商中持有权益的情况。
（十一）境外经营情况
截至本报告签署之日，招商公路的主要经营实体均在境内，境外主体主要为
投资控股型公司，未实际经营业务。
81
（十二）招商公路及其主要管理人员最近五年内受到的处罚、诉讼、仲裁
及诚信情况
1、招商公路及其主要管理人员最近五年内受到的处罚情况
截至本报告签署之日，招商公路及其现任董事、监事、高级管理人员最近五
年均未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及证券交易
所的公开谴责、通报批评。
2、招商公路及其主要管理人员最近五年的诉讼、仲裁情况
截至本报告签署之日，招商公路及其现任董事、监事、高级管理人员最近五
年内未发生重大诉讼和仲裁事项。
3、招商公路及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告签署之日，招商公路及其现任董事、监事、高级管理人员最近五
年不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺、被中国证监会采取行政监管措
施及受到证券交易所纪律处分等失信情况。
二、华北高速
（一）华北高速基本情况
公司名称： 华北高速公路股份有限公司
注册地址： 北京市北京经济技术开发区东环北路9号
主要办公地址： 北京市北京经济技术开发区东环北路9号
法定代表人： 姜岩飞
注册资本： 109,000万元
成立时间： 1999年9月6日
统一社会信用代码: 911100007109251630
企业类型： 其他股份有限公司（上市）
上市地： 深交所
上市时间： 1999年9月27日
82
股票代码： 000916
投资开发、建设、经营收费公路；车辆及机械设备租赁、咨
询服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
经营范围： 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
（二）华北高速设立和历次股权变动情况
1、华北高速设立并上市
经交通部以《关于推荐华北高速公路股份有限公司（筹）公开发行 A 种股
票并上市的函》（交函体法[1998]262 号）、《关于下达华北高速公路股份有限公司
（筹）公开发行国内股票计划指标的通知》（交体法发[1998]537 号），财政部以
《关于华北高速公路股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财管
字[1998]85 号），中国证监会以《关于核准华北高速公路股份有限公司（筹）公
开发行股票的通知》（证监发行字[1999]73 号）批准，华北高速采用上网定价方
式向社会公开发行人民币普通股 34,000 万股，每股面值 1 元，国家股暂不上市
流通。
1999 年 9 月 27 日，华北高速向社会公开发行的人民币普通股 A 股在深圳证
券交易所挂牌交易，股票代码为 000916。该次发行后，华北高速总股本为 109,000
万股，股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 华建中心 28,500 26.15
2 天津公司 28,470 26.12
3 北京公司 14,625 13.42
4 河北公司 3,405 3.12
5 社会公众股东 34,000 31.19
合计 -- 109,000 100.00
2、华北高速历次股本演变过程
2006 年 3 月 22 日，国务院国资委会作出了《关于华北高速公路股份有限公
83
司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]259 号），同意华北高速的股
权分置改革方案，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的
流通股。
2006 年 3 月 29 日，华北高速股权分置改革方案获股东大会审议通过，流通
股股东每持有 10 股流通股获得全体非流通股股东支付的 2.1 股股票的对价；同
时，以华北高速总股本为基数，用历年累计未分配利润向方案实施股权登记日在
册的全体股东每 10 股派送现金红利 1.26 元（含税），非流通股股东将所获现金
红利全部转送给流通股股东，流通股股东每 10 股获送 2.77 元（不含税），加上
自身应得红利，流通股股东最终每 10 股实得 4.03 元(含税)。股权分置改革方案
实施后首个交易日，华北高速非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。
本次股权分置改革完成后华北高速的股份总数维持不变。
股权分置改革完成后至 2016 年 12 月 31 日，华北高速总股本未发生变动。
（三）华北高速前十大股东情况及最新股本结构
截至 2016 年 12 月 31 日，华北高速股本结构如下表所示：
股份性质 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 20,738 0.0019
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 20,738 0.0019
其中：境内法人持股 - -
境内自然人持股 20,738 0.0019
4、外资持股 - -
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
二、无限售条件股份 1,089,979,262 99.9981
1、人民币普通股 1,089,979,262 99.9981
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
84
股份性质 数量（股） 比例（%）
三、股份总数 1,090,000,000 100
截至 2016 年 12 月 31 日，华北高速前十大股东持股情况如下：
单位：股
前10名股东持股情况
质押或冻
2016年12月 持有有限售 持有无限售
持股比例 结情况
股东名称 股东性质 31日 条件的股份 条件的股份
（%） 股份 数
持股数量 数量 数量
状态 量
招商公路 国有法人 26.82 292,367,935 - 292,367,935 - -
天津公司 国有法人 23.63 257,596,560 - 257,596,560 - -
北京公司 国有法人 12.14 132,327,000 - 132,327,000 - -
河北公司 国有法人 2.83 30,808,440 - 30,808,440 - -
富贵金洲（北
境内非国有
京）投资有限 2.47 26,879,732 - 26,879,732 - -
法人
公司
中国人寿保
险股份有限
境外法人 0.82 8,950,007 - 8,950,007 - -
公司（台湾）
-自有资金
领航投资澳
洲有限公司-
领 航 新 兴 市 境外法人 0.40 4,407,564 - 4,407,564 - -
场股指基金
（交易所）
招商银行股
份有限公司-
工银瑞信新
其他 0.32 3,495,238 - 3,495,238 - -
金融股票型
证券投资基
金
袁东红 境内自然人 0.31 3,400,000 - 3,400,000 - -
建信人寿保
险 有 限 公 司 - 其他 0.26 2,838,700 - 2,838,700 - -
普通
截至 2016 年 12 月 31 日，华北高速前十大无限售条件股东持股情况如下：
85
单位：股
2016年12月31日持有无限
股东名称 股份种类
售条件股份数量
招商公路 292,367,935 A股普通股
天津公司 257,596,560 A股普通股
北京公司 132,327,000 A股普通股
河北公司 30,808,440 A股普通股
富贵金洲（北京）投资有限公司 26,879,732 A股普通股
中国人寿保险股份有限公司（台
8,950,007 A股普通股
湾）-自有资金
领航投资澳洲有限公司-领航新兴
4,407,564 A股普通股
市场股指基金（交易所）
招商银行股份有限公司-工银瑞信
3,495,238 A股普通股
新金融股票型证券投资基金
袁东红 3,400,000 A股普通股
建信人寿保险有限公司-普通 2,838,700 A股普通股
（四）华北高速的控股股东、实际控制人情况
1、主要股东基本情况
截至本报告签署之日，华北高速的控股股东为招商公路。
招商公路基本情况参见本报告第三节“交易双方的基本情况”之“一、招商
公路”之“（一）基本情况”。
2、实际控制人基本情况
截至本报告签署之日，华北高速的实际控制人为招商局集团。
自上市以来，华北高速的实际控制人未发生变更。
招商局集团基本情况参见本报告第三节“交易双方的基本情况”之“一、招
商公路”之“（八）招商公路股东和实际控制人的基本情况”。
3、股权结构
截至本报告签署之日，华北高速控股股东、实际控制人与华北高速股权关系
如下：
86
（五）华北高速主要下属企业情况
1、华北高速子公司情况
华北高速的控股子公司从事包括房地产投资策略咨询、工程施工、广告代理、
以及其他与公路业务相关的投资或服务行业。截至报告期末，华北高速下属控股
子公司合计 18 家。其中，一级子公司 6 家，二级子公司 10 家，三级子公司 2
家。
截至报告期末，华北高速下属控股子公司具体情况如下：
主要经 持股比例
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
营地 直接 间接
一级子公司：
华祺投资有限责任公司 北京 天津 投资 100.00% 出资设立
天津华正高速公路开发有限公 高速公路
天津 天津 100.00% 出资设立
司 服务
洋浦华宇路桥科技有限公司 海南 海南 工程施工 67.00% 出资设立
山东华昌公路发展有限责任公
山东 山东 公路投资 60.00% 出资设立
司
丰县晖泽光伏能源有限公司 江苏 江苏 光伏发电 50.00% 股权收购
国电科左后旗光伏发电有限公
内蒙古 内蒙古 光伏发电 96.68% 股权收购
司
二级子公司：
天津高速广告有限责任公司 天津 天津 广告发布 100.00% 出资设立
华跃高速（北京）广告有限公司 北京 北京 广告发布 100.00% 出资设立
87
主要经 持股比例
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
营地 直接 间接
丰县中晖光伏能源有限公司 江苏 江苏 光伏发电 50.00% 股权收购
吐鲁番昱泽光伏发电有限公司 新疆 新疆 光伏发电 100.00% 股权收购
伊犁矽美仕新能源有限公司 新疆 新疆 光伏发电 100.00% 股权收购
哈密常晖光伏发电有限公司 新疆 新疆 光伏发电 100.00% 股权收购
宁夏中利腾晖新能源有限公司 宁夏 宁夏 光伏发电 100.00% 股权收购
吐鲁番市中晖光伏发电有限公
新疆 新疆 光伏发电 100.00% 股权收购
司
吐鲁番协合太阳能发电有限责
新疆 新疆 光伏发电 100.00% 股权收购
任公司
光伏产业
华利光晖新能源投资有限公司 北京 天津 开发和管 52.00% 出资设立
理
三级子公司：
丰县中晖生态农业有限公司 江苏 江苏 农业种植 50.00% 股权收购
华利光晖（北京）新能源投资有 投资、资
北京 北京 52.00% 出资设立
限公司 产管理
2、华北高速其他关联方情况
截至报告期末，报告期内与华北高速发生关联方交易，或前期与华北高速发
生关联方交易形成余额的华北高速的其他关联方如下：
其他关联方名称 与华北高速关系
天津公司 华北高速发起股东，第二大股东
北京公司 华北高速发起股东，第三大股东
河北公司 华北高速发起股东，第四大股东
天津市公路管理局沥青油库 与天津公司为同一实质控制人
子公司华利光晖新能源投资有限公司之参股股
中利腾晖光伏科技有限公司
东
子公司山东华昌公路发展有限责任公司之参股
山东宏昌路桥集团有限公司
股东
黑龙江信通房地产开发有限公司 联营企业
泰康养老保险股份有限公司 其他关联关系方
子公司丰县晖泽光伏能源有限公司、国电科左后
联合光伏（常州）投资有限公司
旗光伏发电有限公司之参股股东
88
其他关联方名称 与华北高速关系
子公司国电科左后旗光伏发电有限公司之参股
国电奈曼风电有限公司
股东
招商银行股份有限公司 其他关联方
（六）华北高速主营业务情况
1、主营业务概述
华北高速是经交通部、国家经贸委批准成立的、以京津塘高速公路为主营资
产的股份制上市公司，于 1999 年 9 月 27 日在深圳证券交易所挂牌上市，是我国
华北地区高速公路的龙头企业。华北高速主营业务为投资开发、建设、经营收费
公路，拥有华北地区的公路主干线京津塘高速公路的收费权。多年来形成了以高
速公路投资开发、建设、经营为主业，以高速公路运营、管理、服务为目的，以
经营发展为支撑的全方位发展格局，为京津冀地区经济和社会发展提供优质快捷
的高速公路及其相关服务。同时，华北高速也经营部分光伏发电业务，光伏发电
公司经营模式为通过太阳能组件发电，再通过接入设备等并网接入电网，电网公
司按照国家规定的上网结算电价与光伏发电公司进行结算。
自华北高速上市以来，其主营业务为投资开发、建设、经营收费公路，未发
生改变。华北高速坚持立足于高速公路主业，借助京津塘高速公路得天独厚的地
理位优势，以及成熟的相适应的公路业务运营管理体系和丰富管理经验，通过优
化运营管理模式不断提升高速公路业务的管理水平，经营业绩保持行业内领先水
平，公路主业经营实力得到不断增强。同时，根据企业发展战略及外部形势的变
化，2013 年起华北高速积极探索公司新的利润增长点，在注重提升公路主业运
营效益的同时，亦投资经营部分光伏电站项目。
未来，华北高速将继续深耕高速公路主业，抓住国家实施“京津冀一体化”
的重大战略机遇，深挖潜力，提质增效，努力实现各项业务运营与管理的持续提
升，进一步推动公司持续快速发展。
2、主营业务情况
华北高速主业突出，主营业务收入以公路运营为主，2014 年度、2015 年度
89
和 2016 年度，华北高速公路运营板块实现通行费收入分别为 61,554.16 万元、
59,845.25 万元和 69,233.36 万元，呈平稳趋势，2015 年较 2014 年下降 2.78%，
主要原因是自 2014 年 7 月 9 日至 2015 年 5 月 8 日旗下运营的京津塘高速天津部
分路段断交施工，车流量减少所致；2016 年较 2015 年上升 15.69%，主要原因是
2016 年相关断交施工对京津塘高速运营的影响减少。
3、主要客户情况
2014 年度、2015 年度和 2016 年度，华北高速前五名客户销售额占相应报告
期营业收入的比例分别为 17.90%、34.96%及 29.90%。京津塘高速所属高速公路
的主要客户为沿线的过往车辆，由于过往车辆数量庞大、且极少隶属于同一运营
主体，因此不存在对单个客户的收费额超过通行费总收入的 50%或严重依赖于少
数客户的情况。同时对过往车辆收取的通行费取决于车辆的车型、载重量及行车
距离等因素，因而对各个车辆收取通行费各不相同。由于华北高速同时经营少量
光伏业务，报告期内前五大客户主要为各地电力公司。
4、主要供应商情况
2014 年度、2015 年度和 2016 年度，华北高速前五名供应商采购额占相应报
告期营业成本的比例分别为 19.45%、21.41%及 11.01%，主要为工程建设公司、
沥青公司、道路养护公司等道路养护工程相关的供应商。华北高速前 5 名供应商
采购比例较低，不存在向单个供应商的采购比例超过年度采购总额 50%或严重依
赖于少数供应商的情况。
（七）华北高速主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况、抵
押及质押情况
1、华北高速主要资产状况
单位：万元、%
2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 41,442.40 6.98 48,282.43 7.75 36,465.21 5.82
应收账款 47,055.34 7.92 33,744.81 5.42 8,956.02 1.43
90
2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
预付款项 122.50 0.02 181.85 0.03 48.68 0.01
其他应收款 44,317.07 7.46 37,602.36 6.04 7,026.85 1.12
存货 207.91 0.03 218.69 0.04 222.45 0.04
流动资产合
159,758.40 26.89 156,784.66 25.18 137,460.35 21.95
计
可供出售金
65,715.82 11.06 77,922.25 12.51 67,810.99 10.83
融资产
长期应收款 1,750.00 0.30 1,750.00 0.28 11,489.86 1.83
长期股权投
38,872.22 0.65 4,465.88 0.72 4,990.06 0.80
资
投资性房地
- - - - - -
产
固定资产 356,882.41 60.08 377,946.02 60.69 284,570.82 45.44
在建工程 953.43 0.16 865.67 0.14 114,690.99 18.32
无形资产 2,596.81 0.44 820.50 0.13 833.99 0.13
非流动资产
434,276.73 73.11 465,968.58 74.82 488,745.36 78.05
合计
资产总计 594,035.13 100.00 622,753.24 100.00 626,205.70 100.00
（1）固定资产情况
华北高速固定资产主要包括公路及构筑物、收费设施、监控措施、通讯设施、
机械设施等。截至 2016 年 12 月 31 日，华北高速固定资产原值 606,243.60 万元，
累计折旧 249,132.64 万元，净值 356,882.41 万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
2016年12月31日
项目
原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋建筑物 13,010.30 5,692.92 - 7,317.38
公路及构筑物 273,585.66 167,682.92 - 105,902.74
收费设施 29,232.24 25,653.72 - 3,578.52
监控设施 4,790.82 3,723.61 - 1,067.21
通讯设施 1,935.34 1,550.86 - 384.48
机械设施 8,449.571 6,560.12 176.34 1,713.03
91
运输设备 4,717.75 2,667.61 52.19 1,997.94
光伏电站 264,092.87 29,874.60 - 234,218.27
电子及其他设
606,243.60 249,132.65 228.54 356,882.41
备
合计 606,243.60 249,132.64 228.54 362,086.68
2015年12月31日
项目
原值 累计折旧 减值准备 账面价值
公路及构筑物 273,588.07 159,275.37 - 114,312.70
收费设施 28,595.96 24,912.06 - 3,683.90
监控设施 4,648.51 3,555.89 - 1,092.62
通讯设施 1,935.34 1,508.78 - 426.55
机械设施 8,153.27 6,534.24 176.34 1,442.69
房屋及建筑物 13,010.30 5,128.25 - 7,882.05
运输设备 4,468.31 2,495.63 52.19 1,920.48
光伏电站 264,198.07 17,758.68 - 246,439.40
电子及其他设
6,373.06 5,627.43 - 745.64
备
合计 604,970.90 226,796.33 228.54 377,946.02
2014年12月31日
项目
原值 累计折旧 减值准备 账面价值
公路及构筑物 273,588.07 150,867.70 - 122,720.37
收费设施 28,363.16 23,602.32 - 4,760.84
监控设施 5,041.19 3,747.72 - 1,293.47
通讯设施 5,222.03 4,670.46 - 551.57
机械设施 8,107.22 6,364.31 176.34 1,566.57
房屋及建筑物 13,010.30 4,530.30 - 8,480.00
运输设备 4,474.02 2,467.90 52.19 1,953.93
光伏电站 148,945.31 6,348.75 - 142,596.57
电子及其他设
6,213.86 5,566.36 - 647.50
备
合计 492,965.18 208,165.82 228.54 284,570.82
（2）主要无形资产情况
截至 2016 年 12 月 31 日，华北高速无形资产原值 2,930.37 万元，累计摊销
92
333.55 万元，净值 2,596.81 万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
2016年12月31日
项目
原值 累计摊销 减值准备 账面价值
软件 120.69 51.60 - 69.10
土地使用权 2,809.68 281.96 - 2,527.72
合计 2,930.37 333.55 - 2,596.81
2015年12月31日
项目
原值 累计摊销 减值准备 账面价值
土地使用权 988.55 235.78 - 752.77
软件 107.67 39.94 - 67.73
合计 1,096.22 275.73 - 820.50
2014年12月31日
项目
原值 累计摊销 减值准备 账面价值
土地使用权 971.53 216.27 - 755.26
软件 107.67 28.94 - 78.73
合计 1,079.20 245.21 - 833.99
（3）在建工程情况
单位：万元
2016年12月31日
项目
账面余额 减值准备 账面价值
综合楼重建项目 225.5 - 225.5
京沪高速采育出口交
161.39 - 161.39
通综合整治工程
监控指挥中心投影大
150.00 - 150.00
屏幕改造
栏杆机、IC卡、摄像
98.50 - 98.50
机更新
ETC及自助发卡升级
94.75 - 94.75
改造
钢架支架防腐工程 74.16 - 74.16
10KV 架 空 裸 线 更 换
- 68.06
绝缘导线工程 68.06
新增监控系统摄像机 41.00 - 41.00
93
二期围墙改造工程 40.06 - 40.06
联网发票项目 - - -
京津塘高速公路ETC
- - -
全国联网收费系统
无人发卡系统 - - -
摄像机及车辆检测器
- - -
更新
配电室无人值守改造
- - -
及配电柜更新
单立柱信息发布提示
- - -
屏安装
配电室无人值守项目
- - -
远程监控系统
电站视频监控系统 - - -
围墙项目专项改造工
- - -
程
合计 953.43 - 953.43
2015年12月31日
项目
账面余额 减值准备 账面价值
联网发票项目 136.24 - 136.24
机场空港泗村店站系
统后备电源双机热备 - - -
工程
京津塘高速公路 ETC
122.89 - 122.89
全国联网收费系统
吐鲁番协合太阳能发
电有限公司20兆瓦电
站 - - -
吐鲁番昱泽光伏发电
有限公司20兆瓦电站
无人发卡系统 330.05 - 330.05
摄像机及车辆检测器
80.60 - 80.60
更新
配电室无人值守改造
29.91 - 29.91
及配电柜更新
单立柱信息发布示屏
49.58 - 49.58
安装
电站视频监控系统 49.32 - 49.32
围墙项目专项改造工 67.08 - 67.08
94
程
合计 865.67 - 865.67
2014年12月31日
项目
账面余额 减值准备 账面价值
联网发票项目 134.80 - 134.80
机场空港泗村店站系
统后备电源双机热备 53.89 - 53.89
工程
京津塘高速公路 ETC
56.89 - 56.89
全国联网收费系统
宁夏中利腾晖新能源
有限公司100 兆瓦电 81,939.35 - 81,939.35
站
吐鲁番协合太阳能发
电 有 限 公 司 20 兆 瓦 16,255.87 - 16,255.87
电站
吐鲁番昱泽光伏发电
16,250.20 - 16,250.20
有限公司20兆瓦电站
合计 114,690.99 - 114,690.99
（4）可供出售金融资产
单位：万元
2016年12月31日
项目
账面余额 减值准备 账面价值
可供出售权益工具 65,715.82 - 65,715.82
按公允价值计量的 57,494.56 - 57,494.56
按成本计量的 8,221.26 - 8,221.26
合计 65,715.82 - 65,715.82
2015年12月31日
项目
账面余额 减值准备 账面价值
可供出售权益工具 77,922.25 - 77,922.25
按公允价值计量的 61,922.25 - 61,922.25
按成本计量的 16,000.00 - 16,000.00
合计 77,922.25 - 77,922.25
2014年12月31日
项目
账面余额 减值准备 账面价值
95
可供出售权益工具 67,810.99 - 67,810.99
按公允价值计量的 51,810.99 - 51,810.99
按成本计量的 16,000.00 - 16,000.00
合计 67,810.99 - 67,810.99
（5）其他应收款
单位：万元
类别 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
账面余额 44,740.41 37,943.30 7,347.49
坏账准备 423.34 340.94 320.64
账面价值 44,317.07 37,602.36 7,026.85
2、华北高速主要负债情况
单位：万元、%
2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 35,000. 00 35.15 30,000.00 21.04 - -
应付票据 - - - - - -
应付账款 29,007.43 29.12 53,349.22 37.41 93,754.98 58.19
预收账款 524.63 0.52 564.35 0.40 501.12 0.31
其他应付款 8,329.95 8.37 6,879.53 4.82 17,358.60 10.77
流动负债合
80,010.85 80.35 122,139.75 85.65 128,445.34 79.72
计
应付债券 9,919.34 9.96 9,901.02 6.94 - -
递延所得税
8,873.56 8.91 9,782.85 4.51 7,258.71 4.51
负债
非流动负债
19,565.34 19.65 20,467.09 14.35 32,672.13 20.28
合计
负债合计 99,576.19 100.00 142,606.84 100.00 161,117.47 100.00
（1）短期借款情况
单位：万元
借款类别 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
信用借款 20,000.00 30,000.00 -
保证借款 150,00.00 - -
96
借款类别 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
合计 35,000.00 30,000.00 -
（2）应付账款
单位：万元
项目 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
工程款 26,192.66 47,177.34 91,909.57
运营维护费 1,899.39 4,383.00 342.53
材料款 - 471.11 212.24
工程设计费 58.47 466.58 408.30
工程监理费 415.40 340.20 228.07
路政管理费 - 164.80 64.80
机械费 27.87 148.80 173.79
咨询费 53.00 26.50 63.80
环评款 - 50.00 123.00
其他 68.86 120.87 228.87
合计 29,007.43 53,349.22 93,754.98
其中：1年以上
的重要应付账 18,239.69 33,343.78 1,771.42
款
（3）应付债券
单位：万元
借款类别 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
中期票据 9,919.34 9,901.02 -
合计 9,919.34 9,901.02 -
3、华北高速对外担保、抵押及质押情况
截至本报告签署之日，华北高速不存在对外担保、抵押及质押情况。
（八）华北高速最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
华北高速最近三年控股权未发生重大变动。
华北高速最近三年未发生重大资产重组情况。
97
（九）华北高速最近三年的主要财务数据
华北高速的主营业务为投资开发、建设、经营收费公路。
华北高速 2014 年度、2015 年度已经由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审
计，2016 年度由信永中和审计，并分别出具了瑞华审字[2015]01590001 号、瑞
华审字[2016]01590001 号及信永中和 XYZH/2017BJA20304 号审计报告。华北高
速报告期内简要财务信息如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
资产总额 594,035.13 622,753.24 626,205.70
负债总额 99,576.19 142,606.84 161,117.47
股东权益 494,458.94 480,146.40 465,088.24
归属于母公司股东
464,914.10 446,360.97 433,663.40
权益
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016年度 2015年度 2014年度
营业收入 102,097.07 93,266.54 70,922.62
营业利润 39,260.94 16,325.17 30,842.09
利润总额 39,293.87 21,318.53 31,305.13
净利润 31,560.41 15,234.71 24,631.63
归属于母公司股东的
30,001.00 13,580.29 22,752.49
净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016年度 2015年度 2014年度
经营活动中产生的现金流
53,535.71 31,631.19 41,681.09
量净额
投资活动中产生的现金流
-25,169.94 -33,559.77 -109,594.60
量净额
筹资活动中产生的现金流 -35,205.80 8,045.80 -10,665.11
98
项目 2016年度 2015年度 2014年度
量净额
现金及现金等价物净增加
-6,840.03 6,117.22 -78,578.63
额
4、主要财务指标
2016年度 2015年度/2015 2014年度/2014
财务指标
/2016年12月31日 年12月31日 年12月31日
流动比率（倍数） 2.00 1.28 1.07
速动比率（倍数） 1.99 1.28 1.07
资产负债率（合并口径）（%） 16.76 22.90 25.73
资产负债率（母公司）（%） 10.26 13.33 6.44
应收账款周转率 2.53 4.37 10.96
存货周转率 233.35 239.71 170.95
利息保障倍数（倍数） 15.97 6.47 -
每股经营活动产生的现金流量净额
0.49 0.29 0.38
（元/股）
每股净现金流量
-0.06 0.06 -0.72
（元/股）
基本每股收益
0.28 0.12 0.21
（元/股）
扣除非
稀释每股收益
经常性 0.28 0.12 0.21
（元/股）
损益前
净资产收益率
6.58 3.09 5.40
（加权平均）%
基本每股收益
0.27 0.10 0.20
（元/股）
扣除非
稀释每股收益
经常性 0.27 0.10 0.20
（元/股）
损益后
净资产收益率
6.56 2.56 5.23
（加权平均）%
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司股东权益/期末总股本
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
每股净现金流量（元/股）=现金及现金等价物净增加（减少）额/期末总股本
99
（十）华北高速及其主要管理人员最近五年内受到的处罚、涉及的诉讼、
仲裁及诚信情况
1、华北高速及其主要管理人员最近五年内受到的处罚情况
截至本报告签署之日，华北高速及其现任的主要管理人员最近五年均未受过
重大行政处罚、刑事处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
2、华北高速及其主要管理人员最近五年的诉讼、仲裁情况
截至本报告签署之日，华北高速及其现任的主要管理人员最近五年不存在尚
未了结的或可预见的将构成重大偿债风险、或对本次吸收合并有实质性影响的重
大诉讼、仲裁。
3、华北高速及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告签署之日，华北高速及其现任的主要管理人员最近五年不存在未
按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施及受
到证券交易所纪律处分等失信情况。
100
第四节 本次交易的基本情况
一、本次交易的背景和原因
（一）响应“供给侧结构性改革”，深化混合所有制和资产证券化改革，
优化公司治理结构，加速治理能力现代化，增强核心竞争力
交通运输是支撑经济发展的重要基础设施。交通运输供给侧效率的高低、服
务的好坏、技术的优劣，会直接传导至经济供给侧。一方面，招商公路通过对招
商局旗下公路板块整合上市，对路权集中管理，有利于降低高速公路运营成本、
提高公路运营技术、改善服务质量，从而提高供给质量、降低运输服务成本，将
加快提升交通运输的有效供给。另一方面，招商公路通过上市公司平台打造中央
级高速公路上市公司，不断提升行业领导力，将有效增强国有资本的影响力、带
动力和控制力，从而促进我国综合交通网络的形成。作为中央企业，招商公路还
可以作为高速公路行业供给侧结构性改革和管理运营体制改革试点单位，为行业
改革发展积累经验，推动全行业整体水平的提升。
同时，招商公路作为中国公路行业投资范围最广、经营里程最长的中央级国
有企业，有必要建立高效、完善、国际化的公司治理结构。招商公路通过本次整
体上市引入社会公众股东，将有效建立产权清晰、权责明确、管理科学的现代企
业制度，健全各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的现代化法人治理结构，
优化企业资本结构和生产要素配置，完善股东与经营者的利益风险共担机制，进
一步提升核心竞争力，提高国有资产的运营效率，为长远发展孕育广阔的增长空
间。
（二）为“互联互通”、“一带一路”战略提供有力支撑
为结合国家“互联互通”、“一带一路”发展战略，通过本次就交易增强公路
板块实力，将助力招商局集团的海外发展战略，加快企业海外整体布局。本次交
易以招商公路为平台整合公路板块资源上市，将充分利用资本市场优势，围绕做
强做优做大、培育具有国际竞争力的世界一流企业的核心目标，提升企业自身竞
101
争力，为招商局集团海外“港-区-城”建设，最终为推动“互联互通”以及“一
带一路”战略提供有力支撑，更好服务于国家战略，践行央企责任和使命。
（三）招商局集团内部资源实现有效整合、优化配置，致力于打造“中国
领先、世界一流的高速公路投资运营服务商和行业领先的交通科技综合服务商”
招商公路多年来深耕公路投资、专注公路运营，在行业内积累了丰富的经验
并实现了全国布局，已逐渐成长为中国领先的高速公路投资运营商，有必要通过
上市对现有资源进一步有效整合、优化配置。通过本次交易，招商局集团公路板
块的优质资源将以招商公路为平台得到充分利用，并与华北高速成熟的运营管理
体系、京津冀地区得天独厚的地理位置等优势相结合，将更好地发挥规模效益和
协同效应。双方在资产、业务上的集中管理和资源整合也将有效降低管理成本，
提高企业整体经营效率，为打造“中国领先、世界一流的高速公路投资运营服务
商和行业领先的交通科技综合服务商”，成为资产优良的跨区域经营高速公路平
台奠定基础。
（四）加快产业整合，形成全产业链、全方位的业务布局；积极培育智能
交通生态圈，提升行业服务水平
招商公路已形成了涵盖公路全产业链业务形态，并致力于探索智能交通领域
业务，通过创建崭新的上市平台，将极大增企业强在行业内的综合实力，推动行
业服务水平的提升。本次交易完成后，招商公路将进一步扩大其业务结构战略协
同的优势，实现集公路行业科研、设计、特色施工、投资、养护、运营于一体的
全产业链、全方位的产业布局。同时，招商公路已在“产业+互联网”方面做了
积极探索，其中部分项目已经商业化运营，部分重点项目已列入相关部委的“十
三五”专项规划。本次交易完成后，将为智能交通生态圈建设提供更为广阔的平
台，有助于将相关技术和商业模式向全国推广，从而推动行业的整体进步。
（五）消除关联交易，避免同业竞争
虽然此前招商公路与华北高速主要经营高速公路路段不存在明显竞争关系，
但未来在多元化、综合性公路企业的建设过程中可能存在业务交叉、重叠的情况，
102
存在同业竞争的可能性。本次交易完成后，华北高速的法人资格将被注销，招商
公路将承继及承接华北高速的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权
利与义务，彻底解决招商公路和华北高速面临的潜在同业竞争问题，二者间的关
联交易也将全面消除。
二、本次交易方案
（一）招商公路换股吸收合并华北高速
1、合并方式
招商公路拟以换股方式吸收合并华北高速，即招商公路以发行 A 股股份的
方式与华北高速换股股东进行换股，华北高速退市并注销，招商公路作为合并方
暨存续公司，华北高速全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义
务由招商公路承继和承接，招商公路的全部股份（包括为本次吸收合并发行的 A
股股份）申请在深交所主板上市流通，从而实现招商公路吸收合并华北高速。本
次合并前招商公路所持有的华北高速股份不参与换股、不行使现金选择权，并将
于本次吸收合并后予以注销。
2、合并生效、实施和完成
本次换股吸收合并自下述的所有生效条件均获满足之日起生效：
（1）合并双方依法签署《换股吸收合并协议》；
（2）本次换股吸收合并获得招商公路股东大会批准，即经出席招商公路股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过；
（3）本次换股吸收合并获得华北高速股东大会的批准，即经出席华北高速
股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；
（4）本次换股吸收合并获得国务院国资委的批准；
（5）本次换股吸收合并获得中国证监会的核准。
以本次换股吸收合并的生效为前提，本次换股吸收合并的实施还以下述条件
103
的满足为前提：本次换股吸收合并涉及的经营者集中申报获得中国商务部审查通
过。
本次换股吸收合并于存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登
记手续之日或华北高速完成工商注销登记手续之日完成，以两者中较晚之日为准。
3、本次换股吸收合并发行股票的种类及面值
招商公路为本次换股吸收合并之目的发行境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为 1 元。
4、本次换股吸收合并的发行对象
本次换股吸收合并的发行对象为除招商公路以外，于合并实施股权登记日收
市后登记在册的华北高速所有股东，包括未申报、无权申报或无效申报行使现金
选择权的华北高速股东以及华北高速异议股东的现金选择权提供方。
5、招商公路发行价格
招商公路发行价格的确定以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑行业
可比公司的估值水平、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险
能力等因素，招商公路本次股票发行价格为 8.41 元/股。
招商公路于 2017 年 5 月 11 日召开的 2016 年度股东大会审议通过了 2016 年
度利润分配方案，按 2016 年末总股本 5,623,378,633 股为基数，每 10 股派人民
币 2.3 元现金（含税）。因此，招商公路发行价格根据除息结果调整为 8.18 元/
股。
自定价基准日起至换股实施日前，若招商公路发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将作相应调整。具体调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利（现金分红）：P1=P0-D；
104
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
6、华北高速换股价格
本次换股吸收合并中，华北高速的换股价格以定价基准日前 20 个交易日华
北高速 A 股股票交易均价，即 4.73 元/股为基础，并在此基础上给予 25.4%的换
股溢价率确定，即 5.93 元/股。
华北高速于 2016 年 5 月 10 日召开的 2015 年度股东大会审议通过了 2015
年度利润分配方案，按 2015 年末总股本 1,090,000,000 股为基数，每 10 股派人
民币 0.8 元现金（含税）。华北高速于 2017 年 4 月 12 日召开的 2016 年度股东大
会审议通过了 2016 年度利润分配方案，按 2016 年末总股本 1,090,000,000 股为
基数，每 10 股派人民币 1.6 元现金（含税）。因此，华北高速换股价格根据除息
结果调整为 5.69 元/股。
自定价基准日起至换股实施日前，若华北高速发生其他派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则前述换股价格将按照深交所的相关规则进行相
应调整。具体调整公式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的换股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的换股价格。
7、换股比例
换股比例计算公式为：换股比例=华北高速的换股价格÷招商公路股票发行
价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次招商公路换股吸收合并华北高
105
速的换股比例为 1: 0.6956，即换股股东所持有的每股华北高速股票可以换得
0.6956 股招商公路本次发行的股票。
自定价基准日起至换股实施日，除非合并双方中的任何一方发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门
的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下
均不作调整。
8、本次换股吸收合并发行股份的数量
以华北高速股本总数 1,090,000,000 股为基数，剔除招商公路所持有的华北
高速股份，参与本次换股的华北高速股份为 797,632,065 股，招商公路因本次换
股吸收合并将发行的股份数量为 554,832,865 股，将全部用于换股吸收合并华北
高速。
自定价基准日起至换股实施日，若招商公路、华北高速发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行股份的数量将相应调整。
9、华北高速异议股东现金选择权
为充分保护华北高速全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将
由招商局集团向华北高速异议股东提供现金选择权。在此情况下，该等华北高速
异议股东不得再向华北高速或任何同意本次换股吸收合并的华北高速的股东主
张现金选择权。
本次华北高速现金选择权价格按照定价基准日前 20 个交易日华北高速股票
交易均价确定，即 4.73 元/股。根据华北高速 2015 年度和 2016 年度的利润分配
方案做相应除息调整，调整后华北高速现金选择权价格为 4.49 元/股。
行使现金选择权的华北高速异议股东，可就其有效申报的每一股华北高速股
份，在现金选择权实施日，获得由招商局集团按照现金选择权价格支付的现金对
价，同时将相对应的股份过户到招商局集团名下。
若华北高速在现金选择权实施日之前发生其他派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。具体调整公式如下：
106
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的现金选择权行权价格，n 为该次送股率或转增股本
率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股，P1 为调整后有效的现
金选择权行权价格。
登记在册的华北高速异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在
本次换股吸收合并的股东大会就《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换
股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之方案的议案》逐项表决的各
项子议案和就《关于公司签署附生效条件的<招商局公路网络科技控股股份有限
公司与华北高速公路股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》表决时均投出有
效反对票；2、自华北高速审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，
作为有效登记在册的华北高速股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选
择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件
的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权，且在股东大会股
权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使现金选择权。在有效
申报期外进行的现金选择权申报均为无效。
持有以下股份的登记在册的华北高速异议股东无权就其所持股份主张行使
现金选择权：1、存在权利限制的华北高速股份，如已经设定了质押、其他第三
方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式
向华北高速承诺放弃华北高速异议股东现金选择权的股份。该等无权主张现金选
择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成招商公路本次发行的股票。已提
交华北高速股票作为融资融券交易担保物的华北高速异议股东，须在现金选择权
申报期截止日前将华北高速股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证
券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的华北高速异议股
107
东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方能行使现金选
择权。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让华北高速异议股东行使现
金选择权的全部华北高速股份，并相应支付现金对价。
如果本次交易未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终不能
实施，则华北高速异议股东不能行使现金选择权。
华北高速异议股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，
现金选择权的申报、结算和交割等）将由华北高速与现金选择权提供方协商一致
后确定，并将依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。
10、招商公路异议股东的退出请求权
招商公路的股东招商局集团、蛇口资产、泰康人寿、交投产融、中新壹号、
民信投资、信石天路分别承诺同意本次换股吸收合并，并承诺就本次换股吸收合
并放弃主张异议股东退出请求权。
11、换股实施日
换股实施日为换股股东将其所持华北高速的股份按换股比例转换为招商公
路股票之日，该日期将由招商公路与华北高速另行协商确定并公告。
12、换股方法
换股股东股份登记日收市后登记在册的除招商公路外的华北高速的全体股
东（包括此日收市后登记在册的现金选择权提供方）所持的华北高速股票按照换
股比例全部转换为招商公路本次发行的股票。
本次换股吸收合并中，换股股东通过换股持有的招商公路本次发行的股票所
涉股份登记及管理等事宜，按合并双方相关股东大会决议及本次换股吸收合并的
方案等文件执行。
13、招商公路发行股份的上市流通
招商公路的股票（包括为本次换股吸收合并发行的股票）将申请于深交所主
108
板上市流通。
14、零碎股处理方法
华北高速换股股东取得的招商公路股票应当为整数，如其所持有的华北高速
股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向
每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同
者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发
行股数一致。
15、权利受限的华北高速股份的处理
对于存在权利限制的华北高速股份，该等股票在换股时均应按换股比例转换
成招商公路本次换股吸收合并发行的股票，且原在华北高速股票上设置的权利限
制将在换股后取得的相应招商公路股票之上继续维持有效。
16、滚存利润安排
合并双方截至本次换股吸收合并交割日的滚存未分配利润应由存续公司的
新老股东共享。
17、债权人保护
（1）招商公路及华北高速的债权债务的基本情况
截至 2016 年 12 月 31 日，招商公路母公司口径的资产总额为 3,956,798.05
万元，流动资产总额为 869,479.14 万元，货币资金总额为 52,509.73 万元。招商
公路母公司负债总额为 368,958.22 万元，其负债情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额
短期借款 250,000.00
应付职工薪酬 1,305.57
应交税费 4,105.64
应付利息 108.75
其他应付款 42,582.48
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项目 金额
流动负债合计 298,102.44
递延所得税负债 70,855.77
非流动负债合计 70,855.77
负债合计 368,958.22
截至 2016 年 12 月 31 日，华北高速母公司口径的资产总额为 493,312.17 万
元，流动资产总额为 55,234.70 万元，货币资金总额为 16,476.11 万元。华北高速
母公司口径的负债总额为 50,619.45 万元，其负债情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额
短期借款 20,000.00
应付账款 5,068.60
预收账款 349.71
应付职工薪酬 3,567.55
应交税费 869.45
应付利息 47.26
其他应付款 1,794.22
流动负债合计 31,696.78
应付债券 9,919.34
预计负债 62.24
递延收益 67.52
递延所得税负债 8,873.56
非流动负债合计 18,922.67
负债合计 50,619.45
（2）履行债权通知和公告程序的具体安排
根据招商公路第一届董事会第十次会议决议、华北高速第六届董事会第四十
七次会议决议、招商公路与华北高速签署的附生效条件的《换股吸收合并协议》
等文件，合并双方将按照相关法律法规的要求，履行债权人通知和公告等程序，
并根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供
110
担保。
此外，华北高速于 2015 年 12 月发行了第一期中期票据。华北高速将根据相
关法律法规和《华北高速公路股份有限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明
书》的约定，在审议本次换股吸收合并的董事会召开后，召集中期票据持有人会
议审议债权人利益保护事项。
根据《公司法》第一百七十三条的规定，公司应当自作出合并决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。根据目前的安排，招商公路及华
北高速已经开始启动债权人通知的工作并已取得部分债权人关于同意本次换股
吸收合并的同意函，报纸公告程序将于招商公路及华北高速的股东大会分别作出
同意本次换股吸收合并的决议后三十日内发出。
2017 年 6 月 19 日，华北高速所发行的“15 华北公路 MTN001”号中期票据
的主承销商招商银行股份有限公司依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工
具持有人会议规程》的要求发出了《关于召开 15 华北公路 MTN001 持有人会议
的公告》，定于 2017 年 7 月 3 日召开“15 华北公路 MTN001”号中期票据的债
券持有人会议，审议表决《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收
合并华北高速公路股份有限公司的议案》及《关于华北高速公路股份有限公司
2015 年度第一期中期票据债务转予招商局公路网络科技控股股份有限公司承继
的议案》。
（3）偿债安排的期限
根据《公司法》的第一百七十三条的规定，债权人自接到通知书之日起三十
日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保，招商公路及华北高速将应债权人的要求依法清偿债务或者提供相
应的担保。
根据《华北高速公路股份有限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书》
以及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》的规定，债券
持有人会议审议通过的决议，对同期全体债务融资工具持有人具有同等效力和约
束力，同时，主承销商（即招商银行股份有限公司）及联席承销商（即上海浦东
发展银行股份有限公司）在会议表决日次一工作日将会议决议提交至发行人，并
111
代表中票持有人及时就有关决议内容与发行人（华北高速）及其他有关机构进行
沟通，华北高速应当在三个工作日内答复是否接受持有人会议通过的决议。若“15
华北公路 MTN001”号中期票据的债券持有人会议以有效决议的方式不予同意本
次换股吸收合并的，招商银行股份有限公司及上海浦东发展银行股份有限公司将
代表中票持有人与华北高速展开沟通，沟通不成的，中票持有人有权在华北高速
发出本次合并的报纸公告之日起 45 日内或接到华北高速的合并通知之日起 30
日内要求华北高速提前清偿债务或者提供相应的担保。
18、员工安置
本次换股吸收合并不影响招商公路与其员工签订的聘用协议或劳动合同的
履行。本次换股吸收合并完成后，华北高速的全体员工将由招商公路全部接收，
该等员工的劳动合同由招商公路继续履行。华北高速作为其现有员工的雇主的任
何及全部权利和义务将自本次合并的交割日起由招商公路享有和承担。华北高速
子公司员工的劳动关系维持不变。
19、锁定期安排
招商公路股东招商局集团、蛇口资产承诺：1、自招商公路 A 股股票上市交
易之日起六十个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的招商公路
本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商公路回购该等股份，不通过证券
交易所集中竞价交易或大宗交易方式减持该等股份。2、自招商公路 A 股股票上
市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁
免遵守上述第 1 条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制
人所控制；（二）因招商公路陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽
救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺
继续遵守上述承诺；（三）交易所认定的其他情形。3、国有资产监督管理机构按
照国企改革要求进行的国有股行政划转或者变更、出资等行为，不受上述第 1
条承诺限制。但是，本公司直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发
行的股份，自招商公路股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。若任
何第三方在前述期限内受让本公司所持招商公路的股份，则该第三方须承继本公
112
司作出的与本次重组相关的承诺。
招商公路股东交投产融、中新壹号、民信投资、信石天路承诺：自招商公路
A 股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本集团直接和间
接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商公路回购该等
股份。
招商公路股东泰康人寿承诺：自招商公路 A 股股票上市交易之日起三十六
个月内，不转让其直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，
也不得委托除其控股股东所控制的子公司以外的第三方管理前述股份，也不由招
商公路回购该等股份。
20、本次换股吸收合并决议的有效期
本次换股吸收合并的决议自招商公路、华北高速股东大会审议通过之日起
12 个月内有效。但如果于该有效期内取得中国证监会关于本次换股吸收合并的
核准文件，则该有效期自动延长至合并完成日。
21、本次换股吸收合并的交割
（1）资产交割：自交割日起，华北高速所有资产的所有权（包括但不限于
所有物业、商标、专利、特许经营权等资产）和与之相关的权利、利益和负债，
均由招商公路享有和承担。华北高速同意自换股实施日起协助招商公路办理华北
高速所有资产由华北高速转移至招商公路名下的变更手续。华北高速承诺将采取
一切必要的行动或签署任何必要的文件，或应招商公路要求（该要求不得被不合
理地拒绝）采取一切必要的行动或签署任何必要的文件以使得相关资产能够尽快
过户至招商公路名下。招商公路需因此办理上述相关资产的变更登记手续，如由
于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响招商公路对上述资
产享有权利和承担义务。华北高速拥有的房地产等不动产权利凭证及其他权利凭
证按照有关规定办理变更登记手续。因本次换股吸收合并而发生的各项成本和税
费，由合并双方依据有关法律、法规或规范性文件的规定，以及相关合同的约定
各自承担；如上述成本、费用延续至吸收合并完成后，则由招商公路继续承担。
（2）债务承继：除合并双方按照《公司法》等规定向债权人发布本次换股
113
吸收合并的通知和公告后，基于债权人于法定期限内提出清偿要求而提前清偿的
债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由招商公路
承继。
（3）业务承继：合并双方同意，华北高速在本次换股吸收合并完成日前已
开展并仍须在本次换股吸收合并完成日后继续开展的业务将由招商公路继续开
展，华北高速在本次换股吸收合并完成日前已签署并仍须在本次换股吸收合并完
成日后继续履行的有效协议的履约主体将变更为招商公路。
（4）合同承继：在本次换股吸收合并交割日之后，华北高速在其签署的一
切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为招商公路。
（5）资料交接：华北高速应当自交割日起，向招商公路移交对其后续经营
有重要影响的任何及全部文件。华北高速向招商公路移交的资料应当为原件，当
无法提供原件时，可以提供复印件，但应当由招商公路同意的华北高速相关负责
人签字，确认所提供的复印件与原件一致。
（6）股票过户：招商公路应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价
而向华北高速换股股东发行的招商公路股票过户至华北高速换股股东名下。华北
高速换股股东自新增股份登记于其名下之日起，成为招商公路的股东。
（二）本次换股吸收合并对存续公司影响的简介
1、本次换股吸收合并对合并后存续公司股权结构的影响
招商公路在本次吸收合并前的总股本为 5,623,378,633 股，招商公路因本次
吸收合并将发行股票 554,832,865 股。本次吸收合并前后招商公路股权结构变化
如下表所示（未考虑现金选择权的影响）：
本次交易前 本次交易后
股东名称
数量（股） 比例 数量（股） 比例
招商局集团及关联方 4,245,425,880 75.50% 4,245,425,880 68.72%
原招商公路其他股东 1,377,952,753 24.50% 1,377,952,753 22.30%
原华北高速中小股东 - - 554,832,865 8.98%
总股本 5,623,378,633 100.00% 6,178,211,498 100.00%
114
2、本次换股吸收合并对合并后存续公司主要财务指标的影响
根据招商公路 2015 年及 2016 年的合并资产负债表和利润表以及按本次换股
吸收合并完成后架构编制的 2015 年及 2016 年招商公路备考合并资产负债表和利
润表，招商公路本次换股吸收合并前后主要财务指标如下：
2016年度/ 2015年度/
项目 2016年12月31日 2015年12月31日
合并前 备考合并后 合并前 备考合并后
资产总计（亿元） 553.64 553.64 554.18 554.18
负债合计（亿元） 120.85 120.85 222.87 222.87
归属于母公司股东权益
373.08 407.10 254.47 287.14
合计（亿元）
营业收入（亿元） 50.53 50.53 45.85 45.85
归属于母公司所有者的
29.39 31.58 32.81 33.81
净利润（亿元）
加权平均净资产收益率 10.76% 10.40% 13.01% 11.91%
基本每股收益（元/股） 0.67 0.64 0.79 0.72
扣除非经常性损益后基
0.63 0.61 0.61 0.56
本每股收益（元/股）
资产负债率 21.83% 21.83% 40.22% 40.22%
（三）本次换股吸收合并摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据华北高速 2015 年及 2016 年财务报表和招商公路 2015 年及 2016 年备考
合并财务报表，本次换股吸收合并完成后，华北高速每股收益及招商公路每股收
益情况如下：
单位：元/股
2016年度 2015年度
公司名称 项目 合并后 合并后
合并前 合并前
（备考） （备考）
归属于母公司基本每
招商公路 0.67 0.64 0.79 0.72
股收益
归属于母公司基本每
华北高速 0.28 0.44 0.12 0.50
股收益
2016年度 2015年度
公司名称 项目
合并前 合并后 合并前 合并后
115
2016年度 2015年度
公司名称 项目 合并后 合并后
合并前 合并前
（备考） （备考）
（备考） （备考）
扣除非经常性损益后
招商公路 归属于母公司基本每 0.63 0.61 0.61 0.56
股收益
扣除非经常性损益后
华北高速 归属于母公司基本每 0.27 0.42 0.10 0.39
股收益
注：以上净资产收益率和每股收益按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露规则第
9 号——净资产收益率和每股收益的计算与披露（2010 年修订）》计算。招商公路合并后（备
考）每股收益=备考财务报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前/后）/发
行后总股本。华北高速合并后归属于母公司基本每股收益是按照本次合并换股比例 1:0.6956，
根据招商公路归属于母公司基本每股收益计算得到。
由上表可知，在不考虑本次吸收合并后续产生的协同效应的前提下，本次吸
收合并存续公司的每股收益较重组前上市公司的每股收益显著增厚，招商公路的
每股收益存在被摊薄的风险。招商公路将遵循和采取以下原则和措施，进一步提
升经营管理能力，应对即期回报被摊薄的风险：
1、加快主营业务发展，提高盈利能力
本次交易完成后，招商公路将凭借行业内长期积累的经验，进一步提升主控
公路里程，优化配置参股路权。在此基础上，全力打造智能交通生态圈，深入实
施路联网、高速公路服务区网、高速公路广播网、高速公路光纤网多网合一的战
略规划，进一步建设创新型智能交通基础设施，打造智能交通领域行业标准，响
应交通部交通运输信息化“十三五”规划中的战略，提升公司经营效率和盈利能
力。
2、加强内部管理和成本控制
招商公路将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控
制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的
事前、事中、事后管控。
3、不断完善公司治理，为招商公路的发展提供制度保障
116
招商公路已建立、健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事
会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间
职责明确。招商公路组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会
和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的
公司治理与经营管理框架。
招商公路将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规
定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为其发展提供
制度保障。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
招商公路将持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾可持续发展，制定持
续、稳定、科学的分红政策。
招商公路将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善
《公司章程（草案）》并相应制定股东回报规划。招商公路的利润分配政策重视
对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意
见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现积极回报股东的长期发展理念。
此外，招商公路董事、高级管理人员就保障存续公司填补即期回报措施切实
履行作出如下承诺：
“（1）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
（3）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（4）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（5）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
117
施的执行情况相挂钩。
（6）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（7）自承诺出具日至公司本次吸收合并实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
为保证填补回报措施能够得到切实履行，招商公路控股股东、实际控制人招
商局集团亦作出以下承诺：
“不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。”
三、本次换股吸收合并协议内容
招商公路与华北高速于 2017 年 6 月 14 日签署附生效条件的《换股吸收合并
协议》，该协议对本次合并的合并方和被合并方主体名称、本次合并的主要安排、
华北高速异议股东现金选择权、招商公路异议股东退出请求权、过渡期安排、员
工安置、有关资产、负债、权益、业务等的承继与承接、税费及其他费用的承担
原则、保密义务、违约责任、适用法律和争议解决、通知、协议的生效及终止等
内容进行了约定。
《换股吸收合并协议》于以下条件均满足时生效：
（1）《换股吸收合并协议》经合并双方的法定代表人或授权代理人签署并加
盖法人公章；
（2）本次换股吸收合并获得合并双方股东大会的批准；
（3）本次换股吸收合并获得国务院国资委的批准；
（4）本次换股吸收合并获得中国证监会的核准。
以合并协议的生效为前提，本次换股吸收合并的实施还以本次换股吸收合并
118
涉及的经营者集中申报获得商务部审查通过为前提。
四、交易双方的主要资产情况
（一）无形资产
1、账面无形资产概况
截至 2016 年 12 月 31 日，招商公路账面无形资产净额为 1,954,990.19 万元，
主要为收费公路特许经营权、土地使用权及非专利技术等，具体情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值
收费公路特许经营
2,540,271.06 607,103.21 - 1,933,167.85
权
软件及其他 847.92 560.83 - 287. 09
会籍费 204.08 12.01 46.64 145.43
非专利技术 917.00 889.40 - 27.60
商标权 0.46 0.46 - -
土地使用权 22,649.80 1,287.59 - 21,362.21
合计 2,564,890.32 609,853.49 46.64 1,954,990.19
2、土地使用权
（1）招商公路及其控股子公司（不含华北高速，下同）的土地使用权
① 招商公路及其控股子公司拥有的土地使用权
截至 2016 年 12 月 31 日，招商公路及其控股子公司拥有的土地共 242 宗，
面积合计为 2,721.57 万平方米。其中，出让地 106 宗，面积合计为 29.53 万平方
米；划拨地 136 宗，面积合计为 2,692.04 万平方米，面积占比为 98.92%。
A. 以出让方式取得的土地使用权
截至 2016 年 12 月 31 日，招商公路及其控股子公司的出让土地均已取得权
属证书，具体情况如下：
119
使用
土地使 土地使用证编 土地面积
序号 座落位置 权类 土地用途 终止日期
用权人 号 （m2）
型
朝阳区建国路
108 、 甲 108 、 乙
招 商 华 京朝国用（2013
1 108、110、112、 出让 办公 37.41 2044.8.28
建 出）第11945号
116、118、甲118、
乙118号
招 商 华 京朝国用（2013 朝阳区建国路118
2 出让 办公 51.46 2044.8.28
建 出）第11966号 号31层
广东汕头达濠区
华 建 中 粤 房 地 证 字第 工业仓储用
3 保税区内N2路粤 出让 998.86 2048.7.10
心 2415400号 地
东综合楼
浙 江 甬 鼎国用（2005）福 鼎 市 贯 领 镇 分
4 出让 公路用地 27,904.88
台温 第473号 关村关口
浙 江 甬 温国用（2008）鹿 城 区 新 城 大 道 其他商服用
5 出让 25.51 2045.8.15
台温 第1-66929号 发展大厦1801室 地（办公）
浙 江 甬 温国用（2008）鹿 城 区 新 城 大 道 其他商服用
6 出让 11.80 2045.8.15
台温 第1-66896号 发展大厦1802室 地（办公）
浙 江 甬 温国用（2008）鹿 城 区 新 城 大 道 其他商服用
7 出让 13.52 2045.8.15
台温 第1-66933号 发展大厦1803室 地（办公）
浙 江 甬 温国用（2008）鹿 城 区 新 城 大 道 其他商服用
8 出让 25.51 2045.8.15
台温 第1-66902号 发展大厦1804室 地（办公）
浙 江 甬 温国用（2008）鹿 城 区 新 城 大 道 其他商服用
9 出让 25.51 2045.8.15
台温 第1-66913号 发展大厦1901室 地（办公）
浙 江 甬 温国用（2008）鹿 城 区 新 城 大 道 其他商服用
10 出让 11.80 2045.8.15
台温 第1-66917号 发展大厦1902室 地（办公）
浙 江 甬 温国用（2008）鹿 城 区 新 城 大 道 其他商服用
11 出让 13.52 2045.8.15
台温 第1-66922号 发展大厦1903室 地（办公）
浙 江 甬 温国用（2008）鹿 城 区 新 城 大 道 其他商服用
12 出让 25.51 2045.8.15
台温 第1-66926号 发展大厦1904室 地（办公）
浙 江 甬 温国用（2008）鹿 城 区 府 东 路 中
13 出让 住宅用地 35.83 2045.8.15
台温 第1-61200号 晨大楼208室
浙 江 甬 温国用（2008）鹿 城 区 府 东 路 中
14 出让 住宅用地 45.19 2045.11.5
台温 第1-61195号 晨大楼209室
鹿城区新城大道
浙 江 甬 温国用（2008）
15 发 展 大 厦 地 下 室 出让 住宅（车库） 2.71 2045.11.5
台温 第1-61167号
31号车位
鹿城区新城大道
浙 江 甬 温国用（2008）
16 发 展 大 厦 地 下 室 出让 住宅（车库） 2.64 2045.8.15
台温 第1-61176号
32号车位
120
使用
土地使 土地使用证编 土地面积
序号 座落位置 权类 土地用途 终止日期
用权人 号 （m2）
型
鹿城区新城大道
浙 江 甬 温国用（2008）
17 发 展 大 厦 地 下 室 出让 住宅（车库） 2.53 2045.8.15
台温 第1-61169号
33号车位
鹿城区新城大道
浙 江 甬 温国用（2008）
18 发 展 大 厦 地 下 室 出让 住宅（车库） 2.81 2045.8.15
台温 第1-61177号
34号车位
鹿城区新城大道
浙 江 甬 温国用（2008）
19 发 展 大 厦 地 下 室 出让 住宅（车库） 2.81 2045.8.15
台温 第1-61181号
35号车位
鹿城区新城大道
浙 江 甬 温国用（2008）
20 发 展 大 厦 地 下 室 出让 住宅（车库） 2.53 2045.8.15
台温 第1-61172号
36号车位
鹿城区新城大道
浙 江 甬 温国用（2008）
21 发 展 大 厦 地 下 室 出让 住宅（车库） 2.64 2045.8.15
台温 第1-61170号
37号车位
重庆经开区回龙
招 商 交 111房地证2010
22 路66号20幢2单元 出让 住宅用地 5.67 2049.10.8
科院 字第03921号
8-8号
重庆经开区回龙
招 商 交 111房地证2010
23 路66号20幢2单元 出让 住宅用地 3.88 2049.10.8
科院 字第03922号
10层6号
重庆经开区回龙
招 商 交 111房地证2010
24 路66号20幢2单元 出让 住宅用地 3.31 2049.10.8
科院 字第03923号
8层2号
重庆经开区回龙
招 商 交 111房地证2010
25 路66号20幢2单元 出让 住宅用地 3.31 2049.10.8
科院 字第03924号
8层7号
重庆经开区回龙
招 商 交 111房地证2010
26 路66号20幢2单元 出让 住宅用地 3.31 2049.10.8
科院 字第03925号
10-3号
重庆经开区回龙
招 商 交 111房地证2010
27 路66号20幢2单元 出让 住宅用地 3.88 2049.10.8
科院 字第03926号
8层6号
重庆经开区回龙
招 商 交 111房地证2010
28 路66号20幢2单元 出让 住宅用地 8.51 2049.10.8
科院 字第03927号
11层4号
招 商 交 111房地证2010 重 庆 经 开 区 回 龙
29 出让 住宅用地 3.31 2049.10.8
科院 字第03928号 路66号20幢2单元
121
使用
土地使 土地使用证编 土地面积
序号 座落位置 权类 土地用途 终止日期
用权人 号 （m2）
型
11-3号
重庆经开区回龙
招 商 交 111房地证2010
30 路66号20幢2单元 出让 住宅用地 3.31 2049.10.8
科院 字第03929号
7-3号
重庆经开区回龙
招 商 交 111房地证2010
31 路66号20幢2单元 出让 住宅用地 8.51 2049.10.8
科院 字第03930号
10-4号
重庆经开区回龙
招 商 交 111房地证2010
32 路66号20幢2单元 出让 住宅用地 3.31 2049.10.8
科院 字第03931号
10-2号
重庆经开区回龙
招 商 交 111房地证2010
33 路66号20幢2单元 出让 住宅用地 3.88 2049.10.8
科院 字第03932号
7-6号
重庆经开区回龙
招 商 交 111房地证2010
34 路66号20幢2单元 出让 住宅用地 3.88 2049.10.8
科院 字第03933号
11-6号
重庆经开区回龙
招 商 交 111房地证2010
35 路66号20幢2单元 出让 住宅用地 3.31 2049.10.8
科院 字第03934号
9-2号
重庆经开区回龙
招 商 交 111房地证2010
36 路66号20幢2单元 出让 住宅用地 8.51 2049.10.8
科院 字第03935号
9层5号
重庆经开区回龙
招 商 交 111房地证2010
37 路66号20幢2单元 出让 住宅用地 5.67 2049.10.8
科院 字第03936号
10层8号
重庆经开区回龙
招 商 交 111房地证2010
38 路66号20幢2单元 出让 住宅用地 3.31 2049.10.8
科院 字第03937号
10层7号
重庆经开区回龙
招 商 交 111房地证2010
39 路66号20幢2单元 出让 住宅用地 8.51 2049.10.8
科院 字第03938号
7层4号
重庆经开区回龙
招 商 交 111房地证2010
40 路66号20幢2单元 出让 住宅用地 5.67 2049.10.8
科院 字第03939号
9层1号
重庆经开区回龙
招 商 交 111房地证2010
41 路66号20幢2单元 出让 住宅用地 3.31 2049.10.8
科院 字第03940号
9层7号
42 招 商 交 111房地证2010 重 庆 经 开 区 回 龙 出让 住宅用地 5.67 2049.10.8
122
使用
土地使 土地使用证编 土地面积
序号 座落位置 权类 土地用途 终止日期
用权人 号 （m2）
型
科院 字第03941号 路66号20幢2单元
8层1号
重庆经开区回龙
招 商 交 111房地证2010
43 路66号20幢2单元 出让 住宅用地 5.67 2049.10.8
科院 字第03942号
11层1号
重庆经开区回龙
招 商 交 111房地证2010
44 路66号20幢2单元 出让 住宅用地 8.51 2049.10.8
科院 字第03943号
9-4号
重庆经开区回龙
招 商 交 111房地证2010
45 路66号20幢2单元 出让 住宅用地 3.31 2049.10.8
科院 字第03944号
7-7号
重庆经开区回龙
招 商 交 111房地证2010
46 路66号20幢2单元 出让 住宅用地 8.51 2049.10.8
科院 字第03945号
7-5号
重庆经开区回龙
招 商 交 111房地证2010
47 路66号20幢2单元 出让 住宅用地 3.31 2049.10.8
科院 字第03946号
7-2号
重庆经开区回龙
招 商 交 111房地证2010
48 路66号20幢2单元 出让 住宅用地 8.51 2049.10.8
科院 字第03947号
8-5号
重庆经开区回龙
招 商 交 111房地证2010
49 路66号20幢2单元 出让 住宅用地 8.51 2049.10.8
科院 字第03948号
10层5号
重庆经开区回龙
招 商 交 111房地证2010
50 路66号20幢2单元 出让 住宅用地 3.31 2049.10.8
科院 字第03949号
8层3号
重庆经开区回龙
招 商 交 111房地证2010
51 路66号20幢2单元 出让 住宅用地 5.67 2049.10.8
科院 字第03950号
11层8号
重庆经开区回龙
招 商 交 111房地证2010
52 路66号20幢2单元 出让 住宅用地 3.88 2049.10.8
科院 字第03951号
9层6号
重庆经开区回龙
招 商 交 111房地证2010
53 路66号20幢2单元 出让 住宅用地 3.31 2049.10.8
科院 字第03952号
11层2号
重庆经开区回龙
招 商 交 111房地证2010
54 路66号20幢2单元 出让 住宅用地 5.67 2049.10.8
科院 字第03953号
10层1号
123
使用
土地使 土地使用证编 土地面积
序号 座落位置 权类 土地用途 终止日期
用权人 号 （m2）
型
重庆经开区回龙
招 商 交 111房地证2010
55 路66号20幢2单元 出让 住宅用地 5.67 2049.10.8
科院 字第03954号
9层8号
重庆经开区回龙
招 商 交 111房地证2010
56 路66号20幢2单元 出让 住宅用地 3.31 2049.10.8
科院 字第03955号
11层7号
重庆经开区回龙
招 商 交 111房地证2010
57 路66号20幢2单元 出让 住宅用地 3.31 2049.10.8
科院 字第03956号
9层3号
重庆经开区回龙
招 商 交 111房地证2010
58 路66号20幢2单元 出让 住宅用地 8.51 2049.10.8
科院 字第03957号
8层4号
重庆经开区回龙
招 商 交 111房地证2010
59 路66号20幢2单元 出让 住宅用地 8.51 2049.10.8
科院 字第03958号
11层5号
重庆经开区回龙
招 商 交 111房地证2010
60 路66号20幢2单元 出让 住宅用地 5.67 2049.10.8
科院 字第03959号
7层8号
渝（2016）南岸
招 商 交 南岸区学府大道
61 区 不 动 产 权第 出让 科教用地 72,990 2056.9.5
科院 33号
000923209号
重庆市南岸区迎
智 翔 铺 106房地证2006
62 春路10号（实验室 出让 工业 2729.63 2052.9.6
道 字第14519号
车库）
智 翔 铺 106房地证2006 重 庆 市 南 岸 区 迎
63 出让 工业 1855.33 2052.9.6
道 字第14520号 春路10号（库房）
重庆市南岸区迎
智 翔 铺 106房地证2006
64 春 路 10 号 （ 配 电 出让 工业 414.51 2052.9.6
道 字第14521号
房）
重庆市南岸区迎
智 翔 铺 106房地证2006
65 春 路 10 号 （ 门 卫 出让 工业 114.85 2052.9.6
道 字第14522号
房）
智 翔 铺 106房地证2006 重 庆 市 南 岸 区 迎
66 出让 工业 11,709.15 2052.9.6
道 字第14523号 春路10号（堆场）
重庆市南岸区迎
智 翔 铺 106房地证2006
67 春 路 10 号 （ 办 公 出让 工业 5,156.71 2052.9.6
道 字第14524号
楼）
68 智 翔 铺 106房地证2006 重 庆 市 南 岸 区 迎 出让 工业 1,962.22 2052.9.6
124
使用
土地使 土地使用证编 土地面积
序号 座落位置 权类 土地用途 终止日期
用权人 号 （m2）
型
道 字第14525号 春路10号（住宅）
智 翔 铺 106房地证2007 南 岸 区 鸡 冠 石 镇
69 出让 工业 1,125.33 2051.9.18
道 字第06983号 盘龙山16号1栋
南岸区鸡冠石镇
智 翔 铺 106房地证2007
70 盘龙山16号（五）出让 工业 1,132.67 2051.9.18
道 字第06984号
栋
南岸区鸡冠石镇
智 翔 铺 106房地证2007
71 盘龙山16号（一）出让 工业 4,319.34 2051.9.18
道 字第06985号
栋
南岸区鸡冠石镇
智 翔 铺 106房地证2007
72 盘龙山16号（二）出让 工业 292.9 2051.9.18
道 字第06986号
栋
南岸区鸡冠石镇
智 翔 铺 106房地证2007
73 盘龙山16号（三）出让 工业 621.85 2051.9.18
道 字第06987号
栋
南岸区鸡冠石镇
智 翔 铺 106房地证2007
74 盘龙山16号（四）出让 工业 626.36 2051.9.18
道 字第06988号
栋
南岸区鸡冠石镇
智 翔 铺 106房地证2007
75 盘龙山16号（六）出让 工业 254.6 2051.9.18
道 字第06989号
栋
智 翔 铺 106房地证2007 南 岸 区 鸡 冠 石 镇
76 出让 工业 116.93 2051.9.18
道 字第06990号 盘龙山16号2栋
智 翔 铺 106房地证2007 南 岸 区 鸡 冠 石 镇
77 出让 工业 668.49 2051.9.18
道 字第06991号 盘龙山16号3栋
智 翔 铺 106房地证2007 南 岸 区 鸡 冠 石 镇
78 出让 工业 145.37 2051.9.18
道 字第06992号 盘龙山16号4栋
渝（2016）南岸
智 翔 铺 南岸区长电路5号
79 区 不 动 产 权第 出让 工业 60,913 2057.6.29
道 2幢
000383000号
南岸区海棠溪街
华 驰 交 106房地证2005
80 道 南 兴 路 64 号 出让 商业 13.43 2043.4.30
通 字第08272号
13-1号
南岸区海棠溪街
华 驰 交 106房地证2005
81 道 南 兴 路 64 号 出让 商业 10.65 2043.4.30
通 字第08273号
13-2号
华 驰 交 106房地证2005 南 岸 区 海 棠 溪 街
82 出让 商业 20.99 2043.4.30
通 字第08274号 道 南 兴 路 64 号
125
使用
土地使 土地使用证编 土地面积
序号 座落位置 权类 土地用途 终止日期
用权人 号 （m2）
型
13-3号
南岸区海棠溪街
华 驰 交 106房地证2005
83 道 南 兴 路 64 号 出让 商业 14.68 2043.4.30
通 字第08275号
13-4号
南岸区海棠溪街
华 驰 交 106房地证2005
84 道 南 兴 路 64 号 出让 商业 20.12 2043.4.30
通 字第08276号
13-5号
南岸区海棠溪街
华 驰 交 106房地证2005
85 道 南 兴 路 64 号 出让 商业 10.26 2043.4.30
通 字第08277号
13-6号
南岸区海棠溪街
华 驰 交 106房地证2005
86 道 南 兴 路 64 号 出让 商业 13.06 2043.4.30
通 字第08278号
13-7
华 驰 交 106房地证2011 南 岸 区 江 溪 路
87 出让 工业 1,634 2056.12.24
通 字第55374号 11-6号
万 桥 交 106房地证2015 南 岸 区 江 龙 路 16
88 出让 工业 1,726 2057.6.29
通 字第05320号 号综合楼
万 桥 交 106房地证2015 南 岸 区 江 龙 路 16
89 出让 工业 14,137 2057.6.29
通 字第05332号 号索缆车间
万 桥 交 106房地证2015 南 岸 区 江 龙 路 16
90 出让 工业 4,396 2057.6.29
通 字第05342号 号机加车间
万 桥 交 106房地证2015 南 岸 区 江 龙 路 16
91 出让 工业 28 2057.6.29
通 字第05357号 号五号门卫房
万 桥 交 106房地证2015 南 岸 区 江 龙 路 16
92 出让 工业 38 2057.6.29
通 字第05352号 号四号门卫房
漳 发 国 用
万 桥 交 漳州开发区一区
93 （ 2015 ） 第 出让 工业 53,373.46 2056.1.17
通 汤洋片区
00147号
渝（2017）南岸 南 岸 区 学 府 大 道
招 商 交 商务金融用
94 区 不 动 产 权第 33号17幢（办公大 出让 2050.12.9
科院 地
000371995号 楼）
渝（2017）南岸
招 商 交 南岸区学府大道 商务金融用
95 区 不 动 产 权第 出让 2050.12.9
科院 33号18幢（酒店） 地 14,259
000372047号
渝（2017）南岸
招 商 交 南岸区学府大道 商务金融用
96 区 不 动 产 权第 出让 2050.12.9
科院 33号18幢（商业） 地
000372116号
97 招 商 交 渝（2017）南岸 南 岸 区 学 府 大 道 出让 商务金融用 2050.12.9
126
使用
土地使 土地使用证编 土地面积
序号 座落位置 权类 土地用途 终止日期
用权人 号 （m2）
型
科院 区 不 动 产 权第 33号17、18幢（地 地
000370495号 下车库）
渝（2017）南岸 南 岸 区 学 府 大 道
招 商 交 其他商服用
98 区 不 动 产 权第 33 号 15 幢 地 下 车 出让 2050.12.9
科院 地
000371607号 库
南岸区学府大道
渝（2017）南岸 7,353
招 商 交 33 号 15 幢 1 单 元 批发零售用
99 区 不 动 产 权第 出让 2050.12.9
科院 1-1 号、2 单元1-2 地
000371404号
号
106 房 地 证
中 宇 监 南 岸 区 江 溪 路 11
100 2011字第54322 出让 工业 2056.12.24
理 号11-2号B2第3层
号
106 房 地 证 南 岸 区 江 溪 路 11
中 宇 监
101 2011字第54364 号11-2号B2栋第2 出让 工业 2056.12.24
理
号 层
106 房 地 证
中 宇 监 南 岸 区 江 溪 路 11
102 2011字第54373 出让 工业 2056.12.24
理 号11-2号B2第1层
号
106 房 地 证
中 宇 监 南 岸 区 江 溪 路 11
103 2011字第54379 出让 工业 1,633 2056.12.24
理 号11-2号A2第3层
号
106 房 地 证
中 宇 监 南 岸 区 江 溪 路 11
104 2011字第54382 出让 工业 2056.12.24
理 号11-2号A2第2层
号
106 房 地 证
中 宇 监 南 岸 区 江 溪 路 11
105 2011字第54386 出让 工业 2056.12.24
理 号11-2号A2第1层
号
106 房 地 证
中 宇 监 南 岸 区 江 溪 路 11
106 2011字第54291 出让 工业 2056.12.24
理 号11-2号B2第4层
号
合计 295,280.05 -
上述第 1 项至第 2 项出让土地登记的使用权人为招商华建。2016 年 8 月 29
日，招商华建已整体变更为股份有限公司并更名为招商公路，招商公路正在办理
土地使用权人名称变更登记手续。
上述第 3 项出让土地登记的使用权人为招商公路的前身华建中心，尚未完成
土地使用权人名称变更手续。招商公路未实际使用该宗土地，上述情况不会对招
127
商公路的生产经营产生实质影响。
B. 以划拨方式取得的土地使用权
截至 2016 年 12 月 31 日，招商公路及其控股子公司以划拨方式取得的土地
使用权情况如下：
土地使用 土地使用证编号 使用权 土地面积
序号 座落位置 土地用途
权人 /用地批复文号 类型 （m2）
朔国用（2015） 阳朔县高田镇龙
1 广西桂阳 划拨 公路用地 374,410.20
第114号 村村委会
朔国用（2015） 阳朔县葡萄镇西
2 广西桂阳 划拨 公路用地 167,714.30
第113号 岭村委会
朔国用（2015） 阳朔县金宝乡大
3 广西桂阳 划拨 公路用地 95,274.30
第112号 利村委会
朔国用（2015） 阳朔县金宝乡延
4 广西桂阳 划拨 公路用地 302,554.00
第111号 村村委会
朔国用（2015） 阳朔县高田镇高
5 广西桂阳 划拨 公路用地 182,817.80
第714号 田村
朔国用（2015） 阳朔县高田镇龙
6 广西桂阳 划拨 公路用地 44,160.80
第119号 潭村委会
桂林市临桂县四
临国用（2014） 塘镇、六塘镇、
7 广西桂阳 划拨 公路用地 2,010,940.00
第5344号 会仙镇、南边山
乡
九城国用（2011）庐 山 区 赛 阳 镇
8 江西九瑞 划拨 公路用地 15,229.30
第151号 （A地块）
九城国用（2011）庐 山 区 赛 阳 镇
9 江西九瑞 划拨 公路用地 41,187.80
第152号 （B地块）
九城国用（2011）庐 山 区 赛 阳 镇
10 江西九瑞 划拨 公路用地 43,911.30
第153号 （C地块）
九城国用（2011）庐 山 区 赛 阳 镇
11 江西九瑞 划拨 公路用地 24,732.70
第154号 （D地块）
九江县沙河经济
九国用（2010） 开 发 区 狮 子 镇
12 江西九瑞 划拨 道路建设 1,664,873.00
第0604022号 城门乡 新合镇
新塘乡 涌泉乡
瑞国用（2010） 桂林村、大塘、
13 江西九瑞 划拨 公路用地 1,392,806.67
第Q：042号 上坂等15村
浙 江 甬 台 温国用（2008） 甬台温高速公路
14 划拨 公路用地 251,120.26
温 第3-51198号 瓯海区仙岩镇、
128
土地使用 土地使用证编号 使用权 土地面积
序号 座落位置 土地用途
权人 /用地批复文号 类型 （m2）
丽岙镇路段
瓯海区南白象街
道鹅湖村、上蔡
浙 江 甬 台 温国用（2006） 村、白象村、茶
15 划拨 公路用地 515,515.58
温 第3-8117号 山街道睦州垟
村、山银村、茶
山村
浙 江 甬 台 温国用（2006） 瓯海区南白象街
16 划拨 公路用地 45,603.86
温 第3-8451号 道鹅湖村
浙 江 甬 台 苍国用（2007） 苍南县灵溪镇、
17 划拨 公路用地 62,849.00
温 第01-4849 浦亭乡
浙 江 甬 台 瑞国用（2008） 塘下镇、锦湖办
18 划拨 公路用地 966,378.00
温 第23-3332号 事处、飞云镇
平阳县（甬台温
浙 江 甬 台 平国用（2007）
19 高 速 公 路 平 阳 划拨 公路用地 1,317,226.00
温 第01-8053号
段）
苍南县灵溪、凤
浙 江 甬 台 苍国用（2007） 池、浦亭、观美、
20 划拨 公路用地 1,380,005.00
温 第01-4848 桥墩、五凤等六
个乡镇
浙 江 甬 台 乐政国用（2004）
21 乐清市辖区 划拨 公路用地 3,300,762.00
温 第4-1号
浙 江 甬 台 乐政国用（2004）清江镇田垄村、
22 划拨 公路用地 22,991.00
温 第25-1号 石古墩村
浙 江 甬 台 乐政国用（2004）
23 清江镇田垄村 划拨 公路用地 21,953.00
温 第25-2号
浙 江 甬 台 永国用（2016） 永嘉县乌牛镇码
24 划拨 公路用地 4,706.4
温 第001581号 道村
浙 江 甬 台 永国用（2016） 永嘉县乌牛镇码
25 划拨 公路用地 19,778
温 第001580号 道村
浙 江 甬 台 永国用（2016） 永嘉县乌牛镇祥
26 划拨 公路用地 113,159.1
温 第001577号 池村
七星区尧山收费
桂市国用（2016）
27 桂林港建 站北侧、金鸡岭 划拨 公路用地 11,173.7
第000538号
南侧
桂林绕城高速公
桂市国用（2010）
28 桂林港建 路（叠彩区、七 划拨 公路用地 1,012,848.9
第000958号
星区段）
129
土地使用 土地使用证编号 使用权 土地面积
序号 座落位置 土地用途
权人 /用地批复文号 类型 （m2）
桂林绕城高速公
桂市国用（2010）
29 桂林港建 路（七星区、雁 划拨 公路用地 59,723.3
第000957号
山区段）
桂林绕城高速公
桂市国用（2010）
30 桂林港建 路（雁山、象山 划拨 公路用地 818,205.3
第000956号
区段）
灵川县大圩镇敢
灵07国用（2011）
31 桂林港建 兴村委（马家里 划拨 公路用地 166,750.226
第07404号
上下石门村）
灵川县大圩镇嵅
灵07国用（2011）村村委（黄土 桐
32 桂林港建 划拨 公路用地 347,326.127
第07405号 子园 老嵅 新嵅
上下力脚村）
灵川县大圩镇嵅
灵07国用（2011）
33 桂林港建 村村委（黄土自 划拨 公路用地 67,893.166
第07406号
然村）
灵川县灵川镇粑
灵07国用（2011）粑 厂 村 委 禾 家
34 桂林港建 划拨 公路用地 244,540.574
第07407号 铺村委 大面村
委
桂（2016）平乐
平乐县二塘镇茶
35 广西华通 县 不 动 产 权 第 划拨 公路用地 23,065.3
林村
0000481号
桂（2016）平乐
平乐县二塘镇茶
36 广西华通 县 不 动 产 权 第 划拨 公路用地 23,311.6
林村
0000480号
桂（2016）平乐
平乐县二塘镇茶
37 广西华通 县 不 动 产 权 第 划拨 公路用地 17,958.4
林村
0000479号
桂（2016）平乐
平乐县二塘镇茶
38 广西华通 县 不 动 产 权 第 划拨 公路用地 20,261.3
林村
0000478号
桂（2016）平乐
平乐县二塘镇二
39 广西华通 县 不 动 产 权 第 划拨 公路用地 15,522.8
塘村
0000486号
桂（2016）平乐
平乐县二塘镇高
40 广西华通 县 不 动 产 权 第 划拨 公路用地 20,048.7
桥村
0000487号
41 广西华通 桂（2016）平乐 平乐县二塘镇高 划拨 公路用地 23,301.3
130
土地使用 土地使用证编号 使用权 土地面积
序号 座落位置 土地用途
权人 /用地批复文号 类型 （m2）
县 不 动 产 权 第 桥村
0000477号
桂（2016）平乐
平乐县二塘镇沙
42 广西华通 县 不 动 产 权 第 划拨 公路用地 5,707.1
冲村
0000483号
桂（2016）平乐
平乐县二塘镇沙
43 广西华通 县 不 动 产 权 第 划拨 公路用地 19,990.6
冲村
0000484号
桂（2016）平乐
平乐县二塘镇沙
44 广西华通 县 不 动 产 权 第 划拨 公路用地 21,553.2
冲村
0000482号
桂（2016）平乐
平乐县平乐镇乐
45 广西华通 县 不 动 产 权 第 划拨 公路用地 20,008.5
塘村
0000485号
桂（2016）平乐
平乐县平乐镇金
46 广西华通 县 不 动 产 权 第 划拨 公路用地 21,237.9
山村
0000488号
桂（2016）平乐
平乐县平乐镇金
47 广西华通 县 不 动 产 权 第 划拨 公路用地 25,233.8
山村
0000470号
桂（2016）平乐
平乐县平乐镇金
48 广西华通 县 不 动 产 权 第 划拨 公路用地 21,237.7
山村
0000469号
桂（2016）平乐
平乐县平乐镇金
49 广西华通 县 不 动 产 权 第 划拨 公路用地 18,864.6
山村
0000468号
桂（2016）平乐
平乐县平乐镇金
50 广西华通 县 不 动 产 权 第 划拨 公路用地 9,197.4
山村
0000467号
桂（2016）平乐
平乐县平乐镇月
51 广西华通 县 不 动 产 权 第 划拨 公路用地 9,788
城村
0000454号
桂（2016）平乐
平乐县平乐镇月
52 广西华通 县 不 动 产 权 第 划拨 公路用地 18,504.9
城村
0000456号
桂（2016）平乐
平乐县平乐镇水
53 广西华通 县 不 动 产 权 第 划拨 公路用地 19,300.8
源村
0000452号
54 广西华通 桂（2016）平乐 平乐县平乐镇水 划拨 公路用地 19,489.6
131
土地使用 土地使用证编号 使用权 土地面积
序号 座落位置 土地用途
权人 /用地批复文号 类型 （m2）
县 不 动 产 权 第 源村
0000453号
桂（2016）平乐
平乐县平乐镇水
55 广西华通 县 不 动 产 权 第 划拨 公路用地 4,913.8
源村
0000457号
桂（2016）平乐
平乐县平乐镇大
56 广西华通 县 不 动 产 权 第 划拨 公路用地 13,504
塘村
0000473号
桂（2016）平乐
平乐县平乐镇大
57 广西华通 县 不 动 产 权 第 划拨 公路用地 23,143.4
塘村
0000472号
桂（2016）平乐
平乐县平乐镇大
58 广西华通 县 不 动 产 权 第 划拨 公路用地 17,528.2
塘村
0000474号
桂（2016）平乐
平乐县平乐镇大
59 广西华通 县 不 动 产 权 第 划拨 公路用地 14,695.8
塘村
0000476号
桂（2016）平乐
平乐县平乐镇大
60 广西华通 县 不 动 产 权 第 划拨 公路用地 18,001.8
塘村
0000475号
桂（2016）平乐
平乐县平乐镇同
61 广西华通 县 不 动 产 权 第 划拨 公路用地 9,719.4
乐村
0000461号
桂（2016）平乐
平乐县平乐镇同
62 广西华通 县 不 动 产 权 第 划拨 公路用地 13,540.7
乐村
0000466号
桂（2016）平乐
平乐县平乐镇同
63 广西华通 县 不 动 产 权 第 划拨 公路用地 10,222.3
乐村
0000465号
桂（2016）平乐
平乐县平乐镇同
64 广西华通 县 不 动 产 权 第 划拨 公路用地 71,275.4
乐村
0000460号
桂（2016）平乐
平乐县平乐镇同
65 广西华通 县 不 动 产 权 第 划拨 公路用地 20,981.6
乐村
0000459号
桂（2016）平乐
平乐县平乐镇同
66 广西华通 县 不 动 产 权 第 划拨 公路用地 27,579.9
乐村
0000458号
67 广西华通 桂（2016）平乐 平乐县平乐镇南 划拨 公路用地 11,833
132
土地使用 土地使用证编号 使用权 土地面积
序号 座落位置 土地用途
权人 /用地批复文号 类型 （m2）
县 不 动 产 权 第 佛村
0000471号
桂（2016）平乐
平乐县平乐镇江
68 广西华通 县 不 动 产 权 第 划拨 公路用地 34,132
右村
0000464号
桂（2016）平乐
平乐县平乐镇江
69 广西华通 县 不 动 产 权 第 划拨 公路用地 19,408.2
右村
0000463号
桂（2016）平乐
平乐县平乐镇江
70 广西华通 县 不 动 产 权 第 划拨 公路用地 8,609
右村
0000462号
桂（2016）平乐
平乐县平乐镇上
71 广西华通 县 不 动 产 权 第 划拨 公路用地 12,787.3
游村
0000455号
桂（2016）平乐
平乐县平乐镇金
72 广西华通 县 不 动 产 权 第 划拨 公路用地 25,999.1
山村
0000629号
桂（2016）平乐
平乐县平乐镇金
73 广西华通 县 不 动 产 权 第 划拨 公路用地 29,554.1
山村
0000630号
广西桂兴 灵07国用（2016）
74 灵川县定江镇 划拨 公路用地 137,042.27
第20200248号
广西桂兴 灵07国用（2016）
75 灵川县定江镇 划拨 公路用地 50,527.68
第20200247号
广西桂兴 灵07国用（2016）
76 灵川县定江镇 划拨 公路用地 59,712.03
第20200246号
广西桂兴 灵07国用（2016）
77 灵川县灵川镇 划拨 公路用地 57,463.03
第2030011号
广西桂兴 灵07国用（2016）
78 灵川县三街镇 划拨 公路用地 48,614.95
第20700138号
广西桂兴 灵07国用（2016）
79 灵川县灵川镇 划拨 公路用地 46,831.94
第2030012号
广西桂兴 灵07国用（2016）
80 灵川县三街镇 划拨 公路用地 47,407.55
第20700139号
广西桂兴 灵07国用（2016）
81 灵川县三街镇 划拨 公路用地 56,650.66
第20700140号
广西桂兴 灵07国用（2016）
82 灵川县三街镇 划拨 公路用地 64,990.96
第20700141号
83 广西桂兴 灵07国用（2016）灵川县三街镇 划拨 公路用地 74,264.08
133
土地使用 土地使用证编号 使用权 土地面积
序号 座落位置 土地用途
权人 /用地批复文号 类型 （m2）
第20600142号
广西桂兴 灵07国用（2016）
84 灵川县三街镇 划拨 公路用地 58,798.97
第20600143号
广西桂兴 灵07国用（2016）
85 灵川县三街镇 划拨 公路用地 49,414.82
第20400144号
广西桂兴 灵07国用（2016）
86 灵川县三街镇 划拨 公路用地 62,391.93
第20000145号
广西桂兴 灵07国用（2016）
87 灵川县三街镇 划拨 公路用地 62,568.97
第20000146号
广西桂兴 灵07国用（2016）
88 灵川县三街镇 划拨 公路用地 42,717.28
第20000147号
广西桂兴 灵07国用（2016）
89 灵川县三街镇 划拨 公路用地 50,002.18
第20300148号
广西桂兴 灵07国用（2016）
90 灵川县三街镇 划拨 公路用地 42,346.94
第20300149号
广西桂兴 灵07国用（2016）
91 灵川县三街镇 划拨 公路用地 44,984.36
第20300150号
广西桂兴 灵07国用（2016）
92 灵川县灵川镇 划拨 公路用地 77,870.5
第2000009号
广西桂兴 灵07国用（2016）
93 灵川县灵川镇 划拨 公路用地 42,742.81
第2110050号
广西桂兴 灵07国用（2016）
94 灵川县灵川镇 划拨 公路用地 51,001.32
第2000008号
广西桂兴 灵07国用（2016）灵川县灵川镇、
95 划拨 公路用地 59,877.01
第2110049号 潭下镇
广西桂兴 灵07国用（2016）
96 灵川县灵川镇 划拨 公路用地 98,276.26
第2110048号
广西桂兴 灵07国用（2016）
97 灵川县灵川镇 划拨 公路用地 18,651.85
第2110047号
广西桂兴 灵07国用（2016）
98 灵川县灵川镇 划拨 公路用地 69,866.95
第2030013号
桂（2016）桂林
桂林市雁山区雁
99 广西桂阳 市 不 动 产 权 第 划拨 公路用地 38,443
山镇莫家村
0001244号
宁波市高
沿 海 国 道
等 级 公 路 奉国用（96）字
100 40K+840-44K+4 划拨 公路用地 171,593.00
建 设 指 挥 第3-01383号
00一支线238.8
部
101 宁 波 市 高 甬东国用（1996）江东东郊乡仇毕 划拨 其他交通 35,335.10
134
土地使用 土地使用证编号 使用权 土地面积
序号 座落位置 土地用途
权人 /用地批复文号 类型 （m2）
等 级 公 路 字第2754号 村
建设指挥
部
鄞 县 境 内 ：
K6+550-K24+81
宁波市高
0 ；
等 级 公 路 鄞国用（96）字
102 K24+000-k40+8 划拨 交通 2,208,611.00
建 设 指 挥 第路-01号
50 ；
部
K25+800-k26+8
84
宁波市高
等 级 公 路 甬东国用（1998）江东东郊乡仇毕
103 划拨 交通 1,998.40
建 设 指 挥 字第7030号 村
部
宁波市高
等 级 公 路 鄞国用（99）字 鄞县下应镇潘火
104 划拨 交通设施 30,296.00
建 设 指 挥 第12-402号 桥村
部
宁波市高
等 级 公 路 鄞国用（99）字 鄞县下应镇潘火
105 划拨 交通设施 19,890.00
建 设 指 挥 第12-403号 桥村
部
宁波市高
等 级 公 路 鄞国用（99）字 鄞县下应镇小花
106 划拨 交通设施 15,564.00
建 设 指 挥 第12-405号 园村
部
宁波市高
鄞（中）国用
等级公路 鄞县钟公庙镇宋
107 （2000）字第189 划拨 其他交通 35,678.00
建设指挥 诏桥村
号
部
宁波市高
等 级 公 路 鄞国用（2000） 五乡镇钟家沙汇
108 划拨 交通 7,894.00
建 设 指 挥 字第30-074号 溪村
部
宁波市高
等 级 公 路 奉国用（2000） 西坞镇陈孔目等
109 划拨 公路用地 5,367.00
建 设 指 挥 字第3-1944号 8个村
部
宁 波 市 高 宁开国用（1998）
110 新矸镇千丈村 划拨 交通 7,445.95
等 级 公 路 字第721号
135
土地使用 土地使用证编号 使用权 土地面积
序号 座落位置 土地用途
权人 /用地批复文号 类型 （m2）
建设指挥
部
宁波市高
等 级 公 路 仑国用（96）字 宁波市北仑港区
111 划拨 交通 336,984.67
建 设 指 挥 第04243号 大矸镇
部
宁波市高
大矸镇新安村
等 级 公 路 仑国用（98）字
112 （同三线北仑段 划拨 交通 1,418.00
建 设 指 挥 第04213号
2K+680里程处）
部
宁波市高
大矸镇新安村、
等 级 公 路 仑国用（98）字
113 徐洋村（北仑段 划拨 交通 1,213.00
建 设 指 挥 第04214号
2K+580里程处）
部
宁波市高
大矸镇柴楼村
等 级 公 路 仑国用（98）字
114 （ 同 三 线 划拨 交通 1,278.60
建 设 指 挥 第04215号
3K+140里程处）
部
宁波市高
等 级 公 路 仑国用（98）字 大矸镇堍头村 、
115 划拨 交通 83,006.80
建 设 指 挥 第04216号 芦山村
部
宁波市高
等 级 公 路 仑国用（1999）
116 大矸镇溪东村 划拨 交通 5,386.50
建 设 指 挥 字第9904084号
部
宁波市高
等 级 公 路 仑国用（1999）
117 大矸镇徐洋村 划拨 交通 25,952.30
建 设 指 挥 字第9904089号
部
宁波市高
等 级 公 路 仑国用（1999）
118 大矸镇石湫 划拨 交通 20,418.60
建 设 指 挥 字第9904090号
部
宁波市高
等 级 公 路 仑国用（1999）
119 大矸镇溪东村 划拨 交通 10,428.60
建 设 指 挥 字第9904091号
部
120 广西桂兴 《国有建设用地 灵川县灵川镇 划拨 公路用地 23,332
136
土地使用 土地使用证编号 使用权 土地面积
序号 座落位置 土地用途
权人 /用地批复文号 类型 （m2）
划拨决定书》灵
川划2012009号
《国有建设用地
121 广西桂兴 划拨决定书》灵 灵川县八里街镇 划拨 公路用地 27,902
川划2012009号
《国有建设用地
122 广西桂兴 划拨决定书》灵 灵川县三街镇 划拨 公路用地 87,275.35
川划2012009号
《国有建设用地
123 广西桂兴 划拨决定书》灵 灵川县灵川镇 划拨 公路用地 27,630.33
川划2012009号
《国有建设用地
124 广西桂兴 划拨决定书》灵 灵川县定江镇 划拨 公路用地 20,240.02
川划2012009号
《国有建设用地
125 广西桂兴 划拨决定书》灵 灵川县潭下镇 划拨 公路用地 13,720
川划2012009号
《国有建设用地
126 广西桂兴 划拨决定书》灵 灵川县灵川镇 划拨 公路用地 1,824
川划2012009号
《国有建设用地
127 广西桂兴 划拨决定书》灵 灵川县灵川镇 划拨 公路用地 7,686
川划2012009号
《国有建设用地
128 广西桂兴 划拨决定书》灵 灵川县八里街镇 划拨 公路用地 289,358
川划2012009号
《国有建设用地
129 广西桂兴 划 拨 决 定 书 》 兴安县 划拨 公路用地 1,762,231
2013B20号
《国有建设用地
兴安县严关镇、
130 广西桂兴 划 拨 决 定 书 》 划拨 公路用地 6,666
溶化江镇
2013B20号
《国有建设用地
131 广西桂兴 划 拨 决 定 书 》 兴安县溶江镇 划拨 公路用地 37,638
2013B20号
《关于桂林至阳
朔高速公路工程
132 广西桂阳 阳朔县白沙乡 划拨 公路用地 610,399.2
建设用地的批
复》国土资函
137
土地使用 土地使用证编号 使用权 土地面积
序号 座落位置 土地用途
权人 /用地批复文号 类型 （m2）
（2005）560号
《关于桂林至阳
朔高速公路工程
133 广西桂阳 建 设 用 地 的 批 临桂 划拨 公路用地 21,372.75
复》国土资函
（2005）560号
《关于桂林至阳
朔高速公路工程
134 广西桂阳 建 设 用 地 的 批 临桂 划拨 公路用地 22,759.02
复》国土资函
（2005）560号
《关于桂梧高速
公路阳朔至平乐
135 广西华通 段工程建设用地 平乐 划拨 公路用地 31,442.20
的批复》国土资
函[2005]987号
《关于桂梧高速
公路阳朔至平乐
136 广西华通 段工程建设用地 阳朔 划拨 公路用地 1,517,621
的批复》国土资
函[2005]987号
合计 26,920,449.85
招商公路所拥有的划拨用地均为高速公路项目用地，在财务处理上其价值均
包含在无形资产-收费经营权中，未单独体现。土地划拨的相关税费、开发成本、
期后土地拆迁等后期支出均计入无形资产-收费经营权中，相关初始计量金额以
公路建设竣工决算审计报告确认为准。本次交易中，招商公路的估值过程不涉及
划拨土地。
招商公路及其控股子公司的上述划拨土地均用于交通基础设施建设，符合
《划拨用地目录》的规定，且已全部取得了所在地县级以上人民政府出具的确认
函，确认其可以在高速公路运营期限内依法使用上述划拨土地。
上述第 100 项至第 119 项划拨土地登记在宁波市高等级公路建设指挥部名下，
主要是由于宁波北仑港设立于 2002 年，而北仑港高速项目立项于 1994 年。早期
北仑港高速项目的建设工作主要由宁波市交通局下属的宁波市高等级公路建设
138
指挥部主持进行，所涉土地均以其名义上报国土部门，因而相应的土地使用权证
登记人为宁波市高等级公路建设指挥部。2002 年 9 月 5 日，宁波北仑港与宁波
市交通局签订《同三国道主干线宁波境内大矸至西坞段经营权收购合同》，宁波
北仑港向宁波市交通局收购同三国道主干线宁波境内大矸至西坞段公路的经营
权（包括沿线全部附属设施的经营管理权）。
就上述情况，宁波市高等级公路建设指挥部已出具说明函，确认不影响宁波
北仑港对北仑港高速的收费经营。北仑港高速途经的全部地区，包括宁波市北仑
区、江东区、鄞州区、经济技术开发区、奉化市人民政府均已出具确认函，确认
北仑港高速在其所管辖行政区域内占有的土地在项目经营期内可合法使用。
C. 招商局集团关于土地房产等资产权属完善的承诺
就招商公路及其控股子公司（包括华北高速及其子公司）的土地、房产等资
产权属完善问题，招商局集团已出具《关于完善招商局公路网络科技控股股份有
限公司及其下属子公司土地房产等资产产权权属证书的声明和承诺》（以下简称
“《关于完善招商公路土地房产等资产权属的承诺》”），承诺如下：
“1、本集团将全力协助、促使并推动招商公路及其下属子公司完善土地、
房产等资产的产权权属证书；
2、如招商公路及其下属子公司因本次换股吸收合并完成前存在的土地使用
权、房产资产有（1）正在办理权属证书的土地使用权、房产未能及时办理（因
不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商公路及其下
属子公司自身因素导致的结果除外）；或（2）无法办理相关土地使用权、房产权
属证书（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商
公路及其下属子公司自身因素导致的结果除外）；或（3）其他土地使用权、房产
不规范（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商
公路及其下属子公司自身因素导致的结果除外）等情形，并遭受包括但不限于赔
偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，本集团将给予招商公路及其下属子公
司及时、足额补偿。
139
3、就招商公路及其下属子公司经营所涉及的瑕疵土地使用权、房产（即招
商公路及其下属子公司因本次换股吸收合并完成前存在的未取得完备权属证书
的土地使用权、房产）等情形，致使招商公路及其下属子公司在完善相关瑕疵土
地使用权、房地法律手续过程中所产生的赔偿（包括为完善本次换股吸收合并完
成前存在的已出租土地使用权的法律手续而收回承租方在前述土地上的建筑物
所可能发生的赔偿）、罚款、税费等办证费用的，由本集团通过给予招商公路及
其下属子公司及时、足额补偿的方式进行承担。”
综上，招商公路及其控股子公司就上述划拨土地均已取得了所在地县级以上
人民政府关于可以合法使用的确认，且招商局集团也就土地权属完善问题出具了
承诺，上述情况不会对招商公路及其控股子公司的正常经营产生重大不利影响。
② 招商公路及其控股子公司租赁的土地使用权
截至 2016 年 12 月 31 日，招商公路及其控股子公司未租赁使用土地。
（2）华北高速本部的土地使用权
① 华北高速本部拥有的土地使用权
截至 2016 年 12 月 31 日，华北高速本部拥有土地共 8 宗，面积合计为 12.05
万平方米。其中，出让地 4 宗，面积为 1.62 万平方米；划拨地 4 宗，面积为 10.43
万平方米。
A. 以出让方式取得的土地使用权
截至 2016 年 12 月 31 日，华北高速本部以出让方式取得的土地使用权情况
如下：
土地使用 土地使用证编 使用权 土地面积
序号 座落位置 土地用途 终止日期
权人 号 类型 （m2）
开 股 份 国 用 北京经济技
1 华北高速 （ 2001 ） 字 第 术 开 发 区 23 出让 工业 15,927.5 2050.8
133号 街
北 辰 单 国 用 天津市北辰
2 华北高速 出让 住宅 61.05 2074.8.12
2005第009号 区新宜白大
140
土地使用 土地使用证编 使用权 土地面积
序号 座落位置 土地用途 终止日期
权人 号 类型 （m2）
道
天津市北辰
北辰单国用
3 华北高速 区 新 宜 白 大 出让 住宅 61.05 2074.8.12
2005第012号
道
天津市南开
房地证津字第
区水上公园
4 华北高速 104030755710 出让 城镇混合 137.3 —
路 翠 微 园
号
1-301
合计 16,186.90 -
B. 以划拨方式取得的土地使用权
截至 2016 年 12 月 31 日，华北高速本部以划拨方式取得的土地使用权情况
如下：
土地使用 土地使用证编 土地面积
序号 座落位置 使用权类型 土地用途
权人 号/用地批复 （m2）
京 兴 国 用 2002 大兴区采育镇东
1 华北高速 划拨 市政公用设施 80,209.88
划字第067号 庄村
《北京经济技
2 华北高速 术 开 发 区 土 地 大羊坊收费站 划拨 站区 10,405.85
开发补偿协议》
《北京市大兴
3 华北高速 区 亦 庄 镇 土 地 大羊坊收费站 划拨 站区 9,819.23
开发补偿协议》
《北京市大兴
区亦庄镇土地
4 华北高速 大羊坊收费站 划拨 站区 3,895.7
开发补偿补充
协议》
合计 104,330.66
上述划拨地的用途为市政公共设施用地及交通基础设施建设，符合《划拨用
地目录》关于划拨地使用的规定。
就上述第 1 项划拨地的使用，北京市大兴区人民政府已出具说明函，确认华
北高速在京津塘高速公路收费许可经营期内可依法使用该项土地。
上述第 2 项至第 4 项划拨尚未取得土地使用权证书。就上述第 2 项无证土地
141
的使用，华北高速已于 2006 年 10 月 13 日与北京经济技术开发区国土资源和房
屋管理局签署了土地开发补偿协议并已足额缴纳土地开发补偿费；就上述第 3
项及第 4 项无证土地的使用，华北高速已于 2006 年 12 月 5 日与北京市大兴区亦
庄镇人民政府签署了土地开发补偿协议并已足额缴纳土地开发补偿费。该等土地
系大羊坊收费站改扩建工程用地，华北高速正常使用前述土地，未受到相关行政
主管部门的行政处罚。
就华北高速存在的上述土地瑕疵，招商局集团已出具了《关于完善招商公路
土地房产等资产权属的承诺》，该承诺函的具体内容参见本节“四、交易双方的
主要资产状况”之“（一）无形资产”之“2、土地使用权”之“（1）招商公路及
其控股子公司的土地使用权”之“①招商公路及其控股子公司拥有的土地使用权”
之“C. 招商局集团关于土地房产等资产权属完善的承诺”。上述瑕疵土地不会对
华北高速的正常经营造成实质性影响。
② 华北高速本部租赁的土地使用权
截至 2016 年 12 月 31 日，华北高速本部租赁使用土地的情况如下：
土地使
序 土地使用证编 租赁面积 租赁
承租人 出租方 座落位置 2 用权类 租赁期限
号 号 （m ） 用途
型
北辰单国用
1999.9.6-
1 华北高速 天津公司 （2001）字第 北辰区 144,235.7 出让 交通
2029.9.5
0110号
北辰单国用
1999.9.6-
2 华北高速 天津公司 （2001）字第 北辰区 86,696 出让 交通
2029.9.5
0111号
北辰单国用
1999.9.6-
3 华北高速 天津公司 （2001）字第 北辰区 60,668.9 出让 交通
2029.9.5
0112号
北辰单国用
1999.9.6-
4 华北高速 天津公司 （2001）字第 北辰区 113,751.9 出让 交通
2029.9.5
0113号
北辰单国用
1999.9.6-
5 华北高速 天津公司 （2001）字第 北辰区 77,016.2 出让 交通
2029.9.5
0114号
北辰单国用 1999.9.6-
6 华北高速 天津公司 北辰区 189,883.3 出让 交通
（2001）字第 2029.9.5
142
土地使
序 土地使用证编 租赁面积 租赁
承租人 出租方 座落位置 2 用权类 租赁期限
号 号 （m ） 用途
型
0115号
北辰单国用
1999.9.6-
7 华北高速 天津公司 （2001）字第 北辰区 198,748.1 出让 交通
2029.9.5
0116号
北辰单国用
1999.9.6-
8 华北高速 天津公司 （2001）字第 北辰区 76,607.6 出让 交通
2029.9.5
0117号
东丽单国用
东丽区袁 1999.9.6-
9 华北高速 天津公司 （2002）字第 741,585.3 出让 交通
家河以东 2029.9.5
028号
东丽单国用 交 通
1999.9.6-
10 华北高速 天津公司 （2002）字第 东丽区 56,169.2 出让 附 属
2029.9.5
029号 设施
东丽单国用 交 通
东郊农牧 1999.9.6-
11 华北高速 天津公司 （2002）字第 38,569.1 出让 附 属
场 2029.9.5
030号 设施
东丽单国用 交 通
东郊农牧 1999.9.6-
12 华北高速 天津公司 （2002）字第 35,606.9 出让 附 属
场 2029.9.5
031号 设施
东 丽 单 国 用 天津市东 交 通
1999.9.6-
13 华北高速 天津公司 （2002）字第 丽 区 军 粮 86,947.8 出让 附 属
2029.9.5
032号 城 设施
东 丽 单 国 用 东丽区津
1999.9.6-
14 华北高速 天津公司 （2002）字第 汉 公 路 东 493,208.5 出让 交通
2029.9.5
033号 侧
东 丽 单 国 用 东丽区大
1999.9.6-
15 华北高速 天津公司 （2002）字第 毕 庄 镇 徐 405,405.3 出让 交通
2029.9.5
034号 庄子西
东 丽 单 国 用 东丽区华
1999.9.6-
16 华北高速 天津公司 （2002）字第 明 镇 李 明 116,407.4 出让 交通
2029.9.5
035号 庄南
东 丽 单 国 用 东丽区大
1999.9.6-
17 华北高速 天津公司 （2002）字第 毕 庄 徐 庄 3,890.4 出让 交通
2029.9.5-
036号 村西
东 丽 单 国 用 东丽区大
1999.9.6-
18 华北高速 天津公司 （2002）字第 毕 庄 徐 庄 11,835.1 出让 交通
2029.9.5
038号 村西
143
土地使
序 土地使用证编 租赁面积 租赁
承租人 出租方 座落位置 2 用权类 租赁期限
号 号 （m ） 用途
型
东 丽 单 国 用 东丽区大
1999.9.6-
19 华北高速 天津公司 （2002）字第 毕 庄 徐 庄 3,318.6 出让 交通
2029.9.5
039号 子西
塘 单 国 用
天津市塘 1999.9.6-
20 华北高速 天津公司 （2001）字第 8,770.3 出让 交通
沽区 2029.9.5
248号
塘 单 国 用
天津市塘 1999.9.6-
21 华北高速 天津公司 （2001）字第 250,257.1 出让 交通
沽区 2029.9.5
249号
塘 单 国 用
天津市塘 1999.9.6-
22 华北高速 天津公司 （2001）字第 212,309.7 出让 交通
沽区 2029.9.5
251号
塘 单 国 用
天津市塘 1999.9.6-
23 华北高速 天津公司 （2001）字第 112,665 出让 交通
沽区 2029.9.5
250号
武 清 区
武 单 国 用
（龙凤新 高 速 1999.9.6-
24 华北高速 天津公司 （2001更）字 334,825.2 出让
河-北运 公路 2029.9.5
第154号
河）
武 单 国 用武 清 区
高 速 1999.9.6-
25 华北高速 天津公司 （2001更）字 （ 大 古 王 1,008,823 出让
公路 2029.9.5
第155号 庄-凤河）
武 单 国 用武 清 区
收 费 1999.9.6-
26 华北高速 天津公司 （2001更）字 （ 郑 楼 收 37,467.7 出让
站 2029.9.5
第156号 费站）
武 清 区 高 速
武 单 国 用
（徐官屯 公 路 1999.9.6-
27 华北高速 天津公司 （2001更）字 43,325.8 出让
服务区-南 服 务 2029.9.5
第157号
侧） 站
武 清 区
武 单 国 用
（柳河村 高 速 1999.9.6-
28 华北高速 天津公司 （2001更）字 321,348 出让
高架桥-北 公路 2029.9.5
第158号
辰界）
武 清 区
武 单 国 用
（北运河- 高 速 1999.9.6-
29 华北高速 天津公司 （2001更）字 270,421.9 出让
柳河村高 公路 2029.9.5
第159号
架桥）
30 华北高速 天津公司 武 单 国 用 天 津 市 武 256,331.7 出让 高 速 1999.9.6-
144
土地使
序 土地使用证编 租赁面积 租赁
承租人 出租方 座落位置 2 用权类 租赁期限
号 号 （m ） 用途
型
（2001更）字 清 区 （ 凤 公路 2029.9.5
第160号 河-龙凤新
河段）
武 清 区
武 单 国 用
（徐官屯 1999.9.6-
31 华北高速 天津公司 （2001更）字 48,540.3 出让 交通
服务区-北 2029.9.5
第161号
侧）
大兴国用（籍）大 兴 县 长 1999.9.6-
32 华北高速 北京公司 243,738 划拨 交通
字第721号 子营乡 2029.9.5
大兴国用（籍）大 兴 县 亦 1999.9.6-
33 华北高速 北京公司 257,510 划拨 交通
字第722号 庄乡 2029.9.5
大兴国用（籍）大 兴 县 采 1999.9.6-
34 华北高速 北京公司 258,407 划拨 交通
字第723号 育镇路 2029.9.5
大兴国用（籍）大 兴 县 凤 1999.9.6-
35 华北高速 北京公司 40,953 划拨 交通
字第724号 河营乡 2029.9.5
北京市朝 交 通
京朝国用（地） 1999.9.6-
36 华北高速 北京公司 阳区十八 1,686.93 划拨 附 属
字第000404号 2029.9.5
里店乡 设施
北京市朝
京朝国用（地） 1999.9.6-
37 华北高速 北京公司 阳 区 十 八 184,812.01 划拨 交通
字第000403号 2029.9.5
里店乡
通州区马
通国用（98划） 1999.9.6-
38 华北高速 北京公司 驹桥镇马 533,348.0 划拨 交通
字第065号 2029.9.5
驹桥村
通国用（98划）通 州 区 马 1999.9.6-
39 华北高速 北京公司 206,501.3 划拨 交通
字第066号 驹桥镇 2029.9.5
通国用（98划）通 州 区 马 1999.9.6-
40 华北高速 北京公司 129,237.8 划拨 交通
字第067号 驹桥镇 2029.9.5
通州区马
通国用（98划） 1999.9.6-
41 华北高速 北京公司 驹桥镇马 48,690.3 划拨 交通
字第068号 2029.9.5
驹桥村
通国用（98划）通 州 区 马 1999.9.6-
42 华北高速 北京公司 144,118.8 划拨 交通
字第069号 驹桥镇 2029.9.5
通州区马
通国用（98划） 1999.9.6-
43 华北高速 北京公司 驹桥镇马 49,227.9 划拨 交通
字第070号 2029.9.5
驹桥村
44 华北高速 北京公司 通国用（98划）通 州 区 马 37,620.0 划拨 交通 1999.9.6-
145
土地使
序 土地使用证编 租赁面积 租赁
承租人 出租方 座落位置 2 用权类 租赁期限
号 号 （m ） 用途
型
字第071号 驹桥镇马 2029.9.5
驹桥村
通州区马
通国用（98划） 1999.9.6-
45 华北高速 北京公司 驹桥镇马 63,526.0 划拨 交通
字第072号 2029.9.5
驹桥乡
通州区柴 1999.9.6-
46 华北高速 北京公司 通国用（98划） 169,200.4 划拨 交通
厂屯乡 2029.9.5
字第073号
通国用（98划）通 州 区 次 1999.9.6-
47 华北高速 北京公司 29,086.2 划拨 交通
字第074号 渠镇 2029.9.5
通州区渠 1999.9.6-
48 华北高速 北京公司 通国用（98划） 63,203.6 划拨 交通
头乡 2029.9.5
字第075号
通州区渠
通国用（98划） 1999.9.6-
49 华北高速 北京公司 头乡、永 42,026.2 划拨 交通
字第076号 2029.9.5
乐店乡
通州区大 1999.9.6-
50 华北高速 北京公司 通国用（98划） 22,697.0 划拨 交通
杜社乡 2029.9.5
字第077号
通州区马 1999.9.6-
51 华北高速 北京公司 通国用（98划） 5,719.40 划拨 交通
驹桥镇 2029.9.5
字第078号
廊坊市经
廊国用（1998） 高 速 1999.9.6-
52 华北高速 河北公司 济 技 术 开 463,470.07 划拨
字第00395号 公路 2029.9.5
发区
上述第 1 项至第 31 项租赁土地为出让地；第 32 项至第 52 项租赁土地为划
拨地。上述土地的出租方均为华北高速设立时的发起人股东。华北高速成立时，
各发起人股东与华北高速就租赁上述土地以及地上建筑物签署了长期的租赁合
同，租赁期限自华北高速成立之日起 30 年，即至 2029 年 9 月 5 日；上述划拨土
地所在高速公路的里程为 41.7 公里，仅占合并后招商公路全部权益公路里程的
2.23%。
就华北高速存在的上述土地瑕疵，招商局集团已出具了《关于完善招商公路
土地房产等资产权属的承诺》，该承诺函的具体内容参见本节“四、交易双方的
146
主要资产状况”之“（一）无形资产”之“2、土地使用权”之“（1）招商公路及
其控股子公司的土地使用权”之“①招商公路及其控股子公司拥有的土地使用权”
之“C. 招商局集团关于土地房产等资产权属完善的承诺”。上述瑕疵土地不会对
华北高速的正常经营造成实质性影响。
3、商标
（1）招商公路及其控股子公司的商标
① 招商公路及其控股子公司拥有的注册商标
截至 2016 年 12 月 31 日，招商公路及其控股子公司（不含华北高速，下同）
拥有的注册商标情况如下：
序号 商标名 注册人名称 注册号 分类号 商标专用权期限
1 浙江甬台温 3599348 36 2008.3.28-2018.3.27
2 招商交科院 15147522 42 2015.9.28-2025.9.27
3 招商交科院 14042328 11 2015.4.14-2025.4.13
4 招商交科院 14042291 19 2015.4.21-2025.4.20
5 招商交科院 14042252 37 2015.4.21-2025.4.20
6 招商交科院 14042233 38 2015.4.21-2025.4.20
7 招商交科院 14042205 39 2015.4.21-2025.4.20
8 招商交科院 14042188 42 2015.4.21-2025.4.20
147
序号 商标名 注册人名称 注册号 分类号 商标专用权期限
9 招商交科院 14042167 44 2015.4.21-2025.4.20
10 招商交科院 14041900 45 2015.4.21-2025.4.20
11 招商交科院 14041821 45 2015.4.14-2025.4.13
12 招商交科院 14041735 44 2015.6.14-2025.6.13
13 招商交科院 14041584 42 2015.4.21-2025.4.20
14 招商交科院 14041479 39 2015.4.21-2025.4.20
15 招商交科院 14041389 38 2015.4.21-2025.4.20
16 招商交科院 14041300 37 2015.4.21-2025.4.20
17 招商交科院 14041143 19 2015.4.14-2025.4.13
18 招商交科院 14040923 11 2015.3.21-2025.3.20
19 招商交科院 14040803 9 2015.4.14-2025.4.13
20 招商交科院 4659347 42 2009.8.14-2019.8.13
21 招商交科院 3717383 42 2016.2.7-2026.2.6
148
序号 商标名 注册人名称 注册号 分类号 商标专用权期限
22 智翔铺道 10813856 2 2013.9.14-2023.9.13
23 智翔铺道 10813832 19 2013.9.14-2023.9.13
24 智翔铺道 10813775 37 2013.7.14-2023.7.13
25 智翔铺道 10813444 42 2013.9.14-2023.9.13
26 智翔铺道 10446746 2 2013.3.28-2023.3.27
27 智翔铺道 10446717 1 2013.3.28-2023.3.27
28 智翔铺道 10446582 19 2013.3.28-2023.3.27
29 智翔铺道 8444880 2 2011.7.14-2021.7.13
30 智翔铺道 8444840 1 2011.7.14-2021.7.13
31 智翔铺道 8393496 1 2011.6.28-2021.6.27
2011.10.28-2021.10.
32 智翔铺道 8393455 2
27
33 智翔铺道 8393420 1 2011.6.28-2021.6.27
34 智翔铺道 8390288 1 2011.6.28-2021.6.27
149
序号 商标名 注册人名称 注册号 分类号 商标专用权期限
35 智翔铺道 8390254 19 2011.6.28-2021.6.27
36 智翔铺道 8390207 1 2011.6.28-2021.6.27
37 智翔铺道 8390174 1 2011.6.28-2021.6.27
38 智翔铺道 8390139 19 2011.6.28-2021.6.27
39 智翔铺道 8390051 19 2011.6.28-2021.6.27
40 智翔铺道 8312113 2 2011.5.21-2021.5.20
41 智翔铺道 8312079 1 2011.5.21-2021.5.20
42 智翔铺道 3867187 19 2016.6.14-2026.6.13
43 智翔铺道 3867186 19 2016.6.14-2026.6.13
44 智翔铺道 3867185 37 2016.7.28-2026.7.27
45 智翔铺道 3867184 37 2016.7.28-2026.7.27
46 智翔铺道 3867183 42 2016.7.21-2026.7.20
47 智翔铺道 3867182 42 2016.5.21-2026.5.20
150
序号 商标名 注册人名称 注册号 分类号 商标专用权期限
48 智翔铺道 1196042 1 2008.8.7-2018.8.6
2015.11.14-2025.11.
49 中宇监理 15433774 42
13
2015.11.14-2025.11.
50 中宇监理 15433745 37
13
51 中宇监理 15433579 42 2016.2.7-2026.2.6
2008.11.28-2018.11.
52 万桥交通 5068795 6
27
53 万桥交通 3244406 11 2013.11.7-2023.11.6
54 云途交通 14818731 42 2016.5.28-2026.5.27
55 云途交通 14818706 39 2016.2.7-2026.2.6
56 云途交通 14818652 38 2015.7.14-2025.7.13
57 云途交通 14818580 9 2015.7.14-2025.7.13
58 云途交通 14564182 9 2016.7.21-2026.7.20
59 云途交通 14564181 35 2016.7.21-2026.7.20
60 云途交通 14564179 39 2016.7.21-2026.7.20
61 云途交通 14483911 42 2015.8.7-2025.8.6
151
序号 商标名 注册人名称 注册号 分类号 商标专用权期限
62 云途交通 14483897 39 2015.9.7-2025.9.6
63 云途交通 14483873 38 2015.6.14-2025.6.13
64 云途交通 14483856 35 2015.7.7-2025.7.6
65 云途交通 14483833 9 2015.6.14-2025.6.13
② 招商公路获授权使用的注册商标
截至 2016 年 12 月 31 日，招商公路不存在通过授权使用注册商标的情况。
（2）华北高速的商标
① 华北高速拥有的注册商标
截至 2016 年 12 月 31 日，华北高速本部未拥有注册商标。
② 华北高速获授权使用的注册商标
截至 2016 年 12 月 31 日，华北高速本部不存在通过授权使用注册商标的情
况。
4、专利权
（1）招商公路及其控股子公司的专利
① 招商公路及其控股子公司拥有的专利
截至 2016 年 12 月 31 日，招商公路及其控股子公司（不含华北高速，下同）
拥有的专利权情况如下：
序号 权利人 名称 类型 专利号 申请日期
不拉伤结构物体
1 招商交科院 发明 ZL201510802860.1 2015.11.19
的悬空检修平台
152
序号 权利人 名称 类型 专利号 申请日期
构建方法
一种桥梁拉索爬
2 招商交科院 发明 ZL201510667436.0 2015.10.14
行清洁装置
一种用于隧道悬
挂风机基础稳定
3 招商交科院 发明 ZL201510415092.4 2015.7.15
性在线监测方法
及系统
梁格系下承式拱
4 招商交科院 发明 ZL201510129554.6 2015.3.24
桥
一种顶底共用地
5 招商交科院 下结构及其分建 发明 ZL201510027780.3 2015.1.20
施工方法
桥梁承重短杆索
6 招商交科院 张力无线自动测 发明 ZL201410659522.2 2014.11.12
试与识别系统
一种桥梁结构的
7 招商交科院 三类综合安全预 发明 ZL201410394468.3 2014.8.12
警方法
隧道二次衬砌钢
8 招商交科院 发明 ZL201410327819.9 2014.7.10
筋结构
基于弹性系数的
招商交科院、重
9 城市道路交通识 发明 ZL201410260249.6 2014.6.12
庆交通大学
别方法及系统
一种沥青混合料
10 招商交科院 试件加速磨光试 发明 ZL201410257806.9 2014.6.11
验方法
一种用于测试路
11 招商交科院 面材料动态摩擦 发明 ZL201410251962.4 2014.6.9
力的加速磨光仪
12 招商交科院 防撞护栏 发明 ZL201410246165.7 2014.6.5
控制伸缩缝中梁
13 招商交科院 等间距的双连杆 发明 ZL201410115300.4 2014.3.26
机构
招商交科院、深
管道疏通装置以
圳市施罗德工业
14 及管道疏通清洗 发明 ZL201410095846.8 2014.3.14
测控设备有限公
系统
司
便携式沥青混合
15 招商交科院 料级配快速分析 发明 ZL201410073581.1 2014.3.3
设备
153
序号 权利人 名称 类型 专利号 申请日期
招商交科院、广 一种环保低成本
16 东省路桥建设发 混凝土露石剂及 发明 ZL201410070589.2 2014.2.28
展有限公司 其施工工艺
一种利用钢纤维
自密实混凝土制
17 招商交科院 发明 ZL201410038076.3 2014.1.26
备拼装式桥梁墩
柱的方法
钢管混凝土拱桥
18 招商交科院 发明 ZL201310726425.6 2013.12.25
拱脚锚固结构
针对私有车辆的
19 招商交科院 预约式交通导航 发明 ZL201310698982.1 2013.12.18
服务方法及装置
车辆实时导航方
20 招商交科院 发明 ZL201310697326.X 2013.12.18
法及装置
轨道式全自动隧
21 招商交科院 道灯具清洁装置 发明 ZL201310588847.1 2013.11.20
及其控制系统
一种道路信号控
22 招商交科院 发明 ZL201310463857.2 2013.10.9
制方法和系统
一种车载重量远
23 招商交科院 程检测方法和系 发明 ZL201310463804.0 2013.10.9
统
用于实时监测崩
24 招商交科院 塌体状态的监测 发明 ZL201310461201.7 2013.9.29
系统
道路交通组织方
25 招商交科院 发明 ZL201310444937.3 2013.9.26
法、装置及系统
基于变形数据的
26 招商交科院 边坡监测预警方 发明 ZL201310376844.1 2013.8.26
法
边坡表面位移与
27 招商交科院 浅层测斜一体化 发明 ZL201310376436.6 2013.8.26
设备
一种道路交通引
28 招商交科院 发明 ZL201310373624.3 2013.8.23
导方法及系统
路面加速磨光试
29 招商交科院 发明 ZL201310367107.5 2013.8.21
验装置
全自动公路及隧
30 招商交科院 发明 ZL201310268373.2 2013.6.28
道灯具清洁装置
31 招商交科院 沥青路面压路机 发明 ZL201310259062.X 2013.6.26
154
序号 权利人 名称 类型 专利号 申请日期
智能化作业外挂
式监控系统
双自由度吸能式
32 招商交科院 发明 ZL201310219763.0 2013.6.4
防落梁装置
用于桥梁的抗震
33 招商交科院 阻尼器及其抗震 发明 ZL201310205052.8 2013.5.28
挡块
钢阻尼防碰撞防
34 招商交科院 发明 ZL201310204027.8 2013.5.28
落梁装置
基于逆磁致伸缩
35 招商交科院 的混凝土桥梁钢 发明 ZL201310195641.2 2013.5.24
筋张力测量方法
36 招商交科院 抱箍灯座及灯具 发明 ZL201310049569.2 2013.2.7
隐蔽式桥塔灯具
37 招商交科院 发明 ZL201310049567.3 2013.2.7
及其支架
外墙结构预制块
38 招商交科院 及外墙结构预制 发明 ZL201310049566.9 2013.2.7
建造方法
基于物联网和动
态3D GIS的交通
39 招商交科院 发明 ZL201210570865.2 2012.12.26
管理系统及其方
法
电磁缓撞装置及
基于此装置的系
40 招商交科院 发明 ZL201210547087.5 2012.12.17
统及基于所述系
统的方法
波形梁护栏安全
41 招商交科院 性能现场静载检 发明 ZL201210382777.X 2012.10.11
测方法
公路波形梁护栏
42 招商交科院 抗撞安全性现场 发明 ZL201210382616.0 2012.10.11
动载检测方法
基于物联网的预
43 招商交科院 发明 ZL201210372589.9 2012.9.29
应力施工系统
手自一体化张拉
44 招商交科院 发明 ZL201210372218.0 2012.9.29
系统
一种非自发光式
45 招商交科院 发明 ZL201210363257.4 2012.9.26
可变显示装置
基于交通流原理
46 招商交科院 发明 ZL201210249470.2 2012.7.18
的地下通道中间
155
序号 权利人 名称 类型 专利号 申请日期
段亮度需求确定
方法
采用可连续调光
灯具的汽车交通
47 招商交科院 发明 ZL201210249465.1 2012.7.18
地下通道照明布
线方法
无线远程地下通
48 招商交科院 道栏杆机控制方 发明 ZL201210248881.X 2012.7.18
法及装置
一种地下通道二
49 招商交科院 发明 ZL201210248875.4 2012.7.18
次事故防止方法
一种桥梁荷载试
50 招商交科院 验智能布载系统 发明 ZL201210202865.7 2012.6.19
及其方法
基于云计算的集
51 招商交科院 群式桥梁运营安 发明 ZL201210202866.1 2012.6.19
全监控系统
基于移动终端的
52 招商交科院 桥梁检查和评定 发明 ZL201210202864.2 2012.6.19
系统
一种裂缝自动修
53 招商交科院 发明 ZL201210147923.0 2012.5.14
补车
新旧水泥混凝土
界面粘结剂及使
54 招商交科院 用该粘结剂进行 发明 ZL201210115358.X 2012.4.19
界面粘结的施工
方法
公路水泥混凝土
55 招商交科院 路面薄层罩面修 发明 ZL201210115357.5 2012.4.19
复施工方法
一种智能标志标
56 招商交科院 发明 ZL201210112385.1 2012.4.17
线车
组合拼装式震后
57 招商交科院 隧道抢保通防护 发明 ZL201210083852.2 2012.3.27
系统
基于无线传感器
的地质灾害物联
58 招商交科院 发明 ZL201210068350.2 2012.3.15
网监测系统及方
法
59 招商交科院 一种公路隧道线 发明 ZL201210036406.6 2012.2.17
156
序号 权利人 名称 类型 专利号 申请日期
型火灾探测器性
能检测装置
一种隧道照明
60 招商交科院 LED灯及其安装 发明 ZL201110394089.0 2011.12.2
方法
一种精确定位隧
61 招商交科院 道衬砌钢筋的钢 发明 ZL201110336689.1 2011.10.31
筋绑扎方法
基于准静态广义
62 招商交科院 影响线的桥梁承 发明 ZL201110332115.7 2011.10.27
载力评定方法
63 招商交科院 道路断面测量仪 发明 ZL201110041134.4 2011.2.18
沥青路面坑槽智
64 招商交科院 发明 ZL201110041132.5 2011.2.18
能化修补车
一种缆索约束桥
65 招商交科院 发明 ZL201010288615.0 2010.9.21
墩抗震结构
一种能见度的全
66 招商交科院 天候视频测量方 发明 ZL201010255867.3 2010.8.17
法
可调式隧道照明
67 招商交科院 发明 ZL201010185067.9 2010.5.27
布灯系统
68 招商交科院 隧道布灯系统 发明 ZL201010168755.4 2010.5.11
基于人工免疫粒
69 招商交科院 子群算法的可变 发明 ZL201010164710.X 2010.5.6
限速控制方法
交通事故识别预
70 招商交科院 发明 ZL201010156105.8 2010.4.26
警方法
一种公路隧道交
71 招商交科院 发明 ZL201010126864.X 2010.3.18
通识别方法
一种用于公路隧
道悬挂风机基础
72 招商交科院 发明 ZL201010115147.7 2010.2.26
稳定性检测的方
法和系统
桥梁带重力坠的
73 招商交科院 组合式浮体防撞 发明 ZL200910191886.1 2009.12.11
装置
桥梁滑移型铅芯
74 招商交科院 发明 ZL200910191885.7 2009.12.11
橡胶减隔震支座
桥梁带钢臂的组
75 招商交科院 发明 ZL200910191870.0 2009.12.11
合式浮动防撞装
157
序号 权利人 名称 类型 专利号 申请日期
置
低成本高性能的
76 招商交科院 发明 ZL200910191862.6 2009.12.11
有机硅填缝料
预应力锚索锚固
77 招商交科院 状态综合检测方 发明 ZL200910191146.8 2009.10.16
法
净化隧道等局部
78 招商交科院 区域高浓度污染 发明 ZL200910191145.3 2009.10.16
空气的活性土壤
生态型公路隧道
79 招商交科院 高浓度污染空气 发明 ZL200910191144.9 2009.10.16
净化系统
锚索锚下预应力
80 招商交科院 发明 ZL200910191142.X 2009.10.16
的反拉检测方法
81 招商交科院 抗震锚索 发明 ZL200910190942.X 2009.9.23
自然光和人工光
82 招商交科院 结合的隧道照明 发明 ZL200910104583.1 2009.8.11
控制方法
自然光和人工光
83 招商交科院 结合的隧道布灯 发明 ZL200910104582.7 2009.8.11
方法
84 招商交科院 隧道排水层材料 发明 ZL200910104572.3 2009.8.10
隧道防排水系统
85 招商交科院 发明 ZL200910104571.9 2009.8.10
的施工方法
基于孔底预埋反
射装置的锚索及
86 招商交科院 发明 ZL200910104355.4 2009.7.16
锚杆锚固质量检
测方法
锚索锚下预应力
87 招商交科院 发明 ZL200910104354.X 2009.7.16
无损检测方法
一种制作沥青路
88 招商交科院 面材料试件的旋 发明 ZL200910104264.0 2009.7.6
转压实机
一种沥青混合料
89 招商交科院 旋转压实机的脱 发明 ZL200910104263.6 2009.7.6
模机构
一种沥青混合料
90 招商交科院 旋转压实机的偏 发明 ZL200910104262.1 2009.7.6
转机构
158
序号 权利人 名称 类型 专利号 申请日期
级配碎石车辙试
91 招商交科院 发明 ZL200910103821.7 2009.5.11
验方法
级配碎石板状试
件轮碾成型方法
92 招商交科院 发明 ZL200910103820.2 2009.5.11
及其密度测量方
法
广东省长大公路
光源的烟雾透光
93 工程有限公司； 发明 ZL201110146119.6 2011.6.1
性试验系统
招商交科院
一种水下多点激
合肥工业大学；
94 励拟动力试验系 发明 ZL201410115122.5 2014.3.25
招商交科院
统
后张法桩身预应
重庆交通科研设
95 力抗滑桩及施工 发明 ZL200410081456.1 2004.12.8
计院
方法
桥梁结构影响线
重庆交通科研设
96 无线遥测自动测 发明 ZL200810070102.5 2008.8.8
计院
试装置
重庆交通科研设 万向无级调力调
97 发明 ZL200810069582.3 2008.4.24
计院 频起振机
重庆交通科研设 动静载疲劳试验
98 发明 ZL200610103421.2 2006.7.20
计院 床
重庆交通科研设 一种道路LED照
99 发明 ZL200910260448.6 2009.12.9
计院 明灯配光方法
重庆交通科研设 建筑施工废水的
100 发明 ZL200810070199.X 2008.8.28
计院 双联处理装置
重庆交通科研设 一种公路隧道照
101 发明 ZL200810070194.7 2008. 8.28
计院 明控制方法
重庆交通科研设 一种公路隧道照
102 发明 ZL200810237102.X 2008.12.18
计院 明模糊控制方法
重庆交通科研设 带混凝土扶手的
103 实用新型 ZL200720188263.5 2007.11.20
计院 防撞护栏
重庆交通科研设 锚索、锚杆锚固
计院；武汉长盛 质量检测用的声
104 实用新型 ZL200720188482.3 2007.12.11
工程检测技术开 波激发及检测装
发有限公司 置
重庆交通科研设 半拱斜柱棚洞结
105 实用新型 ZL200820098133.7 2008.4.24
计院 构
重庆交通科研设 一种电力电缆的
106 实用新型 ZL200820099701.5 2008. 8.13
计院 防盗报警装置
159
序号 权利人 名称 类型 专利号 申请日期
重庆交通科研设
计院；北京金石 穿透防水层的防
107 实用新型 ZL200820139651.9 2008.10.29
联科工程技术有 水支撑吊挂装置
限公司
重庆交通科研设 开口式植被混凝
108 实用新型 ZL200720124558.6 2007.6.24
计院 土构件
重庆交通科研设 可电子编号的传
109 实用新型 ZL200720124440.3 2007.6.7
计院 感器
重庆信合塑胶有
新型桥梁横向缓
110 限公司；招商交 实用新型 ZL201120457010.X 2011.11.17
冲垫
科院
云南省公路开发
投资有限公司； 用于锚下预应力
111 云南省公路科学 检测的双向限位 实用新型 ZL201520338729.X 2015.5.25
技术研究院；招 板
商交科院
公路隧道车辆自
112 招商交科院 实用新型 ZL201621008286.9 2016.8.31
燃预警系统
113 招商交科院 高消能防撞装置 实用新型 ZL201620845714.7 2016.8.5
一种柔性镀锌铁
114 招商交科院 丝与混凝土相结 实用新型 ZL201620845417.2 2016.8.5
合的防撞护栏
115 招商交科院 组合式防撞护栏 实用新型 ZL201620845008.2 2016.8.5
公路隧道远程变
116 招商交科院 实用新型 ZL201620507258.5 2016.5.30
频通风控制系统
117 招商交科院 承台防撞装置 实用新型 ZL201620498251.1 2016.5.26
118 招商交科院 护舷连接件 实用新型 ZL201620491705.2 2016.5.26
119 招商交科院 拼接式防撞套箱 实用新型 ZL201620490296.4 2016.5.26
发电桥墩防撞装
120 招商交科院 实用新型 ZL201620480488.7 2016.5.24
置
双壁钢阻尼抗震
121 招商交科院 实用新型 ZL201620480486.8 2016.5.24
装置
一种基于车联网
122 招商交科院 的车辆运输安全 实用新型 ZL201620421177.3 2016.5.10
监测装置
用于公路隧道洞
123 招商交科院 口段泄洪试验的 实用新型 ZL201620415496.3 2016.5.10
模拟装置
124 招商交科院 一种新型给水排 实用新型 ZL201620354616.3 2016.4.21
160
序号 权利人 名称 类型 专利号 申请日期
水用综合管廊
125 招商交科院 船舶防撞系统 实用新型 ZL201620345364.8 2016.4.22
箱梁横向限位装
126 招商交科院 实用新型 ZL201620325111.4 2016.4.18
置
127 招商交科院 封装式应变片 实用新型 ZL201620322678.6 2016.4.18
128 招商交科院 桥墩防撞装置 实用新型 ZL201620322208.X 2016.4.18
一种干旱地区路
129 招商交科院 域植被节水栽植 实用新型 ZL201620317320.4 2016.4.15
装置
带钢丝网的纤维
130 招商交科院 实用新型 ZL201620310194.X 2016.4.13
增强复合材料板
131 招商交科院 爬壁机器人 实用新型 ZL201620310105.1 2016.4.14
132 招商交科院 防撞套箱 实用新型 ZL201620309977.6 2016.4.13
133 招商交科院 钢管混凝土拱脚 实用新型 ZL201620305836.7 2016.4.13
桥墩防撞装置固
134 招商交科院 实用新型 ZL201620305329.3 2016.4.13
定结构
组合式纤维增强
135 招商交科院 实用新型 ZL201620305029.5 2016.4.13
复合材料板
136 招商交科院 一种沥青路面 实用新型 ZL201620284588.2 2016.4.7
可调节式护舷安
137 招商交科院 实用新型 ZL201620277381.2 2016.4.6
装预埋装置
138 招商交科院 钢阻尼抗震装置 实用新型 ZL201620240624.5 2016.3.25
长距离滑动保险
139 招商交科院 实用新型 ZL201620201311.9 2016.3.16
扣
防滑式支座抗剪
140 招商交科院 实用新型 ZL201620181543.2 2016.3.9
试验机
公路隧道线型火
141 招商交科院 灾探测器性能检 实用新型 ZL201620064732.1 2016.1.22
测系统
桥检平台控制装
142 招商交科院 实用新型 ZL201620054174.0 2016.1.20
置
143 招商交科院 桥检车控制系统 实用新型 ZL201620054172.1 2016.1.20
桥检伸缩臂控制
144 招商交科院 实用新型 ZL201620052693.3 2016.1.20
装置
多功能桥梁施工
145 招商交科院 实用新型 ZL201620052032.0 2016.1.20
检测车
桥梁施工检测平
146 招商交科院 实用新型 ZL201620052031.6 2016.1.20
台
161
序号 权利人 名称 类型 专利号 申请日期
桥梁施工检测伸
147 招商交科院 实用新型 ZL201620052020.8 2016.1.20
缩臂
隧道口智能视觉
148 招商交科院 实用新型 ZL201521105648.1 2015.12.28
缓冲系统
隧道照明控制系
149 招商交科院 实用新型 ZL201521098375.2 2015.12.25
统
桥 梁 用 CFRP 筋
150 招商交科院 实用新型 ZL201521092980.9 2015.12.25
拉索群锚锚具
建筑物互动投影
151 招商交科院 实用新型 ZL201521046598.4 2015.12.15
系统
曲面板式碳纤维
152 招商交科院 实用新型 ZL201521029868.0 2015.12.11
板锚具
曲面板式碳纤维
153 招商交科院 实用新型 ZL201521029338.6 2015.12.11
板锚具张拉系统
消除导线电阻影
响的半桥惠斯通
154 招商交科院 实用新型 ZL201520924691.4 2015.11.18
电桥应变测量系
统
消除导线电阻影
响的全桥惠斯通
155 招商交科院 实用新型 ZL201520921668.X 2015.11.18
电桥应变测量系
统
一种桥梁外立面
156 招商交科院 实用新型 ZL201520919343.8 2015.11.17
内嵌多媒体
157 招商交科院 多功能驳岸栏杆 实用新型 ZL201520919106.1 2015.11.17
一种桥梁外立面
158 招商交科院 实用新型 ZL201520917996.2 2015.11.17
外挂多媒体
一种桥梁照明装
159 招商交科院 实用新型 ZL201520778610.4 2015.11.9
置
桥梁共振控制系
160 招商交科院 实用新型 ZL201520770584.0 2015.9.30
统
161 招商交科院 波形钢腹板桥梁 实用新型 ZL201520761938.5 2015.9.29
基于视频事件检
162 招商交科院 测的隧道水害智 实用新型 ZL201520699346.5 2015.9.9
能监测系统
公路隧道防火卷
163 招商交科院 实用新型 ZL201520666637.4 2015.8.31
帘
164 招商交科院 吸声板 实用新型 ZL201520663773.8 2015.8.28
165 招商交科院 复合型吸声屏障 实用新型 ZL201520661991.8 2015.8.28
162
序号 权利人 名称 类型 专利号 申请日期
机械自锁式软钢
166 招商交科院 实用新型 ZL201520648740.6 2015.8.25
阻尼装置
钢复合材料防撞
167 招商交科院 实用新型 ZL201520623672.8 2015.8.18
装置
桥梁拉索用增强
168 招商交科院 实用新型 ZL201520623645.0 2015.8.18
型防护套
混凝土梁-波形钢
169 招商交科院 腹板梁组合连续 实用新型 ZL201520605630.1 2015.8.11
梁桥
用于上跨隧道主
170 招商交科院 洞地下通风系统 实用新型 ZL201520531274.3 2015.7.21
的风道结构
隧道用非扰动型
171 招商交科院 实用新型 ZL201520531177.4 2015.7.21
塌腔支护结构
一种用于隧道悬
浙江金丽温高速
挂风机基础稳定
172 公路有限公司； 实用新型 ZL201520512854.8 2015.7.15
性的在线监测装
招商交科院
置
基于位移测量的
隧道悬挂风机基
173 招商交科院 实用新型 ZL201520512809.2 2015.7.15
础稳定性在线检
测系统
基于应变测量位
移的隧道悬挂风
174 招商交科院 实用新型 ZL201520511897.4 2015.7.15
机基础稳定性在
线检测系统
基于表面裂缝测
浙江金丽温高速
量的隧道悬挂风
175 公路有限公司； 实用新型 ZL201520511847.6 2015.7.15
机基础稳定性在
招商交科院
线检测系统
隧道泄压引排水
176 招商交科院 实用新型 ZL201520474889.7 2015.7.3
装置
山区公路行车预
177 招商交科院 实用新型 ZL201520293140.2 2015.5.8
警系统
公轨两用双桁片
178 招商交科院 实用新型 ZL201520222601.7 2015.4.14
板桁组合梁
拉索索塔锚固结
179 招商交科院 实用新型 ZL201520222600.2 2015.4.14
构
超大吨位索力斜
180 招商交科院 实用新型 ZL201520222583.2 2015.4.14
拉桥索梁锚固结
163
序号 权利人 名称 类型 专利号 申请日期
构
181 招商交科院 桥墩防船撞护舷 实用新型 ZL201520222524.5 2015.4.14
激光测距传感器
182 招商交科院 保护罩及激光测 实用新型 ZL201520214037.4 2015.4.10
距仪
桥梁用填充一体
183 招商交科院 式防腐蚀平行钢 实用新型 ZL201520214022.8 2015.4.10
丝拉索索体
招商交科院、新
危岩崩塌监测预
184 疆交通建设集团 实用新型 ZL201520213995.X 2015.4.10
警装置
股份有限公司
碳纤维板锚具限
185 招商交科院 实用新型 ZL201520195638.5 2015.4.2
位张拉块
碳纤维板锚具张
186 招商交科院 实用新型 ZL201520195482.0 2015.4.2
拉系统
187 招商交科院 碳纤维板锚具 实用新型 ZL201520195368.8 2015.4.2
适用于重载交通
188 招商交科院 条件的复合型防 实用新型 ZL201520187454.4 2015.3.31
反结构
钢梁上端局部可
189 招商交科院 实用新型 ZL201520170991.8 2015.3.25
收缩式叠合梁
190 招商交科院 下穿道结构 实用新型 ZL201520167056.6 2015.3.24
多跨刚架系杆拱
191 招商交科院 实用新型 ZL201520166950.1 2015.3.24
桥
生态填料污水处
192 招商交科院 实用新型 ZL201520159558.4 2015.3.20
理系统
液压驱动桥梁缆
193 招商交科院 索检测维修机器 实用新型 ZL201520127321.8 2015.3.5
人
一种水下隧道通
194 招商交科院 实用新型 ZL201520095438.2 2015.2.10
风系统
隧道构件耐火试
195 招商交科院 实用新型 ZL201520035556.4 2015.1.19
验系统
模拟火灾热释放
196 招商交科院 实用新型 ZL201520035155.9 2015.1.19
速率控制装置
197 招商交科院 隧道耐火构件 实用新型 ZL201520034887.6 2015.1.19
隧道衬砌结构均
198 招商交科院 实用新型 ZL201520032397.2 2015.1.16
布加载试验系统
199 招商交科院 沉管隧道管节接 实用新型 ZL201520015490.2 2015.1.9
164
序号 权利人 名称 类型 专利号 申请日期
头防火结构
模型毛洞开挖设
200 招商交科院 实用新型 ZL201520015319.1 2015.1.9
备
磁感应式地下位
201 招商交科院 实用新型 ZL201520015238.1 2015.1.9
移监测系统
蜂窝式柔性防船
202 招商交科院 实用新型 ZL201420727696.3 2014.11.28
撞套箱
203 招商交科院 防船撞护板 实用新型 ZL201420727532.0 2014.11.28
桥梁状态监测系
204 招商交科院 实用新型 ZL201420474690.X 2014.8.21
统
隧道二次衬砌钢
205 招商交科院 实用新型 ZL201420380643.9 2014.7.10
筋结构
206 招商交科院 防撞护栏 实用新型 ZL201420295635.4 2014.6.5
防治复合式路面
207 招商交科院 反射裂缝的双防 实用新型 ZL201420267155.7 2014.5.23
反结构
隧道复合抗水压
208 招商交科院 实用新型 ZL201420134187.X 2014.3.24
结构
招商交科院、深
管道疏通装置以
圳市施罗德工业
209 及管道疏通清洗 实用新型 ZL201420119425.X 2014.3.14
测控设备有限公
系统
司
招商交科院、深
圳市施罗德工业
210 转动推送器 实用新型 ZL201420117526.3 2014.3.14
测控设备有限公
司
便携式沥青混合
211 招商交科院 料级配快速分析 实用新型 ZL201420092282.8 2014.3.3
设备
适用于慢行系统
212 招商交科院 的环保彩色透水 实用新型 ZL201420087924.5 2014.2.28
路面结构
钢纤维自密实混
213 招商交科院 凝土预制节段拼 实用新型 ZL201420051245.2 2014.1.26
装式桥墩
冻土隧道保温层
214 招商交科院 及二次衬砌温度 实用新型 ZL201420043919.4 2014.1.23
分布式监测系统
215 招商交科院 可维护型隧道排 实用新型 ZL201420043578.0 2014.1.23
165
序号 权利人 名称 类型 专利号 申请日期
水系统
拼装式桥墩防撞
216 招商交科院 实用新型 ZL201320891812.0 2013.12.31
装置
钢管混凝土拱桥
217 招商交科院 实用新型 ZL201320863388.9 2013.12.25
拱脚锚固结构
货运过程中货物
218 招商交科院 安全监控告警系 实用新型 ZL201320838052.7 2013.12.18
统
可恢复隧道检修
219 招商交科院 实用新型 ZL201320808148.9 2013.12.11
道边缘轮廓标
轨道式全自动隧
220 招商交科院 实用新型 ZL201320740226.6 2013.11.20
道灯具清洁装置
用于实时监测结
构体倾斜状态的
221 招商交科院 实用新型 ZL201320614307.1 2013.9.29
监测设备及其监
控系统
用于实时监测崩
222 招商交科院 塌体状态的监测 实用新型 ZL201320614283.X 2013.9.29
系统
地质灾害深部位
223 招商交科院 实用新型 ZL201320522637.8 2013.8.26
移实时监测装置
路面加速磨光试
224 招商交科院 实用新型 ZL201320513175.3 2013.8.21
验装置
电动式公路及隧
225 招商交科院 实用新型 ZL201320382732.2 2013.6.28
道灯具清洁装置
吸能式防落梁装
226 招商交科院 实用新型 ZL201320300236.8 2013.5.28
置
具有自嵌锁功能
227 招商交科院 的加筋土挡墙生 实用新型 ZL201320266777.3 2013.5.15
态面板结构
粗集料棱角性测
228 招商交科院 实用新型 ZL201320035627.1 2013.1.24
定仪
移动式隧道综合
229 招商交科院 实用新型 ZL201320024802.7 2013.1.17
检测系统
公路边坡表面位
230 招商交科院 移远程自动监测 实用新型 ZL201320008545.8 2013.1.8
装置
基于物联网和动
231 招商交科院 态3D GIS的交通 实用新型 ZL201220724823.5 2012.12.26
管理系统
166
序号 权利人 名称 类型 专利号 申请日期
电磁缓撞装置及
232 招商交科院 基于此装置的系 实用新型 ZL201220697336.4 2012.12.17
统
基于物联网和动
态3D GIS的智能
233 招商交科院 实用新型 ZL201220670048.X 2012.12.7
交通系统的车载
终端
预应力自动张拉
234 招商交科院 实用新型 ZL201220506830.8 2012.9.29
系统
预应力信息化施
235 招商交科院 实用新型 ZL201220506691.9 2012.9.29
工系统
公路气象及路面
236 招商交科院 实用新型 ZL201220497142.X 2012.9.26
状况监测装置
一种非自发光式
237 招商交科院 实用新型 ZL201220497066.2 2012.9.26
可变显示装置
组合式预应力混
238 招商交科院 实用新型 ZL201220362438.0 2012.7.25
凝土抗震挡块
无线远程地下通
239 招商交科院 道栏杆机控制装 实用新型 ZL201220348454.4 2012.7.18
置
可全撤换灯罩的
240 招商交科院 实用新型 ZL201220282965.0 2012.6.15
隧道照明灯具
城市水下立交隧
241 招商交科院 实用新型 ZL201220136398.8 2012.3.31
道结构
工程结构变形无
242 招商交科院 实用新型 ZL201220097530.9 2012.3.15
线自动监测器
工程运营与安全
243 招商交科院 状态图像无线自 实用新型 ZL201220097512.0 2012.3.15
动监测系统
工程结构位移拉
244 招商交科院 线式无线自动监 实用新型 ZL201220097509.9 2012.3.15
测器
招商交科院、重
地质灾害物联网
245 庆地质矿产研究 实用新型 ZL201220097483.8 2012.3.15
群测群防系统
院
索支撑桥梁钢筋
246 招商交科院 混凝土索塔的抗 实用新型 ZL201220090203.0 2012.3.12
震横梁
一种新型排水式
247 招商交科院 实用新型 ZL201220084880.1 2012.3.8
高速公路紧急停
167
序号 权利人 名称 类型 专利号 申请日期
车道路面结构
h型桩墙组合抗
248 招商交科院 实用新型 ZL201220034739.0 2012.2.3
滑支挡装置
太阳能供电的多
249 招商交科院 用途自发光标识 实用新型 ZL201120572504.2 2011.12.31
电路
自发光标识结构
250 招商交科院 实用新型 ZL201120572497.6 2011.12.31
模块
多用途自发光标
251 招商交科院 实用新型 ZL201120572494.2 2011.12.31
识电路
一种隧道照明
252 招商交科院 实用新型 ZL201120494086.X 2011.12.2
LED灯
一种隧道路面照
253 招商交科院 实用新型 ZL201120427455.3 2011.12.2
明装置
用于隧道二次衬
254 招商交科院 砌钢筋绑扎精确 实用新型 ZL201120422373.X 2011.10.31
定位的台车
促进植物生长和
255 招商交科院 实用新型 ZL201120385935.8 2011.10.12
驱虫的光波仪
用于组装挡土墙
256 招商交科院 实用新型 ZL201120375902.5 2011.9.28
的建筑模块
设置前刹车灯的
257 招商交科院 实用新型 ZL201120295215.2 2011.8.15
汽车
J形加劲肋正交
258 招商交科院 实用新型 ZL201120139737.3 2011.5.5
异性板
桁架结构吸能式
259 招商交科院 实用新型 ZL201120133946.7 2011.4.29
桥梁防船撞装置
用于道路微表处
260 招商交科院 实用新型 ZL201120103704.3 2011.4.11
的筛面
261 招商交科院 隧道布灯组合 实用新型 ZL201120060893.0 2011.3.4
262 招商交科院 遥控车位锁 实用新型 ZL201120050116.8 2011.2.28
集成式消防疏散
263 招商交科院 实用新型 ZL201120042853.3 2011.2.21
指示系统
隧道消防疏散指
264 招商交科院 实用新型 ZL201120042851.4 2011.2.21
示系统
加速加载实验系
265 招商交科院 统的计算机信息 实用新型 ZL201120042521.5 2011.2.18
收集装置
266 招商交科院 小型加速加载实 实用新型 ZL201120042515.X 2011.2.18
168
序号 权利人 名称 类型 专利号 申请日期
验装置
地下管道或涵洞
267 招商交科院 实用新型 ZL201120042514.5 2011.2.18
检修车
可自定义路谱的
268 招商交科院 实用新型 ZL201120042513.0 2011.2.18
自动车辙仪
一种测量沥青脆
269 招商交科院 实用新型 ZL201120042512.6 2011.2.18
点的装置
270 招商交科院 道路断面测量仪 实用新型 ZL201120042511.1 2011.2.18
沥青路面层间应
271 招商交科院 实用新型 ZL201120042500.3 2011.2.18
变传感器
可调式隧道照明
272 招商交科院 实用新型 ZL201020206120.4 2010.5.27
装置
公路泄漏双池式
273 招商交科院 实用新型 ZL201020178049.3 2010.4.30
事故池
274 招商交科院 抗风减振栏杆 实用新型 ZL201020120485.5 2010.2.26
桥梁铅芯橡胶支
275 招商交科院 实用新型 ZL200920293743.7 2009.12.11
座滑移组件
组合式浮体防撞
276 招商交科院 实用新型 ZL200920293742.2 2009.12.11
装置
设置浮动式套箱
277 招商交科院 实用新型 ZL200920293741.8 2009.12.11
的防撞桥墩
组合式浮动防撞
278 招商交科院 实用新型 ZL200920293740.3 2009.12.11
组件
锚下预应力的反
279 招商交科院 实用新型 ZL200920206686.4 2009.10.16
拉检测装置
用于控制锚固力
280 招商交科院 实用新型 ZL200920128995.4 2009.9.23
的可滑动锚具
281 招商交科院 隧道内壁结构 实用新型 ZL200920128382.0 2009.8.10
基于孔底预埋反
射装置的锚索及
282 招商交科院 实用新型 ZL200920128072.9 2009.7.16
锚杆锚固质量检
测装置
用于锚索及锚杆
283 招商交科院 锚固质量检测的 实用新型 ZL200920128071.4 2009.7.16
孔底反射器
锚索锚下预应力
284 招商交科院 实用新型 ZL200920128070.X 2009.7.16
无损检测装置
具有防撞功能的
285 招商交科院 实用新型 ZL200920128069.7 2009.7.16
桥墩钢围堰
169
序号 权利人 名称 类型 专利号 申请日期
286 招商交科院 防撞套箱 外观设计 ZL201630063861.4 2016.3.8
287 招商交科院 防撞护弦 外观设计 ZL201630063860.X 2016.3.8
288 招商交科院 翼展式叠形桥 外观设计 ZL201530103699.X 2015.4.17
289 招商交科院 天桥外装饰块 外观设计 ZL201330032790.8 2013.2.1
290 招商交科院 自发光标识模块 外观设计 ZL201130508957.4 2011.12.31
291 招商交科院 隧道照明LED灯 外观设计 ZL201130454263.7 2011.12.2
一种改性沥青及
292 智翔铺道 发明 ZL201410280122.0 2014.6.20
制备方法
一种重载改性沥
293 智翔铺道 发明 ZL201410279744.1 2014.6.20
青
一种彩色路用石
294 智翔铺道 发明 ZL201410278495.4 2014.6.20
料
一种改性粘结材
295 智翔铺道 发明 ZL201410125634.X 2012.7.23
料的制备方法
一种路用粘结材
296 智翔铺道 发明 ZL201410125389.2 2012.7.23
料的制备方法
一种复合改性沥
297 智翔铺道 发明 ZL201310181013.9 2013.5.15
青及其制备方法
一种路面层间用
298 智翔铺道 发明 ZL201310156436.5 2013.4.28
胶粘剂
一种冷施工彩色
299 智翔铺道 树脂混凝土的胶 发明 ZL201310155661.7 2013.4.28
结材料
一种水泥混凝土
300 智翔铺道 桥面用防水材料 发明 ZL201310026903.2 2013.1.18
及其制备方法
一种沥青路面材
301 智翔铺道 发明 ZL201210275694.0 2012.8.3
料及其制备方法
一种路面用抗滑
302 智翔铺道 层的粘结材料及 发明 ZL201210255099.0 2012.7.23
其制备方法
一种聚氨酯沥青
303 智翔铺道 混凝土及其制备 发明 ZL201210080221.5 2012.3.23
方法和用途
一种路用保水降
304 智翔铺道 温材料及其制备 发明 ZL201110425314.2 2011.12.19
施工方法
一种高弹改性沥
305 智翔铺道 发明 ZL201110305718.8 2011.10.11
青及其制备方法
170
序号 权利人 名称 类型 专利号 申请日期
一种明色化胶结
306 智翔铺道 发明 ZL201110227182.2 2011.8.9
材料及其用途
一种隧道沥青路
307 智翔铺道 发明 ZL201110227185.6 2011.8.9
面明色化功能层
一种基于明色碎
308 智翔铺道 石的隧道沥青路 发明 ZL201110227181.8 2011.8.9
面明色化功能层
一种防水粘接剂
309 智翔铺道 发明 ZL201110047984.5 2011.2.28
及其制备方法
一种沥青冷再生
310 智翔铺道 发明 ZL201110036370.7 2011.2.11
剂及其制备方法
沥青冷再生剂及
311 智翔铺道 发明 ZL201110036355.2 2011.2.11
其制备方法
嵌入型浇筑式沥
312 智翔铺道 发明 ZL200910250977.8 2009.12.24
青混凝土
聚合物复合改性
313 智翔铺道 发明 ZL200910191814.7 2009.12.8
沥青
314 智翔铺道 改性沥青降粘剂 发明 ZL200910191813.2 2009.12.8
一种高粘度沥青
315 智翔铺道 发明 ZL200810069482.0 2008.3.19
及其制备方法
阻燃改性沥青材
316 智翔铺道 发明 ZL200610054093.1 2006.2.22
料及制备方法
桥面铺装防水体
317 智翔铺道 系的材料及铺装 发明 ZL200610054081.9 2006.2.16
施工方法
环氧沥青浇注式
318 智翔铺道 混凝土材料及制 发明 ZL200610054080.4 2006.2.16
备方法
环氧薄层抗滑层
319 智翔铺道 路面结构的施工 发明 ZL200410040670.2 2004.9.9
方法
一种用于浇注式
320 智翔铺道 沥青混合料运输 实用新型 ZL201620165531.0 2016.3.4
车的搅拌装置
一种浇注式边带
321 智翔铺道 实用新型 ZL201620165529.3 2016.3.4
摊铺机
一种桥面喷涂装
322 智翔铺道 实用新型 ZL201620128939.0 2016.2.19
置
一种沥青热料拌
323 智翔铺道 实用新型 ZL201520014340.X 2015.1.9
和机
171
序号 权利人 名称 类型 专利号 申请日期
浇注式沥青混合
324 智翔铺道 实用新型 ZL201420565468.0 2014.9.29
料硬度试验仪
一种钢桥面铺装
325 智翔铺道 实用新型 ZL201320518283.X 2013.8.23
结构
浇注式沥青混凝
中国汽车工程研
土预拌碎石碾压
326 究院股份有限公 实用新型 ZL201320452788.0 2013.7.29
设备的提升与碾
司、智翔铺道
压装置
一种浇筑式沥青
327 智翔铺道 混凝土彩色路面 实用新型 ZL201220487597.3 2012.9.24
砖
一种用于路面的
328 智翔铺道 实用新型 ZL201220357063.9 2012.7.23
抗滑层
一种钢桥路面铺
329 智翔铺道 实用新型 ZL201120380000.0 2011.10.9
装结构
一种嵌入式明色
330 智翔铺道 化隧道沥青路面 实用新型 ZL201120287561.6 2011.8.9
结构
一种隧道沥青路
331 智翔铺道 实用新型 ZL201120287557.X 2011.8.9
面明色化功能层
一种钢桥面环氧
沥青混凝土铺装
332 智翔铺道 实用新型 ZL201120150498.1 2011.5.12
层加速养生的装
置
一种钢桥面铺装
333 智翔铺道 实用新型 ZL201120100049.6 2011.4.8
结构
复合彩色橡胶沥
334 智翔铺道 实用新型 ZL201020273852.5 2010.7.28
青混凝土
复合加筋浇筑式
335 智翔铺道 实用新型 ZL201020203828.4 2010.5.26
沥青混凝土
道路路面上嵌入
336 智翔铺道 式彩色防滑减速 实用新型 ZL200820098545.0 2008.6.13
带
一种车辆劝返系
337 华驰交通 发明 ZL201410460786.5 2014.9.11
统
一种用于轮轴识
别器的传感器结
338 华驰交通 发明 ZL201410338824.X 2014.7.16
构、轮轴识别方
法及系统
339 华驰交通 一种轴型检测方 发明 ZL201410162950.4 2014.4.22
172
序号 权利人 名称 类型 专利号 申请日期
法
复杂动态称重传
340 华驰交通 感网络的远程自 实用新型 ZL201520732400.1 2015.9.17
诊断系统
可自动切换备用
341 华驰交通 设备的动态称重 实用新型 ZL201520722033.7 2015.9.17
系统
342 华驰交通 防滑称台 实用新型 ZL201520721840.7 2015.9.17
货车ETC 协议收
343 华驰交通 实用新型 ZL201520627877.3 2015.8.19
费系统
一种防止车辆偷
344 华驰交通 实用新型 ZL201520626626.3 2015.8.19
逃费的系统
基于轮廓识别的
345 华驰交通 实用新型 ZL201520563740.6 2015.7.30
车辆收费装置
货车ETC 动态称
346 华驰交通 重数据综合预判 实用新型 ZL201520362215.8 2015.5.29
系统
一种基于接触式
与非接触式技术
347 华驰交通 实用新型 ZL201420845004.5 2014.12.26
相结合的交通检
测系统
实时在线移动超
348 华驰交通 实用新型 ZL201420844963.5 2014.12.26
限执法系统
一种新型轮轴识
349 华驰交通 实用新型 ZL201420754563.5 2014.12.3
别器
一种新型多车道
350 华驰交通 实用新型 ZL201420752721.3 2014.12.3
车辆分离装置
一种新型多台面
351 华驰交通 实用新型 ZL201420748259.X 2014.12.2
动态称重系统
一种新型连续整
352 华驰交通 车式称重及轴数 实用新型 ZL201420719648.X 2014.11.25
识别装置
一种高速预检系
353 华驰交通 实用新型 ZL201420521098.0 2014.9.11
统
一种轴型检测装
354 华驰交通 实用新型 ZL201420200928.X 2014.4.22
置
面向多用户群的
355 华驰交通 多特征量综合交 实用新型 ZL201420105960.X 2014.3.10
通检测系统
173
序号 权利人 名称 类型 专利号 申请日期
压电式交通流量
356 华驰交通 实用新型 ZL200920127071.2 2009.4.20
调查系统
一种悬索桥用新
357 万桥交通 实用新型 ZL201620383723.9 2016.4.29
型主缆索股
一种斜拉桥用新
358 万桥交通 实用新型 ZL201620383607.7 2016.4.29
型斜拉索
一种斜拉索切割
359 万桥交通 实用新型 ZL201420773705.2 2014.12.10
固定装置
一种完全泄水锚
360 万桥交通 实用新型 ZL201420773039.2 2014.12.10
具
361 万桥交通 手持式剥皮器 实用新型 ZL201420002345.6 2014.1.2
万桥交通、中交
一种超大规格钢
公路长大桥建设
362 绞线拉索紧索装 实用新型 ZL201320711063.9 2013.11.11
国家工程研究中
置
心有限公司
万桥交通、中交
公路长大桥建设 一种可操作的升
363 实用新型 ZL201320694345.2 2013.11.5
国家工程研究中 降施工承重平台
心有限公司
万桥交通、中交
公路长大桥建设 一种缓黏结型平
364 实用新型 ZL201320080518.1 2013.2.22
国家工程研究中 行钢丝斜拉索
心有限公司
钢绞线锚具防腐
365 万桥交通 实用新型 ZL201220095230.7 2012.3.14
剂熔解装置
钢绞线锚具防腐
366 万桥交通 实用新型 ZL201220095228.X 2012.3.14
长效观察装置
367 万桥交通 一种主缆索股 实用新型 ZL201120053768.7 2011.3.3
拉索索端多层降
368 万桥交通 压无填充动密封 实用新型 ZL201020133129.7 2010.3.17
结构
一种斜拉索梁端
369 万桥交通 实用新型 ZL200920207022.X 2009.11.9
索的泄水装置
一种斜索梁端索
370 万桥交通 导管的灌注油脂 实用新型 ZL200920207021.5 2009.11.9
装置
一种桥用加工拉
371 万桥交通 索快速冷却的自 实用新型 ZL200920126594.5 2009.3.12
动喷雾装置
174
序号 权利人 名称 类型 专利号 申请日期
一种桥用拉索成
372 万桥交通 型的自动扭绞装 实用新型 ZL200920126593.0 2009.3.12
置
高精定位与高速
373 云途交通 实用新型 ZL201520814128.1 2015.10.21
通信复合型基站
一种用于车辆行
374 云途交通 驶过程中信息交 实用新型 ZL201520417883.6 2015.6.17
互的蓝牙装置
基于云平台的停
375 云途交通 实用新型 ZL201520331606.3 2015.5.21
车管理系统
376 云途交通 车位锁 实用新型 ZL201520331580.2 2015.5.21
行 车 记 录 仪
377 云途交通 外观设计 ZL201530101383.7 2015.4.16
（AMI35Z）
一种简单高效的
378 华驰交通 实用新型 ZL201620780255.9 2015.7.21
ETC收费系统
万桥交通、中交
公路长大桥建设 一种具有收紧功
379 实用新型 ZL201620437002.1 2015.5.15
国家工程研究中 能的钢丝连接器
心有限公司
万桥交通、中交
公路长大桥建设
380 一种钢丝连接器 实用新型 ZL201620437008.9 2016.5.15
国家工程研究中
心有限公司
注：上述第 97 项至第 111 项专利权尚待办理专利权人名称变更为招商交科院的手续。
② 招商公路及其控股子公司获授权使用的专利
截至 2016 年 12 月 31 日，招商公路及其控股子公司不存在通过授权使用专
利的情况。
（2）华北高速本部的专利
① 华北高速本部拥有的专利
截至 2016 年 12 月 31 日，华北高速本部未拥有专利权。
② 华北高速本部获授权使用的专利
截至 2016 年 12 月 31 日，华北高速本部不存在通过授权使用专利的情况。
175
5、收费公路特许经营权
（1）招商公路及其控股子公司的收费公路特许经营权
截至 2016 年 12 月 31 日，招商公路及其控股子公司（不含华北高速，下同）
拥有收费公路特许经营权情况如下：
公司名称 收费项目 收费里程（公里） 经营权批复 收费到期日
浙江省人民政府办公厅《浙江省
人民政府办公厅关于甬台温高
速公路乐清湖雾街至白鹭屿及
温州南白象至飞云段收取车辆
通行费的复函》（浙政办函
［2002］80号）、浙江省人民政
浙江甬台温 甬台温高速 140.174 府办公厅《关于甬台温高速公路 2030.9.30
温州平阳至苍南段收取车辆通
行费的复函》（浙政办函［2003］
96号）、浙江省人民政府办公厅
《关于甬台温高速公路温州段
收费期限的复函》（浙政办发
[2010]27号）
浙江省人民政府办公厅《关于甬
台温高速公路宁波大碶至大朱
家收费车辆通行费的复函》（浙
政办发[1998]184号）、浙江省人
民政府办公厅《关于甬台温高速
宁波北仑港 北仑港高速 49.02 2027.12.31
公路宁波潘火至奉化西坞段收
取车辆通行费的复函》（浙政办
发[2000]55号）、宁波市人民政
府办公厅抄告单（甬政办抄第
146号）
江西省发展和改革委员会、江西
省交通厅《关于九江至瑞昌高速
公路收取车辆通行费的批复》
江西九瑞 九瑞高速 48.144 （赣发改收费字［2010］2410）、 2040.12.31
《关于批准延长九瑞高速公路
收费年限的函》（赣发改收费字
[2013］197号）
广西壮族自治区人民政府《关于
桂林港建 灵三高速 47 同意收取桂林国道过境公路灵 2038.3.29
川至三塘段高速公路机动车辆
176
公司名称 收费项目 收费里程（公里） 经营权批复 收费到期日
通行费的复函》（桂政函
[2007]221号）、《关于同意顺延
桂林国道过境公路灵川至三塘
段高速公路交工期和特许期的
复函》（桂政函[2008]37号）、
《关于调整桂林绕城高速公路
收费期限的复函》（桂政函
[2012]73号）
广西壮族自治区人民政府《关于
同意收取阳朔至平乐高速公路
广西华通 阳平高速 39 2037.6.17
机动车辆通行费的复函》（桂政
函[2007]224号）
广西壮族自治区人民政府《关于
同意收取桂林至阳朔高速公路
机动车辆通行费的复函》（桂政
广西桂阳 桂阳高速 66.645 函[2008]21号）、《关于调整桂 2037.7.31
林至阳朔高速公路收取机动车
辆通行费时间的批复》（桂政函
[2008]144号）
广西壮族自治区人民政府《关于
兴安至桂林高速公路收取机动
广西桂兴 桂兴高速 53.401 2042.4.1
车辆通行费有关问题的函》（桂
政函[2013]74号）
① 北仑港高速的收费经营权
A. 北仑港高速的收费经营权期限已取得的批复文件
上述收费公路特许经营权中，北仑港高速的收费经营权期限取得了宁波市人
民政府的批复，尚未取得浙江省人民政府的明确批复，具体情况如下：
1998 年，浙江省人民政府办公厅下发《关于甬台温高速公路宁波大碶至大
朱家收取车辆通行费的复函》（浙政办发[1998]184 号），同意自 1998 年 12 月 16
日起对甬台温高速公路宁波大碶至大朱家的机动车辆收取通行费。
2000 年 4 月 28 日，浙江省人民政府办公厅向省交通厅下发《关于甬台温高
速公路宁波潘火至奉化西坞段收取车辆通行费的复函》（浙政办发[2000]55 号），
同意对通过甬台温高速公路宁波潘火至奉化西坞段的机动车辆收取通行费，收费
177
时间自 2000 年 5 月 6 日开始。
2004 年 6 月 17 日，宁波市人民政府办公厅下发《抄告单》（甬政办抄第 146
号），核定同三线一期大碶至西坞段高速公路收费期限为 25 年，从 2003 年 1 月
1 日至 2027 年 12 月 31 日止。
B. 北仑港高速收费经营权合规性说明
宁波北仑港股权系招商公路收购取得。2012 年 8 月招商亚太向中国平安保
险海外（控股）有限公司（以下简称“平安控股”）收购北仑香港 100%股权，北
仑香港持有宁波北仑港 100%的股权。根据招商亚太与平安控股签署的《关于北
仑（香港）投资有限公司之股份转让协议》，双方就收购对价的支付安排约定如
下：招商亚太收购北仑香港的对价分两期支付，其中第一期 89,000 万元，于收
购项目交割时支付，如浙江省人民政府批准的北仑港高速收费经营期限早于
2023 年 12 月 31 日，则平安控股向招商亚太返还部分第一期价款；第二期收购
对价合计 40,000 万元，如截至 2027 年 12 月 31 日，浙江省人民政府未批准北仑
港高速收费经营期限，但北仑港高速正常经营且获得通行费收入，且不存在政府
要求停止收费的情形，则全额支付第二期收购对价；如 2027 年 12 月 31 日之前，
北仑港高速被相关政府部门要求停止收费，则根据实际收费情况支付部分第二期
价款。
就北仑港高速报告期内的合规经营情况，宁波市交通运输委员会已分别于
2016 年 10 月 8 日、2017 年 3 月 13 日出具证明，确认自 2014 年 1 月 1 日以来宁
波北仑港遵守国家及地方公路交通和运营管理法律、法规、规章和规范性文件，
不存在违反前述文件规定而受到行政处罚的情形。
此外，根据当时生效的《公路经营权有偿转让管理办法》（交通部令[1996]
第 9 号，现已废止）第 11 条，经营性收费公路的收费期限最长不得超过 30 年。
因此，宁波市人民政府核定的收费期限未违反《公路经营权有偿转让管理办法》
的规定。
综上，北仑港高速的公路收费经营权期限虽然未取得浙江省人民政府的明确
178
批复，但其公路收费经营权取得了浙江省人民政府的批准，且宁波市人民政府核
定的收费期限符合《公路经营权有偿转让管理办法》的规定；同时，宁波市交通
运输委员会已确认宁波北仑港在报告期内合法合规运营，不存在受到行政处罚的
情形；此外，招商亚太与平安控股已在《关于北仑（香港）投资有限公司之股份
转让协议》中将北仑港高速在收费经营期内正常经营作为第二期收购对价全额支
付的前提条件；最后，宁波北仑港 2016 年度的净利润占招商公路 2016 年度净利
润的 4.22%，净利润占比较小。综上，北仑港高速的收费公路特许经营权瑕疵不
会对招商公路及其控股子公司的生产经营产生重大不利影响。
② 九瑞高速、桂兴高速、桂阳高速竣工验收情况的说明
九瑞高速、桂兴高速、桂阳高速已分别于 2011 年、2013 年、2008 年完成交
工验收并已合法投入试运营收费，目前尚在办理项目竣工验收程序。
A. 未完成竣工验收的原因及目前办理进展
a. 九瑞高速
江西九瑞已于 2014 年 12 月向环境保护部报送竣工验收报告，申请环保竣工
验收。根据国家环保部于 2015 年 3 月 13 日发布的《关于发布<环境保护部审批
环境影响评价文件的建设项目目录（2015 年本）>的公告》（环保部公告 2015
年第 17 号），高速公路竣工环境保护验收权限下放至省环保厅。因此，九瑞高
速项目移交至江西省环保厅进行竣工环境保护验收工作。2015 年 6 月，国家环
保部下发《关于印发环评管理中部分行业建设项目重大变动清单的通知》（环办
[2015]52 号）。根据该项通知，九瑞高速项目属于重大变更项目，需要重新补做
环评报告。目前江西九瑞已向江西省环保厅报送了变更后的环评报告，江西省环
保厅已于 2017 年 1 月 20 日受理该项报告。
目前江西九瑞已经完成竣工决算审计及水土保持设施等专项验收，将在环保
验收、档案验收完成后办理项目竣工验收手续。
b. 桂兴高速
由于溶江互通尚处于在建阶段，桂兴高速暂时无法办理竣工验收手续。目前
179
广西桂兴正在进行溶江互通的施工建设，将在建设完成后办理竣工验收手续。
c. 桂阳高速
由于桂阳高速的工程竣工决算报告系非广西自治区的审计机构制作，当地主
管政府部门未就该竣工决算报告予以认可，故桂阳高速尚未通过公路工程竣工验
收。目前广西桂阳已完成环保验收、档案验收及水土保持设施等专项验收，并已
重新聘请审计机构制作工程竣工决算报告，其将在竣工决算验收完成以后办理项
目竣工验收手续。
B. 当地交通主管部门的确认
江西九瑞、广西桂兴、广西桂阳已分别取得江西省交通运输厅及广西壮族自
治区高速公路管理局出具的合规证明，证明自 2014 年 1 月 1 日以来，江西九瑞、
广西桂兴、广西桂阳遵守国家及地方公路交通和运管管理法律、法规、规章和规
范性文件，不存在因违反上述法律法规而受到行政处罚的情形。
C. 招商局集团关于竣工验收的承诺
就九瑞高速、桂兴高速、桂阳高速尚未完成竣工验收的事宜，招商局集团出
具了《关于督促落实有关公路项目竣工验收事项的声明和承诺》，承诺积极督促
招商公路下属的江西九瑞、广西桂兴、广西桂阳完成公路项目竣工验收工作，因
其所经营的高速公路延迟完成竣工验收而被相关行政机关予以行政处罚或遭受
其他损失的，该等损失由招商局集团通过给予招商公路或项目公司及时、足额补
偿的方式承担。
综上，九瑞高速、桂兴高速、桂阳高速目前正常运营收费，其虽尚未完成竣
工验收手续，但招商局集团已经出具承诺，且当地交通主管部门已经出具证明，
确认其在报告期内的经营合法合规，其未完成竣工验收事项不会对江西九瑞、广
西桂兴、广西桂阳的正常运营产生重大不利影响。
（2）华北高速的收费公路特许经营权
截至 2016 年 12 月 31 日，华北高速本部拥有收费公路特许经营权情况如下：
180
公司名称 收费项目 收费里程（公里） 经营权批复 收费到期日
交通部《关于京津塘
高速公路收费权经营
华北高速 京津塘高速公路 142.687 2029.9.5
期限的批复》（交财
发[1998]498号）
6、著作权
（1）招商公路的著作权
① 作品著作权
截至 2016 年 12 月 31 日，招商公路及其控股子公司（不含华北高速）拥有
的作品著作权情况如下：
首次发表时 首次出版/制 他项
序号 作品名称 著作权人 登记号
间 作时间 权利
桥梁抗震分析与 渝 作 登 字
1 设计专用软件系 招商交科院 -2012-L-00000 未发表 2011.12.31 —
统V1.0 067
交科院公路桥梁 渝 作 登 字
2 荷载试验专用程 招商交科院 -2012-L-00000 未发表 2012.02.01 —
序系统V1.0 068
公路隧道（群） 渝 作 登 字
3 交通预警系统软 招商交科院 -2012-L-00000 未发表 2012.02.01 —
件 132
② 计算机软件著作权
截至 2016 年 12 月 31 日，招商公路及其控股子公司（不含华北高速）拥有
的计算机软件著作权情况如下：
权利 开发完成 首次发表 他项
序号 软件名称 著作权人 登记号
范围 日期 日期 权利
桥梁抗震分析 招 商 交 科
全 部
1 专用程序系统 院；大连理 2007SR14754 无 2007.02.28 —
权利
v1.0 工大学
分布式应变温
度无线测试系 全 部
2 招商交科院 2009SR045299 2007.07.10 2008.07.02 —
统 [ 简 称 ： 权利
DST]1.0
181
权利 开发完成 首次发表 他项
序号 软件名称 著作权人 登记号
范围 日期 日期 权利
桥梁船撞安全
评估软件[简 全 部
3 招商交科院 2009SR045300 2009.04.30 2009.04.30 —
称 ： 权利
PRAVB1.0]1.0
锚杆（索）无
全 部
4 损检测分析系 招商交科院 2009SR045301 2008.06.26 2008.10.26 —
权利
统2008
隧道施工监控
量测智能型信 全 部
5 招商交科院 2009SR045302 2008.12.05 2008.12.15 —
息管理与分析 权利
系统2008
隧道洞门选型
全 部
6 智能分析系统 招商交科院 2011SR012380 2010.06.30 未发表 —
权利
V1.0
公路隧道（群）
运营安全性评
全 部
7 价系统[简称： 招商交科院 2011SR021609 2010.10.30 2010.10.30 —
权利
隧道安全评价
软件] V1.0
梁振动测试与
全 部
8 分析处理系统 招商交科院 2011SR021612 2009.06.12 2009.06.12 —
权利
V1.0
桥梁船撞安全
评估数据库软 全 部
9 招商交科院 2011SR027047 2010.09.30 2010.09.30 —
件 [ 简 称 ： 权利
DBSAVB]V1.0
全国公路隧道
全 部
10 交通安全数据 招商交科院 2011SR061857 2011.04.20 未发表 —
权利
软件V1.0
隧道工程信息
全 部
11 管理系统软件 招商交科院 2011SR064499 2011.04.01 未发表 —
权利
V1.0
隧道病害检查
全 部
12 管理系统软件 招商交科院 2011SR064506 2011.04.01 未发表 —
权利
V1.0
隧道评价养护
全 部
13 管理系统软件 招商交科院 2011SR064590 2011.04.01 未发表 —
权利
V1.0
14 隧道养护管理 招商交科院 2011SR067323 全 部 2011.04.01 2011.04.01 —
182
权利 开发完成 首次发表 他项
序号 软件名称 著作权人 登记号
范围 日期 日期 权利
系统V1.0 权利
边坡支护优化
设计系统[简 全 部
15 招商交科院 2011SR081004 2004.12.01 未发表 —
称 ： 权利
SSODS]V1.0
交科院公路桥
全 部
16 梁安全评估专 招商交科院 2013SR105564 2013.07.10 2013.07.19 —
权利
用软件V1.0
交科院地质灾
害物联网监测 全 部
17 招商交科院 2013SR123483 2011.10.01 2011.10.08 —
系统远程控制 权利
平台系统V5.0
沉管试验隧道
火灾场景温度 全 部
18 招商交科院 2013SR157846 2013.04.01 未发表 —
场监测系统软 权利
件V1.0
沉管试验隧道
全 部
19 火灾试验监测 招商交科院 2014SR004619 2013.04.01 未发表 —
权利
系统软件V1.0
钢桥杆件疲劳
全 部
20 寿命计算软件 招商交科院 2014SR027100 2013.04.30 2013.04.30 —
权利
V1.0
交科院桥梁监
全 部
21 测系统参数配 招商交科院 2014SR052244 2014.02.10 2014.02.15 —
权利
置软件
交通应急决策
全 部
22 和运营管理系 招商交科院 2014SR129644 2014.06.01 2014.06.01 —
权利
统
山区公路隧道
群运营安全评
全 部
23 价系统[简称： 招商交科院 2014SR130086 2014.06.30 2014.06.30 —
权利
山区隧道安评
软件]V1.0
公路隧道运营
全 部
24 安全数据库管 招商交科院 2014SR166497 2014.08.08 未发表 —
权利
理系统V1.0
公路隧道交通
全 部
25 安全预警系统 招商交科院 2014SR166508 2014.08.08 未发表 —
权利
软件[简称：交
183
权利 开发完成 首次发表 他项
序号 软件名称 著作权人 登记号
范围 日期 日期 权利
通安全预警系
统]V1.0
招商交科桥梁
全 部
26 养护管理系统 招商交科院 2014SR206091 2014.10.20 未发表 —
权利
V1.0
隧道施工方案 全 部
27 招商交科院 2015SR062626 2015.01.28 未发表 —
决策系统V1.0 权利
招商交科桥梁
全 部
28 运营监测平台 招商交科院 2015SR063619 2014.11.01 未发表 —
权利
V1.0
招商交科桥梁
全 部
29 运 营 监 测 Web 招商交科院 2015SR063633 2014.11.01 未发表 —
权利
系统V1.0
招商交科人员
全 部
30 管理应急通信 招商交科院 2015SR226895 2014.11.23 未发表 —
权利
指挥系统V2.1
招商交科岩体
全 部
31 结构安全监控 招商交科院 2015SR232824 2015.03.21 未发表 —
权利
系统V1.0
招商交科隧道
地质数字化三 全 部
32 招商交科院 2015SR232826 2015.06.05 未发表 —
维重建软件 权利
V1.0
招商交科环境
全 部
33 监 测 子 系 统 招商交科院 2015SR232855 2014.08.18 未发表 —
权利
V1.0
招商交科桥梁
全 部
34 承重杆索张力 招商交科院 2015SR236796 2015.08.01 未发表 —
权利
识别系统V1.0
高速公路特殊
路养护作业安 全 部
35 招商交科院 2016SR347343 2016.10.01 未发表 —
全设施配置专 权利
家决策系统1.0
华驰开放式公
全 部
36 路收费管理系 华驰交通 2008SR13370 无 2007.12.31 —
权利
统V1.0
华驰智能动态
全 部
37 称 重 系 统 [ 简 华驰交通 2008SR13369 无 2006.5.10 —
权利
称：SM2000智
184
权利 开发完成 首次发表 他项
序号 软件名称 著作权人 登记号
范围 日期 日期 权利
能动态称重系
统] V3.0
华驰治超管理
全 部
38 高速预检系统 华驰交通 2009SR033236 2005.04.20 2005.08.11 —
权利
V1.0
华驰治超管理
全 部
39 低速执法系统 华驰交通 2009SR033252 2005.04.10 2005.08.06 —
权利
V1.0
华驰多车连续
通行动态整车 全 部
40 华驰交通 2014SR098801 2014.05.10 未发表 —
式称重系统 权利
V1.0
华驰项目管理 全 部
41 华驰交通 2014SR171778 2014.06.10 未发表 —
系统V1.0 权利
华驰绩效考核 全 部
42 华驰交通 2014SR172026 2013.12.31 未发表 —
系统V1.0 权利
华驰嵌入式智
全 部
43 能交通控制软 华驰交通 2014SR134825 2012.07.27 未发表 —
权利
件V3.2
华驰省市级治
全 部
44 超信息管理系 华驰交通 2011SR052570 2009.09.20 未发表 —
权利
统V1.0
智能车辆出入 全 部
45 华驰交通 2012SR020599 2011.12.13 2011.12.16 —
管理系统V1.0 权利
华驰双秤台计
全 部
46 重 系 统 软 件 华驰交通 2015SR106378 2015.04.15 未发表 —
权利
V3.2
万桥平行钢绞
线拉索索力均 全 部
47 万桥交通 2013SR109136 2012.11.12 2012.12.15 —
匀性控制计算 权利
软件V1.0
云友隧道养护 全 部
48 云途交通 2015SR165164 2015.02.09 2015.03.20 —
信息云平台 权利
华驰轴组轴重 全 部
49 华驰交通 2016SR246482 2016.04.15 未发表 —
式计重软件 权利
云途前端开发 全 部
50 云途交通 2016SR139014 2016.03.14 未发表 —
基础平台 权利
云途基于多微 全 部
51 云途交通 2016SR137837 2015.09.25 未发表 —
信公众号行车 权利
185
权利 开发完成 首次发表 他项
序号 软件名称 著作权人 登记号
范围 日期 日期 权利
记录仪平台
招商云途车联
全 部
52 网大数据分析 云途交通 2016SR137485 2015.12.28 未发表 —
权利
平台
招商云途动态
全 部
53 路径规划析系 云途交通 2017SR053608 2016.09.20 未发表 —
权利
统
招商云途车辆 全 部
54 云途交通 2017SR053604 2016.09.20 未发表 —
出行分析系统 权利
招商云途道路 全 部
55 云途交通 2017SR053497 2016.09.20 未发表 —
状态分析系统 权利
“云眼”可视化
全 部
56 边坡智能监控 招商交科院 2016SR054057 2015.06.01 未发表 —
权利
系统
交科院公路桥
梁抗震分析与 全 部
57 招商交科院 2012SR079258 2011.12.31 未发表 —
设计专用软件 权利
系统
交科院公路桥
全 部
58 梁荷载试验专 招商交科院 2012SR058814 2012.02.01 未发表 —
权利
用程序系统
（2）华北高速本部的著作权
截至 2016 年 12 月 31 日，华北高速本部未拥有著作权。
（二）固定资产
1、固定资产概况
招商公路的主要固定资产包括房屋建筑物、设备、汽车、船舶及光伏电站等。
截至 2016 年 12 月 31 日，固定资产账面价值为 307,654.00 万元，具体情况如下：
单位：万元
成新率
项目 固定资产原值 累计折旧 账面价值
（%）
房屋建筑物 62,154,86 14,240.74 47,914.12 77.09%
机器设备及其他
65,248.27 45,294.87 19,777.06 30.31%
设备
186
成新率
项目 固定资产原值 累计折旧 账面价值
（%）
汽车及船舶 14,421.06 8,624.31 5,744.55 39.83%
光伏电站 264,092.87 29,874.60 234,218.27 88.69%
合计 405,917.06 98,034.52 307,654.00 -
2、招商公路及其控股子公司主要房产情况
（1）招商公路及其控股子公司（不含华北高速，下同）拥有的房产
截至 2016 年 12 月 31 日，招商公路及其控股子公司共拥有房产 277 处，建
筑面积合计为 29.08 万平方米，其中已取得房屋权属证书的房产共 126 处，建筑
面积为 17.58 万平方米。
① 已取得权属证书的房产
截至 2016 年 12 月 31 日，招商公路及其控股子公司已取得权属证书的房产
具体情况如下：
房屋所有权证
序号 房屋所有权人 房产用途 房屋坐落 建筑面积（m2）
编号
X京房权证朝
1 字 第 1211638 招商华建 办公用房，车位 朝阳区建国路118号 1,497.56
号
X京房权证朝
朝阳区建国路118号
2 字 第 1176388 招商华建 办公 1,955.3
31层全部
号
X京房权证朝
朝阳区慧忠里213号
3 字 第 1215993 招商华建 住宅 92.55
楼7层702
号
X京房权证东 东城区安定路30号
4 招商华建 住宅 49.74
字第085261号 楼10层1005号
X京房权证东 东城区安定路30号
5 招商华建 住宅 93.99
字第085263号 楼10层1006号
广东汕头达濠区保
粤房地证字第
6 华建中心 —— 税区内N2路粤东综 3,307.80
2415400号
合楼
瑞房权证湓城
瑞昌市南阳乡护岭
7 字 第 江西九瑞 办公楼 1,362.2
村
201101165号
187
房屋所有权证
序号 房屋所有权人 房产用途 房屋坐落 建筑面积（m2）
编号
瑞房权证湓城
瑞昌市南阳乡护岭
8 字 第 江西九瑞 设备房 226.08
村
201101167号
温房权证鹿城
新城大道发展大厦
9 区 字 第 326786 浙江甬台温 非居住 449.44
1904室
号
温房权证鹿城
新城大道发展大厦
10 区 字 第 326787 浙江甬台温 非居住 238.27
1903室
号
温房权证鹿城
新城大道发展大厦
11 区 字 第 326788 浙江甬台温 非居住 207.89
1902室
号
温房权证鹿城
新城大道发展大厦
12 区 字 第 326789 浙江甬台温 非居住 449.44
1901室
号
温房权证鹿城
新城大道发展大厦
13 区 字 第 326790 浙江甬台温 非居住 449.44
1804室
号
温房权证鹿城
新城大道发展大厦
14 区 字 第 326791 浙江甬台温 非居住 238.27
1803室
号
温房权证鹿城
新城大道发展大厦
15 区 字 第 326792 浙江甬台温 非居住 207.89
1802室
号
温房权证鹿城
新城大道发展大厦
16 区 字 第 326793 浙江甬台温 非居住 449.44
1801室
号
温房权证鹿城
府东路中晨大楼209
17 区 字 第 370656 浙江甬台温 居住 141.41
室
号
温房权证鹿城
府东路中晨大楼208
18 区 字 第 380619 浙江甬台温 居住 112.11
室
号
温房权证鹿城
新城大道发展大厦
19 区 字 第 472127 浙江甬台温 非居住 46.45
地下室32号车位
号
温房权证鹿城
新城大道发展大厦
20 区 字 第 472128 浙江甬台温 非居住 44.6
地下室33号车位
号
188
房屋所有权证
序号 房屋所有权人 房产用途 房屋坐落 建筑面积（m2）
编号
温房权证鹿城
新城大道发展大厦
21 区 字 第 472129 浙江甬台温 非居住 47.75
地下室31号车位
号
温房权证鹿城
新城大道发展大厦
22 区 字 第 472192 浙江甬台温 非居住 49.43
地下室35号车位
号
温房权证鹿城
新城大道发展大厦
23 区 字 第 472193 浙江甬台温 非居住 44.6
地下室36号车位
号
温房权证鹿城
新城大道发展大厦
24 区 字 第 472194 浙江甬台温 非居住 46.45
地下室37号车位
号
温房权证鹿城
新城大道发展大厦
25 区 字 第 472195 浙江甬台温 非居住 49.43
地下室34号车位
号
106 房 地 证
南岸区学府大道33
26 2011 字 第 招商交科院 办公楼 4,105
号（二十）幢
24741号
106 房 地 证
南岸区学府大道33
27 2011 字 第 招商交科院 设备库房 603
号（二十九）幢
24673号
106 房 地 证
南岸区学府大道33
28 2011 字 第 招商交科院 高模试验室 2,112
号（十六）幢
24671号
106 房 地 证
南岸区学府大道33
29 2011 字 第 招商交科院 浴室 265
号（六）幢
24670号
106 房 地 证
南岸区学府大道33
30 2011 字 第 招商交科院 托儿所 650
号（十四）幢
24669号
106 房 地 证
南岸区学府大道33
31 2011 字 第 招商交科院 电算楼 1,771
号（三十二）幢
24668号
106 房 地 证
南岸区学府大道33
32 2011 字 第 招商交科院 结构试验室 949
号（十五）幢
24667号
106 房 地 证
南岸区学府大道33
33 2011 字 第 招商交科院 汽车试验室 826
号（十七）幢
24666号
189
房屋所有权证
序号 房屋所有权人 房产用途 房屋坐落 建筑面积（m2）
编号
106 房 地 证
南岸区学府大道33
34 2011 字 第 招商交科院 环道试验室 733
号（三）幢
24665号
106 房 地 证
南岸区学府大道33
35 2011 字 第 招商交科院 加工车间 756
号（九）幢
24662号
106 房 地 证
南岸区学府大道33
36 2011 字 第 招商交科院 食堂 1,011
号（五）幢
24661号
106 房 地 证
南岸区学府大道33
37 2011 字 第 招商交科院 实验楼 2,095.36
号（十一）幢
24659号
106 房 地 证
南岸区学府大道33
38 2011 字 第 招商交科院 车库 294
号（十八）幢
24656号
106 房 地 证
南岸区学府大道33
39 2011 字 第 招商交科院 试验室 1,066
号（十九）幢
24655号
106 房 地 证
南岸区学府大道33
40 2011 字 第 招商交科院 材料试验室 2,153
号（二十三）幢
24654号
106 房 地 证
南岸区学府大道33
41 2011 字 第 招商交科院 动力实验室 3,392.86
号（十三）幢
24652号
106 房 地 证
南岸区学府大道33
42 2011 字 第 招商交科院 环形道路试验室 2,147.35
号（十二）幢
24533号
111 房 地 证 重庆经开区回龙路
43 2010 字 第 招商交科院 住宅 66 号20 幢2单元8-8 58.24
03921号 号
111 房 地 证 重庆经开区回龙路
44 2010 字 第 招商交科院 住宅 66号20幢2单元10层 39.92
03922号 6号
111 房 地 证 重庆经开区回龙路
45 2010 字 第 招商交科院 住宅 66号20幢2单元8层2 17
03923号 号
111 房 地 证 重庆经开区回龙路
46 2010 字 第 招商交科院 住宅 66号20幢2单元8层7 33.97
03924号 号
190
房屋所有权证
序号 房屋所有权人 房产用途 房屋坐落 建筑面积（m2）
编号
111 房 地 证 重庆经开区回龙路
47 2010 字 第 招商交科院 住宅 66号20幢2单元10-3 33.97
03925号 号
111 房 地 证 重庆经开区回龙路
48 2010 字 第 招商交科院 住宅 66号20幢2单元8层6 39.92
03926号 号
111 房 地 证 重庆经开区回龙路
49 2010 字 第 招商交科院 住宅 66号20幢2单元11层 87.48
03927号 4号
111 房 地 证 重庆经开区回龙路
50 2010 字 第 招商交科院 住宅 66号20幢2单元11-3 33.97
03928号 号
111 房 地 证 重庆经开区回龙路
51 2010 字 第 招商交科院 住宅 66 号20 幢2单元7-3 33.97
03929号 号
111 房 地 证 重庆经开区回龙路
52 2010 字 第 招商交科院 住宅 66号20幢2单元10-4 87.48
03930号 号
111 房 地 证 重庆经开区回龙路
53 2010 字 第 招商交科院 住宅 66号20幢2单元10-2 33.97
03931号 号
111 房 地 证 重庆经开区回龙路
54 2010 字 第 招商交科院 住宅 66 号20 幢2单元7-6 39.92
03932号 号
111 房 地 证 重庆经开区回龙路
55 2010 字 第 招商交科院 住宅 66号20幢2单元11-6 39.92
03933号 号
111 房 地 证 重庆经开区回龙路
56 2010 字 第 招商交科院 住宅 66 号20 幢2单元9-2 33.97
03934号 号
111 房 地 证 重庆经开区回龙路
57 2010 字 第 招商交科院 住宅 66号20幢2单元9层5 87.48
03935号 号
111 房 地 证 重庆经开区回龙路
58 2010 字 第 招商交科院 住宅 66号20幢2单元10层 58.24
03936号 8号
111 房 地 证 重庆经开区回龙路
59 2010 字 第 招商交科院 住宅 66号20幢2单元10层 33.97
03937号 7号
191
房屋所有权证
序号 房屋所有权人 房产用途 房屋坐落 建筑面积（m2）
编号
111 房 地 证 重庆经开区回龙路
60 2010 字 第 招商交科院 住宅 66号20幢2单元7层4 87.48
03938号 号
111 房 地 证 重庆经开区回龙路
61 2010 字 第 招商交科院 住宅 66号20幢2单元9层1 58.24
03939号 号
111 房 地 证 重庆经开区回龙路
62 2010 字 第 招商交科院 住宅 66号20幢2单元9层7 33.97
03940号 号
111 房 地 证 重庆经开区回龙路
63 2010 字 第 招商交科院 住宅 66号20幢2单元8层1 58.24
03941号 号
111 房 地 证 重庆经开区回龙路
64 2010 字 第 招商交科院 住宅 66号20幢2单元11层 58.24
03942号 1号
111 房 地 证 重庆经开区回龙路
65 2010 字 第 招商交科院 住宅 66 号20 幢2单元9-4 87.48
03943号 号
111 房 地 证 重庆经开区回龙路
66 2010 字 第 招商交科院 住宅 66 号20 幢2单元7-7 33.97
03944号 号
111 房 地 证 重庆经开区回龙路
67 2010 字 第 招商交科院 住宅 66 号20 幢2单元7-5 87.48
03945号 号
111 房 地 证 重庆经开区回龙路
68 2010 字 第 招商交科院 住宅 66 号20 幢2单元7-2 33.97
03946号 号
111 房 地 证 重庆经开区回龙路
69 2010 字 第 招商交科院 住宅 66 号20 幢2单元8-5 87.48
03947号 号
111 房 地 证 重庆经开区回龙路
70 2010 字 第 招商交科院 住宅 66号20幢2单元10层 87.48
03948号 5号
111 房 地 证 重庆经开区回龙路
71 2010 字 第 招商交科院 住宅 66号20幢2单元8层3 33.97
03949号 号
111 房 地 证 重庆经开区回龙路
72 2010 字 第 招商交科院 住宅 66号20幢2单元11层 58.24
03950号 8号
192
房屋所有权证
序号 房屋所有权人 房产用途 房屋坐落 建筑面积（m2）
编号
111 房 地 证 重庆经开区回龙路
73 2010 字 第 招商交科院 住宅 66号20幢2单元9层6 39.92
03951号 号
111 房 地 证 重庆经开区回龙路
74 2010 字 第 招商交科院 住宅 66号20幢2单元11层 33.97
03952号 2号
111 房 地 证 重庆经开区回龙路
75 2010 字 第 招商交科院 住宅 66号20幢2单元10层 58.24
03953号 1号
111 房 地 证 重庆经开区回龙路
76 2010 字 第 招商交科院 住宅 66号20幢2单元9层8 58.24
03954号 号
111 房 地 证 重庆经开区回龙路
77 2010 字 第 招商交科院 住宅 66号20幢2单元11层 33.97
03955号 7号
111 房 地 证 重庆经开区回龙路
78 2010 字 第 招商交科院 住宅 66号20幢2单元9层3 33.97
03956号 号
111 房 地 证 重庆经开区回龙路
79 2010 字 第 招商交科院 住宅 66号20幢2单元8层4 87.48
03957号 号
111 房 地 证 重庆经开区回龙路
80 2010 字 第 招商交科院 住宅 66号20幢2单元11层 87.48
03958号 5号
111 房 地 证 重庆经开区回龙路
81 2010 字 第 招商交科院 住宅 66号20幢2单元7层8 58.24
03959号 号
106 房 地 证 重庆市南岸区迎春
82 2006 字 第 智翔铺道 其它用途 路10号（实验室车 850.14
14519号 库）
106 房 地 证
重庆市南岸区迎春
83 2006 字 第 智翔铺道 其它用途 577.84
路10号（库房）
14520号
106 房 地 证
重庆市南岸区迎春
84 2006 字 第 智翔铺道 其它用途 129.10
路10号（配电房）
14521号
106 房 地 证
重庆市南岸区迎春
85 2006 字 第 智翔铺道 其它用途 35.77
路10号（门卫房）
14522号
193
房屋所有权证
序号 房屋所有权人 房产用途 房屋坐落 建筑面积（m2）
编号
106 房 地 证
重庆市南岸区迎春
86 2006 字 第 智翔铺道 其它用途 3,646.80
路10号（堆场）
14523号
106 房 地 证
重庆市南岸区迎春
87 2006 字 第 智翔铺道 其它用途 1,606.05
路10号（办公楼）
14524号
106 房 地 证
重庆市南岸区迎春
88 2006 字 第 智翔铺道 其它用途 611.13
路10号（住宅）
14525号
106 房 地 证
南岸区鸡冠石镇盘
89 2007 字 第 智翔铺道 住宅 499.46
龙山16号1栋
06983号
106 房 地 证
南岸区鸡冠石镇盘
90 2007 字 第 智翔铺道 办公 502.72
龙山16号（五）栋
06984号
106 房 地 证
南岸区鸡冠石镇盘
91 2007 字 第 智翔铺道 工业 1,917
龙山16号（一）栋
06985号
106 房 地 证
南岸区鸡冠石镇盘
92 2007 字 第 智翔铺道 非住宅 130
龙山16号（二）栋
06986号
106 房 地 证
南岸区鸡冠石镇盘
93 2007 字 第 智翔铺道 非住宅 276
龙山16号（三）栋
06987号
106 房 地 证
南岸区鸡冠石镇盘
94 2007 字 第 智翔铺道 工业 298
龙山16号（四）栋
06988号
106 房 地 证
南岸区鸡冠石镇盘
95 2007 字 第 智翔铺道 非住宅 113
龙山16号（六）栋
06989号
106 房 地 证
南岸区鸡冠石镇盘
96 2007 字 第 智翔铺道 车库 51.90
龙山16号2栋
06990号
106 房 地 证
南岸区鸡冠石镇盘
97 2007 字 第 智翔铺道 仓库 296.70
龙山16号3栋
06991号
106 房 地 证
南岸区鸡冠石镇盘
98 2007 字 第 智翔铺道 仓库 64.52
龙山16号4栋
06992号
194
房屋所有权证
序号 房屋所有权人 房产用途 房屋坐落 建筑面积（m2）
编号
渝 （ 2016 ） 南
岸区不动产权 南岸区长电路5号2
99 智翔铺道 工业 3,957.77
第 000383000 幢
号
106 房 地 证
南岸区海棠溪街道
100 2005 字 第 华驰交通 办公 143.28
南兴路64号13-1号
08272号
106 房 地 证
南岸区海棠溪街道
101 2005 字 第 华驰交通 办公 113.68
南兴路64号13-2号
08273号
106 房 地 证
南岸区海棠溪街道
102 2005 字 第 华驰交通 办公 223.99
南兴路64号13-3号
08274号
106 房 地 证
南岸区海棠溪街道
103 2005 字 第 华驰交通 办公 156.67
南兴路64号13-4号
08275号
106 房 地 证
南岸区海棠溪街道
104 2005 字 第 华驰交通 办公 214.74
南兴路64号13-5号
08276号
106 房 地 证
南岸区海棠溪街道
105 2005 字 第 华驰交通 办公 109.53
南兴路64号13-6号
08277号
106 房 地 证
南岸区海棠溪街道
106 2005 字 第 华驰交通 办公 139.35
南兴路64号13-7
08278号
106 房 地 证
南 岸 区 江 溪 路 11-6
107 2011 字 第 华驰交通 工业 3,713.87
号
55374号
106 房 地 证
南岸区江龙路16号
108 2015 字 第 万桥交通 工业 5,948.36
综合楼
05320号
106 房 地 证
南岸区江龙路16号
109 2015 字 第 万桥交通 工业 14,136.89
索缆车间
05332号
106 房 地 证
南岸区江龙路16号
110 2015 字 第 万桥交通 工业 4,395.11
机加车间
05342号
106 房 地 证 南岸区江龙路16号
111 万桥交通 工业 27.05
2015 字 第 五号门卫房
195
房屋所有权证
序号 房屋所有权人 房产用途 房屋坐落 建筑面积（m2）
编号
05357号
106 房 地 证
南岸区江龙路16号
112 2015 字 第 万桥交通 工业 30.66
四号门卫房
05352号
漳房权证招字 漳州开发区汀江路6
113 万桥交通 车间、办公楼 15,099.4
第03010787号 号
106 房 地 证
南岸区江溪路11号
114 2011 字 第 中宇监理 工业 270.88
11-2号B2第3层
54322号
106 房 地 证
南岸区江溪路11号
115 2011 字 第 中宇监理 工业 264.72
11-2号B2栋第2层
54364号
106 房 地 证
南岸区江溪路11号
116 2011 字 第 中宇监理 工业 245.04
11-2号B2第1层
54373号
106 房 地 证
南岸区江溪路11号
117 2011 字 第 中宇监理 工业 136.74
11-2号B2第4层
54291号
106 房 地 证
南岸区江溪路11号
118 2011 字 第 中宇监理 工业 1,315.3
11-2号A2第1层
54386号
106 房 地 证
南岸区江溪路11号
119 2011 字 第 中宇监理 工业 1,353.16
11-2号A2第2层
54382号
106 房 地 证
南岸区江溪路11号
120 2011 字 第 中宇监理 工业 1,353.16
11-2号A2第3层
54379号
渝 （ 2017 ） 南
岸区不动产权 南岸区学府大道33
121 招商交科院 办公用房 33,186.26
第 000371995 号17幢（办公大楼）
号
渝 （ 2017 ） 南
岸区不动产权 南岸区学府大道33
122 招商交科院 其他用房 16,585.59
第 000372047 号18幢（酒店）
号
渝 （ 2017 ） 南
岸区不动产权 南岸区学府大道33
123 招商交科院 商业服务 5,226.67
第 000372116 号18幢（商业）
号
196
房屋所有权证
序号 房屋所有权人 房产用途 房屋坐落 建筑面积（m2）
编号
渝 （ 2017 ） 南
南岸区学府大道33
岸区不动产权
124 招商交科院 停车用房 号17、18幢（地下车 12,895.13
第 000370495
库）
号
渝 （ 2017 ） 南
岸区不动产权 南岸区学府大道33
125 招商交科院 停车用房 4,085.08
第 000371607 号15幢（地下车库）
号
渝 （ 2017 ） 南
南岸区学府大道33
岸区不动产权
126 招商交科院 商业用房 号15幢1单元1-1号、 31.36
第 000371404
2单元1-2号
号
合计 175,843.81
上述第 1 项至 5 项房产登记的房屋所有权人为招商华建。2016 年 8 月 29 日，
招商华建已整体变更为股份有限公司并更名为招商公路，招商公路正在办理房屋
所有权人名称变更登记手续。
上述第 6 项房产的房屋所有权人登记为招商公路的前身华建中心，尚未完成
房屋所有权人名称变更手续。招商公路未实际使用该项房产，房屋所有权人名称
尚未变更不会对招商公路的生产经营产生重大不利影响。
② 尚未取得权属证书的房产
截至 2016 年 12 月 31 日，招商公路及其控股子公司尚未取得权属证书的房
产具体情况如下：
序号 房屋所有权人 建筑物名称 座落位置 建筑物用途 建筑面积（m2）
严关收费站综合
1 广西桂兴 兴安县严关镇 办公楼 440.20
楼
严关收费站设备
2 广西桂兴 兴安县严关镇 设备房 141.80
房
3 广西桂兴 严关收费站食堂 兴安县严关镇 食堂 52.88
严关收费站宿舍
4 广西桂兴 兴安县严关镇 宿舍楼 176
楼
严关收费站门卫
5 广西桂兴 兴安县严关镇 门卫室 18.00
室
197
序号 房屋所有权人 建筑物名称 座落位置 建筑物用途 建筑面积（m2）
溶江收费站综合
6 广西桂兴 兴安县溶江镇 办公楼 440.20
楼
溶江收费站设备
7 广西桂兴 兴安县溶江镇 设备房 141.80
房
8 广西桂兴 溶江收费站食堂 兴安县溶江镇 食堂 52.88
溶江收费站宿舍
9 广西桂兴 兴安县溶江镇 宿舍楼 176
楼
溶江收费站门卫
10 广西桂兴 兴安县溶江镇 门卫室 18.00
室
灵川西管理中心
11 广西桂兴 灵川县灵川镇 办公楼 2,080.72
综合楼
灵川西管理中心
12 广西桂兴 灵川县灵川镇 宿舍楼 1,700.34
宿舍楼
灵川西管理中心
13 广西桂兴 灵川县灵川镇 食堂 545.58
食堂
灵川西管理中心
14 广西桂兴 灵川县灵川镇 门卫室 23.69
门卫室
灵川西管理中心
15 广西桂兴 灵川县灵川镇 设备房 164.50
设备房
桂兴管理处办公
16 广西桂兴 灵川县灵川镇 管理处办公楼 1,292.68
楼
高田管理中心综 阳朔高田管理中
17 广西桂阳 办公 2,845.56
合楼 心
高田管理中心宿 阳朔高田管理中
18 广西桂阳 综合楼 1,424
舍楼 心
高田管理中心食 阳朔高田管理中
19 广西桂阳 宿舍楼 558
堂 心
高田收费站办公 阳朔高田管理中
20 广西桂阳 食堂 292.8
楼 心
高田管理中心配 阳朔高田管理中
21 广西桂阳 办公楼 136
电、发电机房 心
高田管理中心门 阳朔高田管理中
22 广西桂阳 配电、发电机房 25.2
卫室 心
阳朔高田管理中
23 广西桂阳 高田运管处车库 大棚 324.8
心
白沙收费站综合
24 广西桂阳 阳朔白沙收费站 车库 1,283.6
楼
白沙收费站配电、
25 广西桂阳 阳朔白沙收费站 综合楼 133.5
发电机房
198
序号 房屋所有权人 建筑物名称 座落位置 建筑物用途 建筑面积（m2）
白沙收费站门卫
26 广西桂阳 阳朔白沙收费站 配电、发电机房 16.8
室
葡萄收费站综合
27 广西桂阳 阳朔葡萄收费站 大棚 707.24
楼
葡萄收费站配电、
28 广西桂阳 阳朔葡萄收费站 综合楼 134.76
发电机房
葡萄收费站门卫
29 广西桂阳 阳朔葡萄收费站 配电、发电机房 20.2
室
六塘收费站综合 桂林市临桂区六
30 广西桂阳 办公楼 567
楼 塘镇
六塘收费站配电 桂林市临桂区六 配 电 与 发 电 机
31 广西桂阳 89.6
与发电机房 塘镇 房
六塘收费站门卫 桂林市临桂区六
32 广西桂阳 门卫室 13
室 塘镇
桂林市临桂区六
33 广西桂阳 六塘收费站车库 车库 23.58
塘镇
阳平收费站综合 桂林市平乐县平
34 广西华通 办公楼 2,438.61
楼 乐镇同乐村
阳平收费站宿舍 桂林市平乐县平
35 广西华通 宿舍楼 1,841.76
楼 乐镇同乐村
桂林市平乐县平
36 广西华通 阳平收费站食堂 食堂 549.4
乐镇同乐村
阳平收费站变配 桂林市平乐县平 变 配 电 室 及 泵
37 广西华通 133.52
电室及泵房 乐镇同乐村 房
阳平收费站门卫 桂林市平乐县平
38 广西华通 门卫室 41.34
室 乐镇同乐村
桂林市平乐县平
39 广西华通 阳平收费站车库 车库 142.83
乐镇同乐村
阳平收费站养护 桂林市平乐县平
40 广西华通 护工区 720
工区 乐镇同乐村
七星收费站公寓 桂林市七星区金
41 桂林港建 宿舍楼 2,565.12
楼 鸡路70号
七星收费站监控 桂林市七星区金
42 桂林港建 办公楼 2,037.3
通信楼 鸡路70号
桂林市七星区金
43 桂林港建 七星收费站食堂 食堂 331.69
鸡路70号
七星收费站配电 桂林市七星区金
44 桂林港建 配电房 117.1
房 鸡路70号
七星收费站门卫 桂林市七星区金
45 桂林港建 门卫室 63.8
室 鸡路70号
199
序号 房屋所有权人 建筑物名称 座落位置 建筑物用途 建筑面积（m2）
灵川站监控通信 灵川县灵川镇独
46 桂林港建 办公楼 365.36
楼 田村
灵川匝道收费站 灵川县灵川镇独
47 桂林港建 配电房 76.3
配电房 田村
灵川匝道收费站 灵川县灵川镇独
48 桂林港建 门卫室 21.7
门卫室 田村
灵川匝道收费站 灵川县灵川镇独
49 桂林港建 车库 113.7
车库 田村
高新收费站监控 桂林市雁山区柘
50 桂林港建 办公楼 365.36
通信楼 木镇龙门村
高新收费站配电 桂林市雁山区柘
51 桂林港建 配电房 76.3
房 木镇龙门村
高新收费站门卫 桂林市雁山区柘
52 桂林港建 门卫室 21.7
室 木镇龙门村
桂林市雁山区柘
53 桂林港建 高新收费站车库 车库 248.61
木镇龙门村
高新收费站新建 桂林市雁山区柘
54 桂林港建 宿舍楼 547.11
宿舍楼 木镇龙门村
象山收费站监控 桂林市象山区二
55 桂林港建 办公楼 365.36
通信楼 塘乡
象山收费站配电 桂林市象山区二
56 桂林港建 配电房 76.3
房 塘乡
象山收费站门卫 桂林市象山区二
57 桂林港建 门卫室 21.7
室 塘乡
桂林市象山区二
58 桂林港建 象山收费站车库 车库 113.7
塘乡
狮子收费站综合
59 江西九瑞 九江县狮子镇 办公 1,119.73
楼
60 江西九瑞 狮子收费站食堂 九江县狮子镇 食堂 161.46
狮子收费站设备
61 江西九瑞 九江县狮子镇 办公 111.67
房
狮子收费站值班
62 江西九瑞 九江县狮子镇 办公 25.65
室
涌泉服务区南区
63 江西九瑞 九江县涌泉乡 经营 2,189.28
综合楼
涌泉服务区南区
64 江西九瑞 九江县涌泉乡 经营 422.49
设备房和卫生间
涌泉服务区南区
65 江西九瑞 九江县涌泉乡 经营 489.28
加油站
200
序号 房屋所有权人 建筑物名称 座落位置 建筑物用途 建筑面积（m2）
涌泉服务区南区
66 江西九瑞 九江县涌泉乡 经营 200.2
汽修间
涌泉服务区北区
67 江西九瑞 九江县涌泉乡 经营 2,189.28
综合楼
涌泉服务区北区
68 江西九瑞 九江县涌泉乡 经营 422.49
设备房和卫生间
涌泉服务区北区
69 江西九瑞 九江县涌泉乡 经营 489.28
加油站
涌泉服务区北区
70 江西九瑞 九江县涌泉乡 经营 200.2
汽修间
瑞昌收费站办公
71 江西九瑞 瑞昌市区 办公 3,770.58
楼
72 江西九瑞 瑞昌收费站食堂 瑞昌市区 食堂 954.65
73 江西九瑞 瑞昌收费站食堂 瑞昌市区 食堂 562.61
瑞昌收费站设备
74 江西九瑞 瑞昌市区 办公 111.67
房
瑞昌收费站值班
75 江西九瑞 瑞昌市区 办公 25.2
室
交警办公楼（包
76 江西九瑞 瑞昌市区 办公 1,041.24
含：食堂、宿舍）
77 江西九瑞 交警车库 瑞昌市区 办公 382.2
隧道管理所办公
78 江西九瑞 楼（包含：宿舍、瑞昌市南阳乡 办公 327.96
食堂）
隧道管理所出口
79 江西九瑞 瑞昌市南阳乡 办公 274.38
设备房
隧道管理所值班
80 江西九瑞 瑞昌市南阳乡 办公 27.46
室
南阳收费站办公
81 江西九瑞 楼（包含：宿舍、瑞昌市南阳乡 办公 1362.2
食堂）
南阳收费站设备
82 江西九瑞 瑞昌市南阳乡 办公 111.67
房
南阳收费站值班
83 江西九瑞 瑞昌市南阳乡 办公 25.65
室
省界收费站办公
84 江西九瑞 瑞昌市黄金乡 办公 1,359.26
楼（包括：宿舍）
85 江西九瑞 省界收费站食堂 瑞昌市黄金乡 食堂 270.72
86 江西九瑞 省界收费站设备 瑞昌市黄金乡 办公 111.67
201
序号 房屋所有权人 建筑物名称 座落位置 建筑物用途 建筑面积（m2）
房
省界收费站值班
87 江西九瑞 瑞昌市黄金乡 办公 25.65
室
浙江省温州市平
88 浙江甬台温 清障中心 阳县昆阳镇民丰 经营 1,094.15
村
南白象服务区收
89 浙江甬台温 温州市瓯海区 办公 1,688.9
费站办公楼
南白象服务区监
90 浙江甬台温 温州市瓯海区 监控分中心 526.7
控分中心
南白象服务区配
91 浙江甬台温 温州市瓯海区 配电房 369.9
电房
南白象服务区职
92 浙江甬台温 温州市瓯海区 职工宿舍 957.3
工宿舍
南白象服务区综
93 浙江甬台温 温州市瓯海区 综合服务楼 3,758.4
合服务楼
南白象服务区汽
94 浙江甬台温 温州市瓯海区 汽修房 195.7
修房
南白象服务区加
95 浙江甬台温 温州市瓯海区 加油站 119.7
油站
罗凤收费站办公
96 浙江甬台温 温州市瑞安市 办公楼 1,404.6
楼
罗凤收费站发电
97 浙江甬台温 温州市瑞安市 发电房 13.1
房
罗凤收费站隧道
98 浙江甬台温 温州市瑞安市 变电所 336.8
口南变电所
罗凤收费站隧道
99 浙江甬台温 温州市瑞安市 变电所 336.8
口北变电所
罗凤收费站水泵
100 浙江甬台温 温州市瑞安市 水泵房 45.4
房
西岙收费站收费
101 浙江甬台温 温州市瑞安市 办公室 1,508.4
站办公室
西岙收费站隧道
102 浙江甬台温 温州市瑞安市 变电所 230.5
总变电所
103 浙江甬台温 西岙收费站门卫 温州市瑞安市 门卫 38.9
飞云收费站收费
104 浙江甬台温 温州市瑞安市 办公楼 1,112.3
站办公楼
飞云收费站水泵
105 浙江甬台温 温州市瑞安市 水泵房及车库 130.6
房及车库
202
序号 房屋所有权人 建筑物名称 座落位置 建筑物用途 建筑面积（m2）
庐山收费站收费
106 浙江甬台温 温州市庐山镇 收费站房 1620
站房
庐山收费站泵房
107 浙江甬台温 温州市庐山镇 泵房及变电所 167
及变电所
庐山收费站管理
108 浙江甬台温 温州市庐山镇 办公楼 1,312.9
处办公楼
观美收费站收费
109 浙江甬台温 苍南县观美镇 收费站房 545
站房
观美收费站泵房
110 浙江甬台温 苍南县观美镇 泵房及变电所 108
及变电所
分水关收费站收
111 浙江甬台温 苍南县桥墩镇 收费站房 1,850
费站房
分水关收费站泵
112 浙江甬台温 苍南县桥墩镇 泵房及变电所 167
房及变电所
苍南县灵溪镇樟
113 浙江甬台温 综合楼 综合楼 5,308
浦村
苍南县灵溪镇樟
114 浙江甬台温 加油站 加油站 316
浦村
苍南县灵溪镇樟
115 浙江甬台温 机修间 机修间 264
浦村
苍南县灵溪镇樟
116 浙江甬台温 泵房及变电房 泵房及变电房 334
浦村
雁荡收费站办公 雁荡收费站办
117 浙江甬台温 乐清市 3,441
楼 公楼
雁荡收费站配电 雁荡收费站配
118 浙江甬台温 乐清市 230
房 电房
雁荡收费站泵
119 浙江甬台温 雁荡收费站泵房 乐清市 119.2
房
黄泥岭配电房（进 黄泥岭配电房
120 浙江甬台温 洞口配电房、泵 乐清市 （进洞口配电 218
房） 房、泵房）
黄泥岭配电房
黄泥岭配电房（出
121 浙江甬台温 乐清市 （出洞口配电 173
洞口配电房）
房）
朴头岭配电房（进 朴头岭配电房
122 浙江甬台温 洞口配电房、泵 乐清市 （进洞口配电 218
房） 房、泵房）
朴头岭配电房
朴头岭配电房（出
123 浙江甬台温 乐清市 （出洞口配电 173
洞口配电房）
房）
203
序号 房屋所有权人 建筑物名称 座落位置 建筑物用途 建筑面积（m2）
清 江 服 务 区
清江服务区（东、
124 浙江甬台温 乐清市 （东、西区）主 5780
西区）主楼
楼
清江服务区（东、 清 江 服 务 区
125 浙江甬台温 西区）泵房及发电 乐清市 （东、西区）泵 294
房 房及发电房
清 江 服 务 区
清江服务区（东、
126 浙江甬台温 乐清市 （东、西区）机 264
西区）机修间
修间
清 江 服 务 区
清江服务区（东、
127 浙江甬台温 乐清市 （东、西区）加 688
西区）加油站
油站
128 浙江甬台温 金山配电房 乐清市 金山配电房 130
129 浙江甬台温 杏湾配电房 乐清市 杏湾配电房 130
蒲岐收费站办公 蒲岐收费站办
130 浙江甬台温 乐清市 510
楼 公楼
蒲岐收费站配电 蒲岐收费站配
131 浙江甬台温 乐清市 135
房 电房
乐清管理所收费 乐清管理所收
132 浙江甬台温 乐清市 574.3
站综合楼 费站综合楼
乐清管理所养护
133 浙江甬台温 乐清市 办公楼 597.5
工区办公楼
乐清管理所办公
134 浙江甬台温 乐清市 办公楼 2,011.66
楼
乐清管理所材料
135 浙江甬台温 乐清市 材料库 234.44
库
乐清管理所配电
136 浙江甬台温 乐清市 配电房 173.3
房
137 浙江甬台温 乐清管理所食堂 乐清市 食堂 195
138 浙江甬台温 乐清管理所泵房 乐清市 泵房 144
139 浙江甬台温 乐清管理所门卫 乐清市 门卫 42.7
140 浙江甬台温 平阳收费站 温州市昆阳镇 收费站 1,110
141 浙江甬台温 萧江收费站 平阳县鳌江镇 收费站 1,660
142 浙江甬台温 隧道管理站 平阳县鳌江镇 隧道管理站 1,340
白鹭屿收费站收
143 浙江甬台温 温州市永嘉县 综合楼 460.2
费站综合楼
白鹭屿收费站配
144 浙江甬台温 温州市永嘉县 配电房 134
电房
204
序号 房屋所有权人 建筑物名称 座落位置 建筑物用途 建筑面积（m2）
白鹭屿收费站材
145 浙江甬台温 温州市永嘉县 材料库 114
料库
公司本地及宁波 收费场及办公
146 宁波北仑港 鄞州区潘火 4,556
东收费站 用房
收费场及办公
147 宁波北仑港 姜山收费站 鄞州区姜山 2,170
用房
收费场及办公
148 宁波北仑港 北仑收费站 北仑区大矸 3,210
用房
149 宁波北仑港 宁波服务区 鄞州区潘火 运营运房 7,590
150 宁波北仑港 五乡收费站 鄞州区五乡 养护基地 1,577
重庆南岸区金山
支路18号重庆洋
151 智翔铺道 － 非住宅 426.53
世达花园I区二层
写字间四至七轴
合计 114,906.24
上述第 151 项房产系智翔铺道从重庆市南岸区交通局购买所得，并已支付全
部收购价款，目前正在办理过户登记手续。
上述第 1 项至 150 项房产均为招商公路下属高速公路运营公司的高速公路附
属区房产，目前尚未取得房产证，但各高速公路途经的县级以上人民政府均已出
具确认函，确认上述高速公路运营公司在收费经营期内可以依法使用该等高速公
路在其所管辖行政区域内占有的地上建筑物及附属设施。此外，招商局集团已经
出具《关于完善招商公路土地房产等资产权属的承诺》，该承诺函的具体内容参
见本节“四、交易双方的主要资产状况”之“（一）无形资产”之“2、土地使用
权”之“（1）招商公路及其控股子公司的土地使用权”之“① 招商公路及其控
股子公司拥有的土地使用权”之“C. 招商局集团关于土地房产等资产权属完善
的承诺”。上述瑕疵房产不会对招商公路的正常经营产生重大不利影响。
（2）招商公路及其控股子公司租赁的房产
截至 2016 年 12 月 31 日，招商公路及其控股子公司租赁的房产具体情况如
下：
205
房屋所有 房产权证 租赁面 租赁用
序号 承租方 座落位置 租赁期限 2
权人 编号 积（m ） 途
深圳市南山
招商局
粤（2015） 区 蛇 口 望 海
深圳招商 亚 太 投
深圳市不动 路 1166 号 招
1 商置投资 资 （ 深 2016.3.1-2021.2.28 779.84 办公
产 权 第 商 局 广 场 1#
有限公司 圳）有限
0019538号 楼 35CDEF
公司
单元
重庆市南岸
重庆亮豪 111 房 地 证 防 撞 产
招商交 区长江工业
2 实业有限 2012 字 第 2016.1.1-2018.12.31 3,280.62 品 产 业
科院 园 江 溪 路 33
公司 01309号 化基地
号22号厂房
成都市武侯
区丽都路/街
成房权证监
招商交 6号置信丽 住宅/办
3 何亚萍 证 字 第 2015.10.18-2018.10.17 234.85
科院 都花园C区7 公
3270033号
栋 1 单 元 14
楼51号
成都市金牛
区 金 府 路
成房权证监 799 号 金 府
招商交
4 黄乐 证 字 第国际2号楼 2014.6.10-2017.6.9 222.3 办公
科院
3295456号 29 层 2902 、
2903 、 2904
号
房权证南明
贵阳市宝山
招商交字 第
5 王婕 南 路 凯 尼 大 2015.12.25-2017.12.24 83.66 办公
科院 010310227
厦17层5号
号
重庆市江津
重庆润旺 区珞璜工业
房地产开 招 商 交 园B区润旺
6 无 2016.11.15-2017.5.14 3,511.1 厂房
发有限公 科院 标准厂房一
司 的2号3号车
间
海珠区琶洲
招商交 新村自编号
7 林淑如 无 2015.11.1-2017.10.31 83.7 办公
科院 11 号 楼 1602
单元
中国农业 北京市海淀
云 途 交 海全更字第 办 公 经
8 电影电视 区中关村南 2016.10.8-2017.10.7 251
通 07242号 营用房
中心 大 街 甲 10 号
206
房屋所有 房产权证 租赁面 租赁用
序号 承租方 座落位置 租赁期限 2
权人 编号 积（m ） 途
银海大厦三
层南302室
温房权证鹿 汇 源 路 绿 洲
浙江甬
9 陈胜 城 区 字 第 花 园 3 幢 401 2016.7.20-2017.7.19 105.02 住宅
台温
381621号 室
国高网
央广传媒 路 宇 信
新媒体大楼
10 发展总公 息 技 术 无 2016.3.1-2018.2.28 10 办公
2层206室
司 有限公
司
招商局 深圳市南山
深圳市蛇
亚 太 投 深房地字第 区 蛇 口 太 子
口新时代
11 资 （ 深 4000594829 路 1 号 新 时 2016.8.1-2017.3.1 255.08 办公
置业管理
圳）有限 号 代 广 场 26 层
有限公司
公司 FG单元
招商局
亚 太 投 深 房 地 第 深圳市南山
詹志辉、
12 资 （ 深 4000161649 区 蛇 口 荔 园 2016.2.4-2017.2.4 65 住宅
朱碧红
圳）有限 号 小区2-401房
公司
温房权证鹿
浙江甬 球山花园7
13 徐显正 城区字第 2016.7.18-2017.4.18 104.63 住宅
台温 幢501室
455993号
上述第 6-7 项及第 10 项租赁房产尚未取得房产证书。第 6 项租赁房屋已于
2017 年 3 月 21 日完成竣工验收，目前正在办理房屋所有权证书；第 7 项租赁房
屋面积较小，且非生产经营用房；就第 10 项租赁房屋，中关村科技园区丰台园
管理委员会已于 2015 年 3 月 16 日出具证明，证明该项租赁房产的权利人为出租
方央广传媒发展总公司。此外，招商局集团已经出具《关于完善招商公路土地房
产等资产权属的承诺》，该承诺函的具体内容参见本节之“（一）无形资产”之“2、
土地使用权”之“（1）招商公路及其控股子公司的土地使用权”之“① 招商公
路及其控股子公司拥有的土地使用权”之“C. 招商局集团关于土地房产等资产
权属完善的承诺”。因此，上述 3 处租赁的房产尚未取得权属证书不会对招商公
路的生产经营产生重大不利影响。
207
3、华北高速主要房产情况
（1）华北高速拥有的房产
截至 2016 年 12 月 31 日，华北高速本部共拥有房产 7 处，建筑面积合计为
1.86 万平方米。其中，已取得房屋权属证书的房产共 6 处，建筑面积为 1.58 万
平方米。
① 已取得权属证书的房产
截至 2016 年 12 月 31 日，华北高速本部已取得权属证书的房产具体情况如
下：
房屋所有权 建筑面积
序号 房屋所有权证编号 房产用途 房屋坐落
人 （m2）
京房权证开股字第 综 合 办 公 北京经济开发区东
1 华北高速 13,342.02
00240号 楼、门卫 环北路9号
京房权证兴股字第 大兴区采育镇东庄
2 华北高速 工交 1,811.23
00003067号 村
京房权证丰股字第
3 华北高速 住宅 丰台区恒松园3号楼 267.69
00364号
房权证北辰字第 北辰区普发里7#1门
4 华北高速 住宅 100.78
130097518号 401
房权证北辰字第 北辰区普发里7#1门
5 华北高速 住宅 100.78
130097517号 402
房 地 证 津 字 第 城镇混合住 南 开 区 水 上 公 路 园
6 华北高速 166.2
104030755710号 宅 翠微园1-301
合计 15,788.70
② 尚未取得权属证书的房产
截至 2016 年 12 月 31 日，华北高速本部尚未取得权属证书的房产具体情况
如下：
序号 房屋所有权人 建筑物名称 座落位置 建筑物用途 建筑面积（m2）
大羊坊收费站改
1 华北高速 京津塘高速公路 收费设施 2,858
扩建新建收费站
上述房产系华北高速公路附属区房产，未取得权属证书主要原因如下：高速
公路工程项目建设与普通建设项目存在并行管理的情况；根据公路管理的相关法
208
律法规，高速公路项目的审批、建设及竣（交）工验收主要由各级交通主管部门
管理，华北高速向交通主管部门办理了审批、报建及竣（交）工验收手续，而未
按照普通建设程序在地方政府相关部门履行房屋规划、报建、验收等手续。
对于上述尚未取得权属证书的房产，招商局集团已出具《关于完善招商公路
土地房产等资产权属的承诺》，该承诺函的具体内容参见本节“四、交易双方的
主要资产状况”之“（一）无形资产”之“2、土地使用权”之“（1）招商公路及
其控股子公司的土地使用权”之“① 招商公路及其控股子公司拥有的土地使用
权”之“C. 招商局集团关于土地房产等资产权属完善的承诺”。
综上，上述房产尚未取得权属证书不会对华北高速的生产经营产生重大不利
影响。
（2）华北高速租赁的房产
截至 2016 年 12 月 31 日，华北高速本部的租赁房产具体情况如下：
面积
序号 出租方 承租方 座落位置 建筑物用途 租赁期限 房产证号
（m2）
丰台区方庄
交 通 管 理 中 1999.9.6- 丰全字第
1 北京公司 华北高速 芳星园二区 10,100.5
心 2029.9.5 07119号
四号楼
京房权证
大兴县亦庄 1999.9.6- 兴国字第
2 北京公司 华北高速 汽车库 1,659.3
乡大羊坊 2029.9.5 00000107
号
京房权证
大兴县亦庄 1999.9.6- 兴国字第
3 北京公司 华北高速 单身宿舍 787.2
乡大羊坊 2029.9.5 00000108
号
通州区马驹 京房权证
1999.9.6-
4 北京公司 华北高速 桥镇马驹桥 汽车维修库 543.6 通国字第
2029.9.5
村 00098号
通州区马驹 京房权证
1999.9.6-
5 北京公司 华北高速 桥镇马驹桥 锅炉房浴室 10,095.1 通国字第
2029.9.5
村 00096号
通州区马驹 京房权证
1999.9.6-
6 北京公司 华北高速 桥镇马驹桥 材料库房 1,678.8 通国字第
2029.9.5
村 00097号
209
面积
序号 出租方 承租方 座落位置 建筑物用途 租赁期限 房产证号
（m2）
京房权证
朝阳区十八 1999.9.6-
7 北京公司 华北高速 餐厅食堂 275.5 朝国字第
里店乡 2029.9.5
00322号
1999.9.6-
8 河北公司 华北高速 廊坊 宿舍楼 546 无
2029.9.5
1999.9.6-
9 河北公司 华北高速 廊坊 办公楼 878 无
2029.9.5
1999.9.6-
10 河北公司 华北高速 廊坊 泵房 34 无
2029.9.5
1999.9.6-
11 河北公司 华北高速 廊坊 食堂 398 无
2029.9.5
1999.9.6-
12 河北公司 华北高速 廊坊 锅炉房 142 无
2029.9.5
1999.9.6-
13 河北公司 华北高速 廊坊 配电室 176 无
2029.9.5
房权证东
天津市东丽
1999.9.6- 丽 字 第
14 天津公司 华北高速 区东郊农村 服务 1491.1
2029.9.5 100004718
东侧
号
天津市东丽 房权证东
区东郊农村 1999.9.6- 丽 字 第
15 天津公司 华北高速 服务 4663.34
东侧（东丽 2029.9.5 100004717
下行） 号
房权证东
天津市东丽 1999.9.6- 丽 字 第
16 天津公司 华北高速 服务 4519.83
区华明镇 2029.9.5 100004720
号
房权证东
天津市东丽 1999.9.6- 丽 字 第
17 天津公司 华北高速 服务 4739.17
区徐庄 2029.9.5 100004719
号
房权证东
东丽区军粮
1999.9.6- 丽 字 第
18 天津公司 华北高速 城镇（军粮 服务 1829.69
2029.9.5 100004716
城）
号
房权证塘
1999.9.6- 字 第
19 天津公司 华北高速 塘沽区新河 商业 2996.7
2029.9.5 070013473
号
210
面积
序号 出租方 承租方 座落位置 建筑物用途 租赁期限 房产证号
（m2）
房权证武
徐官屯乡徐 1999.9.6- 清 字 第
20 天津公司 华北高速 服务 4401.71
官屯服务区 2029.9.5 220003148
号
房权证武
1999.9.6- 清 字 第
21 天津公司 华北高速 徐官屯乡 服务 2839.24
2029.9.5 220003149
号
房权证武
1999.9.6- 清 字 第
22 天津公司 华北高速 徐官屯乡 办公 6031.74
2029.9.5 220003147
号
房权证北
北辰区宜兴
1999.9.6- 辰 字 第
23 天津公司 华北高速 埠镇（宜兴 服务 960.73
2029.9.5 130000085
埠分站）
号
房权证北
北辰区宜兴
1999.9.6- 辰 字 第
24 天津公司 华北高速 埠镇（宜兴 服务 2576.94
2029.9.5 130000086
埠主站）
号
杨村收费站
1999.9.6-
25 天津公司 华北高速 （天津市武 服务 2295.50 无
2029.9.5
清区郑楼）
华北高速本部租赁的上述 25 处房产均为高速公路附属设施房产，其中 7 处
房产尚未取得权属证书，建筑面积占全部租赁房产面积的比例为 6.70%，比例较
小；且该等房产所在的土地已经取得了权属证书，华北高速与出租方就该等土地
房产签订了长期的租赁合同，不会影响华北高速的正常使用。此外，招商局集团
已经出具《关于完善招商公路土地房产等资产权属的承诺》，该承诺函的具体内
容参见本节“四、交易双方的主要资产状况”之“（一）无形资产”之“2、土地
使用权”之“（1）招商公路及其控股子公司的土地使用权”之“① 招商公路及
其控股子公司拥有的土地使用权”之“C. 招商局集团关于土地房产等资产权属
完善的承诺”。
因此，上述 7 处租赁的房产尚未取得权属证书不会对华北高速的生产经营产
生重大不利影响。
211
（三）未取得权属证书的土地、房产的办证计划安排及预计费用
1、未取得权属证明的土地及房产的账面值、面积及占比
截至 2016 年 12 月 31 日，招商公路及其控股子公司（除华北高速，下同）
拥有的土地共计 242 宗，面积合计 27,215,729.9 平方米，其中：已办理土地使用
权权属证书（包括出让土地证和划拨土地证）的土地合计 225 宗，面积合计
22,706,633.03 平方米，占比为 83.43%；未办理土地使用权权属证书的土地合计
17 宗，面积合计 4,509,097 平方米，占比为 16.57%。
截至 2016 年 12 月 31 日，招商公路及其控股子公司共有房屋及建筑物 277
处，建筑面积合计为 290,750.05 平方米，其中已取得房屋权属证书的房屋及建筑
物共 126 处，建筑面积为 175,843.81 平方米，占总建筑面积的 60.48%，未取得
房屋权属证书的房屋及建筑物共 151 处，建筑面积为 114,906.24 平方米，占总建
筑面积的 39.52%。
截至 2016 年 12 月 31 日，招商公路及其控股子公司未取得权属证明的土地
均为高速公路项目用地，在财务处理上其价值均包含在无形资产-收费经营权中，
未单独体现；且招商公路及其控股子公司的大部分无证房产亦为高速公路项目配
套设施，包含在无形资产-收费经营权中。除上述情况外，招商公路及其控股子
公司未取得权属证明的房产账面值共计 1,126.85 万元，占招商公路及其控股子公
司房屋建筑物账面值的 2.35%。
2、权属证明办理计划及费用承担及未能按期取得相关权属证书的解决措施
（1）权属证明办理计划、费用
招商公路及其控股子公司将根据未办理权属证书对其使用该等土地和房产
的影响、有关行政部门的要求等因素确定办理的计划及进度，正常办理权属证书
的费用由该等土地使用权、房屋所有权所在的公司承担。
此外，就无证土地及房产的办理等事宜，招商局集团出具了《关于完善招商
公路土地房产等资产权属的承诺》，该承诺函的具体内容参见本节“五、交易双
方的主要资产状况”之“（一） 无形资产”之“2、土地使用权”之“（1）招商
公路及其控股子公司的土地使用权”之“①招商公路及其控股子公司拥有的土地
212
使用权”之“C.招商局集团关于土地房产等资产权属完善的承诺”。上述瑕疵土
地不会对华北高速的正常经营造成实质性影响。根据该承诺，招商公路及其控股
子公司在办理无证土地、房产的权属证书期间发生因资产瑕疵而产生的非正常办
证费用（赔偿、罚款、额外税费等）的，由招商局集团承担。
（2）未能按期取得相关权属证书的解决措施
招商公路及其控股的子公司所拥有的未取得土地使用权权属证书的土地共
计 17 宗、合计面积 4,509,097 平方米的，前述土地所在地的县级以上人民政府已
就招商公路及其控股子公司可以在高速公路运营期限内依法使用进行了书面确
认，招商公路及其控股子公司尚未完成前述土地的权属证书办理并不影响招商公
路及其控股子公司的使用。
招商公路及其控股的子公司所拥有的未取得房屋所有权权属证书的房屋共
计 151 处，建筑面积为 114,906.24 平方米，其中位于“重庆南岸区金山支路 18
号重庆洋世达花园 I 区”的建筑面积为 426.53 平方米的房屋系合并方下属子公司
智翔铺道自重庆市南岸区交通局（现为重庆市南岸区交通委员会）购买而来，双
方已签署售房合同，智翔铺道已全额缴纳房款，目前正在办理过户登记手续；除
前述房产外，其余未取得房屋所有权证书的房产均为招商公路控制的高速公路项
目的收费站、服务区及其他附属设施。
截至本报告书签署之日，招商公路及其控股子公司已就该等无证的收费站、
服务区及其他附属设施取得了所在地县级以上人民政府关于可以在高速公路运
营期间使用的书面确认，招商公路及其控股子公司尚未完成前述房产的权属证书
办理并不影响招商公路及其控股子公司的使用。
213
第五节 独立财务顾问意见
一、基本假设
本报告就本次交易发表的意见基于以下假设：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行
其应承担的责任；
（二）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计等文件真实可靠；
（三）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整、及时、
合法；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济
形势不会出现恶化；
（六）本次换股吸收合并各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（七）本次换股吸收合并各方目前执行的税种、税率无重大变化；
（八）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
本次换股吸收合并符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规规定，
也符合《重组管理办法》以及《若干规定》的有关规定。
招商公路具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良
好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《公司法》、
《证券法》和《首发办法》等法律法规规定的首次公开发行股票的主体资格及实
质性条件。
214
（一）本次吸收合并符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次换股吸收合并符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
① 本次换股吸收合并符合国家产业政策
本次换股吸收合并完成后，作为我国最大的跨区域的综合性公路公司，招商
公路主要从事经营收费公路及交通科技业务，业务覆盖公路产业全产业链。本次
换股吸收合并是适应我国交通运输发展更高要求的重要举措，也是适应新形势大
力推进综合交通发展、适应科技新变化、加快推进交通运输与互联网的有机融合、
适应新生态环境约束努力实现交通运输绿色发展、提质增效扩大有效供给的内在
要求，符合国家产业政策的要求。
② 本次换股吸收合并符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定
最近三年，合并双方遵守国家有关环境保护法律、法规的规定，不存在重大
违法违规行为，亦不存在重大违反环境保护方面法律、法规或规范性文件的行为，
亦不存在因本次换股吸收合并而发生违反环境保护方面法律、法规、规范性文件
的情形。因此，本次换股吸收合并符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
③ 本次换股吸收合并符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
截至 2016 年 12 月 31 日，招商公路及华北高速拥有的土地使用权具体情况
请参见本报告第四节“本次交易的基本情况”之“四、交易双方的主要资产情况”。
本次换股吸收合并符合国家有关土地管理等法律和行政法规的规定。
④ 本次吸收合并符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的
规定》，本次换股吸收合并达到国务院规定的经营者集中的申报标准。合并双方
将根据相关法律、法规的要求向商务部递交关于经营者集中审查的申报材料，并
在经营者集中审查通过后实施本次换股吸收合并。本次换股吸收合并符合反垄断
的有关法律和行政法规的规定。
综上所述，本次换股吸收合并符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
215
反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的
规定。
2、本次换股吸收合并不会导致存续公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的
25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的 10%。社会公众股
东不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公
司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、
高级管理人员直接或间接控制的其他法人或者其他组织。”
招商公路将因本次换股吸收合并新增 554,832,865 股 A 股股票，本次交易完
成后，招商公路总股本为 6,178,211,498 股。本次现金选择权提供方为招商局集
团，其受让的有效申报行使现金选择权的股份将在后续换股吸收合并中参与换股。
根据测算，即使所有异议股东均有效申报行使现金选择权，招商公路的公众股东
的持股比例亦不会低于 10%。因此，本次换股吸收合并不会导致存续公司不符合
上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次换股吸收合并所涉及的资产定价公允，不存在损害华北高速及其股
东合法权益的情形
本次换股吸收合并中，招商公路发行价格的确定以兼顾合并双方股东的利益
为原则，综合考虑行业可比公司的估值水平、合并双方的总体业务情况、盈利能
力、增长前景、抗风险能力等因素；华北高速 A 股股东的换股价格的确定以华
北高速董事会决议公告日前历史股票交易价格为基础，并综合考虑可比公司估值
水平、可比换股吸收合并交易的平均溢价水平及 A 股资本市场变化情况后给予
合理的溢价比例作为风险补偿。
根据本次换股吸收合并方案，本次换股吸收合并中合并方的发行价格、被合
并方的换股价格定价公允、公平、合理，合并双方的独立董事均就本次吸收合并
的定价公允性发表了独立意见；同时，本次吸收合并构成华北高速的关联交易，
在华北高速董事会审议本次交易有关议案时关联董事已经回避表决，在华北高速
216
股东大会上，关联股东也将回避表决。本次换股吸收合并所涉及的交易定价公允，
不存在损害华北高速及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条
第（三）项之规定。
4、本次换股吸收合并所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法
本次换股吸收合并完成后，招商公路作为存续公司，将承继和承接华北高速
的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务，华北高速
将退市并办理注销手续。华北高速同意自交割日起将协助招商公路办理华北高速
所有要式财产由华北高速转移至招商公路名下的变更手续。招商公路在换股日将
作为本次换股对价而向华北高速股东发行的 A 股股份过户至华北高速股东名下。
截至本报告书签署之日，招商公路及其控股子公司已就其以划拨方式取得土
地使用权的全部土地（包括已经取得及尚未取得土地使用权属证书的划拨土地）
均取得了土地所在地的县级以上人民政府关于招商公路控制的高速公路项目公
司可以在高速公路运营期限内依法使用上述划拨地的书面确认，招商公路及其控
股子公司使用的划拨土地权属清晰。招商公路合并范围内的划拨土地（包括已经
取得及尚未取得土地使用权属证书的划拨土地）均为招商公路控制的高速公路项
目公司的土地，招商公路自身并不拥有任何划拨土地使用权，本次换股吸收合并
方案不涉及该等划拨土地使用权的转移或过户。
招商公路、华北高速将按照相关法律法规的要求，履行债权人通知和公告等
程序，并根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或
提供担保。此外，华北高速于 2015 年 12 月发行了第一期中期票据。华北高速将
根据相关法律法规和《华北高速公路股份有限公司 2015 年度第一期中期票据募
集说明书》的约定，在审议本次换股吸收合并的董事会召开后，召集中期票据持
有人会议审议债权人利益保护事项。
招商公路和华北高速对本次换股吸收合并所涉及的债权债务的处理符合有
关法律、法规的规定，不存在侵害债权人利益的情形。对于债务的处理，请参见
本报告第四节“本次交易的基本情况”之“二、本次交易方案”。
综上所述，本次换股吸收合并所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不
217
存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
5、本次换股吸收合并有利于招商公路增强持续经营能力，不存在可能导致
招商公路吸收合并后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次换股吸收合并完成后，华北高速的业务将由招商公路继续经营；招商公
路主要从事经营收费公路及交通科技业务，业务覆盖公路产业全产业链。招商公
路业务布局将得到进一步完善，将新增盈利能力较强的优质路权资产，增强可持
续经营能力，提升上市公司的综合实力。本次换股吸收合并有利于招商公路增强
持续经营能力，不存在可能导致招商公路在吸收合并后主要资产为现金或者无具
体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次换股吸收合并有利于招商公路在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定
本次换股吸收合并前，招商公路已经按照有关法律法规的规定建立了规范的
运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于实际控制人及其关联
人。在本次换股吸收合并完成后，招商公路将继续保持在业务、资产、财务、人
员、机构等方面的独立性和现有的管理体制，并在此基础上整合华北高速相关资
产，提高管理效率，完善公司治理架构。同时，招商局集团已出具承诺：“本集
团及本集团控制的其他企业将按照相关法律、法规及规范性文件的规定在人员、
财务、资产、业务和机构等方面与招商公路保持相互独立。”
综上所述，本次换股吸收合并有利于存续公司保持独立性，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之
规定。
7、本次换股吸收合并有利于招商公路保持健全有效的法人治理结构
招商公路已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及其他相关法律、法
规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了
相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次换股吸
218
收合并完成后，存续公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规
定，继续保持健全的法人治理结构。
综上所述，本次换股吸收合并有利于存续公司保持健全有效的法人治理结构，
符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条
的有关规定。
（二）本次交易不涉及发行股份购买资产，不适用《重组管理办法》第四
十三条的规定
招商公路拟以换股方式吸收合并华北高速，即招商公路以发行 A 股股份的
方式与华北高速换股股东进行换股，华北高速退市并注销，招商公路作为合并方
暨存续公司，华北高速全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义
务由招商公路承继和承接，招商公路的全部股份（包括为本次吸收合并发行的 A
股股份）申请在深交所主板上市流通，从而实现招商公路吸收合并华北高速。本
次合并前招商公路所持有的华北高速股份不参与换股、不行使现金选择权，并将
于本次吸收合并后予以注销。
因此，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及发行股份购买资产，不适用
《重组管理办法》第四十三条的规定。
（三）本次交易的整体方案符合《若干规定》第四条所列明的各项要求
华北高速于 2017 年 6 月 14 日召开第六届董事会第四十七次会议，董事会对
于本次换股吸收合并是否符合《若干规定》第四条的规定作出审慎判断，认为：
1、本次换股吸收合并中，招商公路已取得生产经营所需的业务资质。本次
换股吸收合并不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批
事项；本次换股吸收合并涉及有关华北高速股东大会、招商公路股东大会、国务
院国资委、中国证监会、商务部、深交所等有关审批事项，已在《招商局公路网
络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易
219
报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次换股吸收合并完成后，华北高速的全部资产（包括其直接投资之全
部公司的股权）、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务将由存续公司
招商公路承继和承继。本次换股吸收合并前，招商公路和华北高速均不存在出资
不实或者影响其合法存续的情形，不存在限制、禁止吸收合并的情形。
3、本次换股吸收合并完成后，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公
司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次换股吸收合并完成后，存续公司招商公路的资产完整（包括取得生
产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产），在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面均将与控股股东保持独立。
5、 本次换股吸收合并有利于存续公司招商公路增强独立性、提高资产质量、
改善财务状况、增强持续盈利能力，减少关联交易、避免同业竞争、增强抗风险
能力等。
上市公司董事会已对相关事项作出审慎判断并明确记录于董事会决议记录
中，董事会认为本次交易符合《若干规定》第四条规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的整体方案符合《若干规定》第
四条所列明的各项要求。
（四）本次吸收合并符合《首发办法》的规定
1、招商公路是依法设立且合法存续的股份有限公司，且持续经营时间在三
年以上
招商公路的前身为华建中心，成立于 1993 年 12 月 18 日。2011 年 6 月 8 日，
华建中心改制为有限责任公司，并更名为招商华建。2016 年 8 月 29 日，招商华
建整体变更为股份有限公司，并更名为招商公路，发起人为招商局集团（持股比
例 99.90%）和蛇口资产（持股比例 0.10%），实收资本 40 亿元。
220
根据《首发办法》第九条，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为
股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。因此，招
商公路的持续经营时间已超过 3 年，不存在法律、法规及《公司章程》中规定的
需要终止的情形。
综上所述，招商公路持续经营时间已超过 3 年，为依法设立且合法存续的股
份有限公司，符合《首发办法》第八条及第九条的规定。
2、招商公路的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财
产权转移手续已办理完毕，招商公路的主要资产不存在重大权属纠纷
根据招商公路的历次验资报告及相关凭证资料，招商公路的注册资本已足额
缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，招商公路
的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。
3、招商公路的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家
产业政策
根据招商公路生产经营相关监管部门出具的证明等资料，招商公路的生产经
营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》
第十一条的规定。
4、招商公路最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更
（1）报告期内主营业务变化情况
招商公路主要从事收费公路业务和交通科技业务，主营业务最近 3 年内没有
发生重大变化。
招商公路收购招商交科院 100%股权系同一控制下的合并，招商交科院主要
从事公路相关的建筑、工程咨询服务业，与招商公路主营业务均在上下游互补及
协同性。招商交科院于前述交易前一个会计年度末的资产总额、营业收入、利润
总额分别占前述交易前一个会计年度末招商公路资产总额、营业收入、利润总额
的 10.30%、72.09%、4.83%。其中，营业收入占比超过 50%但未达 100%，未导
221
致招商公路主营业务最近 3 年内发生重大变化。
（2）报告期内董事、高级管理人员变动情况
招商公路最近 3 年董事、高级管理人员的变化情况及原因如下：
①董事变动情况及原因
日期 离任董事 新任董事 变动原因
2013年3月29日 张力 - 工作调动
李建红、付刚 李晓鹏、邓仁杰、
2014年8月6日 工作调动
峰 华立
2016年3月16日 李晓鹏、王宏 李钟汉 工作调动
2016年7月18日 - 熊贤良 工作调动
罗慧来、熊贤
2016年8月27日 方波平、王秀峰 工作调动
良
李振蓬、刘罡、周 招商华建整体改制为股份公司后进行
一波、张立民、张 了增资扩股引入了投资者，为完善公
2016年9月20日 -
志学、梁斌、郑健 司治理增设3名新的外部董事及4名独
龙 立董事
②高级管理人员变动情况及原因
日期 离任高管 新任高管 变动原因
2013年2月28日 - 陈元钧 工作调动
2013年7月19日 刘先福 黄培坤 工作调动
2013年11月22日 黄培坤 史秀丽 工作调动
2015年7月16日 史秀丽 王秀峰 工作调动
2016年6月16日 张杨 - 工作调动
2016年8月27日 罗慧来、郑海军 韩道均、张廷安 工作调动；郑海军内部退养
2016年11月4日 张廷安 刘先福 工作调动
③报告期董事、高级管理人员变动情况分析
报告期内，招商公路上述董事、高级管理人员的变动不构成公司经营管理的
重大变更，主要原因如下：
A. 报告期内，招商公路的实际控制人为招商局集团，其经营战略和发展方
向最终由招商局集团根据集团统一规划确定；报告期内，公司的股权结构、决策
222
程序、经营及管理架构构成和稳定性均未发生重大变化，公司的经营方针和决策、
组织机构运作、业务运营亦未发生重大变化，部分董事和高级管理人员的变更没
有对公司的持续发展和持续盈利能力造成重大不确定性。
B. 除 4 名独立董事和由战略投资者推荐的 3 名外部董事外，招商公路调整
的董事、高级管理人员均来自于招商局集团内部，且与公路业务相关的管理人员，
该等董事、高级管理人员的变动属于国有股东单位经组织程序向下属子公司提名
发生的变化，而非因公司经营战略和发展方向发生转变所引致的更迭。
C. 最近三年招商公路高级管理层的核心成员姜岩飞、吴新华未发生变动，
且招商公路经营管理稳定，经营业绩连续。报告期内招商公路引进独立董事和外
部董事，系公司为进一步完善公司治理结构和符合上市规则，以及适应公司未来
长远发展的需要，是适当的、必要的。招商公路在保持高级管理人员中的核心人
员稳定性的同时，适当引进外部人才担任董事、独立董事，一方面可以保证公司
经营管理的稳定性和连续性，另一方面也有利于优化公司经营管理团队的人才结
构，进一步提高决策管理水平和能力，最终促使公司持续稳定的发展。
综上，招商公路报告期内董事、高级管理人员的变动均系招商局集团内部正
常的工作调动、工作调整或原高级管理人员因内部退养或公司为整体上市完善公
司治理而导致的变动，招商公路的经营未因上述调整受到不利影响。招商公路最
近 3 年内董事和高级管理人员没有发生重大变化；最近 3 年内董事、高级管理人
员的任免符合有关规定，并已履行了必要的法律程序。
（3）报告期内实际控制人变更情况
招商公路的控股股东为招商局集团，其直接持有招商公路 75.42%的股权，
同时，其通过蛇口资产间接持有招商公路 0.07%的股权。招商公路的实际控制人
为招商局集团。最近 3 年内招商公路的实际控制人没有发生变更。
综上所述，招商公路最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重
大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条的规定。
223
5、招商公路的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
持有的招商公路股份不存在重大权属纠纷
根据招商公路的工商登记资料、重要商务合同等文件以及对相关人员的访谈，
招商公路的股权清晰，控股股东和实际控制人支配的股东持有的招商公路股份不
存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。
6、招商公路已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责
招商公路已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及其他相关法律、法
规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘
书等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法
人治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第十四条的
规定。
7、招商公路的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的
法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任
招商公路的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律
法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首
发办法》第十五条的规定。
8、招商公路的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定
的任职资格
根据招商公路的董事、监事和高级管理人员简历情况及相关人士出具的承诺，
招商公路的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资
格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的。
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责。
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
224
调查，尚未有明确结论意见。
招商公路的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任
职资格，符合《首发办法》第十六条的规定。
9、招商公路的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的
可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果
信永中和接受招商公路委托，对招商公路与财务报表相关的内部控制的有效
性进行了审核，并出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》
（XYZH/2016BJA20675）。
根据招商公路的内部各项控制制度以及对招商公路高管人员的访谈，招商公
路的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经
营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第十七条的规定。
10、招商公路不存在《首发办法》第十八条规定的情形
根据招商公路出具的书面材料及相关监管机构开具的相关证明文件，招商公
路不存在下列情形：
（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造招商公路或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
225
招商公路在上述方面符合《首发办法》第十八条的规定。
11、招商公路的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，
不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形
招商公路的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据招
商公路用章记录、征信报告、贷款卡信息等文件，其不存在为控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第十九条的规
定。
12、招商公路有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
根据招商公路相关管理制度及财务资料以及对具体会计的明细情况分析，招
商公路有严格的资金管理制度。截至 2016 年 12 月 31 日，招商公路不存在资金
被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者
其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十条的规定。
13、招商公路资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流
量正常
招商公路过去三年的财务报表主要数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
流动资产 718,732.61 896,819.34 734,750.15
非流动资产 4,817,631.70 4,645,029.03 3,843,900.75
资产总计 5,536,364.31 5,541,848.36 4,578,650.90
流动负债 788,472.13 1,527,306.98 1,007,174.67
非流动负债合计 420,021.84 701,366.07 514,964.32
负债合计 1,208,493.97 2,228,673.05 1,522,138.99
归属于母公司股东权益 3,730,795.30 2,544,703.22 2,357,737.28
股东权益合计 4,327,870.34 3,313,175.31 3,056,511.91
注：以上数据已经审计
226
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016年度 2015年度 2014年度
营业总收入 505,323.83 458,527.19 444,868.19
营业总成本 366,981.59 348,793.54 320,384.30
营业利润 399,597.56 427,453.70 350,317.72
利润总额 407,004.92 439,685.70 359,495.28
净利润 356,903.83 384,301.04 328,387.92
归属于母公司股东的净利润 293,863.50 328,139.37 271,663.31
注：以上数据已经审计
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016年度 2015年度 2014年度
经营活动产生的现金流量净额 230,600.34 233,468.58 252,130.43
投资活动产生的现金流量净额 -188,654.50 -109,514.26 -19,547.69
筹资活动产生的现金流量净额 -161,252.75 91,813.95 -318,137.31
现金及现金等价物净增加额 -133,643.34 215,540.37 -83,215.13
注：以上数据已经审计
（4）主要财务指标
2016年度/2016年12 2015年度/2015年 2014年度/2014年
财务指标
月31日 12月31日 12月31日
流动比率（倍数） 0.91 0.59 0.73
速动比率（倍数） 0.77 0.52 0.64
资产负债率（合并口径）（%） 21.83 40.22 33.24
资产负债率（母公司）（%） 9.32 25.05 22.70
应收账款周转率 3.89 4.10 4.29
存货周转率 2.53 2.73 2.85
息税折旧摊销前利润（万元） 528,859.10 536,301.80 432,483.30
利息保障倍数（倍数） 12.44 22.89 28.71
归属于母公司所有者的每股净资
6.63 16.96 15.72
产（元/股）
每股经营活动产生的现金流量净
0.41 1.56 1.68
额（元/股）
227
2016年度/2016年12 2015年度/2015年 2014年度/2014年
财务指标
月31日 12月31日 12月31日
每股净现金流量（元/股） -0.24 1.44 -0.55
基本每股收益（元/股） 0.67 0.79 0.65
扣除非
稀释每股收益（元/股） 0.67 0.79 0.62
经常性
损益前 净资产收益率（加权平 10.76 13.01 11.58
均）（%）
基本每股收益（元/股） 0.63 0.61 0.57
扣除非
稀释每股收益（元/股） 0.63 0.61 0.55
经常性
损益后 净资产收益率（加权平 11.18 11.08 11.37
均）（%）
以上数据显示，招商公路资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，
现金流量正常，符合《首发办法》第二十一条的规定。
14、招商公路的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具
了无保留结论的内部控制鉴证报告
根据招商公路内部控制制度体系建立的情况及具体执行记录，招商公路的内
部控制在所有重大方面是有效的。信永中和接受招商公路委托，对招商公路与财
务报表相关的内部控制的有效性进行了审核，并出具了无保留结论的《内部控制
鉴证报告》（XYZH/2016BJA20675），符合《首发办法》第二十二条的规定。
15、招商公路会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相
关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了招商公路的财务状况、经营
成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告
根据招商公路会计基础工作和财务报表编制工作的情况，招商公路会计基础
工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重
大方面公允地反映了招商公路的财务状况、经营成果和现金流量。
信永中和依据中国注册会计师审计准则对招商公路及其子公司的财务报表
进行审计，包括截至 2016 年末、2015 年末、2014 年末的合并资产负债表和资产
负债表，及 2016 年度、2015 年度、2014 年度的合并利润表和利润表、合并现金
流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注。
228
信永中和对上述报表出具标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2016BJA20671）。
综上所述，招商公路会计基础工作符合《首发办法》第二十三条的规定。
16、招商公路编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会
计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一
致的会计政策，未随意变更
根据招商公路会计基础工作和财务报表编制工作的情况，招商公路编制财务
报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应
有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更，符
合《首发办法》第二十四条的规定。
17、招商公路已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。
关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形
招商公路已在最近三年的财务报告中完整披露关联方关系并按重要性原则
披露了关联交易。信永中和对上述报表出具标准无保留意见的《审计报告》
（XYZH/2016BJA20671）。
报告期内，招商公路与控股股东招商局集团及其子公司之间存在一定的经常
性关联交易。招商公路的关联交易定价遵循市场管理和公允性原则，不存在通过
关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二十五条的规定。
18、招商公路符合《首发办法》第二十六条规定的条件
招商公路符合下列条件：
1、招商公路最近 3 个会计年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经
常性损益前后较低者为计算依据）分别为 240,782.63 万元、254,714.40 万元和
278,370.92 万元，均为正数且累计超过人民币 3,000 万元；
2、招商公路最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为
716,199.34 万元超过人民币 5,000 万元；最近 3 个会计年度营业收入累计为
1,408,719.21 万元，超过人民币 3 亿元；
3、招商公路本次发行前股本总额为 562,337.8633 万元，不少于人民币 3,000
229
万元；
4、招商公路最近一年无形资产（扣除特许经营权、土地使用权、水面养殖
权和采矿权等后）占净资产的比例为 0.01%，不高于 20%；
5、招商公路最近一年末不存在未弥补亏损。
综上所述，招商公路符合《首发办法》第二十六条的规定。
19、招商公路依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，招商公
路的经营成本对税收优惠不存在严重依赖
根据招商公路主管税务部门出具的税收无违法证明、主要税种纳税申报资料
以及完税凭证、主要税收优惠政策依据相关文件等资料，招商公路依法纳税，各
项税收优惠符合相关法律法规的规定。
根据招商公路的主要财务资料，招商公路的经营成果对税收优惠不存在严重
依赖。
综上所述，招商公路符合《首发办法》第二十七条的规定。
20、招商公路不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以
及仲裁等重大或有事项
根据招商公路的主要债务合同以及招商公路资信情况，招商公路不存在重大
偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首
发办法》第二十八条的规定。
21、招商公路申报文件中不存在《首发办法》第二十九条规定的情形
招商公路申报文件中不存在下列情形：
1、故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
2、滥用会计政策或者会计估计；
3、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
因此，招商公路符合《首发办法》第二十九条的规定。
230
22、招商公路不存在《首发办法》第三十条规定的影响持续盈利能力的情
形
招商公路不存在下列影响持续盈利能力的情形：
1、 招商公路的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对招商公路的持续盈利能力构成重大不利影响；
2、招商公路的行业地位或招商公路所处行业的经营环境已经或者将发生重
大变化，并对招商公路的持续盈利能力构成重大不利影响；
3、招商公路最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
不确定性的客户存在重大依赖；
4、招商公路在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技
术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
5、其他可能对招商公路持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
2016 年度，招商公路合并报表范围外的投资收益占当年利润总额的比例为
64.19%。上述情形不会对重组后存续公路的持续盈利能力产生重大不利影响，理
由如下：（1）招商公路控股资产具有稳健的盈利能力，扣除投资收益后，招商公
路符合首次公开发行的财务指标要求，具备持续盈利能力。（2）招商公路与主要
被投资企业在所属行业及主营业务等方面具有密切相关性。
综上所述，招商公路符合《首发办法》第三十条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《首发办法》的相关规定。
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形
本次换股吸收合并前，华北高速的控股股东为招商公路，实际控制人为招商
局集团，不存在近 60 个月内发生控制权变更的情形；本次换股吸收合并实施完
毕后，存续公司的实际控制人未发生变更。因此，本次换股吸收合并不构成《重
组管理办法》第十三条规定的情形，即不构成重组上市。
231
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三
条规定的交易情形。
四、换股吸收合并方案合理性分析
本次换股吸收合并中，招商公路的发行价格、华北高速的换股价格及换股比
例的确定方式充分考虑了换股吸收合并交易双方的特点及市场惯例，切实有效地
保障了合并双方全体股东的合法权益。
（一）招商公路 A 股发行价格合理性分析
本次换股吸收合并中，招商公路可比公司选取标准如下：1、主要从事高速
公路运营的 A 股上市公司；2、剔除 2016 年度市盈率为异常值的企业，即剔除
市盈率为负、无市盈率数据的 A 股上市公司；3、从业务、发展模式等多角度挑
选与招商公路近似可比公司。
基于上述标准，截至 2016 年 12 月 31 日，A 股从事公路业务的可比上市公
司市盈率情况如下：
股票代码 股票简称 2016年度市盈率（倍）
000429.SZ 粤高速A 13.15
000900.SZ 现代投资 9.96
600020.SH 中原高速 21.48
600033.SH 福建高速 14.15
600106.SH 重庆路桥 21.24
600269.SH 赣粤高速 11.43
600350.SH 山东高速 10.09
600548.SH 深高速 15.86
601107.SH 四川成渝 14.78
600368.SH 五洲交通 21.32
601518.SH 吉林高速 26.69
平均值 16.38
中值 14.78
232
注 1：数据来源：上市公司年报，wind
注 2：2016 年度市盈率=2016 年 12 月 31 日收盘价/2016 年度归属母公司股东的每股收益
依据招商公路《审计报告》，2016 年度招商公路归属于母公司股东净利润为
29.39 亿元。
以可比公司 2016 年度的市盈率数据分别计算招商公路全部所有者权益价值
如下：
指标 以平均值计算 以中值计算
可比公司2016年度市盈率（倍） 16.38 14.78
招商公路股东全部权益价值（亿元） 481.35 434.33
若以上述可比公司 2016 年度市盈率作为参考估值指标时，招商公路全部所
有者权益价值范围为 434.33 亿元至 481.35 亿元。
截至 2016 年 12 月 31 日，A 股从事公路业务的可比上市公司市净率情况如
下：
股票代码 股票简称 2016年度市净率（倍）
000429.SZ 粤高速A 1.73
000900.SZ 现代投资 1.06
600020.SH 中原高速 1.14
600033.SH 福建高速 1.12
600106.SH 重庆路桥 1.82
600269.SH 赣粤高速 0.83
600350.SH 山东高速 1.25
600548.SH 深高速 1.46
601107.SH 四川成渝 1.16
600368.SH 五洲交通 1.58
601518.SH 吉林高速 1.95
平均值 1.37
中值 1.25
注 1：数据来源：上市公司年报，wind
注 2：对应 2016 年度市净率=2016 年 12 月 31 日收盘价/2016 年末归属于母公司股东的每股
净资产
依据招商公路《审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日招商公路归属于母公司
233
股东的净资产为 373.08 亿元。以可比公司市净率数据计算招商公路全部所有者
权益价值如下：
指标 以平均值计算 以中值计算
可比公司2016年度市净率（倍） 1.37 1.25
招商公路股东全部权益价值（亿元） 511.12 466.35
若以上述可比公司 2016 年度市净率作为参考估值指标时，招商公路股东全
部所有者权益价值范围为 466.35 亿元至 511.12 亿元。
通过分析近年来高速公路资产收购的可比交易，计算市盈率水平，与本次交
易中招商公路的市盈率水平进行比较。
收购方 交易标的 标的金额（亿元） 市盈率（倍）
广东省佛开高速公路有限公司25%股权，
粤高速A 广州广珠交通投资管理有限公司100%股 42.60 14.51
权
广州新粤沥青
广东茂湛高速公路有限公司20%股权 3.07 15.63
有限公司
宣城市广祠高速公路有限责任公司
皖通高速 2.34 12.82
55.47%股权
上海建工 上海同三高速公路有限公司57.75%股权 5.4 10.48
平均 13.35 13.36
中值 4.24 13.67
注 1：数据来源：wind、相关公告
注 2：市盈率=交易标的 100%价格/拟注入资产归属于标的资产股东的净利润
在以可比交易市盈率作为参考估值指标时，依据招商公路《审计报告》，2016
年度招商公路归属于母公司股东净利润为 29.39 亿元，招商公路全部所有者权益
价值估值区间为 392.60 亿元至 401.71 亿元。
依据上述可比公司法、可比交易法估值结果，本次招商公路全部所有者权益
价值估值区间为 392.60 亿元至 511.12 亿元。
在本次交易中，招商公路发行价格为 8.41 元/股（除息前），华北高速股东的
换股价格（除息前）以定价基准日前二十个交易日华北高速股票交易均价，即
4.73 元/股为基础，并在此基础上给予 25.4%的换股溢价率确定，即 5.93 元/股，
234
对应招商公路全部所有者权益价值为 472.93 亿元，位于 392.60 亿元至 511.12 亿
元的估值区间内。
招商公路 A 股发行价格对应 2016 年度每股收益的市盈率为 16.09 倍（每股
收益按照 2016 年度招商公路归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算），接近前述 A 股可比公司 2016 年度市盈率水平。
综上，在本次交易中，招商公路参考可比上市公司及可比交易的估值情况而
确定的发行价格，已充分考虑了招商公路作为非上市公司以及本次交易背景和目
的，并充分平衡本次交易双方广大股东的利益，估值合理、定价公允。
（二）华北高速换股价格合理性分析
本次换股吸收合并中，华北高速 A 股股东的换股价格以定价基准日前 20 个
交易日华北高速 A 股股票交易均价，即 4.73 元/股为基础，并在此基础上给予 25.4%
的换股溢价率确定，即 5.93 元/股（除息前）。
华北高速于 2016 年 5 月 10 日召开的 2015 年度股东大会审议通过了 2015
年度利润分配方案，按 2015 年末总股本 1,090,000,000 股为基数，每 10 股派人
民币 0.8 元现金（含税）。华北高速于 2017 年 4 月 12 日召开的 2016 年度股东大
会审议通过了 2016 年度利润分配方案，按 2016 年末总股本 1,090,000,000 股为
基数，每 10 股派人民币 1.6 元现金（含税）。因此，华北高速换股价格根据除
息结果调整为 5.69 元/股。
自定价基准日起至本次合并完成日前，若华北高速发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则上述换股价格将按照深交所的相关规则作相应
调整。
确定换股价格的考虑因素主要包括以下几点：
1、换股价格与历史交易价格比较
本次换股价格较华北高速停牌前最后 1 个交易日收盘价、前 20 个交易日、
60 个交易日和 120 个交易日股票交易均价的溢价情况如下：
235
价格基准 历史股价（元/股） 换股价格较历史股价溢价
停牌前1日收盘价 5.01 18.4%
前20个交易日均价 4.73 25.4%
前60个交易日均价 4.76 24.6%
前120个交易日均价 4.85 22.3%
注 1：资料来源：wind
注 2：交易均价的计算方法为计算期间华北高速股票成交总金额除以成交总量
2、换股价格与可比公司估值水平比较
A 股可比上市公司在 2016 年 12 月 31 日股票收盘价及所对应市盈率、市净
率情况如下表所示：
2016年12月31日 2016年12月31日
证券简称 2016年度市盈率（倍）
收盘价（元/股） 市净率（倍）
粤高速A 6.84 13.15 1.73
现代投资 8.07 9.96 1.06
中原高速 4.49 21.48 1.14
福建高速 3.46 14.15 1.12
重庆路桥 7.01 21.24 1.82
赣粤高速 5.03 11.43 0.83
山东高速 6.48 10.09 1.25
深高速 8.50 15.86 1.46
四川成渝 5.06 14.78 1.16
五洲交通 5.68 21.32 1.58
吉林高速 4.27 26.69 1.95
平均值 16.38 1.37
中值 14.78 1.25
注：资料来源：wind
本次华北高速换股价格为 5.93 元/股（除息前），对应 2016 年度市盈率为 21.55
倍，显著高于可比上市公司估值水平的均值和中值；对应 2016 年度市净率为 1.39
倍，略高于可比上市公司估值水平的均值和中值。
3、换股溢价充分考虑了停牌期间 A 股市场、可比上市公司的价格变化
2016 年 6 月 24 日至 2016 年 12 月 31 日期间，A 股、可比上市公司均有一
236
定程度的涨幅。在此期间，深成指上涨 0.29%，A 股高速公路可比上市公司股价
变动幅度的平均值为 13.46%、中值为 10.62%。本次华北高速换股溢价率高于停
牌期间指数和可比公司变动幅度，已充分覆盖了华北高速投资者持有股票的机会
成本。
收盘价（元/股）/收盘指数
类别 公司名称 期间变动幅度
2016年6月24日 2016年12月31日
粤高速A 5.27 6.84 29.79%
现代投资 6.62 8.07 21.90%
中原高速 4.19 4.49 3.46%
福建高速 3.14 3.46 10.19%
重庆路桥 6.97 7.01 0.57%
赣粤高速 4.27 5.03 17.80%
可比公司 山东高速 5.06 6.48 23.90%
深高速 7.93 8.50 7.19%
四川成渝 4.74 8.50 6.75%
五洲交通 4.90 5.68 15.92%
吉林高速 3.86 4.27 10.62%
平均值 13.46%
中值 10.62%
指数 深成指 10,147.70 10,177.14 0.29%
资料来源：wind
4、换股溢价充分参考近年换股吸收合并交易的换股溢价水平
本次换股吸收合并中，华北高速股东的换股价格若以定价基准日前二十个交
易日华北高速股票交易均价，即 4.73 元/股为基础计算，则换股价格 5.93 元/股（除
息前）在此基础上换股溢价率为 25.4%。
近年来我国 A 股市场主要换股吸收合并交易案例的换股溢价情况如下：
被合并方停牌前20日交易均价
被合并方换股价格
交易名称 被合并方
（元/股） 溢价率
定价基准日
宝钢股份吸并武钢股份 2.58 2.86 -9.79%
237
上海电气吸并上电股份 35.00 26.65 31.32%
潍柴动力吸并湘火炬 5.80 4.88 18.76%
中交股份吸并路桥建设 14.53 11.81 23.03%
金隅股份吸并太行水泥 10.80 10.09 7.04%
广汽集团吸并广汽长丰 14.55 12.65 15.02%
美的集团吸并美的电器 15.96 9.46 68.71%
申银万国吸并宏源证券 9.96 8.30 20.00%
温氏集团吸并大华农 13.33 8.33 60.00%
招商局蛇口控股吸并招商地产 A股：38.10元/股 28.22 35.01%
中国医药吸并天方药业 6.39 6.39 0.00%
广州药业吸并白云山A 11.55 11.55 0.00%
中国南车吸并中国北车 A股：6.19元/股 5.92 A股：4.56%
平均值 21.05%
中值 18.76%
资料来源：相关公告，wind
由上表可见，近年来换股吸收合并交易中被合并方换股价格的溢价率均值和
中值分别为 21.05%和 18.76%。本次华北高速换股价格为 5.93 元/股，相当于较
停牌前二十个交易日交易均价溢价 25.4%，溢价水平略高于同类型交易的平均换
股溢价水平。
综上所述，被合并方华北高速换股价格的确定以停牌前的市场历史价格为基
础，充分考虑了本次交易双方的估值水平、资本市场环境等多方面因素，符合相
关市场惯例，定价公允、合理。
（三）现金选择权价格分析合理性分析
为充分保护华北高速全体股东特别是中小股东的利益，本次重组将由招商局
集团向华北高速异议股东提供现金选择权。
在现金选择权实施日，华北高速的异议股东可就其有效申报的每一股，获得
由招商局集团按照定价基准日前二十个交易日华北高速股票交易均价的除息价
格支付的现金对价，并将相对应的股份过户给现金选择权提供方。
本次交易华北高速现金选择权的定价系综合考虑历史可比交易中吸并方提
238
供现金选择权的案例后确定。下表为市场换股吸收合并涉及合并双方均为上市公
司的案例中现金选择权价格设置情况：
现金选择权价 现金选择权
换股价格市场参 格较换股价格 价格较换股
序号 案例 进展
考价* 市场参考价的 价格的溢价
溢价率 率
合并方 宝钢股份 20个交易日均价 -9.98% 0.00%
1 完成
被合并方 武钢股份 20个交易日均价 -9.79% 0.00%
合并方 长城电脑 20个交易日均价 -38.2% 0.0%
2 完成
被合并方 长城信息 20个交易日均价 -33.7% 0.0%
合并方 招商局蛇口 - - -
3 完成
被合并方 招商地产 20个交易日均价 -15.7% -37.0%
合并方 温氏集团 - - 0.00%
4 完成
被合并方 大华农 20个交易日均价 27.50% -20.30%
合并方 中国南车 20个交易日均价 0.00% 0.00%
5 完成
被合并方 中国北车 20个交易日均价 0.00% -4.40%
合并方 百事通 20个交易日均价 0.00% 0.00%
6 完成
被合并方 东方明珠 20个交易日均价 0.00% 0.00%
合并方 申银万国 - - 0.00%
7 完成
被合并方 宏源证券 20个交易日均价 -2.20% -18.50%
合并方 美的集团 - - -
8 完成
被合并方 美的电器 20个交易日均价 11.90% -33.60%
合并方 广州药业 20个交易日均价 0.00% 0.00%
9 完成
被合并方 白云山 20个交易日均价 0.00% 0.00%
合并方 中国医药 20个交易日均价 0.00% 0.00%
10 完成
被合并方 天方药业 20个交易日均价 0.00% 0.00%
合并方 广汽集团 - - -
11 完成
被合并方 广汽长丰 20个交易日均价 0.00% -13.10%
中国交通建
合并方 - - -
设
12 完成
路桥集团国
被合并方 20个交易日均价 4.20% -15.30%
际建设
合并方 唐钢股份 20个交易日均价 0.00% 0.00%
13 完成
被合并方 邯郸钢铁 20个交易日均价 0.00% 0.00%
239
现金选择权价 现金选择权
换股价格市场参 格较换股价格 价格较换股
序号 案例 进展
考价* 市场参考价的 价格的溢价
溢价率 率
承德钒钛 20个交易日均价 0.00% 0.00%
合并方 上海医药 20个交易日均价 0.00% 0.00%
14 上实医药 完成 20个交易日均价 0.00% 0.00%
被合并方
中西药业 20个交易日均价 0.00% 0.00%
合并方 盐湖钾肥 20个交易日均价 -0.80% -30.30%
15 完成
被合并方 盐湖集团 20个交易日均价 0.00% 0.00%
合并方 济南钢铁 20个交易日均价 0.00% 0.00%
16 完成
被合并方 莱钢股份 20个交易日均价 0.00% -14.00%
合并方 东方航空 20个交易日均价 0.00% 0.00%
17 完成
被合并方 上海航空 20个交易日均价 0.00% -19.90%
合并方 新湖中宝 20个交易日均价 0.00% 0.00%
18 完成
被合并方 新湖创业 20个交易日均价 0.00% 0.00%
合并方 攀钢钒钛 20个交易日均价 0.00% 0.00%
19 攀渝钛业 完成 20个交易日均价 0.00% -17.20%
被合并方
长城股份 20个交易日均价 0.00% -17.30%
平 均 合并方 -3.8% -2.0%
值 被合并方 -0.8% -9.6%
合并方 0.0% 0.0%
中值
被合并方 0.0% -2.2%
注 1：数据来源：上市公司相关信息披露文件
注 2：上述换股价格市场参考价均为交易双方审议本次交易的首次董事会决议公告日前若干
个交易日的股票交易均价经除权除息调整后确定，表中仅列示具体的交易日选择标准
由上表可以看出，历史可比交易中，绝大多数吸并方和被吸并方的现金选择
权价格均与市场参考价价格一致，因此，本次交易华北高速的现金选择权价格符
合市场操作惯例。
综上，本独立财务顾问认为，本次换股吸收合并方案具有合理性。
240
五、对所选取的估值方法、参数选择的合理性及其他影响估值结
果的指标和因素的核查意见
（一）选取估值方法的适当性
本次交易为招商局集团控制的包括招商公路在内的公路相关资产进行估值。
选取了可比公司法和可比交易法进行交易价格合理性分析。
可比公司法是根据相关标的公司的特点，选取与其可比的上市公司的估值倍
数作为参考，其核心思想是利用二级市场的相关指标及估值倍数对本次交易定价
进行分析。可比公司法的优点在于，该方法基于有效市场假设，即假设交易价格
反映包括趋势、业务风险、发展速度等全部可以获得的信息，相关参数较为容易
获得。
可比交易法是挑选与标的相关公司同行业、在估值前一段合适时期被投资或、
并购的公司，基于融资或并购交易的定价依据作为参考，从中获取有用的财务或
非财务数据，据此评估相关标的公司，得到企业价值。可比交易法的优点在于，
该方法以可比公司近期已完成的实际交易价格为基础，估值水平比较确定且容易
获取。
综上，估值机构在估值过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原
则，运用了合规且符合目标资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可
靠；资产估值价值公允、准确。估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与
估值目的相关性一致。
（二）估值假设前提的合理性
标的资产估值报告的假设前提均能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市
场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
（三）重要估值参数取值的合理性
本次交易标的资产估值涉及的模型、估值假设及估值测算过程详见本节之
“四、换股吸收合并方案合理性分析”。
241
经核查，本独立财务顾问认为，根据被估值标的资产的行业及经营特点，
本次交易标的估值在估值方法选取上具有适当性；估值过程中涉及估值假设前
提，与估值对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在
明显矛盾，重要估值参数取值具备合理性，充分保护了上市公司全体股东的合
法权益。
六、本次交易完成后存续公司财务状况、盈利能力、市场地位、
公司治理及未来发展趋势的讨论与分析
本次合并前，招商公路持有华北高速 26.82%的股份，为华北高速的控股股
东，故招商公路的合并会计报表中已将华北高速纳入合并报表范围，华北高速的
资产、负债以及收入、成本和利润也已包含。本次合并完成后，华北高速将被注
销法人资格，其资产、负债及收入、成本和利润仍将包含在招商公路的合并会计
报表中。
招商公路为本次合并编制了 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日的财务报
表，且已经信永中和审计，并出具了 XYZH/2016BJA20671 号《审计报告》。信
永中和认为：“招商公路财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了招商公路 2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31
日的合并及母公司财务状况以及 2016 年度、2015 年度、2014 年度的合并及母公
司经营成果和现金流量”。
以下分析均系基于经信永中和审计的招商公路最近三年财务报表及财务报
表附注、经信永中和审计的招商公路 2015 年和 2016 年备考财务报表及财务报表
附注和经信永中和审计的华北高速最近一年财务报表及财务报表附注。
（一）财务状况分析
本次合并前，华北高速已经纳入招商公路的合并报表范围，因此招商公路的
资产、负债、偿债能力、资产周转能力、现金流等状况不会因本次合并而发生变
242
化。
本次合并后，除招商公路原享有的华北高速 26.82%股权对应的所有者权益
以外的剩余全部所有者权益将并入存续公司的财务报表中，招商公路为换股吸收
合并华北高速而发行股票的对价将分别计入股本及资本公积。
本次合并前后所有者权益构成的变化情况如下：
单位：万元
2016年12月31日
项目
招商公路 存续公司
股本与资本公积 3,155,702.68 3,456,726.08
归属于母公司所有者权益合计 3,730,795.30 4,071,019.91
少数股东权益 597,075.05 256,850.43
所有者权益合计 4,327,870.34 4,327,870.34
（二）盈利能力分析
由于本次合并前，华北高速已经纳入招商公路的合并报表范围，因此招商公
路的营业收入、期间费用、利润总额、净利润、毛利率、净利率等不会因本次合
并而发生变化。
1、本次合并前后归属于母公司所有者的净利润、少数股东损益的变化情况
本次合并后，除招商公路原享有的华北高速 26.82%股权对应的所有者权益
以外的剩余全部所有者权益将并入存续公司的财务报表中。存续公司 2016 年度
及 2015 年度归属于母公司所有者的净利润将增加，少数股东损益将下降。
本次合并前后归属于母公司所有者的净利润、少数股东损益的变化情况如下：
单位：万元，%
2016年度
项目
招商公路 存续公司 变动金额 变动比例
归属于母公司所有者的净利润 293,863.50 315,818.23 21,954.73 7.47
少数股东损益 63,040.33 41,085.599 -21,954.73 -34.83
项目 2015年度
243
2016年度
项目
招商公路 存续公司 变动金额 变动比例
招商公路 存续公司 变动金额 变动比例
归属于母公司所有者的净利润 328,139.37 338,077.42 9,938.05 3.03
少数股东损益 56,161.67 46,223.61 -9,938.06 -17.70
2、交易前后净资产收益率比较分析
本次合并后，除招商公路原享有的华北高速 26.82%股权对应的所有者权益
以外的剩余全部所有者权益将并入存续公司的财务报表中，合并前后净资产收益
率保持不变。
交易前后归属于母公司股东加权平均净资产收益率比较如下：
2016年度
项目
招商公路 存续公司
归母加权平均净资产收益率（%） 10.76 10.40
归母加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后，%） 11.18 10.75
2015年度
项目
招商公路 存续公司
归母加权平均净资产收益率（%） 13.01 11.91
归母加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后，%） 11.08 10.12
（三）换股吸收合并前后每股指标比较分析
招商公路在本次合并前的总股本为 5,623,378,633 股，招商公路将因本次合
并新增 554,832,865 股 A 股股票，总股本达到 6,178,211,498 股，则本次换股吸收
合并前后每股指标情况如下：
单位：元/股
2016年度 2015年度
公司名称 项目 合并后 合并后
合并前 合并前
（备考） （备考）
归属于母公司基本每股收
存续公司 0.67 0.64 0.79 0.72
益
归属于母公司基本每股收
华北高速 0.28 0.44 0.12 0.50
益
244
2016年度 2015年度
公司名称 项目 合并后 合并后
合并前 合并前
（备考） （备考）
2016年度 2015年
公司名称 项目 合并后 合并后
合并前 合并前
（备考） （备考）
扣除非经常性损益后归属
存续公司 0.63 0.61 0.61 0.56
于母公司基本每股收益
扣除非经常性损益后归属
华北高速 0.27 0.42 0.10 0.39
于母公司基本每股收益
注：以上净资产收益率和每股收益根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算与披露（2010 年修订）》计算。招商公路合并后
（备考）每股收益=备考财务报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前/后）
/发行后总股本。华北高速合并后归属于母公司基本每股收益是按照本次合并换股比例
1:0.6956，根据招商公路归属于母公司基本每股收益计算得到。
对于原招商公路股东，本次换股吸收合并完成后，2015 年度扣除非经常性
损益前基本每股收益将减少 0.07 元/股，降低 8.86%；扣除非经常性损益后基本
每股收益将减少 0.05 元/股，降低 8.20%；2016 年度扣除非经常性损益前基本每
股收益将减少 0.03 元/股，降低 4.48%；扣除非经常性损益后基本每股收益将减
少 0.02 元/股，降低 3.17%。
对于原华北高速股东，根据换股比率，本次合并后，每股华北高速 A 股股
票可以换得 0.6956 股招商公路股票。本次合并后，原华北高速 A 股股东 2015 年
度扣除非经常性损益前基本每股收益将增加 0.38 元/股，升高 316.67%；扣除非
经常性损益后基本每股收益将增加 0.29 元/股，升高 290.00%；2016 年度扣除非
经常性损益前基本每股收益将增加 0.16 元/股，升高 57.14%；扣除非经常性损益
后基本每股收益将增加 0.15 元/股，升高 55.56%。
从长期来看，本次合并有利于华北高速的业务发展，原华北高速的股东应占
收益将通过存续公司业务的加速发展并提升收益而得到增加。
245
（四）本次换股吸收合并对存续公司持续经营能力、未来发展前景及公司
治理机制的影响
1、本次合并后存续公司的整合
（1）员工安置
合并完成后，招商公路的管理人员和职工将根据其与招商公路签订的劳动合
同，继续留任原来的工作。华北高速的全体在册员工将由存续公司全部接收，并
予以妥善安排。华北高速作为现有员工雇主的全部权利和义务将自合并完成日起
由存续公司享有和承担。
（2）资产整合
自本次合并完成日起，华北高速的全部资产、负债、业务、合同及其他一切
权利与义务将由存续公司承继和承接。华北高速相关资产、负债、业务、合同及
其他一切权利与义务将转移至招商公路控股名下的相关手续，包括但不限于移交、
过户、登记、备案。
（3）公司治理
招商公路根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的治
理架构，形成了权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次合并完成
以后，招商公路股东大会、董事会、监事会等机构和人员将继续按照有关法律、
法规、《公司章程（草案）》及各自议事规则的规定，独立运作并履行应尽的职责
和义务，切实保护全体股东的合法权益。
2、存续公司的竞争优势
（1）存续公司在行业中的竞争优势
招商公路作为存续公司，具有如下突出的竞争优势：（1）招商公路是行业
的领军者，是投资经营里程最长、跨区域最广、产业链最完整的综合性公路投资
运营服务商；（2）招商公路具有突出的投资和经营能力；（3）招商公路已实现
246
全产业链一体化，提升了公司的项目运营能力和对外拓张能力；（4）招商公路
具备雄厚的科研实力，以科技推动企业快速发展；（5）招商公路是智能交通的
先行者，是后交通服务市场的领头羊；（6）招商公路具备经验丰富的管理团队。
（2）上市公司未来经营中的优劣势分析
招商公路通过对现有资源的有效整合、优化配置，以及进一步提高经营管理
水平，除招商公路已具备的竞争优势外，存续公司还具备如下优势：
①本次交易完成后，存续公司将作为招商局集团控制的主要从事公路相关的
经营收费公路业务和交通科技业务的唯一整合平台。招商公路多年来深耕公路投
资、专注公路运营，在行业内积累了丰富的经验并实现了全国布局，已逐渐成长
为中国领先的高速公路投资运营商。招商公路资产布局在多个经济发达或较发达
地区，多数路产占据重要地理位置，多属于主干线，为当地最繁忙路段，交通量
大，具有较大增长潜力，运营优势突出。通过本次交易，招商局集团公路板块的
优质资源与华北高速成熟的运营管理体系、京津冀地区得天独厚的地理位置等优
势相结合，将更好地发挥跨区域经营高速公路的规模效益和协同效应。双方在资
产、业务上的集中管理和资源整合也将有效降低管理成本，提高企业整体经营效
率，打造“中国领先、世界一流的高速公路投资运营服务商和行业领先的交通科
技综合服务商”。
②存续公司将成为中国投资经营里程最长、跨区域最广、产业链最完整的综
合性公路投资运营服务商，形成公路行业科研、设计、特色施工、投资、养护、
运营于一体的全产业链、全方位的产业布局。本次交易完成后，存续公司下属招
商交科院主要从事公路相关的建筑、工程咨询服务业，是国家认定的“国家火炬
计划重点高新技术企业”和首批“国家创新型企业”，建有 6 个国家级和 14 个省
部级科研开发平台，拥有雄厚的公路行业相关科研实力和技术积累，为交通工程
提供综合技术解决方案，为存续公司交通科技业务发展提供强大助力。目前，招
商公路已在“产业+互联网”方面做了积极探索，其中部分项目已经商业化运营，
部分重点项目已列入相关部委的“十三五”专项规划。本次交易完成后，存续公
司通过搭建智能交通生态圈，最终形成领先行业的服务水平，并将有助于推动行
业的整体进步。
247
③本次交易完成后，存续公司核心管理人员均对行业发展、行业竞争具有深
刻的认识，是优秀的管理人才，能够针对宏观经济变动制定行之有效的应对措施，
有效保障存续公司具备较强的持续盈利能力。
高速公路的使用需求与宏观经济的波动高度相关，如宏观经济增速下降，则
可能对存续公司的经营造成不利影响。同时，来自不同交通方式、与收费公路接
近或并行的其他免费路桥的竞争会对原有线路造成分流影响。此外，存续公司所
处行业的发展受高速公路产业政策及《收费公路管理条例》等法规的影响较大，
相关政策的变化可能对存续公司的发展带来一定的影响。
3、本次吸收合并对存续公司治理结构的影响
本次吸收合并前，招商公路已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深
交所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议
事规则，建立了健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次吸收合并完成后，招商公路将进一步规范管理、完善法人治理结构、提
升整体经营效率、提高盈利能力，实现存续公司及全体股东的长远利益。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于存续公司提升盈利能力、改
善财务状况、巩固并提升市场地位、扩大经营业绩、增强可持续发展能力，不
存在损害股东合法权益的问题。同时，本次交易也有利于存续公司进一步完善
公司治理机制。
七、对可能导致存续公司不能及时获得对价的风险及相关违约责
任的有效性的分析
依据华北高速与招商公路签订的《换股吸收合并协议》，招商公路作为合并
方暨存续公司，华北高速全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与
义务由招商公路承继和承接，《换股吸收合并协议》亦对本次交易的生效条件、
违约责任等进行了明确规定。
248
经核查，本独立财务顾问认为，本次吸收合并的资产过户或转移不存在重
大法律障碍，《换股吸收合并协议》中约定的资产交付安排具有可操作性；且
交易双方已明确约定了相应的违约责任条款，该等违约责任条款切实有效。
八、本次关联交易的必要性及对非关联股东的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次换股吸收合并的合并方招商公路为被合并方华北高速的控股股东，根据
相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
本次交易前，华北高速主营业务为投资开发、建设、经营收费公路，招商公
路主要从事收费公路业务和交通科技业务等。虽然此前招商公路与华北高速主要
经营高速公路路段不存在明显竞争关系，但未来在多元化、综合性公路企业的建
设过程中可能存在业务交叉、重叠的情况，存在同业竞争的可能性。本次交易完
成后，华北高速的法人资格将被注销，招商公路将承继及承接华北高速的全部资
产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，彻底解决招商公路和华北
高速面临的潜在同业竞争问题，二者间的关联交易也将全面消除。
（三）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形
本次交易依法进行，由华北高速和招商公路分别聘请了各自的审计机构、估
值机构、律师事务所、财务顾问等独立机构并出具相关报告，按程序报送有关监
管部门审批。本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则
并履行了合法程序，华北高速董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独
立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，在召集股东大会审议相关议案时，
关联股东将回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易程序履
行符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
249
九、本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
根据华北高速 2015 年及 2016 年财务报表和招商公路 2015 年及 2016 年备考
合并财务报表，在不考虑本次吸收合并后续产生的协同效应的前提下，本次吸收
合并存续公司的每股收益较重组前上市公司的每股收益显著增厚，招商公路的每
股收益存在被摊薄的风险。招商公路将遵循和采取以下原则和措施，进一步提升
经营管理能力，应对即期回报被摊薄的风险：
1、加快主营业务发展，提高盈利能力
本次交易完成后，招商公路将凭借行业内长期积累的经验，进一步提升主控
公路里程，优化配置参股路权。在此基础上，全力打造智能交通生态圈，深入实
施路联网、高速公路服务区网、高速公路广播网、高速公路光纤网多网合一的战
略规划，进一步建设创新型智能交通基础设施，打造智能交通领域行业标准，响
应交通部交通运输信息化“十三五”规划中的战略，提升经营效率和盈利能力。
2、加强内部管理和成本控制
招商公路将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控
制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的
事前、事中、事后管控。
3、不断完善公司治理，为招商公路的发展提供制度保障
招商公路已建立、健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事
会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间
职责明确。招商公路组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会
和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的
公司治理与经营管理框架。
招商公路将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规
250
定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为招商公路的
发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
招商公路将持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾可持续发展，制定持
续、稳定、科学的分红政策。
招商公路将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善
《公司章程（草案）》并相应制定股东回报规划。招商公路的利润分配政策重视
对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意
见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现积极回报股东的长期发展理念。
此外，招商公路董事、高级管理人员就保障存续公司填补即期回报措施切实
履行作出如下承诺：
“（1）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
（3）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（4）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（5）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
（6）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（7）自承诺出具日至公司本次吸收合并实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
251
为保证填补回报措施能够得到切实履行，招商公路控股股东、实际控制人招
商局集团亦作出以下承诺：
“（1）不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益；
（2）承诺出具日后至公司本次吸收合并实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且承诺相关内容不能满足中国
证监会该等规定时，将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
综上，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组存续公司的每股收益较重
组前上市公司的每股收益显著增厚，合并后招商公路的每股收益存在被摊薄的
情况符合本次交易的实际情况，招商公路董事会制定的风险应对措施切实有效，
招商公路控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员已出具了相关承诺，符
合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》。
252
第六节 独立财务顾问内部审核程序及内核意见
一、独立财务顾问内部审核程序
根据中银证券《投资银行内核小组工作规则》，内核小组对报告书和其他报
证券交易所的文件进行审核，内核委员就项目是否符合有关法律法规要求和中银
证券的质量控制标准进行审核，做出实质性判断，并承担集体决策责任。
中银证券的内部审核程序包括：
1、内核小组会议准备
（1）若项目组认为为申报材料之目的而进行的主要尽职调查程序已基本完
成，主要问题已经解决或正在执行解决方案，可以在全套申报材料定稿前提出内
核申请，若无特殊情况，内核申请应在预计正式申报日前 2-3 个星期提出。
（2）内核会议应在接到项目提交的内核申请 3-5 个工作日后召开。
（3）内核小组组长、质量控制组和/或法律合规部的相关人员（“初审人员”）
负责在内核会议召开前对内核材料进行预审核。预审核时，根据需要与项目组进
行沟通，对于项目组无满意解释的问题，可在项目组配合下直接与相关中介机构
或其他人员进行情况了解，项目组应予以配合并根据初审意见修改内核报告等材
料。对于涉及公司独立性、信息隔离等内容的敏感性项目，合规部参与预审核。
（4）内核委员（公司分管领导及部门主管除外）应在会议召开前一日向内
核小组秘书提交书面审核意见，内核小组秘书汇总后，于内核会议前发送全体内
核委员。根据项目具体情况，内核小组组长可决定是否邀请外聘律师和会计师参
加内核会议，就专业技术问题提供决策支持意见。
（5）对于较为简单的项目，经内核小组组长同意，可以通过邮件等形式进
行讨论和表决。
253
2、内核小组会议议程
（1）会议由内核小组组长主持；
（2）项目组介绍内核报告的主要内容；
（3）项目初审人员负责陈述初审意见及对项目组回复的审核意见；
（4）内核委员进行质询，项目组解答。若讨论中内核委员一致认为项目中
存在影响判断、需要项目组进一步核查的重大问题，则可以暂缓表决，待项目组
根据内核意见进一步核查并向内核委员提交书面回复后，由内核小组组长再次召
集内核会议；
（5）内核委员表决，内核小组秘书负责统计投票结果；
（6）会议主持人宣布表决结果。
3、内核小组决策
（1）内核委员均以书面形式表决，并说明理由，不得弃权；
（2）内核小组秘书负责会议记录，参加项目初审的指定项目主办人负责根
据会议记录整理内核意见，反馈给项目组，同时抄送内核委员、内核小组秘书及
质量控制组；
（3）根据内核意见，项目组需做进一步核查、说明或修改申报文件的，应
向项目初审人员提交书面回复及修改后申报文件，同时抄送内核委员及内核小组
秘书。内核意见的回复材料、定稿申请文件由项目初审人员进行形式合规性审核，
经内核小组组长同意后，方可向监管部门正式申报。
二、独立财务顾问内核意见
本独立财务顾问内核小组成员在仔细审阅了本次招商公路换股吸收合并华
北高速暨关联交易申报材料的基础上，内核小组组长召集并主持内核小组会议根
据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《若干规定》、《公开发
254
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、
《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等相关法律法规、规则的规定，认
真审阅了提交的申报材料，并发表意见如下：
1、针对《重组管理办法》、《若干规定》等法律、法规的规定，内核小组认
为本次交易符合上述规定具体条件。
2、根据对本次交易的资产所处行业状况、经营状况和发展前景的分析，内
核小组认为通过本次交易可以提高存续公司的可持续发展能力，保护广大中小股
东的利益；本次交易涉及的资产经营状况良好，具有竞争优势和良好的发展前景，
有助于提高存续公司的市场竞争能力和盈利能力，实现持续健康发展。
3、内核小组认为项目组在尽职调查的基础上，出具了真实、准确、完整的
信息披露文件，同意出具本独立财务顾问报告。
255
第七节 独立财务顾问结论性意见
经核查报告书及相关文件，独立财务顾问认为：
1. 本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《首发办法》等
法律、法规和规范性文件的规定，并按照《重组管理办法》等相关法律法规的规
定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；
2. 本次交易完成后存续的上市公司仍具备股票上市的条件；
3. 本次交易完成后存续的上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上
市；
4. 本次交易基于合并方和被合并方的合理估值水平、财务状况，并充分考
虑了交易双方的特点及市场惯例，确定了换股价格和换股比例，同时设置了现金
选择权条款，有效保护了被合并方股东，特别是非关联股东的利益；
5. 本次交易有利于提高存续公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，本次交易有利于存续公司的持续发展，不存在损害被合并方股东，特别是
非关联股东合法权益的问题；
6. 本次交易有利于存续公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于独立性的相关规定；有利于
保持健全有效的法人治理结构；
7. 随着本次换股吸收合并完成后协同效应的体现，存续公司可持续发展能
力将进一步增强，能够维护全体股东的长远利益。
（以下无正文）
256
（此页无正文，为《招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华
北高速公路股份有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
罗华明 陈湄
内核负责人：
陈湄
投资银行部门负责人：
刘晢
项目主办人：
赵渊 周煜婕
项目协办人：
吴晓慧
中银国际证券有限责任公司
年 月 日
257