华北高速：关于召开2017年第二次临时股东大会的提示性公告2017-06-28
证券代码：000916 证券简称：华北高速 公告编号：2017-47
华北高速公路股份有限公司
关于召开 2017 年第二次临时股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●会议召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式
●会议股权登记日：2017年6月27日
●现场会议召开时间：2017年6月30日下午2:50
●现场会议召开地点：华北高速公路股份有限公司四层会议室
●网络投票时间：2017 年 6 月 29 日至 6 月 30 日
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：本次股东大会为华北高速公路股份有限公司（以下简
称：“公司”）2017 年第二次临时股东大会。
（二）股东大会的召集人：公司董事会。
公司第六届董事会第四十七次会议审议通过了《关于召开公司 2017 年第二
次临时股东大会的议案》。
（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律法规、
规范性文件和《公司章程》等的规定。
（四）会议召开的日期和时间：
1、现场会议召开时间为：2017 年 6 月 30 日（星期五）下午 2:50。
2、网络投票时间为：2017 年 6 月 29 日—2017 年 6 月 30 日 其中，通过深
圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017 年 6 月 30 日上午 9:30
至 11:30，下午 1:00 至 3:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：
2017 年 6 月 29 日下午 3:00 至 2017 年 6 月 30 日下午 3:00 期间的任意时间。
（五）会议的召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式。
公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的
投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决
权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（六）会议的股权登记日：2017 年 6 月 27 日（星期二）
（七）出席对象：
1、在股权登记日持有公司股份的全体股东或其代理人。
截至 2017 年 6 月 27 日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算深圳分公
司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
（八）会议地点：北京经济技术开发区东环北路 9 号华北高速公路股份有限
公司四层会议室。
二、会议审议事项
（一）本次会议审议的提案由公司第六届董事会第四十七次会议审议通过后
提交，程序合法，资料完备。
（二）本次会议审议事项如下：
1、审议《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高
速公路股份有限公司暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
2、逐项审议《招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高
速公路股份有限公司暨关联交易之方案的议案》；
（1）合并方式；
（2）本次换股吸收合并的生效、实施和完成；
（3）本次换股吸收合并发行的股票的种类及面值；
（4）本次换股吸收合并的发行对象；
（5）招商公路发行价格；
（6）华北高速换股价格；
（7）换股比例；
（8）本次换股吸收合并发行股份的数量；
（9）华北高速异议股东现金选择权；
（10）招商公路异议股东的退出请求权；
（11）换股实施日；
（12）换股方法；
（13）招商公路发行的股票上市流通；
（14）零碎股处理方法；
（15）权利受限的华北高速股份的处理；
（16）滚存利润安排；
（17）债权人保护；
（18）员工安置；
（19）锁定期安排；
（20）本次换股吸收合并决议的有效期；
（21）本次换股吸收合并的交割。
3、审议《关于本次换股吸收合并构成重大资产重组及关联交易的议案》；
4、审议《关于本次换股吸收合并不构成重组上市的议案》；
5、审议《关于公司签署附生效条件的<招商局公路网络科技控股股份有限公
司与华北高速公路股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》；
6、审议《关于<招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高
速公路股份有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
7、审议《关于确认<中银国际证券有限责任公司关于招商局公路网络科技控
股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之估值报
告>的议案》；
8、审议《关于本次换股吸收合并符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》；
9、审议《关于本次换股吸收合并履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件有效性的议案》；
10、审议《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估
值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》；
11、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议
案》。
上述议案已经公司第六届董事会第四十七次会议通过，具体内容详见公司于
2017年6月15日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的公告。
本次换股吸收合并的合并方招商公路是公司控股股东，根据相关法律法规的
规定，本次交易构成关联交易。本次临时股东大会审议相关议案时，关联股东将
回避表决。
上述议案（其中议案2需逐项表决）均须经股东大会以特别决议审议通过，
并将对上述议案按照相关规定实施中小投资者单独计票并披露投票结果，其中中
小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、议案编码
本次股东大会议案对应“议案编码”一览表
议案
议案序号 议案名称
编码
全部议案 本次股东大会的所有议案 100
议案 1 《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合 1.00
并华北高速公路股份有限公司暨关联交易符合相关法律、法
规规定的议案》
议案 2 《招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华 2.00
北高速公路股份有限公司暨关联交易之方案的议案》
（1） 合并方式 2.01
（2） 本次换股吸收合并的生效、实施和完成 2.02
（3） 本次换股吸收合并发行的股票的种类及面值 2.03
（4） 本次换股吸收合并的发行对象 2.04
（5） 招商公路发行价格 2.05
（6） 华北高速换股价格 2.06
（7） 换股比例 2.07
（8） 本次换股吸收合并发行股份的数量 2.08
（9） 华北高速异议股东现金选择权 2.09
（10） 招商公路异议股东的退出请求权 2.10
（11） 换股实施日 2.11
（12） 换股方法 2.12
（13） 招商公路发行的股票上市流通 2.13
（14） 零碎股处理方法 2.14
（15） 权利受限的华北高速股份的处理 2.15
（16） 滚存利润安排 2.16
（17） 债权人保护 2.17
（18） 员工安置 2.18
（19） 锁定期安排 2.19
（20） 本次换股吸收合并决议的有效期 2.20
（21） 本次换股吸收合并的交割 2.21
议案 3 《关于本次换股吸收合并构成重大资产重组及关联交易的 3.00
议案》
议案 4 《关于本次换股吸收合并不构成重组上市的议案》 4.00
议案 5 《关于公司签署附生效条件的<招商局公路网络科技控股股 5.00
份有限公司与华北高速公路股份有限公司换股吸收合并协
议>的议案》
议案 6 《关于<招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合 6.00
并华北高速公路股份有限公司暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》
议案 7 《关于确认<中银国际证券有限责任公司关于招商局公路网 7.00
络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份
有限公司暨关联交易之估值报告>的议案》
议案 8 《关于本次换股吸收合并符合<关于规范上市公司重大资产 8.00
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
议案 9 《关于本次换股吸收合并履行法定程序的完备性、合规性及 9.00
提交法律文件有效性的议案》
议案 10 《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方 10.00
法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》
议案 11 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事 11.00
宜的议案》
四、会议登记事项（授权委托书见本公告附件二）
（一）登记方式、登记时间和登记地点
1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
2、登记时间：2017年6月28日的上午9:00—11:30，下午1:00—4:30登记。
3、登记地点：北京经济技术开发区东环北路9号华北高速董事会秘书办公
室。
（二）登记手续：
1、自然人股东请持本人身份证、股东账户卡和持股清单等股权证明办理登
记手续；委托代理人请持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东
账户卡和持股清单等股权证明办理登记手续。
2、法人股东授权代表请持股东单位营业执照复印件、法定代表人授权委托
书、本人身份证及法人股东账户卡办理登记手续。
法人股股东由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会，出席人持本人身份证、股东账户卡以及依法出具的书
面授权委托书办理登记手续。
3、异地股东可在规定时间内以信函或传真方式办理登记手续。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系
统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操
作流程见本公告附件一。
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址
为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。 现将网络投票的相关事宜进行具体说明
如下：
六、其他事项
（一）联系电话：010－58021229 传真：010－58021229
（二）联系人：施惊雷 杨洋
（三）通讯地址：北京经济技术开发区东环北路9号 邮编：100176
（四）与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
七、备查文件
华北高速第六届董事会第四十七次会议决议。
华北高速公路股份有限公司董事会
二〇一七年六月二十七日
附件一：
参加网络投资的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的相关事宜说明如下：
一、网络投票的程序
1、投票代码：360916；投票简称：“华北投票”。
2、填报表决意见或选举票数
（1）本次股东大会设置总议案，议案编号为100，对于总议案进行投票视
为对所有议案表达相同意见。议案编码1.00代表议案1，议案编码2.00代表议案2，
以此类推。
（2）本次会议全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反
对、弃权。
（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。如果股东先对总议案投票
表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；如果股东先对相关
议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为
准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2017年6月30日的交易时间，即上午9:30 至11:30，下午1:00 至
3:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年6月29日（现场股东大会召开
前一日）下午15:00，结束时间为2017年6月30日（现场股东大会结束当日）下午
15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服
务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或
“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn
在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易
系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票
结果为准。
附件二：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席华北高速公路股份有限公
司 2017 年第二次临时股东大会，并按照本人意见代理行使表决权。
议案内容 表决意见 备 注
议案序号
同 意 反 对 弃 权
议案 1 《关于招商局公路网络科技控股
股份有限公司换股吸收合并华北
高速公路股份有限公司暨关联交
易符合相关法律、法规规定的议
案》
议案 2 《招商局公路网络科技控股股份
有限公司换股吸收合并华北高速
公路股份有限公司暨关联交易之
方案的议案》
（1） 合并方式
（2） 本次换股吸收合并的生效、实施
和完成
（3） 本次换股吸收合并发行的股票的
种类及面值
（4） 本次换股吸收合并的发行对象
（5） 招商公路发行价格
（6） 华北高速换股价格
（7） 换股比例
（8） 本次换股吸收合并发行股份的数
量
（9） 华北高速异议股东现金选择权
（10） 招商公路异议股东的退出请求权
（11） 换股实施日
（12） 换股方法
（13） 招商公路发行的股票上市流通
（14） 零碎股处理方法
（15） 权利受限的华北高速股份的处理
（16） 滚存利润安排
（17） 债权人保护
（18） 员工安置
（19） 锁定期安排
（20） 本次换股吸收合并决议的有效期
（21） 本次换股吸收合并的交割
议案 3 《关于本次换股吸收合并构成重
大资产重组及关联交易的议案》
议案 4 《关于本次换股吸收合并不构成
重组上市的议案》
议案 5 《关于公司签署附生效条件的<
招商局公路网络科技控股股份有
限公司与华北高速公路股份有限
公司换股吸收合并协议>的议案》
议案 6 《关于<招商局公路网络科技控
股股份有限公司换股吸收合并华
北高速公路股份有限公司暨关联
交易报告书（草案）>及其摘要的
议案》
议案 7 《关于确认<中银国际证券有限
责任公司关于招商局公路网络科
技控股股份有限公司换股吸收合
并华北高速公路股份有限公司暨
关联交易之估值报告>的议案》
议案 8 《关于本次换股吸收合并符合<
关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的
议案》
议案 9 《关于本次换股吸收合并履行法
定程序的完备性、合规性及提交
法律文件有效性的议案》
议案 10 《关于估值机构的独立性、估值
假设前提的合理性、估值方法与
估值目的的相关性以及估值定价
的公允性的议案》
议案 11 《关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次重组相关事宜的议
案》
股东姓名或名称：
股东账号:
持股数：
法定代表人（签名）：
被委托人（签名）:
身份证号码：
委托日期：
附注：
1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票
反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃
权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位
公章。
