华北高速公路股份有限公司独立董事

                            对公司相关事项的独立意见


    作为华北高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对
公司相关事项发表独立意见如下：


    一、关于对关联方资金占用情况和公司对外担保情况的专项说明
   依据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2003]120 号）的要求，作为公司独立董事，对公司 2017 年半
年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了专项核查，相关
说明及独立意见如下：
       （一）关联方资金占用情况
       截止 2017 年 6 月 30 日，公司控股股东及其他关联方没有占用公司资金的情
况。
       （二）对外担保情况
       公司于 2016 年 2 月 19 日召开第六届董事会第二十九次会议，会议审议通过
了为全资子公司华祺投资有限责任公司向上海浦东发展银行股份有限公司天津
分行申请 15,000 万元贷款提供担保的议案，该议案提交公司 2016 年第三次临时
股东大会审议通过后予以实施。此次担保总额为 15,000 万元占最近一期经审计
的净资产（5,054,362,921.88 元）的比例为 2.97%。
        华祺投资有限责任公司已于 2017 年 3 月 8 日向上海浦东发展银行股份有限
公司天津分行归还了全部贷款及相关利息，公司为华祺投资有限责任公司提供的
担保予以解除。
       截止报告期末，公司及控股子公司未有担保事项。


       二、关于对公司 2017 年日常关联交易的独立意见
       根据《深圳证券交易所股票上市规则》中的有关规定：上市公司与关联人签
订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议
程序及披露义务。
    根据上述规定，公司现需重新审议与天津市京津塘高速公路公司、北京首发
投资控股有限公司和河北省公路开发有限公司三家发起人股东签订的《关联交易
协议之补充协议》、《土地使用权租赁合同》。
    公司目前正在进行重大资产重组事项，且重组方案已获中国证券监督管理委
员会正式受理，若重组方案获得中国证券监督管理委员会的核准，公司将会在收
到核准文件后办理退市相关手续。
    鉴于上述情况，经本人对日常关联交易项目及金额的了解，同意公司提出的
若重组方案获得中国证监会的核准，2017年在华北高速办理退市手续前的时间内，
公司与各关联方继续执行第六届董事会第二次会议审议通过的《土地使用权租赁
合同》、《关联交易协议之补充协议》确定的支付原则。若重组方案未能获得中
国证券监督管理委员会的核准，公司将另行召开董事会,审议公司与各关联方
2017-2019年度《土地使用权租赁合同》和《关联交易协议之补充协议》的相关内
容。
    本人认为公司与关联方日常关联交易的表决符合有关程序，以上关联交易有
利于公司业务的正常经营，该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司
主要业务不会因此被关联方控制，不存在损害全体股东利益的行为。


独立董事:耿小平、张圣怀、李华杰、吴秋兰、陈巍




                                                  二〇一七年八月四日