股票代码：000917           股票简称：电广传媒            公告编号：2019-68

债券代码：112638           债券简称：18 湘电 01


                      湖南电广传媒股份有限公司
         关于与哈尔滨高科技（集团）股份有限公司签署
                    发行股份购买资产协议的进展公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、

 误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易概况
    哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（以下简称“哈高科”）拟以非公开发
行股份的方式购买湖南电广传媒股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）
所持湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”或“目标公司”）0.9777%
的股份（以下简称“本次交易”）。
    2019 年 7 月，公司与哈高科签署了《发行股份购买资产协议》。协议约定，
哈高科以发行股份购买资产的方式受让公司所持湘财证券 0.9777%股份。湘财证
券 100%股份在本次交易项下的预估值区间为 100 亿元-140 亿元，据此本公司持
有的湘财证券股份的交易总价暂定区间为 0.98 亿元-1.37 亿元，根据湘财证券
100%股份的预估值和标的资产暂定交易价格区间测算，哈高科向本公司发行的股
份数量区间为 2036.87 万股-2851.63 万股。（上述事项详见公司于 2019 年 7 月 2
日在巨潮资讯网等媒体披露的《湖南电广传媒股份有限公司关于与哈尔滨高科技
（集团）股份有限公司签署发行股份购买资产协议的提示性公告》（公告编号：
2019-38）。
    鉴于哈高科对其重大资产重组方案进行了调整，根据调整后的交易方案，双
方拟对《发行股份购买资产协议》的约定进行修订和补充。根据有关法律法规和
中国证监会的相关规定，于 2019 年 12 月 30 日公司与哈高科签署了《发行股份
购买资产补充协议一》，现将有关情况公告如下：
    二、《发行股份购买资产补充协议一》的主要内容
    1、标的资产交易价格
    （1）双方同意，湘财证券的审计/评估基准日确定为 2019 年 10 月 31 日。
                                      1
参考中联资产评估集团有限公司以该日作为评估基准日出具的《哈尔滨高科技
（集团）股份有限公司拟发行股份购买湘财证券股份有限公司股权评估项目资产
评 估 报 告 》 并 经 双 方 协 商 一 致 ， 公 司 所 持 目 标 公 司 0.9777% 股 权 作 价
104,001,812.18 元。
    （2）双方确认并同意，对于目标公司国有股东参与本次重组的情况，所涉
目标公司评估报告应经国家电网有限公司备案。如最终备案的评估结果与上述评
估报告载明结果不一致，双方应根据最终备案的评估结果签署进一步交易补充协
议确定交易价格。
    2、股份发行数量
    双方同意，根据上述标的资产的交易价格，并按原协议约定的非公开发行股
份的定价基准日和发行价格，哈高科向公司方发行的对价股份的数量拟定为
21,667,044 股（不足一股的舍尾取整）。最终股份发行数量以中国证监会核准数
量为准。
    3、减值补偿
    本次重组减值测试期为本次重组实施完毕（标的资产交割至哈高科为准）起
三个会计年度（本次重组实施完毕当年为第一个会计年度）。
    （1）双方同意，哈高科应当在减值测试期每个会计年度结束以后聘请具有
证券期货业务资格的会计师事务所，根据相关法律法规及中国证监会相关监管意
见、问答的要求，对标的资产进行资产减值测试并出具专项审核意见。
    （2）如减值测试期内任一会计年度减值测试的专项审核意见中，标的资产
存在减值的情况，公司应当按照如下约定就减值部分计算应补偿金额并进行逐年
补偿。
    公司当期应补偿金额=该期标的资产减值额—公司在减值测试期累积已补偿
金额。在进行逐年补偿时，公司应优先补偿股份。每一期补偿股份的数量按照如
下公式确定：
    公司当期应补偿股份数量=公司当期应补偿金额÷本次重组哈高科对价股份
的发行价格。如依据前述公式计算出的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，已经
补偿的股份不冲回。
    哈高科在减值测试期内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相


                                         2
应调整，且公司应就当期补偿股份数在减值测试期内所获得的已分配现金股利应
向哈高科作相应返还。
       根据上述约定计算得出的公司当期需补偿的股份，应由哈高科在该年度减值
测试报告公开披露并履行相应内外部程序后以 1 元总价回购并依法处置。
       如公司于本次重组所获对价股份不足以补偿当期其应承担的补偿股份数量，
则差额部分由公司以现金方式继续向哈高科补偿，现金补偿金额按照如下公式确
定：
       公司当期应补偿现金金额=公司当期应补偿金额–（公司当期已补偿股份数
量×本次重组哈高科对价股份的发行价格）
       在计算得出并确定公司当期需补偿的现金金额后，公司应于当期减值测试专
项审核意见出具后 10 个交易日内将应补偿现金金额一次汇入哈高科指定的账户。
       （3）无论如何，公司根据上述进行的减值测试补偿总金额不应超过标的资
产的交易价格。
       上述约定与标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属的约定互不影
响。
       4、其他
       本补充协议应作为原协议的组成部分，与原协议具有同等效力。本补充协议
有约定的，以本补充协议约定为准，本补充协议未约定的，以原协议约定为准。
本补充协议与原协议同时生效。
       三、本次交易风险提示
       根据《发行股份购买资产协议》12.1 条及《发行股份购买资产补充协议一》
4.2 条协议生效有关规定，上述协议尚需交易各方履行必要的内部决策程序及有
权证券监督管理部门核准方能生效。公司针对上述协议还将履行董事会审议程序。
       因此，本次哈高科通过发行股份购买资产的方式受让公司持有的湘财证券
0.9777%的股份，目前尚存在不能获得交易各方相关审批程序批准的风险，尚存
在不能获得审批机构书面核准的风险等，具有不确定性。
       公司将根据本次交易的进展情况及时做好后续披露工作。
       四、备查文件
       1.《发行股份购买资产协议》


                                      3
2.《发行股份购买资产补充协议一》
特此公告


                                   湖南电广传媒股份有限公司董事会
                                         2019 年 12 月 30 日




                              4