股票代码：000918              股票简称：嘉凯城     公告编号：2019-058


                      嘉凯城集团股份有限公司
  关于开展城市客厅资产证券化（类 REITs）运作的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     为创新融资模式，拓宽融资渠道，提高资金使用效率，嘉凯城集团股份有
限公司（以下简称“公司”）拟以下属子公司（以下简称“项目公司”）持有的若
干城市客厅资产（以下简称“物业资产”）设立商业广场类 REITs 资产支持专项计
划（以下简称“专项计划”，专项计划名称以设立时名称为准），进行资产证券化
运作（以下简称“本项目”）。
     公司已于 2019 年 9 月 11 日召开第六届董事会第三十五次会议审议通过了
《关于开展城市客厅资产证券化（类 REITs）运作的议案》，公司进行本次资产

证券化融资运作不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。该议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容如下：

   一、城市客厅资产证券化方案
    （一）拟入池物业资产
    公司拟根据现有项目的建设、运营情况初步选定海盐城市客厅、崇福城市客
厅、塘栖城市客厅、泽国城市客厅、瓶窑城市客厅、店口城市客厅、枫桥城市客
厅、双林城市客厅八处物业资产作为本项目入池资产。本项目入池资产的范围将

根据实施过程中的资产评估和税务测算结果具体调整。
    （二）交易结构
    本项目拟采用“专项计划+私募基金与财产权信托”两层架构，具体包括：
    公司下属子公司嘉凯城集团商业资产管理有限公司（以下简称“嘉凯城商管”）
拟受让第三方对项目公司的部分企业间借款、往来款等债权（以下简称“存量债
权”），其后，嘉凯城商管将作为委托人以其持有的对项目公司的存量债权作为委
托财产通过选定的信托机构设立财产权信托（以下简称“信托”），并作为信托的
受益人持有全部的信托受益权。

    公司拟选定私募基金管理人设立私募基金（以下简称“私募基金”），并作为
初始基金份额持有人认购私募基金份额。
    随后，私募基金将根据私募基金文件的约定，直接或者间接收购项目公司的
100%股权，并由私募基金向项目公司发放一定金额的人民币资金借款（或有，
视具体情况而定），搭建私募基金对项目公司的“股+债”投资架构。
    公司将选定符合资质的专项计划管理人（以下简称“管理人”）设立资产支持
专项计划（以下简称“专项计划”），并与嘉凯城商管共同作为专项计划的原始权
益人向管理人（代表专项计划）分别转让持有的全部私募基金的基金份额及全部

信托受益权，发行资产支持证券。同时，公司将作为增信主体为专项计划提供相
应的增信。本项目交易完成后，项目公司持有的物业资产仍属于公司合并报表范
围内。
    （三）产品要素
    （1）挂牌场所：拟申请在深圳证券交易所挂牌；
    （2）产品规模：专项计划的发行规模不超过 19 亿元，视物业资产评估值、
评级要求、市场条件、政策环境以及监管部门的要求确定；
    （3）产品成本：以发行市场利率为准；
    （4）产品分级：专项计划发行的资产支持证券分为优先级资产支持证券和

次级资产支持证券。优先级资产支持证券面向合格机构投资者发行，次级资产支
持证券由公司或公司指定主体认购。资产支持证券的具体规模、期限等相关要素
将根据物业资产评估值、评级要求、市场条件、政策环境以及监管部门的要求进
行调整。
    （5）产品期限：不超过 8 年，其中优先级资产支持证券在专项计划设立日
起第 2 年末、第 5 年及第 8 年末设票面利率调整权和投资者退出选择权；次级拟
定为 8 年，随优先级资产支持证券结束而结束。产品期限可根据市场条件、政策
环境以及监管部门的要求进行调整。

    （6）物业资产整租安排：公司将指定主体（以下简称“整租方”）整体承租
物业资产，以保障产品存续期内现金流的稳定。
    （7）增信方式：
    公司拟作为增信主体为产品提供以下信用增进措施：（i）自行或者指定第三
方作为物业运营方/资产服务机构，为物业资产提供相应的资产管理服务；（ii）
为整租方在租赁合同及商业服务协议项下向项目公司支付租金、商务服务费等的
义务提供连带责任保证担保；（iii）为专项计划优先级资产支持证券本息提供差
额补足；（iv）在专项计划优先级资产支持证券开放退出时承担流动性支持义务；

（v）在专项计划优先级资产支持证券评级下调时承担优先级资产支持证券收购
义务；（vi）向专项计划账户支付并及时补足保证金；（vii）在进入专项计划处置
期时承担直接或间接回购全部物业资产的义务；（viii）公司在专项计划设立满 1
年起享有对物业资产直接或者间接的优先收购权并支付一定的权利维持费。
    中国恒大集团（China Evergrande Group）拟为公司的回购及其他担保义务提
供保证担保。具体信用增进措施以产品发行时签署的交易文件约定为准。
    （8）退出方式：
      a) 如届时中国法律允许公募 REITs，则公司将择机通过发行公募 REITs

           实现投资人退出；
      b) 在未实现公募 REITs 且未进入专项计划处置期的情况下，可由公司行
         使优先收购权直接或者间接收购物业资产，并以公司支付的优先收购
         权行权对价向投资人进行分配从而实现投资人退出；
      c) 在进入专项计划处置期时，由公司履行直接或间接回购全部物业资产

         的义务，并以公司支付的回购价款向投资人进行分配从而实现投资人
         退出。如公司未履行直接或间接回购全部物业资产的义务的情况下，
         则产品中的权利人将有权对物业资产直接或者间接进行市场化处置，
         并以处置价款向投资人进行分配从而实现投资人退出。若发生前述市
         场化处置，因公司持有次级资产支持证券，可能获得资产处置的超额
         收益。
    （四）开展城市客厅资产证券化目的和影响
    本项目是公司在政策鼓励开展资产证券化运作的大背景下，积极探索融资渠

道、优化资产负债结构的重大创新尝试。公司通过发行专项计划，积极响应公募
REITs 政策导向，在未来公募 REITs 中抢占先机。
    本项目项下，公司以自持物业资产为基础资产，设立商业广场类 REITs 的资
产证券化产品，充分利用自持物业，盘活存量资产，为产业转型及轻资产运营提
供有利条件。本项目涉及的上述交易将对公司持续经营产生积极推动作用。

    二、董事会批准及授权事项
    为保证本项目顺利、高效地进行，董事会批准按照上述“城市客厅资产证券
化方案”安排实施本项目，并同意授权公司管理层全权办理专项计划发行、基金

和信托设立有关的所有事宜，包括但不限于：
    1、在法律法规允许的范围内，根据监管要求、市场情况和公司需要，制定
本次专项计划的具体发行方案以及修订、调整发行条款和其他事宜，包括但不限
于具体发行规模、期限、利率或其确定方式、增信方式、发行时间、交易流通场
所等与本次专项计划发行条款有关的全部事宜。
    2、聘请为本次专项计划发行提供服务的承销商、计划管理人及其他中介机
构办理本次专项计划相关事宜。
    3、办理本次专项计划发行涉及的申报、发行后的交易流通事宜及专项计划

存续期间的相关事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与专项计划发行、
发行后的交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等相关必要文件，
以及签署、执行、修改专项计划存续期需签署的必要文件。
    4、如监管部门对发行专项计划的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会或董事会重新表决的事项之外，
根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，对本次专项计划的具体方案

进行相应调整。
    5、办理与本次专项计划相关的其他事宜。
    6、本授权有效期自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之
日止。

    三、备查文件
    1、《嘉凯城集团股份有限公司第六届董事会第三十五次会议决议》


    特此公告。




                                            嘉凯城集团股份有限公司董事会
                                                二〇一九年九月十二日