股票代码：000918 股票简称：嘉凯城 公告编号：2020-002
嘉凯城集团股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“我司”、“公司”或“本公司”）2019
年 12 月 31 日收到深圳证券交易所《关于对嘉凯城集团股份有限公司的关注函》
（公司部关注函〔2019〕第 158 号），公司对关注函所提出的问题进行了认真核查
和确认，并向深圳证券交易所进行了回复，现将回复内容公告如下：
问题 1、2019 年 11 月 22 日，你公司全资子公司嘉凯城集团嘉业有限公司
（以下简称“嘉凯城嘉业”）与浙江歌山置业有限公司（以下简称“浙江歌山”）
签署《股权转让协议》，受让浙江歌山持有的苏州嘉和欣 35%股权，交易价格为
5,000 万元。你公司全资子公司嘉凯城集团（浙江）有限公司（以下简称“浙江
嘉凯城”）与苏州嘉业房地产开发有限公司（以下简称“苏州嘉业”）签署《股
权转让协议》，受让苏州嘉业持有的苏州嘉和欣 65%股权。请你公司说明：
（1）先收购苏州嘉和欣 35%和 65%股权，再将其 100%股权挂牌转让的主要考
虑。
回复：近年来，公司围绕解决地产同业竞争承诺，全力改善公司管理模式、
优化财务结构，提升经营基本面，通过加快销售和资产整合等方式全力推动存量
资产去化。苏州嘉和欣实业有限公司（以下简称“苏州嘉和欣”）股权处置是公
司 2019 年度经营目标之一。
苏州嘉和欣成立于 2009 年 4 月 10 日，为我司上市前项目，该公司股权结构
为：苏州嘉业房地产开发有限公司（我司控股子公司，我司持股比例 94%，以下
简称“苏州嘉业”）持股 65%，浙江歌山置业有限公司（以下简称“浙江歌山”）
持股 35%。
由于苏州嘉和欣项目开发时间较长，我司和浙江歌山在项目运营、开发及投
资等经营决策层面存在一定分歧，使得项目的后续运营、开发无法正常推进。苏
州市相关政府部门也多次提出，希望我司妥善解决相关争议，尽快推进项目后续
开发运营。而浙江歌山作为苏州嘉和欣小股东，由于项目长期的投入及宏观经济
形势的变化，也面临一定的资金压力，多次提出由我司收购其所持有 35%股权的
请求。
为尽快解决这一历史遗留问题，且收购小股东股权可以统一苏州嘉和欣项目
的经营决策权，有利于后续项目的运营及股权的转让，我司与浙江歌山进行了持
续近半年的反复沟通、协商，最终达成一致，以 5,000 万元的价格收购浙江歌山
持有的 35%股权。鉴于原持有苏州嘉和欣 65%股权的苏州嘉业为公司控股子公司，
为理顺苏州嘉和欣的股权结构，公司对该部分股权进行了内部交易，两项收购完
成后，公司合计拥有苏州嘉和欣 100%的权益。
在此基础上，公司按照既定经营计划，推动苏州嘉和欣 100%股权公开挂牌
转让事宜，符合各方利益及诉求，不存在损害公司或者其他股东利益的情形。
（2）浙江嘉凯城受让苏州嘉和欣 65%股权的交易价格及对应的苏州嘉和欣
100%股权估值，与嘉凯城嘉业受让苏州嘉和欣 35%股权对应的苏州嘉和欣 100%
股权估值的差异及合理性。
回复：公司聘请了北京华亚正信资产评估有限公司及瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）为苏州嘉和欣出具了《资产评估报告》及《审计报告》，在参考上
述评估报告和审计报告的基础上，基于我司及浙江歌山对苏纶场项目稀缺性、未
来潜在价值等方面的共同认可，经双方充分协商，确定嘉凯城嘉业受让苏州嘉和
欣 35% 股权 的 交易 价 格为 5,000 万 元 ，对 应苏 州 嘉和 欣 100%股 权估 值 为
14,285.71 万元。浙江嘉凯城内部受让苏州嘉和欣 65%股权的交易价格参考了上
述 35%股权的收购价格和作价依据，确定交易价格为 9,285.71 万元，对应苏州
嘉和欣 100%股权估值同为 14,285.71 万元。
综上，公司分次收购苏州嘉和欣 35%股权和 65%股权所对应的苏州嘉和欣 100%
股权估值一致，不存在较大差异，具有合理性。
2．截至 2019 年 9 月 30 日，苏州嘉和欣净资产账面价值 2,831.56 万元，
评估价值 8,278.31 万元，评估增值 5,446.75 万元，增值率为 192.36%。苏州嘉
和欣 100%股权挂牌底价为 15,000 万元，交易成交价格为 99,000 万元。请你公
司：
（1）说明苏州嘉和欣评估增值的主要原因，评估值与挂牌底价存在较大差
异的合理性。
回复：
评估增值的主要原因：
2019 年度苏州房地产市场价格总体上升，苏州嘉和欣持有的苏纶场项目地
块所在地区相同用途土地使用权的市场交易价格亦随之上涨，导致开发成本评估
结果高于账面值。同样，处于同一地区的苏州嘉和欣持有的投资性房地产市场价
格亦随之上升。
评估值与挂牌底价存在差异的原因：
苏州嘉和欣持有的苏纶场项目位于苏州市姑苏区南门商圈，地理位置优越，
具有独一无二的区位价值和不可复制性。作为苏州市核心区域的重点项目，苏纶
场项目在区位、体量、周边人群人口密度及消费水平等方面具有较为明显的优势，
后期通过合理运营，具有较大的商业价值提升空间。
公司分次收购苏州嘉和欣 35%股权和 65%股权的合计成本为 14,285.71 万元。
本次设置苏州嘉和欣 100%股权挂牌起始价不低于 15,000 万元，是公司在《资产
评估报告》和《审计报告》的基础上，综合苏纶场项目的稀缺性、苏州房地产市
场、商业市场的整体发展以及公司分次收购股权的价格等因素确定的，符合商业
逻辑及公司全体股东的利益，具有合理性。
（2）本次交易成交价格相比挂牌底价增幅高达 560%，相比评估值增幅达
1,096%。请你公司说明本次交易成交价格远高于挂牌底价和评估值的主要原因，
并结合相同或邻近市场近期房地产价格、可比交易情况，交易对方及其实际控
制人与你公司及其董事、监事、高级管理人员或者你公司控股股东、实际控制
人及其董事、监事、高级管理人员的关联关系或其他利益倾斜的关系等，详细
分析本次交易成交价格的合理性，本次交易是否具备商业实质。
回复：本次苏州嘉和欣 100%股权转让交易价格系公司通过浙江产权交易所
公开挂牌方式由多方竞拍形成，交易程序公开公正，交易价格由市场确定，能体
现公允性和股权的实际价值，符合公司全体股东的利益。本次交易的摘牌方新明
珠公司及其实际控制人与我司及其董事、监事、高级管理人员或者我司控股股东、
实际控制人及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他可能导致利益
倾斜的关系。
一、成交价格高于挂牌底价和评估值的主要原因
1.项目具备稀缺性和唯一性特征，商业价值无法简单衡量
苏纶场前身是 1895 年清末时期创建的官办企业苏纶厂，该项目位于苏州市
姑苏区人民路 239 号，南区地下与轨道 4 号线直接连通，背靠苏州古城墙和著名
景点“盘门三景”。
姑苏区是苏州市中心城区，项目所在的古城商圈是苏州商业传统中心，商业
氛围浓厚，项目周边常住人口密度高且人均可支配收入高于苏州平均水平，消费
需求旺盛。
苏纶场项目总占地 135,514.80 ㎡（即 203 亩）,分为住宅和商业两地块，住
宅地块总占地 19,990.40 ㎡，商业地块总占地 115,525.00 ㎡。该项目分四期开
发，分别为住宅（一期）、北区商业（二期、三期）、南区商业（四期）。
综上，苏纶场项目所具备的历史底蕴、区位优势和体量规模具有唯一性。
二、相同或邻近市场近期房地产价格及可比交易分析
苏州市商服用地供应量自 2016 年以来持续减少，商服用地成交价格逐年上
升。作为长江经济带和长三角群的重要交汇地带，苏州市目前近三个月商业物业
整体成交均价为 20,775 元/㎡，近半年成交均价为 22,392 元/㎡。
1.销售市场方面
以苏州市其他标杆商业项目为例，如与苏纶场项目风格、定位和业态相近的
东门町项目（距苏纶场项目直线距离约 8.6 公里），其位于苏州市吴中区，项目
占地 24,608 ㎡，总建筑面积约 74,000 ㎡，其商业部分近期成交 19 套，成交面
积 381.62 ㎡，成交均价 45,958 元/㎡。
位于苏州工业园区（距苏纶场项目直线距离约 9.5 公里）的半月湾项目，项
目占地面积约 3.4 万㎡，总建筑面积约 10 万㎡，其商业部分近期成交 9 套，成
交面积 3,305.5 ㎡，成交均价 40,000 元/㎡。
2.租赁市场方面
如苏州平江路步行街项目（距苏纶场项目直线距离约 3.1 公里），与苏纶场
类似，其商业部分租赁价格为 6.5 元/㎡/天，按照 5%投资回报率进行测算得出
该物业价值约为 46,800 元/㎡。
苏州中心项目（距苏纶场项目直线距离约 6.1 公里）与苏纶场定位相同，项
目规划开发总建筑面积约 113 万㎡，商业部分租赁价格为 6.2 元/㎡/天，按照
5%投资回报率进行测算得出该物业价值约为 44,640 元/㎡。
截止目前，苏纶场项目剩余全部可售面积约 19.47 万平方米（不含地下车位
等），其中北区商业（已建）可售面积约 4.54 万平方米，南区（未建，规划尚在
调整中）地上商业面积约 12.31 万平方米，地下商业面积约 2.62 万平方米。本
次评估反映的是苏纶场项目评估时点的市场价值，由于我司和浙江歌山在项目开
发及投资等经营决策层面存在一定分歧，使得苏纶场项目的招商运营和后续开发
工作无法正常推进，整个地块的商业价值尚未得到充分的体现。对比苏州市类似
或邻近市场项目的价格，我们认为苏纶场项目在区位、体量、周边人群人口密度
及消费水平等方面具有较为明显的优势，在统一决策权后，后期通过合理运营，
具有较大的商业价值提升空间。
三、其他价值影响因素
根据苏州市人民政府 2016 年 12 月 30 日发布的《关于加快引导推进苏州市
区商业办公用房去库存工作的实施意见（试行）》（苏府〔2016〕200 号）和苏州
市住房和城乡建设局 2017 年 5 月 15 日发布的《关于明确苏州市区商业办公去库
存项目申报审批工作程序的通知》（苏住建房〔2017〕1 号），本项目满足相关文
件规定的可申请“商改住”项目的适用范围条件。
综上，我司认为本次交易价格公允，符合市场行情，能真实体现苏纶场项目
的股权价值，具备合理性。本次交易具备商业实质。
3．公告显示，交易对方应在合同签署之日起五个工作日内支付 50%股权转
让价款，一年内支付剩余 50%股权转让款。截至 2019 年 9 月 30 日，你公司对苏
州嘉和欣的债权款合计 213,448.46 万元（以下简称“股东债权款”），交易对方
应在合同签署之日起一年内偿还 50%股东债权款及对应利息，两年内偿还剩余
50%股东债权款及对应利息。你公司于 2019 年 12 月 24 日与新明珠公司等签署
《苏州嘉和欣实业有限公司 100%股权交易合同》以及相关《保证合同》，担保方
珠海鼎利房地产开发有限公司将为股东债权款提供担保。请你公司：
（1）结合交易对方财务状况、资金实力等，说明交易对方支付股权转让价
款和股东债权款的主要资金来源，是否可能直接或间接来源于你公司及其董事、
监事、高级管理人员或者你公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级
管理人员等关联人的情形，是否存在其他未披露的协议或利益转移安排，交易
对方是否具备充分履约能力。
回复：新明珠公司成立于 2017 年 9 月 18 日，注册资本为 5334 万元，主营
业务为房地产投资，截止 2018 年 12 月 31 日，新明珠公司总资产 30.91 亿元，
净资产 0.55 亿元，新明珠公司的主要股东广东唯投控股有限公司和佛山市叶盛
投资有限公司资金实力雄厚,资信良好。
结合上述情况，我司在审查竞买人竞买资格时，认可其竞买能力及竞买资格。
此外，新明珠公司已在股权交易合同约定的时限内支付了首期股权转让款，我司
认为其具备充分的履约能力。新明珠公司支付股权转让价款和股东债权款的资金
来源为其自筹资金，与我司及其董事、监事、高级管理人员或者我司控股股东、
实际控制人及其董事、监事、高级管理人员等关联人不存在直接或间接关系，亦
不存在其他未披露的协议或利益转移安排。
（2）补充披露担保方最近一年又一期的主要财务指标，并结合其财务状况、
资金实力等，分析是否具备足够的担保能力。
回复：苏州嘉和欣所持有的资产目前不存在任何抵押及融资，苏州嘉和欣有
充足的融资空间用于偿还我司股东债权款。此外，本次交易竞得方新明珠公司及
其股东方资金实力雄厚，并已于合同约定期限内支付了首笔 50%股权转让款，本
次交易风险可控。
担保方珠海鼎利房地产开发有限公司（以下简称“珠海鼎利”）成立于 2017
年 9 月 15 日，注册资本 10000 万元，主营业务为房地产投资及开发业务，其截
止 2019 年 11 月 30 日的资产总额为 9.93 亿元，当期营收为 1.96 亿元。
珠海鼎利最近一年又一期的主要财务指标如下表：
（单位：元）
基准日
2018 年 12 月 31 日 2019 年 11 月 30 日
项目
总资总额 1,082,058,022.88 993,433,320.82
负债总额 1,084,905,873.33 1,012,018,351.03
净资产 -2,847,850.45 -18,585,030.21
基准日
2018 年 12 月 31 日 2019 年 11 月 30 日
项目
营业收入 92,800,157.89 196,490,976.97
利润总额 12,200,120.72 -15,758,881.24
净利润 12,618,479.45 -15,737,179.76
珠海鼎利资信良好，且珠海鼎利的主要股东中山市梦洁卫浴设备有限公司和
中山市广东博德精工建材有限公司均为知名实业品牌，经营状况良好，现金流充
裕，具有对珠海鼎利持续注资的能力。
基于上述因素，我司认可珠海鼎利的担保能力，本次交易风险可控。
（3）结合前述问题答复、股权转让款支付和股权过户安排等，说明本次交
易的相关会计处理及依据，以及对你公司 2019 年或未来年度损益的预计影响 。
回复：公司于 2019 年 12 月 24 日与新明珠公司等签署《苏州嘉和欣实业有
限公司 100%股权交易合同》（以下简称“股权交易合同”）。
股权交易合同执行情况：
截止 2019 年 12 月 31 日，苏州嘉和欣 100%股权受让方新明珠公司已经按照
股权交易合同的约定向公司全资子公司嘉凯城集团嘉业有限公司及嘉凯城集团
(浙江)有限公司支付了第一期的股权转让款人民币 49,500 万元。公司子公司苏
州嘉业房地产开发有限公司为苏州嘉和欣融资提供的担保已解除，公司已不存在
为苏州嘉和欣提供对外担保的情况。新明珠公司已完成苏州嘉和欣的 100%股权
转让工商变更登记手续。本次股权过户完成后，公司不再持有苏州嘉和欣股权，
苏州嘉和欣不再纳入公司的合并报表范围，本次交易交割完成，公司对苏州嘉和
欣公司不再控制。本次交易系通过浙江产权交易所公开挂牌进行，所涉交易程序
公开、公正，最终成交价格由市场确定，体现了交易价格的公允性和该项股权的
实际价值。
本次交易的相关会计处理及依据：
根据《<企业会计准则第 20 号——企业合并>应用指南》以下规定：
二、合并日或购买日的确定
同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：
（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50％），并
且有能力、有计划支付剩余款项。
（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营
政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》以下规定：
第五十条 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比
例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间
的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投
资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
公司将根据上述规定进行会计处理，在苏州嘉和欣公司控制权转移时，将本
次交易产生的收益确认为当期投资收益。预计本次交易可产生收益约 86,000 万
元(该数据未经审计)，可为公司下一步发展提供资金储备，并将对公司利润和现
金流产生积极影响。
（4）2019 年 11 月 29 日，你公司董事会审议同意你公司以 21,431.16 万元
的价格转让嘉凯城城镇化建设发展(常州)孟河有限公司等 6 家公司的部分股权
（以下简称“城市客厅资产包”），预计可产生收益约 8,000 万元。请结合转让城
市客厅资产包及本次挂牌转让苏州嘉和欣 100%股权的时间安排、你公司 2018 年
和今年前三季度大额亏损情况等，说明你公司是否存在突击进行利润调节的情
况，相关损益是否具备可持续性，并充分提示风险。
回复：
近年来，公司围绕解决地产同业竞争承诺，全力改善公司管理模式、优化财
务结构，提升经营基本面，通过加快销售和资产整合等方式全力推动存量资产去
化。
2019 年年初，公司在《2018 年年度报告》中披露了 2019 年的主要经营计划：
“研究专项资产处置方案，加快存量资产去化。立足现实，对现有存量资产进行
梳理分类，根据资产特点因地制宜，研究探索等多种形式的销售方案，加快存量
去化。”其中，城市客厅资产包的转让以及苏州嘉和欣股权处置均为公司 2019
年度的既定工作目标。
根据年度计划安排，公司于 2019 年三季度启动上述资产的处置工作。期间，
由于城市客厅标的资产所涉公司较多，评估审计工作较为复杂，且与城市客厅交
易对手方之江文旅、苏纶场小股东浙江歌山等公司的商务谈判工作存在不可控性，
整体资产处置工作的进度较原计划有所滞后。
公司 2018 年和 2019 年前三季度亏损，上述交易会对公司 2019 年度损益产
生正面影响，但鉴于公司经营的复杂性，我们提醒投资者不可据此推测公司 2019
年度及未来收益。
综上，2019 年，公司持续贯彻落实年初制定的战略规划和经营计划，加快
了存量资产的去化工作，稳步推进各项经营目标的完成，不存在突击进行利润调
节的情况。公司将会遵照企业会计准则的规定将此类交易产生的收益列入非经常
性损益，因此以上资产处置相关损益不具备可持续性，敬请广大投资者谨慎投资，
注意风险。
特此公告。
嘉凯城集团股份有限公司董事会
二〇二〇年一月七日
