江苏泰和律师事务所
关于金陵药业股份有限公司
2016 年年度股东大会的
法律意见书
1 / 8 2016.01.16 签署版
江苏泰和律师事务所
关于金陵药业股份有限公司 2016 年年度股东大会的
法律意见书
致：金陵药业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下
简称“《网络投票细则》”）等法律、法规、规范性文件和《金陵药业股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，江苏泰和律师事务所（以下简
称“本所”）接受金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师
（以下称“本所律师”）出席公司 2016 年年度股东大会（以下简称“本次股东
大会”、“会议”），并出具本法律意见书。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，出席了本次股东大会并按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次股东大会召开有
关的文件和事实进行了核查和验证。
本所律师现就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和会议召集人
的资格、会议的表决程序、表决结果的合法性、有效性出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集和召开程序
2017 年 6 月 6 日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于提请召开公司 2016 年年度股东大会的议案》。
2017 年 6 月 7 日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券
报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《金陵药业股份有限公司关
于召开 2016 年年度股东大会的通知》，就本次股东大会召开的时间、地点、召
开方式、召集人、审议事项、出席对象、登记办法和其他事项等相关事项公告通
知全体股东。
经查验，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公
司章程》的有关规定。
本次股东大会采用了现场投票和网络投票相结合的表决方式。现场会议于
2017 年 6 月 28 日 14:00 在南京市中央路 238 号公司六楼会议室召开，由公司
董事长沈志龙先生主持。网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统进行，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2017 年 6 月
28 日 9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络
投票的时间为 2017 年 6 月 27 日 15:00 至 2017 年 6 月 28 日 15:00。
经查验，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络
投票细则》和《公司章程》的有关规定。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定。
二、出席会议人员和会议召集人的资格
1、经本所律师查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 30 人，
代表股份总计 326,367,885 股份，占公司总股本的 64.7555%。
根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，出席本次股东大会现场会议
的股东及股东代理人共计 3 人，代表股份 252,936,812 股，占公司总股本的
50.1859%。上述通过现场出席本次股东大会的股东及股东代理人具备出席本次
股东大会的合法资格。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内参加本次股东大会网
络投票的股东共计 27 人，代表股份 73，431，073 股，占公司总股本的 14.5697%。
出席或列席本次股东大会还有公司部分董事、监事和高级管理人员。
2、本次股东大会的召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人
符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
本所律师认为，出席会议人员和会议召集人的资格符合《公司法》、《股东大
会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资
格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经本所律师见证，本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式对
下列议案予以投票表决，没有对股东大会通知中未列明的事项进行表决，对涉及
关联交易的议案，相关关联股东亦实施了回避表决；本次股东大会按《股东大会
规则》、《网络投票细则》和《公司章程》规定的程序进行了计票和监票，议案表
决情况和结果如下：
1、公司 2016 年度董事会工作报告
表决情况：同意 318,502,157 股，占出席会议有效表决权股份总数的
97.5899%； 反对 7,851,928 股，占出席会议有效表决权股份总数的 2.4059%；
弃权 13,800 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0042%。
表决结果：通过。
2、公司 2016 年度监事会工作报告
表决情况：同意 318,498,957 股，占出席会议有效表决权股份总数的
97.5899%； 反对 7,855,128 股，占出席会议有效表决权股份总数的 2.4068%；
弃权 13,800 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0042%。
表决结果：通过。
3、公司 2016 年度财务决算报告
表决情况：同意 318,498,957 股，占出席会议有效表决权股份总数的
97.5889%； 反对 7,855,128 股，占出席会议有效表决权股份总数的 2.4068%；
弃权 13,800 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0042%。
表决结果：通过。
4、公司 2016 年度利润分配预案
表决情况：同意 318,566,020 股，占出席会议有效表决权股份总数的
97.6095%； 反对 7,801,865 股，占出席会议有效表决权股份总数的 2.3905%；
弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过。
5、关于公司 2017 年度聘请财务审计会计师事务所的议案
表决情况：同意 318,498,957 股，占出席会议有效表决权股份总数的
97.5889%； 反对 7,855,128 股，占出席会议有效表决权股份总数的 2.4068%；
弃权 13,800 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0042%。
表决结果：通过。
6、关于公司 2017 年度聘请内部控制审计会计师事务所的议案
表决情况：同意 318,498,957 股，占出席会议有效表决权股份总数的
97.5889%； 反对 7,855,128 股，占出席会议有效表决权股份总数的 2.4068%；
弃权 13,800 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0042%。
表决结果：通过。
7、关于 2016 年度部分日常关联交易实际金额超出预计金额的议案
表 决 情 况 ： 同 意 90,555,118 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
92.0051%； 反对 7,868,928 股，占出席会议有效表决权股份总数的 7.9949%；
弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过。
公司关联股东南京新工投资集团有限公司已回避表决。
8、关于公司 2017 年度日常关联交易预计情况的议案
表 决 情 况 ： 同 意 90,555,118 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
92.0051%； 反对 7,868,928 股，占出席会议有效表决权股份总数的 7.9949%；
弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过。
公司关联股东南京新工投资集团有限公司已回避表决。
9、公司 2016 年年度报告及报告摘要
表决情况：同意 318,498,957 股，占出席会议有效表决权股份总数的
97.5889%； 反对 7,855,128 股，占出席会议有效表决权股份总数的 2.4068%；
弃权 13,800 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0042%。
表决结果：通过。
10、关于选举公司非独立董事的议案
10.1 选举李春敏为第七届董事会非独立董事
10.2 选举凡金田为第七届董事会非独立董事
10.3 选举汤卫国为第七届董事会非独立董事
10.4 选举梁玉堂为第七届董事会非独立董事
10.5 选举肖玲为第七届董事会非独立董事
10.6 选举韩芝玲为第七届董事会非独立董事
该议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
非独立董事候选人李春敏获得票数 279,301,899 股，占出席会议有效表决权
股份总数的 85.58%，当选；
非独立董事候选人凡金田获得票数 279,311,898 股，占出席会议有效表决权
股份总数的 85.58%，当选；
非独立董事候选人汤卫国获得票数 279,340,899 股，占出席会议有效表决权
股份总数的 85.59%，当选；
非独立董事候选人梁玉堂获得票数 279,311,899 股，占出席会议有效表决权
股份总数的 85.58%，当选；
非独立董事候选人肖玲获得票数 279,312,500 股，占出席会议有效表决权股
份总数的 85.58%，当选；
非独立董事候选人韩芝玲获得票数 279,317,899 股，占出席会议有效表决权
股份总数的 85.58%，当选。
11、关于选举公司独立董事的议案
11.1 选举王广基为第七届董事会独立董事
11.2 选举冯巧根为第七届董事会独立董事
11.3 选举郝德明为第七届董事会独立董事
该议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
独立董事候选人王广基获得票数 279,301,899 股，占出席会议有效表决权股
份总数的 85.58%，当选；
独立董事候选人冯巧根获得票数 279,301,899 股，占出席会议有效表决权股
份总数的 85.58%，当选；
独立董事候选人郝德明获得票数 279,303,896 股，占出席会议有效表决权股
份总数的 85.57%，当选。
12、关于选举公司非职工监事的议案
12.1 选举李红琴为第七届监事会非职工监事
12.2 选举陈胜为第七届监事会非职工监事
12.3 选举陈岚为第七届监事会非职工监事
该议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
非职工监事候选人李红琴获得票数 279,292,011 股，占出席会议有效表决权
股份总数的 85.58%，当选；
非职工监事候选人陈胜获得票数 279,283,010 股，占出席会议有效表决权股
份总数的 85.57%，当选；
非职工监事候选人陈岚获得票数 279,281,900 股，占出席会议有效表决权股
份总数的 85.57%，当选。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东
大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果
合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股
东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会
议召集人的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书仅供公司 2016 年年度股东大会之目的使用，本所律师同意本
法律意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露文件一并公告。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文）
（此页无正文，系《江苏泰和律师事务所关于金陵药业股份有限公司
2016 年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
江苏泰和律师事务所
负责人：
马 群
经办律师：
李远扬
经办律师：
李 永
年 月 日
