证券代码： 000919   证券简称：金陵药业      公告编号：2017-031



                    金陵药业股份有限公司
            关于签订《股权转让意向书》的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    本公告所涉相关股权收购事项，股权收购方与股权出让方之间不

存在关联关系，不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。

    金陵药业股份有限公司（以下简称“本公司”）与湖州国信物资

有限公司（以下简称“湖州国信物资”,非失信被执行人）、湖州市社

会福利中心发展有限公司（以下简称“湖州福利发展”，非失信被执

行人）和陈国强（非失信被执行人）于 2017 年 10 月 23 日签署了《湖

州市社会福利中心发展有限公司股权转让意向书》（以下简称“意向

书”），公司拟以不超过人民币 2.1976 亿元的价格收购湖州国信物资

持有湖州福利发展 67%的股权。

    一、意向书风险提示

    1、本次签订的意向书，属于各方合作意愿的框架性、意向性约

定，意向书付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性。具体事项尚

需进一步协商后签署正式收购协议，并提交本公司董事会审议批准后

生效。

    2、本公司将根据中介机构的评估结果与股权出让方协商确定本
次收购湖州福利发展 67%股权的价格。

    3、由于目前尚未签署正式协议，本意向书及其后续正式协议的

履行尚存在不确定性风险。

    二、意向书当事人介绍

    1、湖州国信物资有限公司：统一社会信用代码：

91330500725112149Y，类型：有限责任公司(自然人投资或控股)，注

册资本：1200万人民币，法定代表人：陈国强 ，成立日期：2000年

09月22日，住所：浙江省湖州市毗山西路128号，经营范围：煤炭经

营(无储存)。 建筑材料、普通型钢材、纺织品、机械设备（除汽车）、

电子产品、服装的批发、零售，货物及技术的进出口。

    2、湖州市社会福利中心发展有限公司：统一社会信用代码：

91330500788816127L，类型：其他有限责任公司，法定代表人：陈国

强，注册资本：2000万人民币，成立日期：2006年05月12日，住所：

湖州市毗山路99号，经营范围：湖州市范围内福利事业设施的投资、

建设、管理；为老年人提供综合性养老服务；预包装食品兼散装食品、

日用品、保健食品、卷烟、雪茄烟的零售。

    湖州福利发展拥有湖州市社会福利中心和湖州康复医院100%的

权益。基本情况如下：（一）湖州市社会福利中心成立于2009年5月，

业务范围为：为老年人提供综合性养老服务。目前是湖州市唯一一家

四星级养老院。（二）湖州康复医院设立于2013年3月，业务范围为：

内科、外科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤科、精神科；精神卫

生专业、康复医学科、麻醉科、医学检验科；临床体液、血液专业；

临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业、医学影像科；X线诊断
专业；超声诊断专业；心电诊断专业、中医科。

    截至2016年12月31日，湖州福利发展的总资产18,094.93万元，

净资产11,776.95万元；2016年度营业收入6,400.38万元，净利润

923.34万元。截至2017年3月31日，湖州福利发展的总资产18,015.43

万元，净资产12,194.01万元，2017年1-3月营业收入1,813.95万元，

净利润417.06万元（未经审计）。

    收购前股权结构：湖州国信物资持股67%、湖州市民政事业发展

有限公司持股33%。收购完成后股权结构：本公司持股67%，湖州市民

政事业发展有限公司持股33%。

    3、陈国强，持有湖州国信物资 80%股份。

    三、意向书主要内容

    甲方：金陵药业股份有限公司

    乙方：湖州国信物资有限公司

    丙方：湖州市社会福利中心发展有限公司

    丁方：陈国强

   1、乙方同意将其持有的标的公司的 67%股权转让给甲方（以下简

称“本次股权转让”）。经甲、乙双方协商同意，标的公司 100%股权

交易价值不超过人民币叁亿贰仟捌佰万元整（小写：￥328,000,000

元整）。 如在本意向书签订之日到甲乙双方签订正式股权转让协议期

间，标的公司进行分红，则分红金额相应从标的公司 100%股权价值

中扣除。本次股权转让最终价格将以具备证券从业资格的评估机构出

具的评估报告确定的标的股权对应的评估值为基础，经甲乙双方进一

步协商后，于正式的股权转让协议中确定。
   2、乙方承诺在本意向书签署后 30 日内，实现以下条件，并向甲

方提供相应文件：（一）乙方对其持有的标的公司 67%股权拥有完整

的处置权，不存在任何第三方权利或限制（基于本协议目的，将股权

质押给甲方除外）；（二）标的公司股东会通过同意甲方受让乙方所持

有的标的公司 67%股权的决议；（三）标的公司另一股东湖州市民政

事业发展有限公司放弃上述标的公司 67%股权的优先购买权。

   3、本意向书签订后 5 日内，甲方向乙方预付股权转让诚意金人

民币陆仟万元整（小写：￥60,000,000 元整）。甲、乙、丙三方一致

同意，以标的公司名义开立共管账户，乙方应于收到诚意金当日将全

部款项转至该共管账户。在乙方未能按本协议约定将其持有的标的公

司 30%股权质押给甲方前，共管账户内资金不得使用；在完成质押后，

本次股权转让工商变更登记完成前，共管账户内资金需经甲、乙、丙

三方一致同意后方可使用。本次股权转让完成工商变更登记后，上述

共管账户内诚意金自动转为股权转让款，并由乙方用于偿还对丙方的

借款。乙方承诺在本协议签署之日起 30 日内，将其持有的标的公司

30%股权质押给甲方，直至甲、乙双方办理本次股权转让的工商变更

登记手续或乙方根据本意向书约定向甲方返还诚意金及利息。在本次

股权转让完成前，乙、丙、丁三方应保证共管账户的安全，不被司法

冻结或划扣，否则给甲方造成损失的，由乙、丙、丁三方承担连带赔

偿责任。

   4、如发生以下情形，乙方应在 5 日内将诚意金无条件返还给甲

方，并向甲方支付等同于同期银行贷款利率的利息，丙方、丁方对乙

方的还款义务承担连带责任：（一）如乙方未能在本意向书签署后 30
日内完成本意向书第二条之约定；（二）乙方未能在本协议签署之日

起 30 日内，将其持有的标的公司 30%股权质押给甲方；（三）本意向

书签订之日起 180 日内，甲、乙双方仍未能就股权转让签署正式协议；

（四）甲、乙双方一致同意终止本意向书的；（五）甲方根据本意向

书约定要求乙方返还的。如按本条之约定乙方已退还甲方陆仟万元诚

意金，则甲方应在 5 日内注销乙方的股权质押登记。本意向书即告解

除。

       5、在本意向书生效之日起，除非按本协议第四条约定的情形出

现，否则乙方不得与甲方之外的任何其他方就标的公司股权转让事宜

进行商谈或达成协议等。如乙方违约，甲方可以要求乙方立即返还上

述诚意金及利息，丙方、丁方对乙方的还款义务承担连带责任。

   6、乙方承诺：2018 年-2020 年，标的公司合并报表税后净利润

累计不低于人民币陆仟万元整（小写：￥60,000,000 元整）。上述业

绩承诺及补偿等条款的约定参照证券监管部门的规定和当前市场惯

例，具体内容于正式的股权转让协议中予以明确。

   7、在正式股权转让协议签署前，四方对本次交易负有保密义务，

未经其他方的事先书面同意，不得公布或披露该信息；但法律、法规、

规则以及证券监管部门另有规定的除外。

   8、因履行本意向书发生的一切争议及争论，甲、乙、丙、丁四

方应友好协商解决，协商不成的，任何一方均可向原告住所地人民法

院提起诉讼。

       三、拟收购项目对公司的主要影响

    本公司的发展战略为“打造医药产销和医疗服务两个盈利平台”，
湖州福利发展多年运营湖州市社会福利中心和湖州康复医院，拥有了

比较稳定的业务收入和客户群体，形成了以老年人康复医疗、休闲养

老为主的医养结合业态，是国家鼓励发展的行业，与公司的发展战略

相契合，此次拟收购湖州福利发展股权是公司向大健康产业拓展的重

要举措，进一步增加对大健康产业的投资，优化公司的产业结构，增

强公司的可持续发展能力，符合公司未来的发展需要。

    四、其他相关说明

    本次拟收购事项无需本公司股东大会审议批准，无需履行拍卖程

序。股权收购方与股权出让方之间不存在关联关系，不涉及关联交易，

亦不构成重大资产重组。

    上述合作事项处于意向阶段，本公司将根据本次收购的进展情况

及时履行相关审批程序和信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

    五、备查文件

    《湖州市社会福利中心发展有限公司股权转让意向书》

    特此公告。




                                金陵药业股份有限公司董事会

                                   二○一七年十月二十五日