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公司公告

金陵药业:关于南京新工医疗产业投资基金合伙企业(有限合伙)对外投资公告2019-02-13  

						证券代码: 000919         证券简称:金陵药业   公告编号:2019-003



                       金陵药业股份有限公司

关于南京新工医疗产业投资基金合伙企业(有限合伙)对外投资公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



       一、对外投资概述

    1、近日,金陵药业股份有限公司(以下简称:“本公司”)接到

南京新工医疗产业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“新工

基金”)的通知,新工基金与南京梅山冶金发展有限公司(非失信被

执行人)和南京梅山医院有限责任公司(非失信被执行人,以下简称

“梅山医院”)签署了《增资协议》,新工基金投资 56000 万元对梅山

医院进行增资扩股,将注册资本由人民币 1000 万元增加至人民币

2857.1429 万元,增资后新工基金占梅山医院注册资本 65%【其中,

计入注册资本人民币 1857.1429 万元,其余 54142.8571 万元将计入

梅山医院的资本公积】。本次交易通过公开挂牌并采取竞争性谈判方

式。

    2、本次投资事项不构成关联交易。

       二、交易对手方介绍

    南京梅山冶金发展有限公司,统一社会信用代码:
91320100721711945N,类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的

法人独资),注册资本:95500.000000 万人民币,法定代表人:王强

民 ,成立日期:2000 年 01 月 28 日,住所:南京市雨花台区中华门

外新建,经营范围:铁矿开采;普通货运;(汽车维修;职业技术培

训;餐饮;客运;住宿服务;括号内项目限分支机构经营);工业废

弃物及资源利用;地质勘察测绘;金属原料及制品、劳保用品、电子

产品及通信设备、专用及普通机械、水泥制品、化工产品(不含危险

品)等(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    梅山医院增资前控制关系方框图:




    三、投资标的基本情况

    梅山医院于 2019 年 1 月 31 日完成了股东、法定代表人等变更登

记手续。
    梅山医院,经营范围:预防保健科;全科医疗科;内科;神经内

科专业;内分泌科专业;呼吸内科专业;心血管内科专业;血液内科

专业;消化内科专业;肾病学专业;免疫学专业;老年病专业;外科;
普通外科专业;神经外科专业;骨科专业;泌尿外科专业;胸外科专

业;烧伤科专业;整形外科专业;妇科专业;产科专业;计划生育专

业;妇女保健科;儿科;新生儿专业;小儿外科;儿童保健科;眼科

等。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

类型:有限责任公司,统一社会信用代码:91320100MA1N2QH269,法

定代表人:凡金田,注册资本 2857.1429 万元,住所:南京市雨花台

区雄风路 505 号。主要股东:新工基金占 65%、南京梅山冶金发展有

限公司占 35%。

    梅山医院始现为二级甲等医院(营利性综合性医院),是上海市

医保、南京城镇职工和居民医保、江宁区和雨花台区农村合作医疗定

点医院。医院现有 6 个职能部门,33 个业务科室,其中神经内科、

心内科、骨科、麻醉科、重症医学科和放射科是南京市重点专科,同

时医院在创伤急救、精神科、肿瘤等专科的特色治疗在南京市具有一

定的影响力。梅山医院 2018 年 1-12 月实现营业收入 3.04 亿元,利

润总额 14.09 万元,净利润 10.57 万元;截止 2018 年 12 月 31 日的

净资产为 6580 万元,总资产为 2.25 亿元(未经审计)。

    四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    金陵药业的发展战略为“打造医药制造和医康养服务两个盈利

平台”,目前其医康养服务的业务收入与医药制造收入并驾齐驱。本

次交易旨在发挥新工基金资金、资源、经验优势,拟通过三到五年的

培育,将梅山医院培育成经营管理规范、经济效益可期、具有较大社

会影响力的三级医院,加速推进金陵药业在大健康产业领域的布局,
拓展在大健康产业的投资,推动其进一步战略转型。

    五、关于解决同业竞争的措施

    本公司的主要业务是医药制造销售和医康养业务。鉴于本公司的

控股股东南京新工投资集团有限责任公司(以下简称“新工集团”),

同时也是新工基金的有限合伙人(认缴出资额2.99亿元,占有限合伙

企业认缴出资额的49.83%);南京新工新兴产业投资管理有限公司(以

下简称“新工新兴”)为新工集团的全资子公司,同时也是基金管理

人、新工基金的普通合伙人(认缴出资额100万元,占有限合伙企业

认缴出资额的0.17%),新工基金在存续期间持有的梅山医院65%股权

项目与本公司目前开展的医疗业务存在同业竞争。

    为有效解决上述同业竞争,新工集团和新工新兴作出承诺如下 :

    1、新工集团承诺:(1)自南京梅山医院65%股权工商登记变更至

基金名下后,本公司不会利用基金有限合伙人地位达成不利于金陵药

业利益或其他非关联股东利益的交易和安排。 2)自南京梅山医院65%

股权工商登记变更至基金名下之日起60个月内,以金陵药业认可的且

符合相关法律、法规规定的方式,履行所需的程序后,本公司将促成

基金将其持有的南京梅山医院65%股权一次性注入金陵药业。如届时

金陵药业明确放弃优先购买权,或其使用现金、新增股份等其他合法

方式收购基金持有的南京梅山医院65%股权未获得金陵药业董事会、

股东大会或有关监管机构核准的,本公司将在上述事项发生之日起12

个月内促成基金将持有的南京梅山医院65%股权转让给与金陵药业无

关联关系的第三方,解决上述同业竞争的问题。(3)本公司将严格履
行已出具的《解决同业竞争的承诺函》,如有任何违反上述承诺的事

项发生,本公司愿承担由此给金陵药业造成的相关损失。

    2、新工新兴承诺:(1)自南京梅山医院65%股权工商登记变更至

基金名下后,本公司不会利用基金普通合伙人地位达成不利于金陵药

业利益或其他非关联股东利益的交易和安排。 2)自南京梅山医院65%

股权工商登记变更至基金名下之日起60个月内,以金陵药业认可的且

符合相关法律、法规规定的方式,履行所需的程序后,本公司将促成

基金将其持有的南京梅山医院65%股权一次性注入金陵药业。如届时

金陵药业明确放弃优先购买权,或其使用现金、新增股份等其他合法

方式收购基金持有的南京梅山医院65%股权未获得金陵药业董事会、

股东大会或有关监管机构核准的,本公司将在上述事项发生之日起12

个月内促成基金将持有的南京梅山医院65%股权转让给与金陵药业无

关联关系的第三方,解决上述同业竞争的问题。(3)本公司将严格履

行已出具的《解决同业竞争的承诺函》,如有任何违反上述承诺的事

项发生,本公司愿承担由此给金陵药业造成的相关损失。

    六、金陵药业对新工基金对外投资的风险提示

    1、本公司将来采取现金、新增股份等其他合法方式收购新工基

金持有的南京梅山医院全部股权事项,尚需提交本公司董事会、股东

大会等机构审议通过并经监管部门审批或备案,存在审议不通过或监

管部门不予批准或不予备案的风险。

    2、梅山医院可能由于外部变化或内部管理不当,导致其不符合

上市公司的收购标准。
七、备查文件

1、《增资协议》;

2、《承诺书》。

特此公告。



                    金陵药业股份有限公司董事会

                          二〇一九年二月十二日