金陵药业：第七届董事会第十四次会议决议公告2019-03-26
证券代码： 000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2019-006
金陵药业股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四
次会议通知于 2019 年 3 月 11 日以专人送达、邮寄等方式发出。
2、本次会议于 2019 年 3 月 22 日以现场会议的方式召开。
3、会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名。
4、会议由公司董事长梁玉堂主持，公司 5 名监事和部分高级管理人员
列席了会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于选举公司董事长的议案》。
选举梁玉堂为公司第七届董事会董事长（法定代表人），任期与本届董
事会剩余任期一致（简历附后）。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、审议通过了《关于增补公司第七届董事会战略委员会委员的议案》。
同意增补梁玉堂为公司第七届董事会战略委员会委员。增补后，现公
司第七届董事会战略委员会由梁玉堂、凡金田、肖玲、王广基、郝德明等
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五名董事组成，其中梁玉堂为召集人。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、审议通过了《关于增补公司第七届董事会提名委员会委员的议案》。
同意增补梁玉堂为公司第七届董事会提名委员会委员。增补后，现公
司第七届董事会提名委员会由王广基、梁玉堂、韩芝玲、冯巧根、郝德明
等五名董事组成，其中独立董事王广基为召集人。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、审议通过了《公司 2018 年度总裁工作报告》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、审议通过了《公司 2018 年度董事会工作报告》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。具体内容详见 2019 年 3 月 26 日巨潮资
讯网 http://www.cninfo.com.cn（以下简称“指定网站”）刊登的《公司
2018 年度董事会工作报告》。
6、审议通过了《公司 2018 年度财务决算报告》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。具体内容详见 2019 年 3 月 26 日指定网
站刊登的《公司 2018 年度财务决算报告》。
7、审议通过了《公司 2018 年度利润分配预案》。
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2018 年度母公司实现净
利润为 170,285,027.10 元，按 10%提取法定盈余公积 17,028,502.71 元后,
当 年 可 供 分 配 利 润 为 153,256,524.39 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润
649,232,326.60 元，减去当年支付 2017 年度股利 85,680,000.00 元，截止
2018 年底，可供股东分配的利润为 716,808,850.99 元。按照同股同权、同
股同利的原则，以 2018 年末的总股本 504,000,000 股为基准，每 10 股派
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发现金 1.70 元(含税)，派发现金红利总额为 85,680,000.00 元，剩余
631,128,850.99 元未分配利润滚存到以后年度。本年度不进行公积金转增
股本。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
8、审议通过了《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》。
公司董事会对内部控制自我评价报告发表了意见，认为：根据公司财
务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司
不存在财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和
相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公
司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，
公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至
内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见 2019 年 3 月 26 日指定网站刊登的《公司 2018 年度内部
控制自我评价报告》。
9、审议通过了《关于公司 2019 年度聘请财务审计会计师事务所的议
案》。
公司拟继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度
财务审计机构，并提请股东大会授权公司总裁办公会议决定其报酬事项。
公司董事会审计委员会对该议案进行了审查，同意提交本次会议审议，
并对继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）发表如下意见：鉴于天
衡会计师事务所（特殊普通合伙）在对我公司 2018 年度审计工作中表现出
的执业胜任能力，独立、公正的工作原则及勤勉、尽责的工作态度，特建
议董事会并报请股东大会审议，继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合
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伙）为本公司提供 2019 年度财务报告审计服务。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司 2019 年度聘请内部控制审计会计师事务所
的议案》。
公司董事会审计委员会对该议案进行了审查，同意提交本次会议审议。
公司拟继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度内部
控制审计机构，并提请股东大会授权公司总裁办公会议决定其报酬事项。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
11、审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计情况的议案》。
公司关联董事肖玲（根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1
条第二款第（二）项的规定）回避对该议案的表决。
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明：公
司对年度日常关联交易的预计，是业务部门基于以往年度的交易情况做出
了的预计。报告期内，公司受到“两票制”政策的影响以及转让了子公司
南京华东医药有限公司51%及华东公司的子公司南京金陵大药房有限责任
公司100%股权（自2018年11月起，南京华东医药有限公司和南京金陵大药
房有限责任公司不再纳入公司合并报表范围，故其产生的关联交易不再进
行统计），致使公司2018年度实际发生的日常关联交易金额较预计金额存
在差异。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。具体内容详见 2019 年 3 月 26 日《中国
证券报》、《证券时报》、《上海证券报》（以下简称“指定报纸”）以及指定
网站上刊登的《关于公司 2019 年度日常关联交易预计情况的议案》。
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12、审议通过了《关于 2018 年度证券投资情况的专项说明》。
表决结果：以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见 2019 年 3 月 26 日指定网站刊登的《关于 2018 年度证券
投资情况的专项说明》。
13、审议通过了《金陵药业股份有限公司委托理财管理办法》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见 2019 年 3 月 26 日指定网站刊登的《金陵药业股份有限
公司委托理财管理办法》。
14、审议通过了《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财
的议案》。
同意公司及子公司使用不超过人民币 6 亿元（余额）的闲置自有资金
购买银行或金融机构发行的低风险理财产品。在上述额度内资金可循环投
资，滚动使用，使用期限自公司本次董事会审议通过之日至 2020 年 3 月 31
日。授权公司委托理财管理工作领导小组在额度范围内行使投资决策权。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见 2019 年 3 月 26 日指定报纸、网站上刊登的《关于公司
及子公司使用闲置资金购买理财产品的公告》。
15、审议通过了《公司 2018 年年度报告及报告摘要》。
表决结果：以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。《公司 2018 年年度报告》详见 2019 年 3
月 26 日指定网站，《公司 2018 年年度报告摘要》详见 2019 年 3 月 26 日指
定报纸、网站。
公司独立董事对公司当期关联方资金占用和对外担保情况、利润分配
预案、日常关联交易、内控评价、证券投资情况等事项发表了独立意见，
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内容详见 2019 年 3 月 26 日指定网站刊登的《金陵药业股份有限公司独立
董事关于公司第七届董事会第十四次会议审议的有关议案及相关事项的独
立意见》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
附件：公司董事长简历
梁玉堂，男，1963 年 9 月出生，大学学历，执业药师，中共党员。2004
年 6 月至 2014 年 1 月担任南京医药股份有限公司总经理、总裁、副董事长；
2014 年 1 月至 2014 年 11 月担任南京医药产业集团有限公司副总经理；2014
年 11 月至今担任金陵药业股份有限公司党委副书记；2017 年 6 月至今担任
金陵药业股份有限公司董事、总裁。兼任金陵药业南京彩塑包装有限公司
董事长。
梁玉堂现担任本公司董事、总裁，与公司控股股东及实际控制人不存
在关联关系。截止 2019 年 3 月 22 日，持有本公司股份 104,200 股。最近
三年未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分。
不是失信被执行人。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职
条件。
特此公告。
金陵药业股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十二日
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