金陵药业股份有限公司
                2018 年度内部控制评价报告


金陵药业股份有限公司全体股东：

      根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他

  内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本

  公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日

  常监督和专项监督的基础上，我们对公司截至 2018 年 12 月 31

  日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。

      一、重要声明

      按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内

  部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董

  事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经

  理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事

  会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假

  记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性

  和完整性承担个别及连带法律责任。

      公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安

  全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进

  实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现

  上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控
                                 1
制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部

控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

    二、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控

制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会

认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所

有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控

制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之

间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

    三、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    1、公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、

业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：

    （1）子公司

    云南金陵植物药业股份有限公司（含子公司）、浙江金陵药

材开发有限公司、河南金陵怀药药业有限公司、河南金陵金银花

药业有限公司、浙江金陵浙磐药材开发有限公司、金陵药业南京

彩塑包装有限公司、南京鼓楼医院集团宿迁市人民医院有限公司、

南京鼓楼医院集团仪征医院有限公司（含子公司）、南京鼓楼医

                               2
院集团安庆市石化医院有限公司。

    公司于本年完成了对湖州市福利中心发展有限公司 65%的股

权收购，按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司实施企

业内部控制规范体系监管问题解答》(2011 年第 1 期，总第 1

期) 的相关豁免规定，公司未将上述被收购公司纳入本次内控评

价范围。

    （2）分公司

    金陵药业南京金陵制药厂、金陵药业福州梅峰制药厂、金陵

药业浙江天峰制药厂、金陵药业合肥分公司、金陵药业金威保健

品分公司、金陵药业技术中心。

    纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总

额的 93.85%，营业收入合计占合并财务报表营业收入总额的

96.67%。

    2、纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展

战略、社会责任、人力资源、企业文化、风险评估、资金活动、

采购管理、资产管理、销售业务、对外担保、财务报告、全面预

算、合同管理、关联交易、信息与沟通、信息系统、信息披露、

内部监督等，重点关注的高风险领域主要包括：政策环境风险、

销售风险、质量管理风险、采购风险、资产管理风险、盈利能力

风险、证券投资风险、重大投资及信息披露等事项。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖

                               3
了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

       （二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系及内部控制制度，组织开展

内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺

陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好

和风险承受度等因素，分别财务报告内部控制和非财务报告内部

控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，

并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    首先，确定潜在错报金额。公司根据抽取的样本计算样本错

报率并根据总体的金额规模推及潜在的错报金额。

    其次，计算错报指标。公司分别按照被检查单位和股份公司

计算错报指标。被检查单位的错报指标为潜在错报金额除以该单

位当期营业收入和期末总资产两者的孰高者的比值。股份公司计

算错报指标为潜在错报金额与股份公司上一年度营业收入的比

率。

    （1）重大缺陷。股份公司错报指标达到或超过 1%。

    （2）重要缺陷。股份公司错报指标低于 1%但达到 0.1%（含）

以上且被审计单位错报指标达到 5%（含）以上。

                               4
    （3）一般缺陷。被审计单位错报指标达到 0.5（含）以上。

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

   （1）重大缺陷。单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止

或发现并纠正财务报告中的重大错报。包括但不限于董事、监事

和高层管理人员滥用职权，发生贪污、受贿、挪用公款等舞弊行

为；公司因发现以前年度存在重大会计差错，更正已上报或披露

的财务报告；公司审计委员会和内部审计机构对内部控制监督无

效；外部审计师发现当期财务报告存在重大错报，且内部控制在

运行过程中未能发现该错报等。

    （2）重要缺陷。单独或连同其他缺陷导致不能及时防止或

发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平，仍引起管

理层重视的错报。包括但不限于未经授权进行担保、投资有价证

券、金融衍生品交易和处置产权/股权造成经济损失；违规泄露

财务报告、并购、投资等重大信息，导致公司股价严重波动或公

司形象出现严重负面影响；公司财务人员或相关业务人员权责不

清，岗位混乱，涉嫌经济、职务犯罪，被纪检监察部门双规，或

移交司法机关；因执行政策偏差、核算错误等，受到处罚或公司

形象出现严重负面影响；销毁、藏匿、随意更改发票/支票等重

要原始凭证，造成经济损失；现金收入不入账、公款私存或违反

规定设立“小金库”等。

    （3）一般缺陷。不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控

                               5
制缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    （1）重大缺陷。直接财产损失金额一类企业达到 5000 万元

（含）以上；二类企业：1000 万元（含）以上；三类企业：500

万元（含）以上。

    （2）重要缺陷。直接财产损失一类企业在 1000 万元（含）

至 5000 万元；二类企业在 500 万元（含）至 1000 万元；三类企

业：100 万元（含）至 500 万元。

    （3）一般缺陷。直接财产损失一类企业在 1000 万元以下；

二类企业在 500 万元以下；三类企业在 100 万元以下。

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    （1）重大缺陷。包括但不限于董事会（类似权力机构）及

其专业委员、监事会、经理层职责权限、任职资格和议事规则缺

乏明确规定，或未按照权限和职责履行；因决策程序不科学或失

误，导致重大并购失败，或者新并购的单位不能持续经营；公司

投资、采购、销售、财务等重要业务缺乏控制或内部控制系统整

体失效；高级管理人员或关键岗位人员流失 50%以上；违反国家

法律或内部规定程序，出现重大环境污染或质量等问题，引起政

府或监管机构调查或引发诉讼，造成重大经济损失或公司声誉严

重受损；内部控制重大和重要缺陷未得到整改等。

                              6
    （2）重要缺陷。包括但不限于未落实“三重一大”政策要

求，缺乏民主决策程序；未开展风险评估，内部控制设计未覆盖

重要业务和关键风险领域，不能实现控制目标；未建立信息搜集

机制和信息管理制度，内部信息沟通存在严重障碍。对外信息披

露未经授权。信息内容不真实，遭受外部监管机构处罚；未建立

举报投诉和举报人保护制度，或举报信息渠道无效；公司、控股

子公司未按照法律法规建立恰当的治理结构和管理制度，决策层、

管理层职责不清，未建立内控制度，管理散乱；委派子公司或企

业所属企业的代表未按规定履行职责，造成公司利益受损；违反

国家法律或内部规定程序，出现环境污染或质量等问题，在国家

级新闻媒体频繁报道，造成经济损失或公司声誉受损；违规或违

章操作造成重大或较大安全事故，或迟报、谎报、瞒报事故等。

    （3）一般缺陷。包括但不限于领导班子成员在经营管理中

职责权限不清、交叉任职或内部控制建立和实施中分工不当；企

业负责人未履行内部控制职责，长期（一年）未听取内部控制工

作汇报；投资项目无计划或超计划，或未按规定招投标，或先施

工后补签合同；大型工程项目开工、工程变更、项目撤销未事先

获得批准；工程建设违规或监造不力，造成质量不合格或经济损

失；已竣工并投入使用的项目未按规定办理竣工验收手续，或未

按规定暂估转资并计提折旧；采购业务的计划、采购、验收、财

务、合同管理等岗位职责不清，缺乏相互监督制衡，管理混乱；

                            7
销售业务的信用政策未经信用领导小组审批，销售价格政策未经

价格领导小组审批；未按规定审批或未经授权签署合同；未按规

定开立或使用银行账户等。

    （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司

不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公

司未发现非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    四、其他内部控制相关重大事项说明

    公司无其他内部控制相关重大事项说明。



                           董事长(已经董事会授权):梁玉堂

                                金陵药业股份有限公司

                                   2019 年 3 月 22 日




                            8