金陵药业股份有限公司独立董事
     关于公司第七届董事会第十四次会议审议的有关议案
                     及相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中

华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易

所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》、

公司《独立董事工作制度》等有关规定，我们本着公平、公正、客观

的原则，作为金陵药业股份有限公司的独立董事，对公司 2019 年 3
月 22 日召开的第七届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）

审议的有关议案及相关事项发表如下独立意见：

    一、对公司当期关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独
立意见

    （一）报告期内，根据公司 2017 年年度股东大会审议通过的《关

于公司 2018 年度预计日常关联交易的议案》，公司与关联方在采购和
销售商品方面存在一定数量的日常关联交易，发生了正常的经营性资

金往来，但不存在大股东及其他关联方占用上市公司资金的情况。

    （二）公司已制定相关内部控制制度，控制对外担保风险。报告

期内，公司无对外担保事项。

    二、对 2018 年度利润分配预案的独立意见

    公司提出的 2018年度利润分配预案综合考虑了公司当前实际及

中长期发展等因素，分配预案是合理的，符合《公司法》、《公司章

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程》的有关规定，充分体现公司重视对投资者的合理回报，切实落实

了中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红指引》等

有关规定的精神，有效保护了投资者的合法利益。我们同意公司2018

年度利润分配预案，并同意将利润分配预案于董事会审议通过后提交

公司股东大会审议。

    三、对公司2018年度内部控制自我评价报告的独立意见

    （一）公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公

司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的实际情况，内部控

制制度建设符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。

    （二）截至 2018 年 12 月 31 日，公司拥有较完整、合理的内部

控制制度体系，并做到有效执行，保证了公司的各项经营活动的正常
进行。我们同意公司的内部控制自我评价报告。

    四、对公司 2018 年度部分实际发生关联交易的关联人与预计的

关联人存在差异时的核查意见
    经核查，我们认为：公司因政策变化和医药市场大环境影响以及

在报告期内转让控股子公司致使合并报表范围减少等因素，造成日常

关联交易预计总金额与实际发生金额产生差异，实际发生总额少于全
年预计总金额，不会对公司经营情况造成重大影响，不存在损害公司

及中小股东利益的情形。公司 2018 年发生的日常关联交易符合公司

实际生产经营情况和发展需要，交易价格根据市场交易价格确定，未

影响公司的独立性。

    五、对公司 2019 年度日常关联交易预计情况的独立意见

    （一）公司董事会在审议《关于公司 2019 年度日常关联交易预

计情况的议案》前取得了我们的事前认可，董事会在对该议案进行表

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决时，公司关联董事予以了回避。董事会的表决程序符合《公司法》、

《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公

司章程》的有关规定。公司与各关联方进行的各项日常关联交易是对

公司经营的有利补充，交易根据市场原则定价，公允、合理，公司预

计的 2019 年日常关联交易金额符合公司实际经营情况和未来发展需

要，未损害公司和非关联股东的利益。

    （二）上述关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不

良影响。

    六、对公司 2018 年度证券投资情况的独立意见

    （一）公司证券投资事项已经公司2007年年度股东大会批准，履

行了必要的审批程序。公司2018年度证券投资活动不存在违反法律、
法规、规范性文件规定之情形，符合《公司章程》和公司《投资管理

制度》的规定。

    （二）公司在《投资管理制度》中专门制订了“关于对证券投资
及委托理财管理的特别规定”，明确了职责分工与审批流程，建立了

比较完善的监督机制。

    （三）公司目前自有资金充裕，投资资金来源合规，没有造成公
司资金压力，也没有影响公司主营业务的正常开展。

    七、关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见

    公司董事、监事及高级管理人员 2018 年度薪酬符合公司薪酬管

理制度的相关规定。我们同意公司董事、监事、高级管理人员 2018

年度薪酬方案。

    八、关于公司聘请2019年度财务审计会计师事务所的独立意见

    天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在公司历年年度审计工作中

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表现出较强的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，其为公司出具的审

计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。公司续聘其

担任公司 2019年度财务审计机构的决策程序符合《公司法》、《证

券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规

定。我们同意关于公司聘请2019年度财务审计会计师事务所的议案，

并同意将本议案提交公司股东大会审议。

       九、关于公司聘请 2019 年度内部控制审计会计师事务所的独立

意见

    根据内部控制规范相关文件要求，公司续聘天衡会计师事务所

（特殊普通合伙）担任公司 2019 年度内部控制审计机构的决策程序

符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及
《公司章程》等有关规定。我们同意关于公司聘请 2019 年度内部控

制审计会计师事务所的议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

       十、关于使用闲置资金购买理财产品的独立意见
    为提高公司及子公司闲置自有资金的使用效率和收益，在保证正

常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过 6 亿元（余额）的

自有资金购买低风险理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司及
子公司自有资金的使用效率，增加资金收益，不会对公司及子公司经

营活动造成不利影响，符合公司及全体股东的利益。




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    （此页无正文，系《金陵药业股份有限公司独立董事关于公司第

七届董事会第十四次会议审议的有关议案及相关事项》的独立意见签

署页）




    独立董事签署：




         王广基              冯巧根              郝德明




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